Document2024 年 Newell Brands RSU 獎——首席執行官
2024 年限制性股票單位獎勵協議（“協議”）
特拉華州的一家公司Newell Brands Inc.（“公司”）向提供給受贈方的獎勵通知（“獎勵通知”）中提及的與公司面值每股1.00美元的普通股（“普通股”）相關的員工（“受讓人”）發放的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”）應遵守以下條款：以及Newell Brands Inc. 2022年激勵計劃的條件和條款，該計劃的副本已提供給受贈方，其條款特此以引用方式納入（“計劃”）。除非本協議另有規定，否則本協議的大寫條款應具有本計劃中賦予它們的相同含義。
1. 受贈方接受。任何獎勵的歸屬以及受贈方在授予獎勵後獲得的股份或現金均以受贈方接受獎勵從而成為本協議的當事方為前一天，不遲於適用的歸屬日期（定義見下文）的前一天。自該歸屬之日起，在適用的歸屬日期之前未接受的任何獎勵部分將立即沒收。為免生疑問，如果受贈方在一個或多個歸屬日期之前不接受獎勵而沒收了部分獎勵，則受贈方仍可以接受受未來歸屬日期約束的部分獎勵。儘管此處有任何相反的規定，如果受贈方在歸屬日期之前死亡或致殘（定義見下文第 5 節），則受贈方應被視為在死亡或傷殘之日接受了該獎勵。
2. 授予限制性股票單位。如獎勵通知中所述，公司已向受贈方授予RSU的獎勵。根據本計劃和本協議的條款和條件，RSU有權根據公司的決定，獲得每股RSU的普通股付款或等於每個RSU普通股公允市場價值的現金，無論是截至受贈方獎勵歸屬之日的那種情況，還是兩者的組合，如本協議第7節所述。“基於時間的 RSU” 是僅受基於服務的歸屬限制的 RSU；“基於績效的 RSU” 是指根據實現特定績效目標而受到歸屬限制的 RSU。
3.RSU 賬户。公司應以受贈方的名義在其賬簿上保留一個賬户（“RSU 賬户”），該賬户應反映根據該獎勵授予受贈方但尚未根據本協議條款歸屬或沒收的RSU的數量。
4. 股息等價物。在自獎勵通知中規定的獎勵授予之日（“獎勵日期”）起至受贈方獎勵歸屬之日或受贈方獎勵被沒收之日止的期限內（以較早者為準）發生的任何普通股股息的記錄日期，公司應將相當於受贈方股息價值的金額存入受贈方的 RSU 賬户如果受贈方是該數量股份的實際所有者，則受贈人本來可以收到
在該記錄日期，受贈方RSU賬户中的RSU代表的普通股。此類款項應在第 7 節規定的時間和付款方式支付給受贈方。應調整應支付給受贈方的股息等價物金額，以反映根據第 6 節對任何相關的基於績效的限制性股票單位所做的調整（應通過將該金額乘以對相關限制性股票單位的百分比調整來確定）。任何與被沒收的限制性股票單位相關的股息等價物也將被沒收。任何此類付款均應為股息等價物的支付，不構成向受贈方支付的違反本協議第 9 節規定的股息。
5. 歸屬。
(a) 除非下文 (b)、(c)、(d) 和 (e) 小節中另有説明，否則受贈方應按照附錄A中所示和描述的獎勵歸屬該獎項。計劃授予該獎項或部分獎勵的每個日期均稱為 “授予日期”。
(b) 如果在歸屬日期之前，受贈方死亡或致殘，則當時未歸屬的獎勵部分應在死亡或傷殘之日歸屬（基於績效的RSU按目標或委員會根據預期績效自行決定的更高水平歸屬）。就本協議而言，“殘疾” 是指（由委員會自行決定）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月。
(c) 如果受贈方在公司及其所有關聯公司的僱傭因退休而在歸屬日之前終止，或者受贈方在歸屬日之前被公司非自願解僱，但公司出於正當理由解僱或受贈方死亡或傷殘除外，則無論哪種情況，任何未歸屬的限制性股票單位都應在適用的歸屬日期之前保持未償還狀態，屆時基於時間的限制性股票單位將歸屬如附錄A所規定（就好像受贈人在此歸屬日期之前仍在公司或關聯公司工作一樣），以及基於績效的限制性股票單位將按照附錄A的規定歸屬（就好像受贈方在該歸屬日期之前仍在公司或關聯公司工作一樣），基於並遵守適用於本協議附錄b中規定的此類基於績效的限制性股票單位的績效標準。
就本 (c) 小節而言：
(1) “關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）和414（c）條將公司視為單一僱主的每個實體，在做出此類決定時用 “至少50％” 而不是 “至少80％” 代替 “至少80％”。
(2) “退休” 是指受贈方在受贈方 (i) 年滿六十 (60) 歲或 (ii) 年滿五十五 (55) 歲並有十年或更長時間的信貸服務年限後隨時自願或非自願終止受贈方在公司及其所有關聯公司的工作（或者，如果第 5 (e) 條適用，則終止董事會服務）
除出於正當理由的非自願解僱或因受贈人死亡或殘疾而解僱以外的案例；前提是如果是自願終止僱用，受贈方應提前不少於九十（90）天向公司發出書面通知，並同意與公司合作提供有序的過渡。
(3) “信貸服務” 是指受贈方自最近聘用之日起在公司和所有關聯公司工作的期限（包括公司或任何關聯公司收購的任何前身公司或企業，前提是受贈人立即受僱於公司或任何關聯公司）。年齡和積分服務應在完全完成的年份和月份中確定，每個月以連續三十（30）天計算。
(4) “正當理由” 應具有截至獎勵之日紐厄爾品牌公司執行遣散計劃對該術語的定義。
(d) 如果受贈方在公司及其所有關聯公司的僱傭關係由於本第 5 節 (b)、(c) 和 (e) 小節所述原因以外的任何原因在歸屬日期之前終止，則獎勵中當時未歸還的部分將在受贈人的僱用終止後自動沒收給公司，公司無需採取進一步行動，獎勵的任何部分均不予執行，獎勵的任何部分均不予採納此後背心。
(e) 如果受贈方同時也是公司董事會（“董事會”）的成員，且受贈方在公司及其所有關聯公司的任期在歸屬日期之前終止，但受贈方仍然是董事，則受贈方在董事會的服務將被視為在公司任職，受贈人獎勵將繼續授予受贈方在董事會的服務。此後在董事會任職的任何終止都將被視為終止僱用，歸屬將自終止服務之日起確定；前提是，在受贈方根據本第 5 節前面任何小節獲得更優惠的待遇的範圍內，受贈方有權獲得對受贈方更有利的待遇。
(f) 一般情況。
(1) 本第 5 節中與限制性股票單位待遇有關的上述規定應受贈方與公司或其任何關聯公司已經或可能簽訂的任何書面僱傭或遣散費協議的規定約束，或公司或受贈方參與的任何其關聯公司通過的任何書面遣散費計劃的條款，前提是此類條款規定了在終止僱傭關係時或之後授予獎勵的待遇對受贈方比本文描述的待遇更有利第 5 節以及該協議或計劃中更有利的條款應取代本第 5 節中任何不一致或相反的條款。為避免疑問，如果任何此類協議或計劃規定的與解僱時或解僱後的待遇相沖突，則受贈方有權獲得對受贈方更優惠的待遇。
(2) 作為根據本第5節領取退休補助金的條件，受贈方必須在受贈方終止僱用後45天內簽署並退回離職協議和一般性解除協議，其形式與對公司處境相似的員工的要求基本相似，並且不得在法律允許的時間內（考慮期和撤銷期加起來不得超過受贈方終止僱用後的60天）撤銷此類釋放。如果事後發現受贈方實施了有理由解僱的行為，則此類免除 (i) 可能要求償還本第 5 節規定的任何福利；(ii) 應包括受贈方作為任何適用的董事和高級管理人員責任保險合同或公司章程和章程或適用法律的受保人可能提出的任何賠償和保險索賠的例外情況。
6. 調整基於績效的限制性股票單位。委員會應在適用的績效期結束後，根據本協議附錄b中規定的績效標準，調整獎勵通知中描述的基於績效的限制性股票單位的數量。在委員會確定適用於此類限制性單位的績效目標實現水平之日之前，根據第 5 (b) 節歸屬的任何基於績效的限制性股票單位均不得進行調整。
7. 裁決的結算。如果受贈方根據第 5 條成為獎勵的歸屬，則公司應向受贈方或受贈方的個人代表、受益人或遺產（如適用）支付一定數量的普通股，相當於該既得限制性單位數量的普通股數量和存入受贈方限制性股票賬户的股息等價物，或等同於此類普通股公允市場價值的現金在歸屬之日將此類既得限制性單位記入受贈方的限制性股票單位賬户的股息等價物，經調整後根據第 6 節（如果適用），或兩者的組合。此類股份和/或現金應在授予此類限制性股票單位（根據《守則》第 409A 條確定）下述第一種情況後的30天內一次性交付/支付給受贈方：
(a) 適用的 RSU 歸屬日期（定義見附錄 A）；
(b) 受贈人死亡；
(c) 受贈方的殘疾；
(d) 受贈方離職，前提是這種離職發生在《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條及其相關條例允許的分配日期後的兩年內；或
(e) 控制權變更；但是，如果此類控制權變更不符合《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條及其相關法規規定的允許分發日期，並且如果該守則第 409A 條適用於此類分配，則受贈方有權在根據本第 7 條本應適用的日期獲得相應的款項，就好像此類變更一樣未發生在控制範圍內。
8. 預扣税。公司應從向受贈方支付的任何現金款項中扣留足以滿足聯邦、州和地方所有最低預扣税要求的金額。如果以普通股支付，受贈方應在交付任何股票之前向公司支付足以滿足所有最低聯邦、州和地方預扣税要求的款項。繳納此類税款的方法是指示公司預扣一些本來可以根據該獎勵發行的股票，其公允市場價值等於所需預扣的税款。
9. 作為股東的權利。受贈方無權享有公司股東在獎勵方面的任何權利，包括投票權、獲得股息和其他分配的權利，除非獎勵以普通股結算。
10. 共享交付。與獎勵結算相關的任何股份的交付將通過賬面記賬方式存入公司在公司過户代理人開立的以受贈人名義開立的賬户，或應受贈人（或其個人代表、受益人或遺產，視情況而定）的書面要求，以受贈人（或其個人代表、受益人或遺產）的名義以證書形式交付。
11.獎勵不可轉讓。除非通過遺囑和遺囑或適用的血統法或分配法，或者根據有效的家庭關係令，否則不得轉讓該獎勵。不得出於任何目的以其他方式轉讓、轉讓或質押該獎勵，並且不受任何形式的扣押、執行或徵收的全部或部分限制。除根據其條款外，任何試圖轉讓、轉讓、質押或抵押獎勵的行為均無效且無效。
12. 行政。該獎勵應根據公司董事會薪酬和人力資本委員會（或任何繼任委員會）和/或其正式任命管理本計劃獎勵的任何小組委員會（“委員會”）不時通過的法規進行管理。
13. 第 409A 節合規；税務事項。
(a) 在適用的範圍內，本協議和本計劃旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的規定。本協議和計劃應以符合本意圖的方式進行管理，任何導致本協議或計劃未能滿足《守則》第409A條的條款在經過修訂以遵守或免受《守則》第409A條的約束之前，均不具有任何效力或效力（該修正案可在《守則》第409A條允許的範圍內追溯生效，也可以在未經受贈方同意的情況下由公司制定）。本協議中提及《守則》第 409A 條的任何內容還將包括美國財政部或美國國税局針對該條款頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規，或任何其他指導。
(b) 如果本協議第8節所述的任何税款是在分配普通股或限制性股票單位所依據的現金之前繳納的，則受贈方必須以現金履行納税義務。
(c) 儘管本協議有任何規定，受贈方應全權負責與本獎勵相關的税收後果，如果該獎勵不遵守或免受《守則》第409A條的約束，則公司及其關聯公司均不承擔任何責任。
14. 限制性盟約。
(a) 定義。以下定義適用於本協議：
(1) “機密信息” 是指與公司任何業務階段有關的公司外部不為人知的任何信息，無論是現有的還是可預見的，包括受贈方構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件；產品設計、圖紙、草圖和流程；生產特徵；測試程序及其結果；製造方法、流程、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格（包括合同）和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和提案；客户清單和信息，以及新目標清單客户和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；管理技術和文件；以及公司根據對第三方的保密義務收到的任何信息。
(2) “商業祕密” 是指與公司當前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、模式、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，這些信息：(i) 由於其他可以獲得的人不為人所知或無法通過適當手段輕易查明而獲得實際或潛在的經濟價值披露或使用這些信息所產生的經濟價值；以及 (ii) 是根據情況合理努力實現的保守祕密。如果上述定義與適用法律中 “商業祕密” 的定義不一致，則以後一個定義為準。
(3) 機密信息和商業祕密均不包括一般技能或知識，或受贈方在受贈方在公司工作之前獲得的技能。
(4) “有形公司財產” 是指：文件、報告、圖紙、圖表、摘要、照片、設計、規格、公式、樣品、模型、研發信息、原型、工具、設備、提案、文件、供應商信息；以及所有其他書面、印刷、圖形或電子存儲的內容，
以及計算機軟件、硬件、程序、磁盤和文件，以及與公司業務有關並因受贈方受僱而歸受贈方擁有的任何用品、材料或有形財產，包括但不限於以有形形式包含的任何機密信息和商業祕密。
(5) “發明” 指與公司現有或可預見的商業利益有關或受贈方為公司開展的任何工作所產生的任何改進、發現、寫作、公式或想法（無論是否可申請專利或受版權保護）。發明包括但不限於方法、設備、產品、技術、實驗室和實地實踐和流程，及其改進和相關專有技術，以及任何受版權保護的材料和任何商標和商品名稱，無論是否受商標保護。發明不包括任何與公司業務或預期業務無關的發明，也不包括與受贈方為公司工作無關且完全由受贈方自行開發而未使用公司設備、用品、設施或機密信息或商業祕密的發明。
(b) 保密性
(1) 在受贈方受僱期間及其後的五 (5) 年內，無論受贈方離職是自願還是非自願離職，也不得使用因受贈方僱用而以任何方式歸受贈方擁有的任何有形公司財產或任何機密信息或商業祕密，受贈方僱用期間公司的利益除外由它來做，而不是與公司競爭或對公司造成損害。受贈方也不會從公司擁有、使用或租賃的場所中移除任何有形公司財產，除非受贈方的職責要求並經公司授權。受贈方終止僱用後，所有機密信息、商業祕密和有形公司財產（包括所有紙質和電子副本）將立即移交給公司，受贈方不得保留其副本。
(2) 在受贈方任職期間及此後很長一段時間內，由於此類信息不為公眾所知，不歸因於受贈方的行為或過錯，受贈方將對受贈方在公司受僱期間獲得的所有商業祕密保密，並作為公司的財產。
(3) 上述內容意味着，未經公司書面授權，受贈方不得為受贈人或任何第三方的利益或目的使用機密信息或商業祕密，也不得將其披露給他人，除非受贈方在公司工作的要求或經上述授權。
(4) 本協議中的任何內容均不妨礙受贈方在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能性的信息
違法行為或以其他方式作證或參與任何政府當局對可能的違法行為進行的任何調查或訴訟。
(5) 2016年《美國捍衞商業祕密法》（“DTSA”）規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(B) 僅為舉報或調查涉嫌違規行為而披露的商業祕密法律規定或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (x) 封存任何包含商業祕密的文件，並且 (y) 沒有披露商業祕密，除非根據法院命令。
(c) 發明和設計
(1) 受贈方將立即向公司披露受贈方在受贈方僱用期間單獨或與其他人共同開發的所有發明。受贈方在此日期之前開發的所有發明均已由受贈方向公司確定。受贈方應為本協議涵蓋的所有發明製作並保存充足和最新的書面記錄。這些記錄將是並且仍然是公司的財產。
(2) 受贈方特此將任何發明的任何權利和所有權轉讓給本公司。
(3) 對於屬於受版權保護作品的發明，受贈方創建的任何發明都將被視為在受贈方僱用範圍內創作的 “待租作品”，此類作品及其中的版權權益（及其所有續訂和延期）應完全屬於本公司，公司擁有以自己的名義獲得和持有版權或公司認為適合該主體的其他保護的唯一權利事項及其任何延期或續期。如果發現任何此類發明不是以工代勞，則受贈方特此將該發明的所有權利和所有權（包括其中的所有版權和其他知識產權及其所有續訂和延期）轉讓給公司。
(4) 受贈方同意簽署所有文件並以其他方式向公司提供協助，使其能夠在受贈人受聘期間或之後在任何國家獲得發明專利、版權、商標或其他法律保護。此類援助應包括但不限於專利、版權或商標申請的準備和修改（或兩者兼而有之），與完善公司發明所有權相關的任何文件的準備和修改（或兩者兼而有之），以及協助可能產生或可能發生的任何訴訟
獲得、主張或捍衞任何此類專利、版權或商標的有效性或與此類專利、版權或商標相關的其他必要條件。
(d) 不招標。在受贈方任職期間及其後的十二 (12) 個月內，受贈方同意，受贈方不得直接或間接地單獨或代表任何個人或實體以任何方式招攬或誘導或協助招攬或誘導：(i) 公司員工，文祕或祕書職位員工離職（此限制僅限於與之共處的員工）受贈方為了履行受贈人的工作職責和職責而進行了接觸受贈方在受贈方受僱的最近兩年（或負責管理的國家）；或（ii）客户或積極尋求公司的潛在客户，以便從他人或實體那裏購買與受贈方最近二（2）年內公司提供和提供的產品和服務（“競爭性產品”）相同或相似的產品和服務（“競爭性產品”），或者，受贈方持有保密信息的產品和服務，或商業祕密（此限制僅限於客户或積極尋求的潛在客户）受贈方通過履行受贈方的工作職責和責任，或以其他方式代表公司提供服務，與受贈方有重要聯繫的客户（受贈方在受贈人受讓人受讓人受讓人受讓人受讓人僱用或負責管理的國家）。
(e) 禁止競爭。在受贈方任職期間及其後的十二（12）個月內，無論是否因任何原因被解僱，受贈方都不會代表與受贈方提供實質性服務的公司任何業務領域競爭的企業或組織履行相同或基本相同的工作職責；但是，就本段而言，“業務範圍” 應不包括佔比低於2％的產品系列或類別（公司或受贈方合併淨銷售額的2％在終止僱用之前的最後一個財政年度內的新僱主。由於公司的業務範圍是全球性的，因此合理地將此限制適用於美國的每個州以及銷售或銷售該業務領域競爭產品的所有其他國家。
前提是，本非競爭條款無效，不適用於公司在以下地點僱用的受贈人：加利福尼亞州、明尼蘇達州、華盛頓州、哥倫比亞特區和任何其他禁止非競爭限制的司法管轄區，以及2022年1月1日之後在這些司法管轄區受僱的受贈人，無論受贈方是否繼續在這些司法管轄區生活或工作。此外，無論受贈方在哪裏生活或工作，公司將來都不會尋求對加利福尼亞的受贈人執行該非競爭條款。
(f) 不貶低。在受贈方任職期間及其後的十二（12）個月內，無論是否因任何原因被解僱，受贈方都同意不對公司或其關聯公司及其高級職員、董事和員工或其附屬公司發表誹謗、惡意或故意的不實言論
及其產品，或以任何可能損害其商業聲譽的方式行事。本非貶損條款中的任何內容均無意限制受贈方向任何政府或監管機構提供真實信息或與任何此類機構合作進行任何調查的能力。
(g) 執法。
(1) 受贈方承認並同意：(i) 鑑於保護公司業務和良好意願的必要性以及根據本協議向受贈方提供的對價，本協議第14節中規定的限制在時間和範圍上是合理的；(ii) 受贈人的工作和謀生能力不會因適用這些限制而受到不合理的限制。
(2) 受贈方還承認並同意，如果受贈方未能遵守上述限制，公司將遭受重大損失，而由於無法確定確切的金錢損失，法律上沒有足夠的補救措施。因此，受贈方同意，如果受贈方違反或威脅違反本協議第14節的任何條款和條件，公司除可用的任何其他權利或補救措施外，還有權在聯邦或州法院提起訴訟，以確保立即獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，而無需支付保證金。受贈方還同意，如果發現受贈方違反了本協議第14節中的任何契約，則特定契約中規定的期限要到違規行為結束後才開始計算，公司將有權收回其在執行本協議第14條時產生的所有費用和律師費。
(3) 受贈方可以在Newell Brands的子公司、部門或品牌之間調動和/或在受僱期間承擔不同的工作職責。在這種情況下，這些保密和禁止招攬條款應自動分配給任何其他公司僱主，受贈方無需採取任何進一步行動，也無需額外考慮公司對受贈人強制執行本協議。
15. 數據隱私同意。受贈方特此同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的受贈方的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。受贈方瞭解到，公司及其關聯公司持有有關受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或授予、取消、購買、行使、歸屬、未歸屬的股票或股票單位股份的任何其他權利對受贈方有利，用於實施、管理和管理計劃（“數據”）。受贈方瞭解數據可能會傳輸給任何第三方
協助實施、管理和管理本計劃，確保這些接收者可能位於受贈方所在的國家或其他地方，並且受贈國的數據隱私法律和保護措施可能與受贈方所在的國家不同。受贈方瞭解到，受贈方可以通過聯繫當地人力資源代表索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。受贈方授權數據接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，包括根據受贈方可能選擇向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉讓，受贈方可以選擇將根據本計劃獲得的任何股份或其他獎勵存入該經紀人或其他獎勵。受贈方瞭解，只有在實施、管理和管理參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。受贈方瞭解，受贈方可以隨時以書面形式聯繫當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。受贈方明白，拒絕或撤回同意可能會影響受贈方參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈方瞭解受贈方可以聯繫其當地人力資源代表。
16. 激勵性薪酬補償政策。受贈方承認並同意，公司高管薪酬補償政策（可能會不時修訂和重申，“回扣政策”）中規定的條款和條件以引用方式納入本協議。在回扣政策適用於受贈方的範圍內，它為公司創造了額外的權利，包括但不限於本次基於績效的限制性股票單位的授予（如果有）、在結算任何此類基於績效的限制性股票單位時獲得的普通股以及其他適用的薪酬，包括但不限於公司向受贈方授予的年度現金激勵薪酬獎勵。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何基於績效的限制性股票單位的授予、根據本計劃授予的基於績效的限制性股份單位結算時獲得的股份以及包括但不限於年度現金激勵薪酬在內的其他適用薪酬，受贈方可能會強制取消、沒收和/或向公司償還，但前提是受贈方現在或將來會受到任何公司的約束回扣或補償政策，包括回扣政策（如適用）以及公司採用的任何其他政策，無論是為了遵守任何適用法律、規章、證券交易所上市標準或其他方面的要求，還是 (b) 在這些法律規定的情況下，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求實施強制性回扣或補償要求的任何適用法律, 規則, 規章或證券交易所上市標準, 可能生效於不時地，這可能會為公司在獎勵和追回相關款項方面創造額外的權利。接受獎勵並根據本協議，受贈方同意受回扣政策條款（如果適用）的約束，並同意並承認受贈方有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的協助，努力收回或收回基於績效的RSU和股份
在基於績效的限制性股票單位結算時獲得的普通股，或任何其他適用的薪酬，包括但不限於年度現金激勵薪酬，根據此類法律、法規、規章、證券交易所上市標準或公司政策，這些薪酬需要回扣或補償。此類合作與援助應包括但不限於在《守則》第409A條允許的範圍內，執行、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從受贈方那裏收回或收回任何此類款項，包括從受贈方的賬户中或從任何其他補償中收回任何此類款項。
17. 電子交付。受贈方特此同意並同意以電子方式交付公司可能選擇交付的與本獎勵以及根據本計劃頒發或提供的任何其他獎勵相關的任何文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、撥款或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）。受贈方明白，除非受贈方先前通過向公司祕書發出書面通知撤銷了該同意，否則該同意將在協議有效期內有效。受贈方還明白，他或她有權隨時要求公司免費提供上述任何和所有材料的書面副本。受贈方特此同意公司為交付和接受公司可能選擇交付的任何此類文件的電子簽名系統建立或可能建立的所有程序，並同意其電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。受贈方同意並同意，任何此類程序和交付均可由公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方執行。
18. 適用法律。本協議和本獎項在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。受贈方同意接受特拉華州聯邦和州法院的屬人管轄，公司與受贈方之間提起的所有訴訟都必須在特拉華州的上述法院提起，該法院將是此類索賠的唯一和專屬審理場所。
19. 致謝。通過接受該獎項，受贈方承認受贈方已閲讀、理解並同意本協議的所有條款，並且在接受該獎項之前，公司為受贈方提供了足夠的機會獲得獨立的法律諮詢，費用由受贈方承擔。
紐厄爾品牌公司
作者：/s/ 布拉德福德 R. 特納
職位：首席法律和行政官兼公司祕書
附錄 A — 歸屬
該獎項可能包括基於時間的 RSU、基於績效的 RSU 或兩者。根據本協議發行的限制性股票單位的歸屬條款如下所示，這些條款可能與先前或未來的 RSU 獎勵的歸屬條款有所不同。
基於時間的限制性股票單位。除非協議中另有規定，否則受贈方應按以下複選標記將其授予的基於時間的 RSU 歸屬歸屬（在每種情況下，以下列出的適用歸屬日期為 “RSU 歸屬日期”）：
☐ 懸崖歸來：
☐ 一年：如果受贈方在授予之日之前繼續在公司或公司的關聯公司工作，則自獎勵之日起一週年之內。
☐ 兩年：如果受贈方在授予之日之前繼續在公司或公司的關聯公司工作，則自獎勵之日起兩週年之內。
☐ 三年：如果受贈方在授予之日之前繼續在公司或公司的關聯公司工作，則自授予之日起三週年之日起。
☐ 其他 ________。
☐ 分級歸屬：
☐ 兩年：對於授予基於時間的限制性股份單位的一半（向下四捨五入到最接近的整數），在授予之日一週年之日；對於授予時間限制性股票單位的剩餘部分，在授予之日兩週年之時；在每種情況下，受贈方在授予之日之前仍在公司或公司的關聯公司持續工作。
☐ 三年期：對於授予基於時間的限制性股票單位的三分之一（向下四捨五入到最接近的整數），在授予之日一週年之時；對於授予基於時間的限制性股票單位（向下舍入到最接近的整數）的三分之一，在授予之日二週年之時；對於基於時間的 RSU 的剩餘授予，在授予之日三週年之時；對於授予日期的限制性股票單位的剩餘部分，在授予之日三週年之時；在每種情況下，受贈方均為受贈方在每個此類歸屬日期之前，將繼續在公司或公司的關聯公司工作。
☐ 其他 ________。
基於績效的限制性股票單位。除非協議中另有規定，否則受贈方應歸屬於其基於績效的RSU的獎勵，如下方勾號所示（在每種情況下，以下列出的適用歸屬日期均為RSU歸屬日期）：
☐ 一年：在授予之日一週年之際，如果受贈方在該歸屬日之前仍在公司或公司的關聯公司工作，則在滿足本協議附錄b中規定的適用於此類基於績效的RSU的績效標準的範圍內。
☐ 兩年：在授予之日起兩週年之際，如果受贈方在該歸屬日之前仍在公司或公司的關聯公司工作，則在滿足本協議附錄b中規定的適用於此類基於績效的RSU的績效標準的範圍內。
☐ 三年：在授予之日起三週年之際，如果受贈方在該歸屬日之前仍在公司或公司的關聯公司工作，則在滿足本協議附錄b中規定的適用於此類基於績效的RSU的績效標準的範圍內。
☐ 其他 ________
如果沒有關於上述歸屬條件的選擇，則所有基於時間的RSU都將採用Cliff Vesting，三年，所有基於績效的RSU都將按上述三年歸屬條件進行三年歸屬。
附錄 b — 基於績效的限制性股票單位的績效條件