Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股書補充文件更新和補充了2024年5月3日的招股書(“招股書”)，該招股書是我們在S-1表格上的註冊聲明的一部分，經過修訂(編號333-278676)。本招股書補充文件旨在通過附在本文件中的我們於2024年7月23日向美國證券交易委員會提交的8-k表格(“目前報告”)的信息更新和補充招股書中的信息。

 

招股説明書和本招股説明書與（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們的普通股（“Bitmain股票”），每股面值為$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股説明書中所定義的“OGE出售股東”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高達60,608股我們的普通股（“OGE結算股票”和與Bitmain股票一起稱為“股份”）有關。本招股説明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股説明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。

 

本招股説明書應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。

 

我們的普通股，Tranche 1認股權(定義見招股書)和Tranche 2認股權(定義見招股書)在納斯達克全球精選市場上以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”的代碼上市。截至2024年7月22日，我們的普通股、Tranche 1認股權和Tranche 2認股權的最後報價分別為11.05美元、5.96美元和11.02美元。

 

 

請參閲招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及任何進一步的招股説明書中相似的標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

 

本招股書補充文件的日期為2024年7月23日。

 

 

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早披露事件的日期）：2024年7月22日

Core Scientific，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

首席法務及行政官的補償安排

2024年7月19日，Core Scientific, Inc.(“公司”)與Todd m. DuChene(“就業協議”)簽訂了就業協議，根據該協議，DuChene先生將繼續擔任公司執行副總裁、首席法務和行政官、首席合規官和公司祕書。

根據僱傭協議，DuChene先生將會：(i)獲得50萬美元的基本工資；(ii)參加公司2024年年度激勵計劃，2024年的年度激勵目標等於其基本工資的100%，但需達到一定的績效標準，但無論是否達到績效標準，他的2024年年度激勵計劃獎金都不低於50萬美元；(iii)參加Core Scientific, Inc. 2024年股票激勵計劃(“Equity Plan”)；(iv)參加員工福利計劃，並獲得公司通常向高管提供的其他福利；(v)獲得一定的合理和必要的業務費用報銷，金額由公司根據業務費用報銷政策和規定決定。公司還將盡商業上的合理努力與DuChene先生簽署一份賠償協議，其條款基本上與公司董事和其他高級主管適用的賠償協議相一致。

如果公司在未經通知的情況下和在與變更控制有關的保護期之外解僱DuChene先生，他將有權獲得以下待遇：(i)繼續領取12個月的基本工資；(ii)支付在終止日期之前完成的財政年度未支付的任何年度獎金；(iii)關於2024年權益授予計劃(Equity Grant)未獲得的部分，根據控制股權獎勵計劃生效；(iv)關於遺留（Legacy）獎項，即2024年日曆年度前發放給DuChene先生的Legacy獎項，其未獲得的部分，應在DuChene先生及時簽署減少和釋放協議後提前歸屬他。如果DuChene先生的無故解僱發生在與變更控制有關的保護期內，他將有權獲得以下待遇：(i)一次性支付等於他的年度基本工資的款項；(ii)按照變更控制所涉保護期提供的任何額外滯留福利、交易福利或類似福利安排的未支付部分；(iii)支付在終止日期之前完成的財政年度未支付的任何年度獎金；(iv)關於2024年股權授予計劃的尚未獲得的授予部分，根據控制股權獎勵計劃生效；(v)即使是毫無疑問，也應在控制力範圍內提前歸屬遺留獎項。如果DuChene先生由於到期退休(如在就業協議中所定義)而終止僱傭，則在DuChene先生保留在公司的組織中直至退休並符合向其發放股權獎勵的條款和條件時(包括，如適用的是2024年股本授予，即獲得任何未實現的股權或股權型獎勵並且該股權或股權型獎勵根據相應的條款和條件提前歸屬)，他將有權加速獲得任何未獲得的股權或股權型激勵獎項；但必須注意的是，DuChene先生將有權在及時簽署減少和釋放協議後加速獲得所有遺留獎勵，這些獎勵是在2024年日曆年度前發放給DuChene先生的。

此外，在2024年7月19日，為配合就業協議的生效，DuChene先生獲得了2024年股權授予計劃，包括：

i. 特別一次性授予1003633個時間限制的受限制股票單元(Equity Plan)（“RSUs”），將平均分為四個部分，其中四分之一(1/4)將於2024年12月31日和接下來的三個週年紀念日的每一個上市，通常如果DuChene先生在適用的歸屬日後，仍然作為公司員工服務，則該受限股票單元將實現；

ii. 每年一次的常規授予250909個基於時間限制的限制股票單位(RSUs)，其中(1)三分之一(1/3)將在2025年1月23日獲得，(2)每個日曆季度的結論時獲得其中的1/12，直到2026年12月31日，通常如果DuChene先生在適用的歸屬日後，仍然作為公司員工服務，則該限制股票單位已實現；和

iii. 每年一次正常授予83637個基於績效的限制股票單元(RSUs)，其中(1)三分之一(1/3)將有資格在2024年獲得，(2)三分之一(1/3)將有資格(加上前一年未實現部分)在2025年獲得，(3)三分之一(加上任何前一年未實現的部分)將有資格在2026年獲得，通常在每種情況下，都要實現適用的績效目標，如果DuChene先生在適用的歸屬日後，仍然作為公司員工服務，該限制股票單元才能實現。

對於就業合同和2024權益授予計劃的上述摘要説明不僅不完整，而且也受到，且整體上受到，此處遞交的就業合同全部文本的限制，該就業合同作為10.1號附錄提交，並併入本書中，並與2024年股權授予的獎勵協議合併，獎勵協議的形式是附件10.2和10.3號，並併入到本概述中。

項目9.01　　 財務報表和展覽。

99.1*

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。