附錄 4.1

富國銀行公司

的證書 指定

根據該法第 151 (g) 條

一般公司法

的 特拉華州

6.85% 固定利率重置非累積永續A類

優先股，FF 系列

（不含面值）

井 FARGO & COMPANY，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），特此證明，根據授予公司董事會的權力（ ”董事會”）根據經修訂的公司重述註冊證書的規定（”重述的公司註冊證書”），其中授權發行不超過 根據董事會第一證券委員會的授權，不計面值的20,000,000股優先股（”委員會”) 根據通用公司第 141 (c) 條 特拉華州法律（”一般公司法”），根據委員會於2024年7月18日正式通過的一致書面同意，委員會正式通過了以下決議 根據《通用公司法》第 141 (f) 條：

R解決了，根據賦予的權力 委員會，根據董事會於 2016 年 10 月 25 日通過的決議、重述的公司註冊證書、公司章程和 適用的法律、公司的一系列無面值優先股的創建以及該系列股票的名稱和數量，以及投票權和其他權力、名稱、優惠和親屬， 該系列股票的參與權、可選權或其他權利及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

第 1 節。指定。應指定此類優先股系列的股份 6.85% 固定利率重置非累積永續A類優先股，FF系列，無面值，清算優先金額為每股25,000美元（”FF 系列首選 股票”）。FF系列優先股的每股在所有方面均應與FF系列優先股的其他所有股票相同，但股息的累積之日除外。FF 系列優先股將排名 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面與平價股票相同，其排名將高於初級股票 涉及在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下支付股息和/或資產分配。

第 2 節。股票數量。這個數字 FF系列優先股的授權股份應為80,000股。此類數量可能會不時增加（但不超過優先股的授權總數）或減少（但不低於優先股的數量） FF系列優先股（當時已流通），由公司董事會或公司董事會任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議，並根據以下規定提交證書 《通用公司法》中關於視情況增加或減少的規定已獲得批准。公司有權發行FF系列優先股的部分股票。

第 3 節。定義。此處對於 FF 系列優先股使用：

”工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日也不是銀行業務的日子 法律或法規授權或要求機構在紐約州紐約州關閉，但計算代理根據此處的規定做出了任何調整。

”計算代理” 指公司在首次重置股息之前指定的計算代理人 確定日期或公司此後指定的任何繼任者。計算代理人或任何繼任者的選擇記錄將由公司保存，並可應要求提供給任何股東。

”指定證書” 指本與FF系列優先股相關的指定證書 不時修改。

“普通股” 指公司的普通股，面值1美元²⁄₃ 每股，因為在本指定證書頒發之日存在相同股票，或者可能不時形成此類股票。

”存託公司” 的含義見本協議第 6 (d) 節。

”股息支付日期” 的含義見本文第 4 (a) 節。

”分紅期” 的含義見本文第 4 (a) 節。

”DTC” 指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

”首次重置日期” 的含義見本文第 4 (a) 節。

”五年期國債利率” 意味着：

(1)

經固定到期日調整後的活躍交易的美國國債收益率的平均值， 五年到期日，以出現的五個工作日為準

2

在最近發佈的名為H.15每日更新或由該出版物發佈的任何後續出版物中，標題為 “財政部固定到期日” 自任何決定之日下午 5:00（美國東部時間）起的美聯儲委員會，由計算機構自行決定；或

(2)

如果未提供上述計算結果，則計算代理將使用替代品或繼任者 它在諮詢了任何其認為合理的來源後自行決定確定的利率是 (i) 行業公認的五年期國債利率替代品或繼任者，或 (ii) 如果沒有這樣的行業認可的利率 五年期國庫利率的替代品或後續利率，是與五年國庫利率最具可比性的替代利率或繼任利率。在選擇替代利率或後續利率後，計算代理可以自行決定 在諮詢其認為合理的任何來源、天數慣例、工作日慣例、工作日的定義、重置股息確定日期以及任何其他相關方法或定義後，可自由裁量權 計算此類替代利率或繼任利率，包括其確定的任何調整係數，使此類替代利率或繼任利率與五年期國債利率相提並論，其方式應符合任何行業公認的利率 此類替代費率或繼任費率的做法。

“初級股票” 指普通股和任何其他股票 在以任何自願或非自願方式支付股息或分配資產方面，FF系列優先股在分配股息或資產分配方面享有優先權或優先權的公司現有或以後獲得授權的類別或系列股票 公司事務的清算、解散或清盤。

”清算偏好” 含義已設定 詳見本文第 5 (a) 節。

”不付款事件” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

”平價股票” 是指公司現有或此後獲得授權的任何其他類別或系列的股票 在支付股息（無論此類股息是累積的還是非累積的）或在自願或非自願的情況下分配資產方面，與FF系列優先股持平 公司事務的清算、解散或清盤。

”優先股” 是指所有系列 公司沒有面值的優先股。

”優先股” 是指所有系列的首選 公司沒有面值的股票，包括FF系列優先股。

”優先股董事” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

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”監管資本待遇活動” 指公司的 合理認定，由於對美國法律或法規或美國任何政治分支機構的任何 (i) 修訂、澄清或變更（包括任何已宣佈的潛在變更）， 在 2024 年 7 月 16 日當天或之後頒佈或生效的；(ii) 在 2024 年 7 月 16 日當天或之後宣佈或生效的法律或法規的擬議變更；或 (iii) 官方行政決定或 解釋或適用2024年7月16日當天或之後宣佈的法律或法規的司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司不這樣做的風險微不足道 根據相應的聯邦資本充足率指南或法規，有權將當時已發行的FF系列優先股的所有股票的全部清算優先金額視為一級資本（或其等價物） 只要FF系列優先股的任何股份仍在流通，銀行機構就有效且適用。

”重置 日期” 的含義見本文第 4 (a) 節。

”重置股息確定日期” 有 含義見本文第 4 (a) 節。

”重置週期” 的含義見本文第 4 (a) 節。

”FF 系列優先股” 的含義見本文第 1 節。

”有投票權的平價股” 指任何與FF系列優先股具有相似投票權的平價股票。

第 4 節分紅。

(a) 費率。FF系列優先股的分紅不是強制性的。FF 系列持有者優先 當公司董事會或公司董事會任何正式授權的委員會宣佈時，股票有權獲得FF系列優先股每股25,000美元的清算優先股的非累積現金分紅，每季度在每年的3月、6月、9月和12月的15日拖欠支付，但只能從合法可用的資產中支付， 從 2024 年 9 月 15 日開始，從 2024 年 7 月 23 日起，但不包括 2029 年 9 月 15 日，按等於 (i) 6.85% 的年利率累計（”首次重置日期”）和（ii）五年國庫 截至最近的重置股息確定日的利率加上自2029年12月15日開始的每個重置期的2.767％，包括首次重置日期；但是，如果有任何此類日不是工作日， 那麼在該日原本應支付的任何股息將在下一個工作日支付，不因延遲支付任何利息或其他款項（每當分紅支付日） ”股息支付日期”）。一個”分紅期” 是指從股息支付日（包括股息支付日）到但不包括下一個下一個股息支付日的期限，初始股息期除外， 這將是從2024年7月23日到2024年9月15日這段時間，但不包括2024年9月15日。一個”重置週期” 是指從重置日期（包括重置日期）到但不包括下一個下一個重置日期的期限， 初始重置期除外，初始重置期將是從第一次重置日期開始（包括第一次重置日期）到但不包括下一個下一個重置日期的時段。一個”重置日期” 表示首次重置日期，每個日期均為第五個日期 前一個重置日期的週年紀念日，以及

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由於出現非工作日，不會調整任何重置日期，包括首次重置日期。一個”重置股息決定 日期” 就任何重置期而言，指適用的重置日期前三個工作日的那一天，但須視計算代理人根據此處的規定所做的任何調整而定。支付股息的記錄日期 FF系列優先股應為股息支付日期所在月份或公司董事會確定的其他日期之前的日曆月的最後一個工作日。這個 應支付的股息金額應根據為期十二個30天的360天年度計算。計算得出的美元金額將四捨五入為 最接近的美分，其中半美分向上四捨五入。計算代理人對每個重置期內任何股息的利率的確定及其對股息金額的計算，以及任何 計算代理根據本協議條款做出的其他調整將在計算代理人的主要辦公室存檔，將根據要求提供給任何股東，並將是最終的，具有約束力 沒有明顯的錯誤。

(b) 不可累積 分紅。FF 系列優先股的股息不可累積。僅限於在任何股息支付時為FF系列優先股股票支付的任何股息 未在該股息支付日之前申報日期，則此類股息不得累計，應停止累積和支付，公司沒有義務支付，FF系列優先股的持有人應有 無論後續是否申報分紅，均無權在股息支付日或未來任何時候獲得該股息期的應計股息，也無權獲得與此類股息相關的利息 FF系列優先股或公司任何其他系列的授權優先股、優先股或普通股的股息期。

(c) 分紅的優先順序。只要FF系列優先股的任何股票仍在流通：

(1) 不得宣佈和支付股息，也不得預留股息以供支付，也不得宣佈和進行分配，也不得將分派留作支付 公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票和任何初級股票作為對價，也不得向其支付任何款項或提供任何款項用於償債基金 公司贖回任何此類初級股票（但須遵守重述的公司註冊證書的任何其他規定，(i) 僅以初級股票支付的股息，(ii) 與之相關的任何股息 股東權利計劃的實施，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利，(iii) 股息股票或股票可發行時以股票、認股權證、期權或其他權利形式的任何股息 此類認股權證、期權或其他權利的行使與支付股息的股票相同，或其排名與此類股票相同或次於該股票，(iv) 由於將初級股票重新歸類為其他初級股票或將其歸類為其他初級股票 股票，（v）將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，（vi）通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，（vii）任何 根據公司或其任何子公司的員工、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排（包括任何僱傭、遣散費或）購買、贖回或以其他方式收購初級股票 以前通過的（諮詢安排）

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或在2024年7月16日之後，（viii）根據此類初級股票或證券的轉換或交換條款購買初級股票的部分權益 轉換或交換，（ix）富國銀行證券有限責任公司或公司任何其他附屬公司收購的初級股票，與其分銷有關，或（x）富國銀行證券收購初級股票， 有限責任公司或公司任何其他關聯公司，與正常業務過程中的做市活動或其他二級市場活動有關）；以及

(2) 除非另有規定，否則公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價股票作為對價 到 按比例計算 全部購買的報價，或 按比例計算 FF 系列優先股的一部分，以及股息期內的此類平價股票（不包括（i），這是將平價股票重新歸類為其他平價股或歸類為其他平價股票的結果 股票或初級股票，（ii）將一股平價股票交換或轉換為另一股平價股票或初級股票，（iii）通過使用基本同期出售其他股票的收益 平價股票或初級股票，(iv) 根據公司或其任何子公司的員工、顧問或董事的激勵或福利計劃購買、贖回或以其他方式收購平價股票，或 2024年7月16日之前或之後通過的安排（包括任何僱傭、遣散費或諮詢安排），（v）根據此類安排的轉換或交換條款購買平價股票的部分權益 平價股票或正在轉換或交易的證券，(vi) 富國銀行證券有限責任公司或本公司任何其他關聯公司購買與平價股票的分銷有關或 (vii) 購買 富國銀行證券有限責任公司或公司任何其他附屬公司的平價股票，與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關），

除非在每種情況下都對截至該日或之前的股息期內所有已發行的FF系列優先股進行全額分紅 此類初級股票或平價股票的股息支付日期或其他支付日期已申報並支付或宣佈，並預留了一筆足以支付這些股息的款項。

在以下一句的前提下，只要FF系列優先股的任何股票仍在流通，就不得宣佈分紅， 已支付或預留任何期限內任何平價股的付款，除非當時股息期內FF系列優先股的所有已發行股份的全額股息已全額支付或已申報，並且金額足以支付 這筆款項暫時擱置。如果公司申報FF系列優先股和任何平價股票的股息，但無法全額支付已申報的股息，則公司將把股息分配給 FF系列優先股的持有人與當時已發行的任何平價股票的持有人之間的比例基礎，前提是此類平價股票的條款提供類似的股息權。

除上述規定外，董事會可能確定的股息（以現金、股票或其他形式支付） 公司或公司董事會任何正式授權委員會的董事可以不時就普通股和任何其他平價股或初級股進行申報和支付

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從任何合法可用於支付此類款項的資產中，FF系列優先股的股份無權參與任何此類分紅。

第 5 節。清算權。

(a) 清算。如果發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 公司事務，在向公司資產進行任何分配或付款之前，FF系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得全額收益 或者為任何初級股票的持有人預留清算分配，並視平價股票或在FF系列優先股中排名靠前的公司任何股票的持有人的權利而定 每股金額為25,000美元，外加相當於截至清算之日已申報但尚未支付的任何股息，不累積任何未申報的股息（”清算偏好”）。持有者 除本明確規定外，如果公司事務出現任何此類自願或非自願清算、解散或清盤，則FF系列優先股無權獲得任何進一步的付款 第 5 節

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以全額支付 向所有FF系列優先股持有人和任何平價股的所有持有人提供的清算優先權，支付給FF系列優先股持有人和所有平價股持有人的金額應為 按比例計算 按照 以及FF系列優先股和所有此類平價股票的相應總清算優先權。

(c) 殘差分佈。如果清算優先權已全額支付給FF系列的所有持有人 優先股和在公司清算、解散或清盤時應付的所有其他款項已全額支付給任何平價股和任何其他系列優先股或優先股的持有人 普通股在公司清算、解散或清盤後，普通股持有人有權根據各自的權利和優惠獲得公司的所有剩餘資產。

(d) 合併、合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，銷售 公司全部或幾乎全部財產和資產的轉讓、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價）不應被視為自願或非自願解散、清算或 公司事務的清盤，也不應將公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易，或合併、合併或任何其他業務的合併、合併或任何其他業務 任何其他公司或個人向公司進行或與公司的合併交易均被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。

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第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。公司，由其董事會或任何正式授權的人員選擇 公司董事會委員會可以從合法可用的資金中全部或部分贖回當時FF系列優先股的股份，但須事先獲得美聯儲委員會的批准 根據下文第6（b）節的規定發出通知，即在2029年9月15日當天或之後的任何股息支付日隨時未清償。FF系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加 金額等於在不累積任何未申報的股息的情況下已申報但截至贖回之日尚未支付的任何股息。

儘管如此，在公司真誠地認定監管資本待遇事件發生後的90天內 發生時，公司可根據其董事會或公司董事會任何正式授權委員會的選擇合法地從資金中贖回，但須經相應的聯邦銀行機構的批准 根據下文第6（b）節的規定發出通知，2029年9月15日之前，FF系列優先股的全部但不是部分可用。FF 系列股票的贖回價格 優先股應為每股25,000美元，外加相當於已申報但未支付的任何股息的金額，不累積任何未申報的股息。

(b) 贖回通知。應提供每次贖回FF系列優先股的通知 根據存託公司的適用程序，向存託公司（定義見下文）作為FF系列優先股的唯一持有人。此類通知應至少提前 25 天發出，不得超過 55 天 兑換日期已確定。根據本第 6 (b) 節的規定發出的任何通知，無論持有人是否收到此類通知，但未按時發出此類通知或此類通知存在任何缺陷，均應最終推定該通知已按時發出 向指定贖回的FF系列優先股的任何持有人發出通知，均不影響贖回任何其他持有人FF系列優先股的程序的有效性。每份通知均應註明 (i) 贖回日期；(ii) 要贖回的FF系列優先股的數量，如果要贖回的股票少於該持有人持有的全部股份（如果適用），則從中贖回的此類股票的數量 持有人；（iii）贖回價格；（iv）交出這些股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；（v）要贖回的股票的股息將停止累積 在兑換之日。儘管如此，如果通過DTC以賬面記賬形式持有FF系列優先股，則公司可以以DTC允許的任何方式發出此類通知。

(c) 部分兑換。如果僅在FF系列優先股中贖回部分股份 在流通時間內，應選擇要贖回的FF系列優先股股份 按比例計算 來自FF系列優先股的記錄持有者，其數量與其持有的FF系列優先股數量成正比 持有人或以公司董事會或公司董事會任何正式授權的委員會等其他方式可以決定公平公正。在遵守本第 6 節規定的前提下， 公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會應擁有制定條款的全部權力和權力

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以及不時贖回FF系列優先股的條件。

(d) 贖回的有效性。如果已按時發出贖回通知，並且如果在當天或之前 通知中規定的贖回日期：公司已不可撤銷地將贖回所需的所有資金作為信託資金，將其與其他資產分開存放 按比例計算 被召股份持有人的利益 用於兑換，以便可以繼續兑換，或由公司存入由公司董事會或董事會任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司（ ”存託公司”) 對於 按比例計算 因此，儘管任何要求贖回的股份的證書均未交出，但需要贖回的股份的持有人的利益 取消，在贖回日當天及之後，所有要求贖回的股份均應停止償還，此類股票的所有股息應在該贖回日之後停止累積，此類股票的所有權利也應在贖回日之後停止累積 應在該贖回日立即停止和終止，但只有其持有人有權在贖回之日後的任何時候從存託公司從如此存入的資金中獲得此類贖回的應付款項除外， 沒有利息。公司有權不時從存託公司獲得此類資金的應計利息，任何需要贖回的股份的持有人不得要求獲得任何此類利息。任何 在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時如此存放和未申領的資金應發放或償還給公司，此後所要求贖回的股份的持有人只能考慮 公司負責支付此類股份的贖回價格。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非另有規定，否則FF系列優先股的持有人無權就任何事項進行投票 見下文第 7 (b) 段或適用法律的要求。

(b) 選舉兩名董事的權利 不付款事件。每當FF系列優先股或任何類別或系列的有表決權平價股票的應付股息未申報和支付時，就任何類別或系列而言，總額等於至少六股 季度分紅期或其等效分紅期，無論是否為連續分紅期 (a”不付款事件”），已發行的FF系列優先股的持有人，與有表決權的持有人一起投票 投票權可以行使的平價股將有權在公司的下一次年度股東大會上以及隨後的每一次股東大會上投票選舉公司董事會的另外兩名董事 年度股東大會（”優先股董事”）由多數票決定； 提供的 董事會任何時候都不應包括超過兩名優先股董事（包括出於目的而定） 在此限制中，任何系列有表決權的平價股票的持有人都有權根據相似的投票權選出的所有董事）。授予此類持有人的此類權利後，董事會的最大授權成員人數 董事應自動增加兩名，由此產生的兩個空缺應由已發行的FF系列優先股的持有人（以及任何一個或多個其他系列投票的股份的持有人）投票填補。 平價股票）。在選舉此類董事時，FF系列優先股的每位持有人有權獲得每股25張選票

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持有（任何其他系列有表決權的平價股票的持有人有權獲得授予的每股此類股票的選票數（如果有））。的右邊 FF系列優先股（與任何一個或多個其他系列有表決權的平價股票的持有人共同投票）的持有人應繼續選舉優先股董事，直到公司支付款項為止 相當於至少四個季度股息期或其等值金額的全額股息，屆時與FF系列優先股相關的此類權利將終止，除非法律另有規定，並可能在 本第 7 (b) 節所述字符的每一次後續違約事件。

權利終止時 FF系列優先股和有投票權的平價股所有股份的持有人投票選舉優先股董事，當時所有在職的優先股董事的任期應終止，只有按類別投票的持有人選出 立即（在這種情況下，每位此類董事將立即失去董事資格，並將不再是董事）。大部分已發行股票的持有人可以隨時無故將任何優先股董事免職 FF 系列優先股和有投票權的平價股票，前提是它們擁有上述投票權（作為一個類別共同投票）。如果優先股董事出現任何空缺，則可以由多數人選出繼任者 除非空缺已經填補，否則具有上述投票權的FF系列優先股和有投票權的平價股票的持有人作為一個類別共同投票所投的選票。優先股董事每人都有權 對於任何應提交董事會表決的事項，每位董事投票一票。每當由作為一個類別進行投票的持有人選出的董事的任期結束時，賦予此類持有人的特殊表決權時 本第 7 (b) 節中規定的應已到期，無論是否增加董事人數，董事人數均應符合章程中可能規定的或根據章程確定的人數 根據本第 7 (b) 節。

(c) 其他投票權。除了法律要求的任何其他投票外，或 重述的公司註冊證書，只要FF系列優先股的任何股份仍在流通，FF系列優先股和所有其他已發行股份的持有人的投票或同意 一系列有權就此事進行投票的有表決權的平價股，對所有已發行的FF系列優先股和此類有表決權的平價股進行表決，作為一個類別進行共同投票，由當面或代理人給出， 無論特拉華州法律是否要求此類批准，都必須在未經會議的情況下獲得同意，也可以在為此目的召開的任何會議上批准，才能允許、生效或驗證以下任何一項或多項行動：(i) 發行 在公司自願或非自願清算的情況下，在支付股息或分配資產方面排名優先於FF系列優先股的任何類別或系列的優先股或優先股， 解散或清盤；(ii) 對重述的公司註冊證書（包括指定證書或章程）的任何條款的任何修訂、變更或廢除 對FF系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響；(iii) 對重述的公司註冊證書（包括指定證書或章程）的任何修訂或更改，以授權、創建或增加公司任何類別或系列股本排名優先於該公司的任何類別或系列股本的任何股份或任何證券的授權金額 FF 系列優先股涉及在公司自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息或分配資產；或 (iv) 任何

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完成涉及FF系列優先股的重新分類，或公司與其他公司或其他實體的合併或合併，該系列的持有人除外 根據本第 7 (c) (iv) 條，如果在每種情況下 (a) FF 系列優先股的股票仍未流通，或者就任何此類合併或合併而言，FF 優先股將無權投票 公司不是倖存實體或由此產生的實體，被轉換為或交換為尚存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及 (b) FF系列優先股中仍在流通的此類股份 或此類優先證券，視情況而定，其權利、優惠、特權和投票權對持有人的有利程度不亞於權利、優惠、特權和投票權 FF系列優先股，按整體計算； 但是，前提是，任何授權、創建或增加FF系列優先股、任何平價股或初級股或任何證券的授權金額或發行量 可轉換為任何類別或系列的平價股票（無論此類平價股票的應付股息是累積的還是非累積的）或初級股票都將被視為不會對平價股票產生不利影響 FF系列優先股的權利、優惠、特權或投票權，FF系列優先股的持有人無權對此進行投票。

如果本第 7 (c) 節中規定的任何修正、變更、廢除、重新分類、合併或合併會對其中一項修正案、變更、廢除、重新分類、合併或合併產生不利影響 或者更多但不是所有有表決權的優先股（包括FF系列優先股），那麼只有那些受此事影響並有權就此事進行投票的系列才能作為一個類別共同就此事進行表決（代替所有其他系列） 優先股）。

FF系列優先股的每位持有人將就該系列的持有人的任何問題獲得每股25張選票 FF 優先股有權單獨或與公司任何其他系列股票一起進行投票（任何其他系列股票的持有人有權為每股股票獲得如此數量的選票（如果有） 根據特拉華州法律或其他方式，包括經同意，他們可能獲得授權）。

(d) 之後的變化 贖回條款。根據上述第7（b）或（c）節，如果在需要進行任何此類投票或同意之時或之前，則無需獲得FF系列優先股持有人的投票或同意 根據該節，所有未償還的FF系列優先股均應已兑換，或已發出贖回通知，並應不可撤銷地以信託形式預留足夠的資金或存入銀行或信託公司，用於 進行這樣的兑換。

(e) 表決和同意程序。致電和電話的規則和程序 舉行任何FF系列優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在此類會議上徵集和使用代理人、獲得同意等 與此類會議或此類同意有關的方面或事項應受董事會隨時酌情通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合重述的要求 公司註冊證書、章程和適用法律。

第 8 節。搶佔和轉換。FF 系列優先股的持有人不得有任何 優先購買權或將此類FF系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

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第 9 節重新收購的股份。系列股票 公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的FF優先股應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第 10 節沒有償債基金。FF系列優先股的股票不受以下條件的約束 償債基金的運作。

第 11 節其他類別或系列股票。 儘管重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反的規定，但公司董事會或公司董事會的任何授權委員會， (i) 未經FF系列優先股持有人的投票，可以授權和發行額外的初級股票和平價股；(ii) 獲得FF系列優先股和平價股持有人的必要投票 有權就股息的支付和/或資產的分配，授權併發行任何其他類別或系列的優先股或優先股，優先股優先股或優先股，以自願支付股息和/或分配資產 或公司事務的非自願清算, 解散或清盤.

[簽名頁如下]

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我N W健身 W在本文中，W細胞 FARGO & C公司 已促使該指定證書由其高級副總裁兼助理財務主管布萊恩特·歐文斯和桑德拉 ·J. 2024年7月19日，其助理國務卿加爾維斯。

/s/ 桑德拉·加爾維斯
桑德拉·加爾維斯，助理國務卿

[簽名頁 至 FF 系列指定證書]