| 2024年7月15日定價補充協議 （至2022年9月9日的招股説明書和 2022年9月9日招股説明書補充） 紐約梅隆銀行股份有限公司 |
424(b)(2)條例 文件編號333-261575 |
高級次級中期票據系列k
（美元固定利率/浮動利率）
$ 500,000,000 5.606％的固定利率/浮動利率可贖回高級次級票據，截至2039年
交易日期：2024年7月15日
最初發行日期：2024年7月22日
本金金額：500,000,000美元
發行人的淨收益（未經費用抵扣）：499,250,000美元
公開發行價格：100.000％，並加上自2024年7月22日起的應計利息（如有）
代理商所得佣金/折扣：0.150％
代理商角色: ☒發行人基礎 ☐代理基礎
到期日：2039年7月21日
固定利率期間：自2024年7月22日起，但不包括2034年7月21日
浮動利率期間：自2034年7月21日起，但不包括2039年7月21日
與固定利率期間相關的利息支付日期：每年1月21日和7月21日半年一次，從2025年1月21日開始，到2034年7月21日結束
與固定利率期間相關的利率：5.606％每年
固定利率期間的日計數約定：30/360
浮動利率期間的付息日期：每年1月、4月、7月和10月的21日，自2034年10月21日起，初始浮動利率期間的付息日為10月21日。
浮動利率期間的利率：按照招股説明書、招股補充資料和本定價説明書的規定，以SOFR複利（如招股説明書中所定義）計算，加上價差。在任何浮動利率期間內，利率都不得低於最低利率。
浮動利率期間的計息期間：(i)從任何付息日（對於浮動利率期間的初始浮動利率利息期間僅從2034年7月21日起）到但不包括下一個付息日，(ii)在最後一個這樣的期間中，從到但不包括到期日之前的付息日開始，到但不包括到期日，或(iii)在任何兑付債券時，從適用的兑付日之前的付息日開始，到但不包括該兑付日。
浮動利率期間的基準利率或基準：SOFR複利
浮動利率期間的價差：+177個基點
最低利率：0％
浮動利率期間的日計數約定：實際/360
工作日協定：對於固定利率期間，包括2034年7月21日的付息日，在未經修正的情況下進行。如果固定利率期間的任何付息日不是工作日，則應在下一個工作日支付利息，但由於這種延遲而不會累計額外的利息。對於浮動利率期間，不包括2034年7月21日的付息日，在經過修改的情況下進行調整。如果浮動利率期間的任何付息日不是工作日（不包括適用的到期日或兑付日（如有），則該付息日將推遲至隨後的工作日，但是如果下一個工作日將在下一個日曆月中，則付息日將是緊接前一個工作日。如果到期日或兑付日不存在是工作日，則應在下一工作日支付本金和利息，從到期日或兑付日（如適用）開始不再計息。
贖回條款：如下所述
認購債券的授權面額：2,000美元及其以上的整數倍
本票據不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，也不是銀行的債務或擔保。
| 形式： | ☒ | 記賬入賬證券 | ||
| ☐ | 紙質證券 | |||
| 贖回: | ☐ | 本票據不可在到期前贖回 | ||
| ☒ | 本票據可以在到期前贖回 | |||
| 償還: | ☒ | 本票據不可在到期前償還 | ||
| ☐ | 持有人可選擇在到期前償還本票據 | |||
| 折扣票據： | ☐ 是 ☒ 否 | |||
自贖和自付：有關證券的中期票據的描述章節-自贖和自付在附隨的招股説明書中,由以下內容代替該章節的第一段:
票據將在2029年7月31日或之後(或如果在2024年7月31日之後發行任何其他票據，則在這些票據的最後發行日期5年後的日期)之後以公司的選擇全部或部分贖回，但不包括在2034年7月21日（“第一次贖回日期”）之前，以贖回價格（以本金金額的百分比表示並舍入到三位小數）等於較大的：
| (1) | (a)在贖回日，以半年為基礎（假定票據在第一次贖回日到期），以每30天一個月的360天一年計算，根據國債收益率（如下述）加上25個基點貼現到剩餘本金和利息的預期價值之和，減去(b)贖回日前償付的利息，以及 |
| (2) | Notes被贖回的本金金額的100%。 |
在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。
在第一次募集期的到來之日，票據將以公司的選擇全部贖回，但不包括部分贖回，該贖回價格等於票據本金金額的100%，加上贖回日前的累計未償還利息。從2039年4月21日起，票據將以公司的選擇在全部或部分贖回，在任何一種情況下，贖回價格等於要贖回票據的本金金額的100%，加上贖回日前的累計未償還利息。
公司選擇贖回票據的最低金額為2000美元，超過此金額應為1000美元的整數倍，公司應在贖回日前不少於5天至多30天書面通知持票人，並根據優先次級契約的規定贖回。如果部分贖回任何票據，則應為未償還部分發行具有相同條款的新票據，並以持票人的名義進行。
為了前述有關票據在第一次贖回日之前的自願贖回的規定，以下定義適用：
“國債收益率”指任何贖回日期時，公司根據以下兩段規定確定的收益率。
美國東部時間下午4:15(或聯邦儲備系統行長每日發佈美國政府證券收益率的時間後，以此時間為準)贖回日期前第三個工作日，公司將根據當日的收益率或最近一天的收益率，基於美國聯邦儲備系統下的統計報告“選定利率(日報)- H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，在標題為“美國政府證券- 國債恆定到期期限- 名義“(或任何後續的標題或標題) (“H.15 TCM”)下，“半年調整”(假定360天一年由12個30天的月份組成)以貼現法——假定票據在第一次對價日期到期——計算剩餘本金和利息的預期價值之和的總和加上25個基點，減去(b)贖回日期之前的償付利息。
| (1) | 國債收益率應在H.15上恰好等於從贖回日到第一次贖回日期的期限(“剩餘存續期”)的國債恆定成熟度上確定;或 |
| (2) | 如果H.15上沒有恰好是剩餘存續期的國債恆定成熟度，則選取兩個基於即將比剩餘存續期略短和略長的國債恆定成熟度——然後在剩餘存續期上以直線方式插值(使用實際天數)，使用這些收益率，將插值結果舍入到三位小數。 |
| (3) | 如果在H.15上沒有短於或長於剩餘期限的恆定國庫券收益，則按最接近剩餘期限的H.15單一恆定國庫券收益率計算。 |
對於本款目的，在H.15上適用的國庫券固定到期日或期限將被視為與贖回日相應的月數或年數。
如果在贖回日期前第三個工作日H.15 TCM不再發布，則公司將根據下列規定計算國債收益率:每年定期支付息票的美國政府證券的兑換價格根據年利率等於首期對價日與上述公司的第一次對價日之間每半年的實際天數計算，以11:00 a.m。紐約時間在贖回日期前第二個工作日。
如果第一次贖回日期上沒有美國國債證券到期，但存在兩種或兩種以上於第一次贖回日期等距離的美國國債證券，則在到第一次贖回日期之前選擇到期日早於第一次贖回日期的美國國債證券。如果有兩種或兩種以上在第一次贖回日期到期或符合前一句話的標準，則公司應從這兩種或兩種以上的美國國債證券中選擇離接近配對的平均買盤和賣盤價格最近的美國國債證券，以紐約時間上午11點為基準，在根據本段規定確定國債收益率時，適用的美國國債證券的半年期望收益率將基於該證券11:00 a.m.紐約市時間的買賣價格的平均值(以本金金額的百分比表示)，並舍入到三位小數。
公司在確定贖回價格時的行動和決定應為無異議的，具有約束力。
廢除：在招股説明書中描述的優先次級契約中的和約廢除規定，在“公司根據優先級契約或優先次級契約發行的債務證券描述-法律免責和和約免責”下不適用於票據。
美國聯邦所得税後果：公司認為，票據應視為不發行帶有原始發行折扣的可變利率票據，適用於美國聯邦所得税目的。請參閲招股説明書中有關投資票據的美國聯邦所得税後果的討論。
MiFID II - 僅專業/ECPS/沒有PRIIPs或UK PRIIPs：製造商的目標市場(MiFID II產品治理)僅包括合格的交易對手和專業客户(所有銷售渠道)。沒有為零售客户準備的PRIIPs或UK PRIIPs關鍵信息文件(KID)，因為其不適用於歐洲經濟區內或英國的零售。請參見招股説明書中的“禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售”和“禁止向英國零售投資者銷售”。
分銷計劃：在《中期票據的分銷計劃(利益衝突)》一章中，彼時的證券代理商(各自作為委託方)將購買與描述此處的票據相當的票據，具體條款和條件已在招股説明書中説明。
| 票據的購買金額 |
總本金金額要購買的票據的數量 | |||
| 高盛和公司有限責任公司 |
$ | 1.2億 | ||
| 大摩資源lof |
$ | 1.2億 | ||
| UBS Securities LLC |
$ | 1.2億 | ||
| R. Seelaus及Co. LLC |
$ | 40,000,000 | ||
| BNY Mellon資本市場有限責任公司 |
$ | 40,000,000 | ||
| Commonwealth Bank of Australia |
$ | 7,500,000 | ||
| DZ Financial Markets LLC |
$ | 7,500,000 | ||
| ING Financial Markets LLC |
$ | 7,500,000 | ||
| 銀行a公司 |
$ | 7,500,000 | ||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| CastleOak Securities、L.P.。 |
$ | 5,000,000 | ||
| 大太平洋證券 |
$ | 5,000,000 | ||
| MFR Securities，Inc。 |
$ | 5,000,000 | ||
| Tigress Financial Partners LLC |
$ | 5,000,000 | ||
| Mischler Financial Group股份有限公司。 |
$ | 2,500,000 | ||
| Security Capital Brokerage, Inc. |
$ | 2,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總費用 |
$ | 授權股數為500,000,000股 | ||
|
|
|
|||
代理人預計只通過The Depository Trust Company的放置中心提供注 冊條目，以付款的形式在紐約於本定價補充的日期後的第五個工作日或“T+5”左右。二級市場中證券的交易通常需要在一個工作日（稱為“T+1”）內結算，除非交易方另有約定。因此，由於注 冊條目的最初交付將不是在T+1的基礎上進行的，希望在原始發行日期前一天以上交易這些注 冊條目的投資者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以避免交割失敗。
公司、BNY Mellon Capital Markets、LLC和由該公司控制的任何其他子公司在關於證券初始銷售及任何在初始銷售之後涉及證券的做市交易中可使用本招股説明書、招股説明書補 充和本定價補充。這些交易可能以與購買或銷售時的市場價格相關的談判價格執行，也可能 以其他價格執行。公司及其附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理。
代理人及其各自的附屬公司是從事各種業務的全服務金融機構，這些業務可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、初始投資、對衝、融資和經紀業務。代理人中的某些人及其各自的附屬公司已經或將來可能為公司執行各種金融諮詢和投資銀行業務，代理人將根據慣例 收到或將獲得一定的費用和支出報銷。
對於任何非美國註冊經紀人的代理人，如果打算在美國境內進行任何注 冊條款的銷售，將根據適用的美國證券法規，通過一個或多個美國註冊經紀人進行銷售。
我們估計我們將支付大約100,000美元的費用，不包括承銷折扣和佣金。
在其各種業務活動的正常課程中，代理人及其各自的附屬公司已經或將來可能進行廣泛的投資，包括作為特定衍生品和對衝安排的交易對手，並且可能已經或將來因自身賬户和客户 賬户而在債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）方面積 極交易，並且可能已經在過去，也在未來的任何時間內在這些證券和工具中持有多頭和空頭頭寸。該類投資和證券交易活動可能涉及該公司的證券和工具。