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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。本摘要不包括您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。閣下應閲讀本摘要及本招股説明書其他部分所載的更詳細資料，包括我們經審核及未經審核的財務報表及相關附註，以及本招股説明書第13頁標題為“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節。本摘要和本招股説明書中其他部分的陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

概述

Warrantee是一家日本營銷和市場研究技術公司，通過有針對性的營銷活動幫助企業贊助商釋放價值，同時為參與我們活動的企業贊助商的潛在客户提供由我們的企業贊助商贊助的耐用品或特定醫療福利的延長保修範圍。

我們公司於2013年在日本成立。從2018年開始，我們專注於通過面向企業的活動開發一套專業的營銷和市場研究服務，我們在活動中將這些企業稱為我們的企業贊助商或贊助商。這些服務旨在收集和利用我們的企業贊助商潛在客户的針對性和專業性數據，為我們的企業贊助商提供專有的市場洞察，並促進其產品的銷售。除了我們的首席執行官和首席財務官外，我們在日本還有一名全職員工負責會計事務，一名兼職員工負責銷售事務。我們的競選服務的運營歷史有限，包括我們的業務一直嚴重依賴的有限數量的企業贊助商。我們不能保證利用我們目前有限的資源，我們能夠充分發展我們的業務，擴大我們的贊助商基礎，或者作為一家在美國上市的公司來管理我們的業務。此外，在沒有獲得新業務的情況下失去任何公司贊助商將對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前提供營銷活動服務的業務的核心是我們的三位一體模式，該模式連接了三個利益相關者：企業贊助商、活動參與者(我們也稱為用户)和擔保人，旨在使所有三個利益相關者受益。這一模式以我們在耐用品行業中使用的贊助產品保險模式為例。在贊助產品保險模式下，我們以有限延長保修的形式向參與我們營銷活動的用户提供產品保險，以換取他們的個人、購買或公司贊助商需要的其他數據，我們向公司贊助商提供這些數據並收取贊助費。我們收集的用户數據使我們的企業贊助商能夠深入瞭解他們潛在客户的購買模式，並幫助制定他們的營銷戰略。在每個活動中，在承保期限內，如果參與用户的註冊設備出現故障，用户可以選擇使用保險範圍來支付維修服務或更換費用。如果參與者用户提出更換索賠，該參與者只能使用保險範圍來補貼購買我們公司贊助商的產品。通過這種方式，我們的活動可以潛在地增加我們贊助商產品的銷售。我們使用贊助費來支付我們的運營成本，包括為參與用户從持牌保險公司購買產品保險。我們的贊助產品保險模式的基礎系統已在日本獲得專利，我們將充當贊助商、保險公司和用户之間的中間人，並在這種角色中，根據贊助商同意的條款為用户提供保險。

 

2020年，我們將營銷活動服務擴展到商業醫療垂直領域的企業贊助商。基於我們的三位一體模式，我們為商業醫療垂直領域的企業贊助商設計和開展了活動，這些贊助商使用贊助費提供特定類型的醫療保險或其他醫療福利，以換取用户數據，並潛在地增加我們企業贊助商產品的銷售。2022年6月，我們進一步擴大了我們的營銷活動服務，發起了一項針對職業介紹所的贊助商活動，根據該活動，我們將向贊助商的勞動力池成員提供有限金額的失業保險，以換取他們的個人數據。

我們相信我們的三位一體模式為我們的企業贊助商和參與者用户創造了價值。利用此次發行的收益，我們預計將在我們現有的垂直市場以及其他市場垂直市場中基於我們的三位一體模式設計和開展更多活動，作為我們增長戰略的一部分。

截至2022年和2021年9月30日止六個月，我們分別產生總收入130182萬日元(90萬)和10363.6日元萬(71.6億美元萬)，分別產生淨收益5923.2萬(40.9萬美元)和淨虧損4584.4萬(3.17億美元)。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為45267.7萬(3128,000美元)。

截至2022年和2021年3月31日的財政年度，我們分別產生了224,727,000日元(1,553,000美元)和211,000,000日元(1,746,000美元)的總收入，淨虧損分別為97,080,000日元(67萬美元)和25,798,000日元(212,000美元)。到目前為止，我們只有11個客户和相關的營銷活動，包括目前正在進行的與Paygene Co.，Ltd.(“Paygene”)的一份贊助商合同，該合同將於2023年12月31日到期；與Y‘s Inc.的一份贊助商合同，該合同於2023年5月到期，我們正在將合同延長至2023年7月；以及兩家客户，Beauken Co.，Ltd.(“Beauken”)和Connect Plus Co.，Ltd.(“Connect Plus”)，我們於2023年5月為其完成了營銷活動。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，提供持續的可持續收入來源，足以支付我們的運營費用，這使得我們很容易受到近期嚴重財務影響的風險，如果我們無法獲得新的創收贊助商合同。

贊助營銷和市場研究服務

我們專注於提供營銷活動服務，通過需求和行為分析以及直接增量銷售，幫助我們的企業贊助商推動收入增長。在日本，製造商和供應商往往不清楚產品採購的各個方面，如庫存單位(SKU)、價格、數量和客户或潛在客户的時間安排。我們收集相關的細粒度銷售數據點，並向我們的企業贊助商提供可用於重新定位或營銷活動的有組織的用户數據。

為了方便我們的數據收集，併為參與者用户提供便利，我們為我們在耐用品垂直領域的某些活動開發並提供了一個移動應用程序，它允許

 

參與用户通過該應用程序輸入數據並申請維修服務或更換。我們的應用程序在日本通過iTunes Store和Google Play提供。為了提高成本效益或適應不太懂技術的參與者用户，我們還使用了更手動的數據收集流程。所有收集的用户數據均歸保證人所有，我們會對贊助商的使用期限和用途施加合同限制，或獲得一封確認函，聲明我們的贊助商已放棄保證人提供的所有用户數據。

垂直耐用品

我們主要應用我們的贊助產品保險模式來組織我們在耐用品垂直領域的企業贊助商活動，這些贊助商包括製造商、供應商和經銷或銷售家用電器和其他耐用品的機構。我們在這一垂直領域的活動將為參與用户提供耐用品的延長保修範圍。我們的參與用户可以是消費者或企業實體。截至本招股説明書發佈之日，我們共為這一垂直領域的七家贊助商提供了服務，包括截至2021年3月31日的財年中的兩家家電製造商、醫療器械銷售代理Paygene(截至招股説明書之日，我們正在為其開展營銷活動)以及房地產管理公司Connect Plus，我們於2023年5月完成了針對保薦人物業現有租户的營銷活動。

在典型的活動中，我們與我們的企業贊助商或廣告代理機構合作，通過傳單、電子郵件、社交媒體、電話或通過人與人的外展來訪問和招募參與者用户。在簽署我們參與活動的同意書後，參與者用户需要提供個人或其他身份數據，例如姓名和聯繫信息，回答旨在為我們的贊助商收集有針對性的相關信息的問題，並註冊用户擁有的所有與我們的贊助商銷售的類型相同的設備。對於使用我們移動應用程序的參與者用户，如果我們在該應用程序上啟動了活動，參與者用户可以提供所需的信息並在該應用程序上註冊他們的產品。

作為所需數據的交換，我們為每位參與用户的註冊設備提供最高100,000日元(823美元)的一年產品保險。我們通常向參與用户提供不超過100,000日元(823美元)的保險範圍，以符合日本的保險法規。如果註冊的設備出現故障，該保險可用於支付維修服務或更換費用，無論該設備是否仍在製造商提供的保修期內。如果用户選擇更換，我們的覆蓋範圍只能用於向我們的贊助商購買更換產品。

收集用户數據後，我們對數據進行組織並將其提供給贊助商。作為對這些信息的回報，贊助商向我們支付贊助費，我們用這筆費用來支付我們的運營成本，包括向持牌保險公司購買產品保險，為參與用户提供保險。

我們相信我們的贊助產品保險模式對我們的企業贊助商和參與用户都有好處，因為它使參與用户無需支付任何現金保費就能獲得產品保險，我們的企業贊助商可以以經濟高效的方式接收目標和相關用户數據，為他們的業務和營銷決策提供參考。如果參與用户的註冊產品出現故障，我們將有效地補貼他們的購買成本，並且如果他們選擇使用我們的覆蓋範圍從我們的贊助商那裏購買更換件，我們預計我們的參與用户將有更多的動機從我們的贊助商那裏購買更換件，而不是修復損壞的產品。我們相信這可能會為我們的贊助商帶來新的銷售。

垂直商業醫療保健

我們在2020年通過採用我們的三位一體模式進入商業醫療垂直市場，為該垂直行業的企業贊助商設計和開展定製活動，這些贊助商包括製造商、供應商和營銷或銷售醫療保健相關商品或服務的機構。我們在這一垂直領域的活動將允許通常是消費者的參與者用户接受免費檢查或治療，這些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆蓋計劃的覆蓋範圍內。在我們的活動中，我們將使用贊助費來支付費用，使參與者用户能夠獲得這些免費的檢查或治療，以換取他們的健康和我們的贊助商需要的其他數據。截至本招股説明書發佈之日，我們共向該垂直市場的三家保薦人提供了服務，其中包括

 

截至2021年3月31日的財年，一家補充劑供應商和一家保健食品製造商Beauken，我們於2023年5月為其完成了營銷活動。

日本的醫療體系要求所有居民保持醫療保險覆蓋範圍。該國有一個法定的醫療保險制度，用一個全面的“全民”保險計劃來補貼那些沒有被就業保險計劃或私人健康保險計劃覆蓋的公民。雖然這一制度有助於維持基線覆蓋，但法定的和基於僱主的計劃往往是僵化的。例如，基於僱主的計劃通常不允許員工靈活選擇最終醫療保健提供者，而且通常有特定的健康和醫療應用被排除在保險範圍之外。這些限制導致了日本私人健康保險市場的增長，範圍從與癌症或心臟結果相關的關鍵生活質量功能，到更多以整容為導向的手術，如牙齒矯正或整形手術，通常保費很高。

在這個垂直市場中，我們有兩種主要類型的企業贊助商。第一類是醫療器械製造商，他們提供的醫療器械通常不在日本政府運營的全民醫療保險計劃的覆蓋範圍內。在截至2020年3月31日的財年，我們為一家醫療器械製造商開展的活動中，我們補貼了參與用户的保險費，使他們能夠測試使用我們贊助商的某些膝蓋再生治療設備，以換取他們的個人和使用數據。在這項活動中，我們使用贊助費為參與用户購買了特殊的商業醫療保險，為每個用户提供高達100,000日元(823美元)的保險，使參與用户能夠獲得“全民”保險計劃不包括的某些再生治療，並測試使用我們贊助商的設備。除了收到目標用户數據外，在我們的活動結束時，到目前為止，超過一半的參與用户已經購買了我們贊助商的設備。

我們的另一類企業贊助商是補充劑和保健食品製造商和供應商。在截至2021年3月31日的財年中，我們為一家補充劑製造商開展的活動以及最近為Beauken完成的活動中，我們使用贊助費購買並提供基因檢測試劑盒，幫助參與者測試潛在的疾病代謝和基因特徵，以換取他們的健康數據。在向參與用户提供測試結果的同時，我們還向測試結果顯示可能需要某些微量營養素的參與用户推薦了我們的贊助商的預防性護理補充劑或健康食品。對於決定購買我們贊助商的產品的參與用户，他們被指示向我們的贊助商訂購。我們相信，通過我們的活動提高消費者對贊助商補充劑的認識，我們可以增加贊助商補充劑的銷售。

其他垂直市場

我們的戰略包括開發和進入其他垂直行業。例如，2022年5月，我們受僱於Y‘s，Inc.，一家總部位於日本京都的職業介紹機構，設計併發起了一項針對Y’s就業服務機構安置人員的活動，根據該活動，用户將獲得有限金額的失業保險，最高可達10萬日元(823美元)，以換取他們的個人數據。我們相信，在宏觀經濟不確定的時期，代表為用户提供有限失業保險的企業贊助商開展的活動將具有吸引力，就像我們的潛在市場在本招股説明書發佈之日所經歷的那樣。

我們的增長戰略

在國內，我們希望通過為企業贊助商證明投資回報(ROI)並加強與潛在客户的品牌推廣來繼續我們的增長。通過為贊助商展示有形的ROI及其潛在客户的不斷增長的使用量，我們相信，隨着我們將業務擴展到更多的企業贊助商，我們將繼續能夠增加這兩個利益相關者的採用率。此外，利用此次發行的收益，我們計劃利用對外營銷 - ，包括通過擴大代理網絡推薦、招聘內部銷售人員以及一般廣告和促銷 - 來吸引新的企業贊助商。

我們在國內的重點將是擴大我們為其提供營銷和市場研究服務的企業贊助商的數量，增加贊助商的活動頻率，提高我們活動中每個參與者用户的平均費率，並進入其他行業垂直市場。我們計劃尋求將通常與商業醫療垂直市場和其他行業相關的更高的每用户定價貨幣化

 

我們確定並追求垂直市場，我們預計這將有助於提高我們的合同價值以及核心業務增長和盈利能力。我們相信，我們的三位一體模式廣泛適用於許多傳統行業和新興行業，因為我們為我們的贊助商的潛在客户提供了好處，而他們不需要支付現金。

我們近期的主要目標是在三位一體模式的基礎上繼續發展我們的業務，我們相信，我們將為贊助商提供可量化的活動結果，併為參與用户提供價值。我們目前沒有任何國際業務。我們打算在國際上擴展我們的業務，首先把重點放在其他亞洲國家，特別是臺灣和新加坡。我們的國際增長戰略預計將依賴於中心輻射模式，在這種模式下，我們將利用母公司與日本跨國公司的關係，瞄準它們的國際子公司和它們在日本以外的本地活動。

彙總風險因素

在做出有關此產品的投資決定之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本招股説明書第13頁開始的題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論。閣下在決定是否投資美國存託憑證前，應仔細閲讀及考慮此等風險及本招股説明書所載的所有其他資料，包括財務報表及其相關附註。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：

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我們目前有一份持續的贊助商合同，該合同將於2023年12月31日到期，正在將另一份贊助商合同延長至2023年7月。如果我們無法開發額外的贊助商合同或新的收入來源，我們可能無法維持我們的運營。

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我們的客户數量有限，在截至2022年9月30日的六個月(一個客户)和截至2022年3月31日的財年(一個客户)和2021年3月31日(兩個客户)的收入中佔了相當大的比例，並且沒有從任何客户那裏產生經常性收入，這使得我們非常容易受到嚴重財務損失的影響。我們在擴大客户基礎、提高我們活動的平均合同價值以及產生經常性收入方面的努力可能不會成功。

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我們從2018年開始提供基於三位一體模式的競選服務，基於這種商業模式的運營歷史有限，投資者可以根據這一商業模式評估我們的未來前景。

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我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

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我們的運營一直依賴我們首席執行官的財務支持，未來我們可能難以以我們可以接受或根本不接受的條款從第三方獲得融資。

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我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

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我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們在營銷、廣告和市場研究服務市場面臨着激烈的競爭，我們可能無法成功競爭。

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我們只有一名全職和一名兼職員工，我們依賴包括保險公司和其他服務提供商在內的第三方來支持我們的業務運營。我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代服務提供商。

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我們依賴於我們的管理層，包括我們的首席執行官，如果我們無法招聘、留住或激勵這些人員或為我們的發展計劃招聘技術人員，我們可能無法保持我們的服務質量或有效地增長。

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未能強制執行和維護我們的專利和商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。

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我們不遵守適用的法律和法規，包括但不限於與數據隱私和保險許可要求相關的法規，可能會損害我們的聲譽和業務，而當前法律的變化可能會顯著增加我們的運營成本。

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作為上市公司，我們將需要聘用更多人員並招致成本增加，而我們未能遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)、納斯達克上市標準以及其他適用於我們作為上市公司的法律法規的適用要求，可能會使我們面臨美國存託憑證退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能引發民事訴訟。

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我們發現了可能導致財務報告內部控制嚴重薄弱的缺陷，如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果。

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根據納斯達克公司治理規則，我們是一家“受控公司”，我們的首席執行官擁有我們大部分的普通股，可以對我們的公司事務施加重大影響，這可能會限制公眾股東影響我們的業務和事務的能力。

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我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。

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我們的長期成功在一定程度上取決於我們將服務擴展到日本以外客户的能力，我們未來國際業務的擴張將使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響的風險。

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我們未能及時提交截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，違反了《交易法》規定的定期報告義務。如果我們再次拖欠美國證券交易委員會報告義務，我們可能無法向公開市場提供最新信息，美國存託憑證可能被認為風險很高或一文不值，我們可能會被納斯達克摘牌。

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出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使ADS承擔不利的美國聯邦所得税後果。

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股本

於2021年10月12日，我們實現(I)將我們的法定股本從10,000,000股普通股增加到40,000,000股普通股，以及(Ii)對所有已發行和已發行股份進行1,500比1的向前拆分。2022年11月29日，我們對所有已發行和流通股進行了二比一的遠期拆分。本招股説明書中提供的所有歷史股票金額和股價信息均已按比例進行調整，以反映遠期拆分的影響。請參閲“股本説明和公司章程 - 對我們股本的説明”。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，該法案經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(以下簡稱《就業法案》)修訂。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求通常適用於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件的報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求做其他事情：

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在本招股説明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年以上的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；

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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，有關於我們對財務報告的內部控制的審計報告；

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披露某些高管薪酬相關項目；以及

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在適用於本公司作為外國私人發行人的範圍內，就某些高管薪酬事宜和黃金降落傘安排尋求股東不具約束力的諮詢投票。

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《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為1.235億美元，(Iii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”之日，這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元，以及(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們還根據適用於“外國私人發行人”的規章制度進行報告。作為一家外國私人發行人，我們利用了規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循日本法律。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

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《交易法》中規範與根據《交易法》登記的證券有關的委託、同意或授權的條款；

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《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及發生指定重大事件時的8-K表當前報告；以及

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《公平披露條例》(簡稱《條例》)，規範發行人選擇性披露重大信息。

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作為一家外國私人發行人，我們在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告我們股權證券交易的要求以及交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款的約束。

與新興成長型公司一樣，外國私人發行人不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續獲得豁免，不受非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。我們將不再是外國私人發行人，因為我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用：

(i)

我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；

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(Ii)

我們50%以上的資產位於美國；或

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(Iii)

我們的業務主要在美國管理。

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在本招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

企業信息

本公司最初於2013年10月21日在日本註冊成立。我們的全資子公司Delivertee Pte.有限公司，於2019年7月12日在新加坡註冊成立，是一傢俬人股份有限公司。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本大阪市中央居室2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103，郵編：541-0045，我們的主要電話號碼是+81(0)6-6227-8775。我們的網站是https://warrantee.com/.本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不應在您決定是否購買美國存託憑證時使用任何此類信息。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

商標

本招股説明書中出現的名稱和標記Guarteed、Guaranteed Now、Free Insurance、我們的徽標以及Guarteed Now徽標均為擔保人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示、也不應將此類使用或展示解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

 

產品

保修公司

2770,000個美國存託憑證

每個美國存托股份4美元

2,770,000份美國存託憑證(或3,185,500份美國存託憑證，如果承銷商完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。

22,774,000股普通股(或23,189,500股普通股，如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。

我們已授予承銷商選擇權，允許承銷商以首次公開發行價格減去承銷折扣向我們額外購買最多415,500只美國存託憑證，以彌補自本招股説明書發佈之日起45天內的超額配售(如果有)。

每個美國存托股份代表一個普通股。

託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有我們、託管銀行、美國存託憑證持有人和受益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的美國存托股份持有人的權利。

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以提取您的美國存託憑證所涉及的普通股。託管機構將向您收取此類交換的費用。

我們可以在沒有您同意的情況下，以任何理由修改或終止存款協議。如果修改生效，如果您繼續持有您的美國存託憑證，您將受到修改後的存款協議的約束。

為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。我們也鼓勵您閲讀存款協議，該協議的一種形式是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

紐約梅隆銀行

我們估計此次發行為我們帶來的淨收益約為790萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則為950萬美元)，扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和我們應支付的估計發行費用後，每美國存托股份的價格為4美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括招聘更多員工，包括銷售和營銷人員，以及開展促銷活動

 

與擴大企業贊助商和為我們的活動吸引參與者用户相關。見“收益的使用”。

我們、我們的董事、公司審計師、高管和我們的某些現有股東已與承銷商達成協議，在最終招股説明書發佈之日起180天內，除某些例外情況外，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們證券的選擇權或以其他方式處置任何證券。有關更多信息，請參閲“承保 - 鎖定協議”。

我們申請在納斯達克上以“WRNT”的代碼列出這些美國存託憑證。目前，納斯達克尚未批准我們的美國存託憑證上市申請。本次發售的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，我們不保證或保證美國存託憑證將被批准在納斯達克上市。

投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀和考慮第13頁開始的“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

(1)

本次發行後立即發行的普通股數量不包括：

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(a)

在緊接本次發售完成後行使未行使購股權時，最多可發行2,073,000股普通股，加權平均行權價為每股55.20日元。

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除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。

 

彙總合併財務信息和經營數據

下表列出了截至2022年和2021年9月30日的六個月以及截至2022年和2021年3月31日的年度的彙總綜合財務信息和運營數據。閣下應閲讀以下綜合財務資料及經營數據摘要，並參考本公司未經審計的簡明綜合財務報表及經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及“資本化”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節，以供參考。

本公司截至2022年和2021年9月30日止六個月以及截至2022年和2021年3月31日止六個月以及截至2021年9月31日、2022年和2021年3月止六個月以及截至2021年9月31日、2022年和2021年3月的彙總綜合資產負債表資料，以及截至2022年和2021年9月30日止六個月及截至2021年9月30日止六個月及截至2021年9月30日止六個月及截至2021年3月31日、2022年及2021年3月底止年度的經審計綜合財務報表，以及根據GAAP編制的截至2022年及2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日、2022年及2021年3月底止年度的經審計綜合財務報表，以及本招股説明書的其他部分所載的相關綜合資產負債表資料。

以下所示時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

 

(1)

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上其他收入、利息支出、基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。管理層認為經調整的EBITDA是衡量業績的指標，可為管理層和投資者提供有用的信息。調整後的EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代辦法。調整後的EBITDA並非由所有公司統一計算，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。見“管理層對 - 非公認會計準則的財務狀況和結果的討論和分析”。

​

(2)

我們將調整後EBITDA利潤率定義為一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入得出的百分比。見“管理層對 - 非公認會計準則的財務狀況和結果的討論和分析”。

​

 

32

 

使用收益

根據美國存托股份4.00美元的首次公開發行價，扣除承銷折扣、非實報性費用津貼和估計約222萬美元的發售費用後，我們預計我們將從出售我們在此次發行中提供的2,770,000只美國存託憑證中獲得約790,000美元的淨收益(或約950萬美元，如果承銷商全面行使其從我們手中額外購買415,500只美國存託憑證的選擇權)。

我們打算將淨收益用於以下目的：

•

約284萬美元，用於招聘包括銷售、營銷和管理人員在內的額外員工；

​

•

約223萬美元用於開展促銷活動，包括對外營銷和擴大代理網絡推薦；

​

•

大約180萬美元用於一般廣告和促銷，與擴大企業贊助商和為我們的活動吸引參與者用户相關；以及

​

•

約100萬美元，用於營運資金和其他一般公司用途。

​

如果承銷商行使其超額配售選擇權，我們打算將由此產生的淨收益用於上述目的。我們沒有關於此次發行淨收益的特定用途的協議或承諾，我們的管理層將擁有分配淨收益的自由裁量權。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。

我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以在至少未來12個月內繼續我們目前進行的業務和運營；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。

 

33

 

股利政策

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期已發行普通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無論普通股的發行日期或股息支付日期之後普通股的任何轉讓。在本公司公司章程細則若干條文的規限下，就特定年度宣佈的年度股息(如有)，將於下一年度經本公司股東周年股東大會批准後支付。參見“股本説明和公司章程-- - 股息權”。我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，由開户銀行支付給美國存託憑證持有人，與我們普通股持有人相同的程度，減去存款協議下應支付的費用和開支。見“美國存托股份 - 股息及其他分派説明”。

 

34

 

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

•

按實際計算；

​

•

在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應由吾等支付的發售費用後，按本招股説明書所述，以每美國存托股份4.00美元的首次公開發行價在本次發售中發行2,770,000份美國存託憑證。

​

您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他部分標題為“收益的使用”、“綜合財務信息和經營數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表及其相關説明。

(1)

本次發行後將立即發行的普通股數量是基於本次發行中發行的2,770,000股美國存託憑證，不包括(I)承銷商全面行使其向我們購買額外美國存託憑證的選擇權時可發行的最多415,500股美國存託憑證，以及(Ii)截至2022年9月30日，按加權平均行權價每股55.20日元，在行使已發行股票期權時可發行的普通股總數2,073,000股。

​

(2)

我們的債務由從三家日本金融機構借來的貸款組成：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。見《管理層對金融機構 - 未償還貸款財務狀況及經營結果的討論與分析》。

​

 

35

 

稀釋

本次發行中美國存託憑證的購買者將立即經歷重大攤薄，稀釋幅度為本次發行中美國存託憑證購買人按美國存托股份支付的首次公開募股價格與緊隨此次發售後並生效的美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，本次發售中，美國存托股份每股的首次公開募股價格大大高於我們現有股東就我們目前已發行的普通股應佔的每股美國存托股份有形賬面赤字淨額。

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值。截至2022年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為12.9萬美元，或每股普通股0.01美元。

在實施(I)我們以每股美國存托股份4.00美元的首次公開發行價出售2,770,000股美國存託憑證後，以及(Iii)我們收到此次發行的淨收益後，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值為790,000美元，或每股普通股0.35美元。緊接發行後的每股普通股的調整後有形賬面淨值是通過將調整後的有形賬面淨值790萬美元除以22,774,000股普通股(即截至2022年9月30日的調整後已發行普通股)來計算的。美國存托股份的首次公開發售價格與美國存托股份的經調整有形賬面淨值之間的差額，對我們的現有股東來説，代表着美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加0.35美元，對於此次發售的美國存託憑證的購買者來説，美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋3.65美元。

下表按美國存托股份説明瞭此產品對購買者的稀釋(單位為千，但按美國存托股份數據除外)：

以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使其選擇權向吾等額外購買最多415,500只美國存託憑證，則緊接本次發售後每美國存托股份的經調整有形賬面淨值將為每股美國存托股份0.41美元，而本次發售中向購買者提供的美國存托股份經調整有形賬面淨值的攤薄將為每股美國存托股份3.59美元，這是基於每股美國存托股份4.00美元的首次公開發售價格，並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼和估計由吾等支付的發售開支後。

下表彙總了截至2022年9月30日，在上述經調整基礎上，向我們購買的美國存託憑證相關普通股數量、以現金支付給我們的總對價以及我們的現有股東和本次發行中的新買家支付的美國存託憑證相關普通股加權平均價格之間的差額。以下計算是基於美國存托股份每股4.00美元的首次公開募股價格，然後扣除估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計的由我們支付的發售費用。

 

36

 

以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使他們的選擇權，從我們手中購買至多415,500股額外的美國存託憑證，購買者在此次發行中持有的美國存託憑證相關普通股數量將增加到3,185,500股普通股，或緊接此次發行後已發行普通股總數的15%，我們現有股東持有的普通股比例將降至緊接此次發行後已發行普通股總數的86%。

 

37

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書中題為“業務”的部分以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表和相關附註閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

概述

Warrantee是一家日本營銷和市場研究技術公司，通過有針對性的營銷活動幫助企業贊助商釋放價值，同時為參與我們活動的企業贊助商的潛在客户提供由我們的企業贊助商贊助的耐用品或特定醫療福利的延長保修範圍。

我們公司於2013年在日本成立。從2018年開始，我們專注於通過面向企業的活動開發一套專業的營銷和市場研究服務，我們在活動中將這些企業稱為我們的企業贊助商或贊助商。這些服務旨在收集和利用我們的企業贊助商潛在客户的目標和專業數據，為我們的企業贊助商提供專有的市場洞察，並促進其產品的銷售。

我們目前提供營銷活動服務的業務的核心是我們的三位一體模式，該模式連接了三個利益相關者：企業贊助商、活動參與者(我們也稱為用户)和擔保人，旨在使所有三個利益相關者受益。這一模式以我們在耐用品行業中使用的贊助產品保險模式為例。在贊助產品保險模式下，我們以有限延長保修的形式向參與我們營銷活動的用户提供產品保險，以換取他們的個人、購買或公司贊助商需要的其他數據，我們向公司贊助商提供這些數據並收取贊助費。我們收集的用户數據使我們的企業贊助商能夠深入瞭解他們潛在客户的購買模式，併為我們的贊助商制定營銷策略提供信息。在每個活動中，在承保期限內，如果參與用户的註冊設備出現故障，用户可以選擇使用保險範圍來支付維修服務或更換費用。如果參與用户提出更換索賠，我們將只使用保險範圍來補貼購買我們公司贊助商的產品。通過這種方式，我們的活動可以潛在地增加我們贊助商產品的銷售。我們使用贊助費來支付我們的運營成本，包括為參與用户從持牌保險公司購買產品保險。我們的贊助產品保險模式背後的制度，即我們充當贊助商、保險公司和用户之間的中間人，並以這種角色按照贊助商同意的條件為用户提供保險，在日本受到專利保護。

2020年，我們將營銷活動服務擴展到商業醫療垂直領域的企業贊助商。基於我們的三位一體模式，我們為商業醫療垂直領域的企業贊助商設計和開展了活動，這些贊助商使用贊助費提供特定類型的醫療保險或其他醫療福利，以換取用户數據，並潛在地增加我們企業贊助商產品的銷售。2022年6月，我們進一步擴大了我們的營銷活動服務，發起了一項針對職業介紹所的贊助商活動，根據該活動，我們將向贊助商的勞動力池成員提供有限金額的失業保險，以換取他們的個人數據。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止六個月，我們分別產生總收入13018.2萬(90美元萬)和10363.6萬(71.6萬)，分別產生淨收益5923.2萬(40.9萬)和淨虧損4584.4萬(31.7萬)。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為45267.7日元萬(312.8美元萬)。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們的總收入分別為22472.7日元(萬)(155.3美元萬)和21,200日元萬(146.5美元萬)，併產生淨虧損

 

38

 

分別為JPY9708萬(美元67.1萬)和JPY2579.8萬(美元17.8萬)。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為51190.8日元(353.7美元萬)。到目前為止，我們只有11個客户和相關的營銷活動，包括與Paygene目前正在進行的一份贊助商合同，該合同將於2023年12月31日到期，與Y‘s Inc.的一份贊助商合同於2023年5月26日到期，我們正在將合同延長至2023年7月，以及兩家客户，Beauken和Connect Plus，我們於2023年5月完成了營銷活動。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，以提供足以支付我們運營費用的持續可持續的收入來源。如果我們無法開發新的贊助商合同或其他收入來源，我們可能無法維持我們的運營。

我們相信我們的三位一體模式為我們的企業贊助商和參與者用户創造了價值。利用此次發行的收益，我們預計將在我們現有的垂直市場以及其他市場垂直市場中基於我們的三位一體模式設計和開展更多活動，作為我們增長戰略的一部分。

在2018年前，我們從事各種業務，包括廣告、許可費和系統開發服務，我們在此將其稱為“雜項服務”。從2018年開始，我們開始發展基於三位一體模式的競選服務，並淡化了我們提供雜項服務的重點。自2021年4月1日以來，我們沒有從雜項服務中產生任何有意義的收入或產生任何有意義的支出，我們預計未來不會從事任何與雜項服務有關的重大活動或產生重大收入或支出。

關鍵財務定義

收入。我們的主要收入來源是贊助商合同中的客户賬單。我們還不時從雜項服務中獲得收入，包括廣告、許可費和系統開發服務，儘管我們預計未來不會從事任何重大活動，也不會在雜項服務方面產生重大收入或支出。

收入成本。收入成本包括開發軟件產品的直接成本、折舊、與人員相關的費用、保險成本、維修和更換成本、基因測試成本以及我們贊助的營銷和市場研究服務的參與者用户招募成本。

銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括與銷售和營銷、技術開發、公司的雜項保險費用有關的運營費用，以及其他一般和行政費用，如與此次發行相關的費用。

其他收入(支出)。我們不時有非經常性、非營業損益，這些損益反映在其他收入/支出中。

非公認會計準則衡量標準

為了補充我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表，我們還提供了調整後的EBITDA及其與收入的比率、調整後的EBITDA%，每一項都是不基於GAAP規定的任何標準化方法的財務衡量標準。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量業績的指標，為管理層和投資者提供有用的信息，作為評估我們持續經營業績和趨勢以及將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較的額外工具，後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標。我們還認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被一些投資者用作衡量公司產生和償還債務、進行資本支出以及滿足營運資本要求的能力。然而，您應該意識到，非GAAP財務衡量標準並不是GAAP衡量標準的替代品；它們應該與我們的GAAP財務信息一起閲讀和使用。我們的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司可能提供的類似非GAAP信息進行比較。在所有情況下，應該理解的是，非GAAP運營衡量標準不描述直接為股東帶來利益的應計金額。

調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上其他收入、利息支出、基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA不應為

 

39

 

被認為是公認會計準則下淨收益或其他衡量標準的替代辦法。調整後的EBITDA並非由所有公司統一計算，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。

調整後的EBITDA利潤。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為一個期間的調整後EBITDA除以同期總收入得出的百分比。

影響我們業績的因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們計劃成功應對的重要挑戰，以保持我們的增長並改善我們的運營結果。

獲得新的贊助商和活動機會。我們的收入和成本主要受競選服務的數量以及這些服務的贊助商組合的影響，這些服務在不同時期有所不同。儘管我們希望與現有的贊助商發展重複的服務機會，但在我們的商業模式下，我們迄今尚未成功做到這一點，我們打算通過開發新的贊助商來專注於增加收入的機會。我們計劃將發行所得投資於銷售和營銷，包括招聘更多員工來推動贊助商收購，並開展更多活動。我們相信，我們在這些領域的投資將使我們能夠根據構成我們現有贊助商基礎的耐用品垂直行業和商業醫療垂直領域的企業的需求營銷我們的服務，同時釋放機會，擴大我們的贊助商基礎，並在其他垂直市場和市場開展活動。如果我們在收購保薦人方面的投資不成功，我們的經營業績將受到不利影響。

能夠管理與實施我們的增長戰略相關的成本。管理我們的成本，以維持或增加與執行我們的競選服務相關的利潤率，一直是我們的長期戰略目標。我們一直人手不足，並利用第三方服務來支持我們的業務運營。為了獲得更多贊助商和活動機會，我們打算在銷售和營銷方面進行投資，並增加招聘。此外，管理層希望在適當的情況下采用自動化軟件來保持或提高效率，包括增加我們的應用程序在開展活動中的使用。如果我們不能有效地管理與我們的增長戰略相關的成本和費用，我們的利潤率將受到損害。

營商環境。產品製造商和供應商總是需要他們的潛在客户的信息來優化他們的銷售和營銷渠道。我們相信我們的服務滿足了他們對目標用户數據的需求，我們的三位一體模式旨在為參與用户提供實實在在的利益，以換取他們的數據，可以促進高效地獲取此類數據。我們相信，我們在日本的專利也為我們提供了一定的保護，阻止其他人擔任類似的中介角色，並在日本採用相同的贊助產品保險模式。作為一種相對較新的商業模式，我們依靠我們的專利和當前的監管框架，允許將這種模式應用於各種垂直領域的贊助商活動。我們打算繼續利用我們贊助商和潛在贊助商對用户數據和新銷售渠道的需求，而對我們專利的任何挑戰或對適用於我們商業模式的現行法規框架的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並增加我們的成本。

新冠肺炎的影響

[br}2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為大流行。鑑於我們的營銷活動不依賴於與贊助商或參與用户的面對面互動，我們沒有觀察到疫情對截至2022年9月30日的六個月或截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年的業務或運營結果產生重大影響。我們申請了日本政府提供的新冠肺炎企業維繫補貼計劃。在截至2021年3月31日的財年，我們從補貼計劃中獲得了2000,000日元(16,000美元)的一次性撥款。雖然目前還不清楚新冠肺炎對我們未來業績的影響程度，但不能保證疫情和相關的經濟影響不會對我們未來的財務狀況、運營業績和現金流造成負面影響。

 

40

 

運營結果

截至2022年、2022年和2021年9月30日止的六個月業績對比

(1)

有關調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)的對賬，請參閲“彙總合併財務信息和經營數據”。

​

收入

在截至2022年9月30日的六個月中，收入同比增長26%，達到130182萬日元(9億美元)，這是因為與去年同期相比，公司的服務在行業中得到了更廣泛的認可。

收入成本

在截至2022年9月30日的六個月中，由於可變成本的增加，收入成本同比增長14%，達到11.19億日元(8,000美元)，可變成本主要包括為活動中的參與者用户支付的保險費，以及收入增加導致的系統開發成本。因此，毛利同比增長26%，至129,063,000日元(892,000美元)，兩個時期的毛利率均為~99%。

SG&A

截至2022年9月30日的六個月，SG&A同比下降55%，至66,487,000日元(45,900,000美元)，主要是由於與我們第四系列股票期權授予相關的股票薪酬支出減少，以及支付的工資減少。

其他(費用)收入

截至2022年9月30日止六個月的利息開支較上年同期下降2.3%至152.4萬(1.1美元萬)，反映償還長期債務。其他支出為182日元萬(1.3美元萬)，而日元43.2萬(0.3萬)，主要反映了匯率變動的影響。

淨收益/(虧損)和調整後的EBITDA

截至2022年9月30日的6個月，淨收益為592.32億日元(4.09億美元)，而上一財年淨虧損458.44億日元(3.17億美元)，主要原因是收入增加和SG&A減少。

 

41

 

其後，截至2022年9月30日止六個月，經調整EBITDA增至63,105,000日元(436,000美元)，較上一期間的9,228,000日元(，000美元)增加。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度業績比較

(1)

有關調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)的對賬，請參閲“彙總合併財務信息和經營數據”。

​

收入

在截至2022年3月31日的財年中，收入同比增長6%，達到224,727,000日元(1,553,000美元)，這是因為我們在本年度專注於耐用品垂直領域的一項重要市場活動服務，其貢獻超過了前一年的所有市場活動服務。我們過渡到專注於我們的營銷活動服務，減少了之前的雜項服務。

收入成本

在截至2022年3月31日的財年，收入成本同比下降90%，至2,516,000日元(17,000美元)，這是由於可變成本的下降，變動成本主要包括在活動中為參與用户支付的保險費和上一年的系統開發成本，這些成本沒有在本年度發生，因為我們在本年度專注於一個重要項目，這導致系統開發成本、保險成本和勞動力成本下降。因此，在截至2022年3月31日的財年中，毛利潤同比增長19%，達到22221.1萬日元(合153.6萬美元)，毛利率同比增長98.9%。

SG & A

截至2022年3月31日的財年，SG&A同比增長45%，達到312,053,000日元(2,157,000美元)，主要是由於與我們第四系列股票期權授予相關的股票薪酬支出增加。

其他(費用)收入

在截至2022年3月31日的財年中，我們記錄了4,254,000日元(28,000美元)的其他費用，主要是由於日元對美元貶值造成的外幣損失增加，以及與上一財年相比外幣匯款增加。這部分被利息收入和新加坡政府的撥款所抵消。

 

42

 

淨虧損和調整後的EBITDA

在截至2022年3月31日的財年，淨虧損增至97,080,000日元(67萬美元)，而上一財年的淨虧損為25,798,000日元(212,000美元)，這主要是由於SG&A的增加和其他費用的增加。

調整後的EBITDA在截至2022年3月31日的財年中虧損5,004,000日元(35,000美元)，而上一財年的利潤為84,045,000日元(692,000美元)，原因是SG和A增加，以及其他費用的增加。

流動資金和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們通常用運營現金流為我們的運營提供資金，必要時還會從日本金融機構、我們的首席執行官或我們的附屬公司借款。截至本招股説明書之日，我們相信我們至少需要761,588,000日元(5,267,000美元)，才能為我們目前預測的未來12個月的運營計劃提供資金。我們進行本次發售是為了獲得所需資本，並相信本次發售的淨收益將足以資助我們目前預測的業務計劃和至少在本招股説明書發佈之日起12個月內擴大業務規模。然而，由於目前無法預見的某些因素，我們可能需要在未來12個月內獲得額外的資本，這一點無法得到保證。此外，除非我們能夠成功地擴大我們的業務規模並從業務中實現有意義的現金流，否則我們將需要額外的資本，以便在本招股説明書發佈後的12個月內為我們繼續發展我們的三位一體業務模式提供資金。我們將努力通過各種融資來源獲得任何額外需要的資金，包括從金融機構現有貸款項下的借款、私下和公開出售我們的股權和債務證券以及其他第三方融資。此外，我們將考慮目前業務計劃的替代方案，使我們能夠從資本較少的運營中獲得有意義的現金流。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年3月31日的財年報告指出，由於我們的淨虧損、鉅額累積赤字和持續的負現金流，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到極大懷疑。

現金流

下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。

經營活動。截至2022年9月30日的六個月，來自運營的現金流為27,432,000日元(190,000美元)，而上一季度為30,442,000日元(210,000美元)，這是因為較高的淨收入被用於應計費用和其他流動負債的現金以及用於預付費用和其他流動資產的現金所抵消。

投資活動。由於對資本化軟件的投資，投資活動的現金流在截至2022年9月30日的六個月中使用了7,678,000日元(53,000美元)，使用了7,392,000日元(51,000美元)。

融資活動。在截至2022年9月30日的六個月中，融資活動的現金流使用了25,304,000日元(175,000美元)，而上一季度的現金使用為3533.5萬(244,000美元)，主要是由於遞延發行成本的支付減少。

 

43

 

下表列出了我們指定會計年度的現金流摘要。

經營活動。在截至2022年3月31日的財年，來自運營的現金流為7956.5萬(65.5美元萬)，而上一財年為204.3萬(1.7美元萬)，主要原因是淨收益減少，但由於貿易應收賬款和遞延收入增加，淨收益部分增加。

投資活動。在截至2022年3月31日的財政年度中，由於對資本化軟件的投資，投資活動產生的現金流使用了2084.1日元(17.2萬)。在截至2022年3月31日的財政年度內，沒有來自投資活動的現金流。

融資活動。融資活動產生的現金流量在截至2022年3月31日的財政年度中使用了現金6009.9萬(49.5萬)，而上一財政年度的現金使用為1255.4萬(10.3萬)，這主要是由於遞延發售成本的支付增加，與上一財年相比，與長期債務有關的收入減少。

金融機構未償還貸款

截至2022年9月30日和2022年3月31日，該公司擁有來自三家日本金融機構的未償還貸款：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。獲得這些貸款的主要目的是擴大公司的業務範圍，發展更多的服務。我們的首席執行官Shono先生是公司根據與SBI房地產金融有限公司、Resona Bank，Limited和日本金融公司簽訂的貸款協議承擔的義務的擔保人。

於2017年8月31日，本公司從印度國家銀行房地產財務有限公司獲得本金52,000,000日元(428,000美元)，貸款於2037年9月5日到期，年利率為6.00%。這筆貸款由我們的首席執行官Shono先生擔保。本金和利息按月支付；截至2022年9月30日和2022年3月31日的未償還餘額分別為4,412.3日元萬(30.5美元萬)和4,501.1日元萬(37.1美元萬)。

2020年12月18日，公司從Resona Bank獲得本金25,000,000日元(206,000美元)的貸款，將於2030年11月30日到期。2023年12月17日之前不支付或應計利息。此後，利息按1.200%的年利率累積，直到較早的全額或到期還款為止。這筆貸款由大阪信用擔保公司和我們的首席執行官Shono先生擔保。本金和利息(如果適用)按月支付；截至2022年9月30日和2022年3月31日的未償還餘額分別為2500日元萬(17.3萬)和25,000日元(206,000美元)。

2014年9月3日，公司從日本金融公司獲得本金15,000,000日元(124,000美元)的貸款，於2021年9月30日到期(“優先定期貸款”)。2021年9月30日，本公司與日本金融公司對優先定期貸款進行再融資，將到期日延長至2026年8月31日。本公司亦使用新貸款所得款項中的15,000,000日元(124,000美元)償還優先定期貸款項下所有未償還本金餘額。新定期貸款的年利率為2021年9月30日至2024年9月30日，年利率為0.36%；2024年10月1日至到期日，年利率為1.26%。根據新貸款，公司必須從2022年9月30日開始按月償還本金，從2021年10月30日開始按月償還利息。這筆貸款由我們的首席執行官Shono先生擔保。截至2022年9月30日和2022年3月31日的未償還餘額分別為1527.5日元萬(10.5美元萬)和15,500日元(1.28億美元)。

 

44

 

表外安排

截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日，我們沒有參與任何可能合理地對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來影響的重大表外財務安排。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。

合同義務

履行合同義務和承諾需要大量資源。在我們的日常業務過程中，我們經常就我們運營的各個方面做出商業承諾和財務義務。

下表列出了截至2022年9月30日我們的合同義務金額。

下表列出了截至2022年3月31日我們的合同義務金額。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。隨着事態的不斷髮展，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，在其應用中不需要管理層的判斷，而在其他情況下，在允許對類似交易進行不同會計處理的現有替代會計準則中進行選擇時，需要管理層的判斷。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績最為關鍵，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們將ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)應用於合併財務報表中列示的所有期間。為了根據ASC 606確定要確認的適當收入金額，我們遵循如下五步模型：

1 -與客户簽訂的合同的 標識；

2合同中履行義務的 - 標識；

 

45

 

3交易價格的 - 確定；

4合同中交易價格對履約義務的 - 分配；以及

5當履行業績義務時或作為履行義務時， - 確認收入。

我們的收入主要來自耐用品垂直市場和商業醫療保健垂直市場。我們的服務是直接向客户推銷和銷售的。我們將合同期限評估為合同各方具有可強制執行的權利和義務的期限。在具有某些終止或續訂權利的合同中，實際合同期限可能不同於規定的期限，這取決於是否有與這些權利相關的實質性處罰。客户合同通常是標準化的，在規定的合同期限內不可取消。徵收並匯入税務機關的消費税，不計入税收。我們可能會使用第三方供應商向我們的客户提供某些商品或服務。我們評估這些關係，以確定收入應該報告毛收入還是淨收入。當我們作為委託人並控制用於履行對客户的履約義務的商品和服務時，我們以毛收入為基礎確認收入；當我們作為代理人時，我們以淨額為基礎確認收入。在截至2022年9月30日的六個月或截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，我們沒有擔任代理。

縱向耐用品：

履約義務

耐用品垂直市場的收入主要包括企業贊助商支付的贊助費，以換取參與者用户的個人或其他身份信息。在贊助活動期間，我們收集個人信息，組織這些數據，然後將其提供給企業贊助商。我們已經確定了一項履行義務，即提供參與用户的個人信息。所有其他非物質可交付物在此之前發生，但收入直到參與者用户的個人信息交付時才確認，這是履行義務。因此，我們在個人信息被提供給企業贊助商的時間點上確認收入，以履行我們單一的獨特業績義務。

當我們在耐用品垂直合同的初始階段為客户進行市場研究或營銷規劃建議服務時，當服務完成並被客户接受時，單一履行義務得到履行，收入得到確認，我們沒有進一步的義務。

合同對價

交易價格一般在合同簽訂時確定。然而，我們與耐用品垂直領域的企業贊助商簽訂的合同可能包括特定數量，這使客户有權在撥備期限結束時未達到規定的數量水平時獲得退款。這些安排代表一種可變對價形式，在不確定性隨後得到解決時，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則使用最可能金額法進行估計。在截至2022年9月30日的六個月以及截至2022年和2021年3月31日的財政年度，沒有從截至適用期間尚未解決的估計中確認任何收入。

垂直商業醫療：

履約義務

商業醫療垂直市場的收入主要包括來自企業贊助商的贊助費，以換取與醫療保健相關的促銷活動。在針對參與者用户的免費基因檢測試劑盒結果的醫療保健相關促銷活動期間，我們有隨時準備好在活動推廣期內提供促銷服務的義務。因此，收入是根據與公司贊助商的合同期限內經過的時間法按比例確認的。

 

46

 

當我們開展由企業贊助商贊助的活動，並向他們提供我們從參與用户收集的個人信息以換取免費檢查時，我們確定了一項履行義務，即提供參與用户的個人信息，而其他承諾在合同上下文中並不重要。因此，我們在向企業贊助商提供個人信息的時間點確認收入。

合同對價

交易價格可以在商業醫療垂直行業的合同開始時以不可退還的最低擔保的形式固定，但也可以有可變對價的組成部分，如銷售獎勵，其計算方法是將完成的工作量乘以固定的薪酬單價。由於可變對價完全受到約束，銷售激勵被排除在交易價格之外，直到不確定性隨後得到解決。在截至2022年9月30日的六個月以及截至2022年和2021年3月31日的財政年度，沒有從截至適用期間尚未解決的估計中確認任何收入。

其他收入，如來自廣告、許可和系統開發的收入，根據可交付內容的類型和贊助商合同的期限，按時間或時間點按比例確認。

成交價

交易價格是我們將商品和服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額。

客户的付款通常是在履行履行義務之前預付的。如果不是提前付款，則應在貨物或服務交付後30天內付款。在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下，我們已確定通常不存在重要的融資部分。此外，我們選擇了實際的權宜之計，允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年的情況下不承認重要的融資組成部分。

基於股份的薪酬

我們適用ASC第718主題《薪酬 - 股票薪酬》的規定。吾等於授出日以授予權益工具的公允價值計量以換取股權工具獎勵而收到的僱員及非僱員服務的成本，並確認僱員及非僱員須提供服務以換取獎勵的必需服務期內的成本。補償費用在預期授予的賠償金的必要服務期內以直線方式確認。補償成本的確認將推遲到流動性事件發生時。對於有業績條件的獎勵，補償成本在條件可能達到時確認，如果是流動性事件，則在流動性事件發生時確認。我們使用的期權定價方法需要輸入主觀假設，包括預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。對於有市場條件的獎勵，我們使用現金流貼現方法和蒙特卡羅模擬模型相結合的混合方法對獎勵進行估值。我們選擇在沒收發生時予以承認。

應收賬款及壞賬準備

應收貿易賬款主要包括客户開出的應收賬款和當前應收賬款，如有記錄，則扣除壞賬準備。如果我們有無條件獲得付款的權利，僅受時間推移的限制，則該權利被視為應收款。在相關合同期限之前收取的費用代表合同負債，並作為遞延收入列報。典型的付款條款規定客户在合同日期後30天內付款。

應收貿易賬款存在催收風險。我們對客户的財務狀況進行評估，並通常在沒有抵押品的情況下提供信貸。我們根據各種因素確定是否需要計提壞賬準備，這些因素包括客户的信用質量、應收賬款餘額的年齡以及當前的經濟狀況。

 

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於截至2022年9月30日的六個月及截至2022年和2021年3月31日的兩個年度，並無錄得壞賬開支或壞賬準備。

所得税

我們按資產負債法計入所得税，這要求確認已納入合併財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產、負債和淨營業虧損的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，這些資產被認為更有可能變現。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。

質保人及其子公司在日本和新加坡的税務管轄區提交納税申報單。不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。要在合併財務報表中確認，税收優惠必須至少更有可能基於技術優勢而持續下去。符合確認門檻的職位的利益被衡量為最大的利益，更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現。

最近發佈的會計公告

作為一家新興的成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。我們已決定推遲採用某些新的或修訂的會計準則。因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02年度要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。

2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-11號租賃(主題為842)，租賃 - 目標改進(“ASU2018-11”)，這為通過之日的過渡提供了一個實際的便利。

2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。本準則於2022年4月1日生效，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

金融工具 - 信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多關於金融工具預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期擴大報告實體所持信貸的其他承諾。ASU 2016-13修訂了減值模型，使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於賬户

 

48

 

應收款項。本標準適用於非公共實體2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許及早領養。我們從2023年4月1日起採用了這一標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

所得税

2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2019-12年，所得税 - 簡化所得税會計(第740號專題)(“美國會計準則2019-12年”)，簡化了所得税會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容使用不同的方法，對於非公共實體，在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。我們從2022年4月1日起採用這一標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

政府援助

2021年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號第2021-10號，政府援助(主題832) - 《企業實體關於政府援助的披露》(“ASU2021-10”)。ASU 2021-10要求額外披露政府援助的性質、用於核算援助的相關會計政策、綜合財務狀況和運營結果中受影響的細目和適用金額，以及與援助相關的重要條款和條件。ASC 832範圍內的政府援助包括由國內、外國、地方、州和國家政府以及各部門、獨立機構和政府間組織管理的援助。更新的指導意見增加了政府援助的透明度，包括：1)援助的類型；2)實體對援助的核算；3)援助對實體財務報表的影響。新標準在2021年12月15日之後的財年生效。我們採用了這一標準，自2022年4月1日起生效，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

外幣風險

我們的本位幣是日元，而我們在新加坡的全資子公司發生的海外運營費用以新加坡元計價。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動，可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

新興成長型公司狀況

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求做其他事情：

•

在本招股説明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年以上的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；

​

•

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，有關於我們對財務報告的內部控制的審計師報告；以及

​

 

49

 

•

披露某些高管薪酬相關項目。

​

《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為1.235億美元，(Iii)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

在本招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

 

50

 

業務

公司概況

我們是一家日本營銷和市場研究技術公司，通過有針對性的營銷活動幫助企業贊助商釋放價值，同時為參與我們活動的企業贊助商的潛在客户提供由我們的企業贊助商贊助的耐用品或特定醫療福利的延長保修範圍。

我們公司於2013年在日本成立。從2018年開始，我們專注於通過面向企業的活動開發一套專業的營銷和市場研究服務，我們在活動中將這些企業稱為我們的企業贊助商或贊助商。這些服務旨在收集和利用我們的企業贊助商潛在客户的目標和專業數據，為我們的企業贊助商提供專有的市場洞察，並促進其產品的銷售。除了我們的首席執行官和首席財務官外，我們在日本還有一名全職員工負責會計事務，一名兼職員工負責銷售事務。我們的競選服務的運營歷史有限，包括我們的業務一直嚴重依賴的有限數量的企業贊助商(截至2021年3月31日的財年有3家，截至2022年3月31日的財年有1家，截至2023年3月31日的財年有4家，目前有4家)。我們不能保證利用我們目前有限的資源，我們能夠充分發展我們的業務，擴大我們的贊助商基礎，或者作為一家在美國上市的公司來管理我們的業務。此外，在沒有獲得新業務的情況下失去任何公司贊助商將對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前提供營銷活動服務的業務的核心是我們的三位一體模式，該模式連接了三個利益相關者：企業贊助商、活動參與者(我們也稱為用户)和擔保人，旨在使所有三個利益相關者受益。這一模式以我們在耐用品行業中使用的贊助產品保險模式為例。在贊助產品保險模式下，我們以有限延長保修的形式向參與我們營銷活動的用户提供產品保險，以換取他們的個人、購買或公司贊助商需要的其他數據，我們向公司贊助商提供這些數據並收取贊助費。我們通常向參與用户提供不超過100,000日元(823美元)的保險範圍，以符合日本的保險法規。我們收集的用户數據使我們的企業贊助商能夠深入瞭解他們潛在客户的購買模式，併為我們的贊助商制定營銷策略提供信息。在每個活動中，在承保期限內，如果參與用户的註冊設備出現故障，用户可以選擇使用保險範圍來支付維修服務或更換費用。如果參與用户提出更換索賠，我們將只使用保險範圍來補貼購買我們公司贊助商的產品。通過這種方式，我們的活動可以潛在地增加我們贊助商產品的銷售。我們使用贊助費來支付我們的運營成本，包括為參與用户從持牌保險公司購買產品保險。

 

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2020年，我們將營銷活動服務擴展到商業醫療垂直領域的企業贊助商。基於我們的三位一體模式，我們為商業醫療垂直領域的企業贊助商設計和開展了活動，這些贊助商使用贊助費提供特定類型的醫療保險或其他醫療福利，以換取用户數據，並潛在地增加我們企業贊助商產品的銷售。2022年6月，我們進一步擴大了我們的營銷活動服務，發起了一項針對職業介紹所的贊助商活動，根據該活動，我們將向贊助商的勞動力池成員提供有限金額的失業保險，以換取他們的個人數據。

截至2022年和2021年9月30日止六個月，我們的總收入分別為日圓13018.2萬(90美元萬)和日圓10363.6萬(美元71.6萬)，淨收益分別為日圓5923.2萬(40.9萬)和淨虧損日圓4584.4萬(31.7萬)。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為45267.7日元萬(312.8美元萬)。

截至2022年和2021年3月31日的財政年度，我們分別產生了224,727,000日元(1,553,000美元)和211,000,000日元(1,746,000美元)的總收入，淨虧損分別為97,080,000日元(67萬美元)和25,798,000日元(212,000美元)。到目前為止，我們只有11個客户和相關的營銷活動，包括與Paygene目前正在進行的一份贊助商合同，該合同將於2023年12月31日到期，與Y‘s Inc.的一份贊助商合同於2023年5月26日到期，我們正在將合同延長至2023年7月，以及兩家客户，Beauken和Connect Plus，我們於2023年5月完成了營銷活動。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，以提供足以支付我們運營費用的持續可持續的收入來源。如果我們無法開發新的贊助商合同或其他收入來源，我們可能無法維持我們的運營。

我們相信我們的三位一體模式為我們的企業贊助商和參與者用户創造了價值。利用此次發行的收益，我們預計將在我們現有的垂直市場以及其他市場垂直市場中基於我們的三位一體模式設計和開展更多活動，作為我們增長戰略的一部分。

贊助營銷和市場研究服務

我們專注於提供營銷活動服務，通過需求和行為分析以及直接增量銷售，幫助我們的企業贊助商推動收入增長。我們相信，我們的營銷活動服務為製造商和供應商提供了更多關於產品採購方面的信息，如SKU、價格、數量和客户或潛在客户的時間安排。我們收集相關的細粒度銷售數據點，並向我們的企業贊助商提供可用於重新定位或營銷活動的有組織的用户數據。

為了促進我們的數據收集併為參與用户提供便利，我們為我們在耐用品垂直領域的某些活動開發並提供了一款移動應用程序，允許參與用户輸入數據並通過該應用程序申請維修服務或更換。我們的應用程序在日本通過iTunes Store和Google Play提供。為了提高成本效益或適應不太懂技術的參與者用户，我們還使用了更手動的數據收集流程。所有收集的用户數據均歸保證人所有，我們會對贊助商的使用期限和用途施加合同限制，或獲得一封確認函，聲明我們的贊助商已放棄保證人提供的所有用户數據。

目前，我們主要為企業贊助商提供逐個活動的營銷和市場研究服務，我們的活動基於我們的三位一體模式為每個企業贊助商定製。我們還為企業贊助商提供傳統的營銷諮詢和相關服務。到目前為止，我們一直專注於開發耐用品垂直領域和商業保健垂直領域的客户，並正在積極探索為其他市場垂直市場客户提供服務的機會。

垂直耐用品

我們主要應用我們的贊助產品保險模式來組織我們在耐用品垂直領域的企業贊助商活動，這些贊助商包括製造商、供應商和經銷或銷售家用電器和其他耐用品的機構。我們在這一垂直領域的活動將為參與用户提供耐用品的延長保修範圍。我們的參與用户可能是消費者或企業

 

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個實體。截至本招股説明書之日，我們已為該垂直行業的七家贊助商提供服務，包括截至2021年3月31日的財年的兩家家電製造商、醫療器械銷售代理機構Paygene(截至招股説明書之日，我們正在為其開展營銷活動)以及房地產管理公司Connect Plus，我們於2023年5月完成了針對保薦人物業現有租户的營銷活動。

在典型的活動中，我們與我們的企業贊助商或廣告公司合作，通過傳單、電子郵件、社交媒體、電話或個人對人的外聯訪問和招募參與者用户。在簽署參與活動的同意書後，參與者用户需要提供個人或其他身份信息，如姓名和聯繫信息，回答旨在為我們的贊助商收集目標和相關信息的問題，並註冊用户擁有的與我們贊助商銷售的類型相同的所有設備。對於使用我們的移動應用程序的參與用户，如果我們在應用程序上啟動了活動，參與用户可以提供所需的信息並在應用程序上註冊他們的產品。

作為所需數據的交換，我們為每位參與用户的註冊設備提供最高100,000日元(823美元)的一年產品保險。如果註冊的設備出現故障，該保險可用於支付維修服務或更換費用，無論該設備是否仍在製造商提供的保修期內。如果用户選擇更換，我們的覆蓋範圍只能用於向我們的贊助商購買更換產品。

收集用户數據後，我們對數據進行組織並將其提供給贊助商。作為對這些信息的回報，贊助商向我們支付贊助費，我們用這筆費用來支付我們的運營成本，包括向持牌保險公司購買產品保險，為參與用户提供保險。

我們相信我們的贊助產品保險模式對我們的企業贊助商和參與用户都有好處。這種模式使參與用户無需支付任何現金保費即可獲得產品保險，並使我們的企業贊助商能夠以經濟高效的方式接收目標和相關的用户數據，為他們的業務和營銷決策提供信息。由於我們有效地補貼參與用户的購買成本，如果他們的註冊產品出現故障，並且如果他們選擇使用我們的承保範圍從我們的贊助商那裏購買更換件，我們預計我們的參與用户將受到激勵，從我們的贊助商那裏購買更換件，而不是修復損壞的產品。我們相信這可能會為我們的贊助商帶來新的銷售。

垂直商業醫療保健

我們在2020年通過採用我們的三位一體模式進入商業醫療垂直市場，為該垂直行業的企業贊助商設計和開展定製活動，這些贊助商包括製造商、供應商和營銷或銷售醫療保健相關商品或服務的機構。我們在這一垂直領域的活動將允許通常是消費者的參與者用户接受免費檢查或治療，這些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆蓋計劃的覆蓋範圍內。在我們的活動中，我們將使用贊助費來支付費用，使參與者用户能夠獲得這些免費的檢查或治療，以換取他們的健康和我們的贊助商需要的其他數據。截至本招股説明書發佈之日，我們共為這一垂直領域的三家贊助商提供了服務，其中包括截至2021年3月31日的財年的一家補充劑供應商，以及一家保健食品製造商Beauken，我們於2023年5月為其完成了營銷活動。

日本的醫療體系要求所有居民保持醫療保險覆蓋範圍。該國有一個法定的醫療保險制度，用一個全面的“全民”保險計劃來補貼那些沒有被就業保險計劃或私人健康保險計劃覆蓋的公民。雖然這一制度有助於維持基線覆蓋，但法定的和基於僱主的計劃往往是僵化的。例如，基於僱主的計劃通常不允許員工靈活選擇最終醫療保健提供者，而且通常有特定的健康和醫療應用被排除在保險範圍之外。這些限制導致了日本私人醫療保險市場的增長，範圍從與癌症或心臟結果相關的關鍵生活質量功能，到更注重美容的手術，如正畸或整形手術，通常保費很高。

在這個垂直市場中，我們有兩種主要類型的企業贊助商。第一類是醫療器械製造商，他們提供的醫療器械通常不在日本政府運營的範圍內

 

53

 

全民醫療保險計劃。在截至2020年3月31日的財年，我們為一家醫療器械製造商開展的活動中，我們補貼了參與用户的保險費，使他們能夠測試使用我們贊助商的某些膝蓋再生治療設備，以換取他們的個人和使用數據。在這項活動中，我們使用贊助費為參與用户購買了特殊的商業醫療保險，為每個參與用户提供高達100,000日元(823美元)的保險，使參與用户能夠獲得“全民”保險計劃不包括的某些再生治療，並測試使用我們贊助商的設備。除了收到目標用户數據外，在我們的活動結束時，超過一半的參與用户購買了我們贊助商的設備。

我們的另一類客户是補充劑和保健食品的製造商和供應商。在截至2021年3月31日的財年為一家補充劑製造商開展的活動以及最近為Beauken完成的活動中，我們使用贊助費購買並提供基因檢測試劑盒，幫助參與者測試疾病的潛在代謝和基因特徵，以換取他們的健康數據。在向參與用户提供測試結果的同時，我們還向測試結果顯示可能需要某些微量營養素的參與用户推薦了我們的贊助商的預防保健補充劑和保健食品。對於決定購買我們贊助商的產品的參與用户，他們被指示向我們的贊助商訂購。我們相信，通過我們的活動提高用户對贊助商補充劑的認識，我們可以增加贊助商補充劑的銷售。

其他垂直市場

我們的戰略包括開發和進入其他垂直行業。例如，2022年5月，我們受僱於Y‘s，Inc.，一家總部位於日本京都的職業介紹機構，設計併發起了一項針對Y’s就業服務機構安置人員的活動，根據該活動，用户將獲得有限金額的失業保險，最高可達10萬日元(823美元)，以換取他們的個人數據。我們相信，在宏觀經濟不確定的時期，代表為用户提供有限失業保險的企業贊助商開展的活動將具有吸引力，就像我們的潛在市場在本招股説明書發佈之日所經歷的那樣。

客户

我們的主要收入來源來自我們活動的企業贊助合同。我們還不時從雜項服務中獲得收入，包括廣告、許可費和系統開發服務，儘管我們預計未來不會從事任何重大活動，也不會在雜項服務方面產生重大收入或支出。我們的客户既包括老牌公司，如大金實業有限公司，也包括成長型公司。我們活動服務的客户一直集中在耐用品和商業保健垂直市場，我們計劃將我們的服務擴展到其他市場垂直市場的潛在客户。

在截至2022年9月30日的六個月和截至2022年3月31日的財年中，我們從耐用品垂直領域的一家企業贊助商Paygene那裏獲得了收入，佔該財年總收入的100%。Paygene是一家醫療器械銷售機構。根據經修訂的與Paygene的贊助商合同，我們將在2021年1月1日至2023年12月31日期間，每月向Paygene提供40家醫院或診所的某些要求信息(“所需交付數量”)，月費為1600元萬(13.2萬美元)，前提是如果我們為多家參與醫院和診所提供的信息(“實際交付數量”)大於所需交付數量，Paygene將向我們支付額外費用，相當於每筆賬單單價人民幣40萬(US$0.3萬)(“每張賬單單價”)乘以實際交付數量超過所需交付數量的差額，如果我們未能提供所需交付數量的信息，我們的費用將減去相當於每賬單單價乘以所需交付數量與實際交付數量之間的差額。本保薦合同的期限可再延長一年，除非任何一方在合同到期前一個月通知另一方終止合同。在以下情況下，Paygene或我們可以終止本合同：(I)另一方違反合同，但未能在通知後30天內糾正該違約行為；(Ii)如果另一方啟動某些清算或破產程序；或(Iii)如果另一方實施欺詐或其他類似不當行為，而雙方未能解決問題。

 

54

 

根據本贊助商合同，我們被要求提供參與醫院和診所的某些醫療器械的購買和使用數據和醫生的聯繫信息，以及Paygene與參與醫院和診所進行推介會議的機會。我們利用首席執行官與某些醫院和診所的關係，收集和提供所要求的信息，並安排會議。我們使用我們的贊助產品保險模式來激勵與我們沒有關係的其他醫院和診所參與我們的活動，方法是為他們的醫療器械提供產品保險，以換取他們同意提供所需信息並參加與Paygene的推介會議。我們可以為每個參保診所或醫院提供超過100,000日元(823美元)的保險，而無需獲得保險業務許可證，因為參保醫院和診所將由我們為其購買的保單直接投保。截至2023年3月31日，我們每個月的實際發貨量都達到或超過了要求的發貨量。不能保證我們能夠繼續成功地提供所要求的信息，併為Paygene安排推介會議。如果我們不能達到所要求的交貨數量，我們每月的合同費用可能會大幅降低。

2022年5月，我們與Beauken、Connect Plus和Y‘s Inc.簽訂了企業贊助合同。2023年5月，我們完成了Beauken和Connect Plus的營銷活動，目前正在為Y’s Inc.開展營銷活動。

•

博肯是一家生產和銷售保健食品的公司。根據公司贊助合同，我們向Beauken的現有和潛在客户提供免費的基因測試，以換取他們的個人數據。博肯同意為每套個人數據向我們支付10,000元人民幣(82美元)，但最多20,000套個人數據，潛在合同價值最高為160萬美元。我們的企業贊助合同為期一年，於2023年5月29日結束。

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•

Connect Plus是一家金融諮詢和房地產管理公司。根據企業贊助合同，我們向Connect Plus管理的物業的租户提供維修或更換物業上安裝的空調和其他設備的保修，最高可達100,000日元(823美元)，以換取租户的個人數據。Connect Plus同意為每組個人數據支付10,000元人民幣(82美元)，最多10,000組個人數據，最高潛在合同價值為820,000美元。我們的企業贊助合同為期一年，於2023年5月29日結束。

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​

•

Y‘s，Inc.是一家職業介紹所。根據企業贊助合同，我們將向Y‘s安置的人員提供有限金額的失業保險，最高可達100,000日元(823美元)，以換取他們的個人數據。Y‘s公司同意為每組個人數據支付10,000元人民幣(82美元)，但最多10,000組個人數據，最高潛在合同價值為820,000美元。我們的企業贊助合同期限為一年，截至2023年5月26日，我們正在將合同延長至2023年7月。

​

在截至2022年9月30日的六個月中，一個客户佔我們總收入的100%。在截至2022年9月30日的六個月裏，來自該客户的與在日本銷售相關的收入總計人民幣13018.2萬元(合90萬美元)。在截至2022年和2021年3月31日的兩個年度內，一個客户和兩個客户分別佔我們總收入的100%和84%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度，來自這些客户的與在日本銷售相關的收入分別為人民幣224,727,000元(1,553,000美元)和人民幣177,000,000(1,458,000美元)，分別佔總收入人民幣22,727,000元(1,553,000美元)和人民幣211,000,000元(1,746,000美元)。在截至2021年3月31日的財年，我們來自雜項系統開發服務的收入佔我們總收入的不到10%，但在截至2022年3月31日的財年和截至2022年9月30日的六個月，此類收入下降至零，因為我們不斷過渡到專注於我們的營銷活動服務，並減少了這些雜項服務。以下是每一年這些客户的收入佔總收入的百分比。

 

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(1)

耐用品

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(2)

商業醫療保健，包括補充劑

​

我們對每個活動的贊助費通常是預先支付的固定金額，這是根據每個用户費率和預計參與人數計算的。合同價值因贊助商而異。我們預計，隨着我們繼續擴大商業醫療垂直領域的贊助商關係，我們的平均合同價值將會增加，我們的經驗表明，客户傾向於同意為參與我們活動的每個用户支付更高的費用。

市場

我們在日本競爭激烈的營銷和市場研究技術行業開展業務。我們的贊助商通常將我們的服務視為其他廣告和營銷手段的替代品，包括社交媒體營銷、直接回應營銷、電視或廣播美國存托股份和其他廣告。與傳統廣告媒體不同，我們相信我們的服務為贊助商提供有效的、差異化的有針對性的營銷計劃，產生可操作的客户洞察，包括特定的消費者信息和購買數據，並通過新的銷售潛在地增加收入。

我們的增長戰略

在國內，我們努力通過為贊助商證明ROI的記錄和提高與潛在客户的品牌推廣來繼續我們的增長。通過為贊助商展示有形的ROI及其潛在客户的不斷增長的使用量，我們相信，隨着我們將業務擴展到更多的企業贊助商，我們將繼續能夠增加這兩個利益相關者的採用率。此外，利用此次發行的收益，我們計劃利用對外營銷 - ，包括通過擴大代理網絡推薦、招聘內部銷售人員以及一般廣告和促銷 - 來吸引新的企業贊助商。

我們在國內的重點將是擴大我們為其提供營銷和市場研究服務的企業贊助商的數量，增加贊助商的活動頻率，提高我們活動中每個參與者用户的平均費率，並進入其他行業垂直市場。我們的戰略是將更高的每用户定價貨幣化，這通常與我們確定和追求的商業醫療垂直市場和其他垂直市場相關，我們預計這將有助於提高我們的合同價值以及核心業務增長和盈利能力。我們相信，我們的三位一體模式廣泛適用於許多傳統行業和新興行業，因為我們為贊助商的潛在客户提供了無需現金支付的好處。

我們近期的主要目標是在三位一體模式的基礎上繼續發展我們的業務，我們相信，我們將為贊助商提供可量化的活動結果，併為參與消費者提供價值。我們目前沒有任何國際業務。我們打算在國際上擴展我們的業務，首先把重點放在其他亞洲國家，特別是臺灣和新加坡。我們的國際增長戰略預計將依賴於中心輻射模式，在這種模式下，我們將利用母公司與日本跨國公司的關係，瞄準它們的國際子公司和它們在日本以外的本地活動。

比賽

我們將向企業贊助商提供的核心服務視為定向營銷 - 的一種形式，可為營銷支出提供更高的有形回報，並提供直接影響產品提供的數量/質量反饋。我們的商業模式與廣泛的大眾媒體和廣告業重疊，在日本，大眾媒體和廣告業由大型廣告巨頭主導，如電通、白虎島、賽博代理、淺鬆DK等。

相比之下，根據電通的數據，2019年日本整體廣告支出同比增長1.9%，達到69381億元人民幣，而互聯網廣告繼續取代傳統的電視和廣播廣告。我們相信我們的服務屬於互聯網營銷和利基市場的交集

 

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包括活動、展覽、屏幕展示和直播廣告在內的新設立的品類，也經歷了以犧牲傳統廣告為代價的穩健增長。

我們的競爭優勢

我們相信我們在目標營銷服務領域的競爭優勢包括：

•

針對贊助商的目標營銷和市場研究服務的組合：隨着企業贊助商越來越多地搜索數據情報來預測客户趨勢並從中獲利，我們的活動可以通過相關銷售產生的增量收入提供對客户行為的洞察。

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•

與潛在客户建立商譽：當我們為贊助商開展活動時，我們會披露贊助商的贊助商。由於我們使用贊助費為參與用户提供實實在在的好處，而不需要現金支付，我們相信我們的活動可以幫助我們的企業贊助商與他們的潛在客户建立友好關係。

​

•

我們贊助產品保險模式的基礎制度的專利保護：我們贊助產品保險模式的基礎制度，即我們充當贊助商、保險公司和用户之間的中間人，並在這種角色中，按照贊助商同意的條款為用户提供保險，在日本受到專利保護。我們認為，這阻止了其他營銷機構採用類似的模式，使用贊助保險來獲取耐用垂直領域的用户數據，這是我們當前客户和目標客户的主要垂直領域之一。

​

人力資本

我們目前的員工非常有限，主要使用第三方提供商按需提供每個活動所需的服務。所有關鍵業務職能由我們的首席執行官和首席財務官決定，日常管理職能外包給專業供應商。作為我們發展戰略的一部分，我們在管理包括勞動力成本在內的運營費用的同時，努力實現持續增長。我們計劃保持這種做法，因為我們尋求增加我們的員工基礎，以加快我們的業務擴張，並支持上市公司的基礎設施。截至本招股説明書日期，除首席執行官和首席財務官外，我們還有一名全職員工負責會計事務，一名兼職員工負責銷售事務。我們將需要大幅增加我們的員工，以作為一家上市公司運營和發展我們的業務。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於招聘更多員工，包括銷售和營銷人員以及會計和財務報告人員。然而，不能保證我們能夠在短期內聘用和留住有經驗和合格的員工，這可能會對我們作為上市公司運營和業務增長的能力產生不利影響。法律沒有要求我們公司成立工會，到目前為止，我們公司還沒有成立工會。因此，根據日本勞動法，我們不需要與任何工會進行集體談判程序。

保險

我們計劃在本次發行完成後為我們的董事和公司審計師購買董事和高級管理人員責任保險。我們不承保其他財產保險、業務中斷保險或一般第三者責任保險。我們相信，我們維持的保險覆蓋範圍與行業一致。

財產和設備

我們沒有任何不動產。我們於2014年2月3日與大和株式會社簽訂了一份494.5平方英尺的辦公空間的租約，作為我們在日本大阪大阪市的總部。這份租約的月租金為14.8萬(約合12萬美元)。目前的租期將於2024年2月27日到期，並可自動續簽兩年，除非房東在當時的租期最後一天前至少六個月發出通知。我們的首席執行官Shono先生是這份租約的擔保人。

 

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此外，我們還在日本東京向蓮花智慧合夥公司轉租了619平方英尺的額外辦公空間，蓮花智慧合夥公司是我公司的股東，持有我們不到5%的已發行普通股，由我公司的一名企業審計師控制。這份租約的月租金是25日元(萬)(210萬美元)。目前的租賃期將於2023年8月31日到期，如果蓮花睿智合夥有限公司與主業主之間的主租約沒有續期，則不能續簽。見“某些關係和關聯方交易 - 與LotusWise Associates Co.，Ltd.的協議”

知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依賴專利、商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球範圍內的其他合同和隱含權利。截至本招股説明書的日期，我們擁有三項註冊專利，保護我們贊助產品保險模式背後的系統的知識產權，這使我們能夠充當中間人 - ，幫助促進數據，以換取贊助商、保險公司和用户之間的保險利益 - 。我們還在日本專利局擁有九個註冊商標，包括我們的名稱和標誌、Guartec、Warteee Now、Free Insurance、我們的徽標和Guarteee Now徽標。我們的專利有效期為20年，將於2039年3月20日到期。我們的專利和商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊，但保證人已在歐盟、英國和新加坡註冊。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的有關國家如臺灣和新加坡為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，考慮到我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如日本的法律。如果我們的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或無法強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被視為不可強制執行，可能會允許競爭使用我們的知識產權，這反過來可能導致業務和我們的收入下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

季節性

我們的業務不受季節性波動的影響。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

 

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我們行業的監管

個人信息保護

在日本，《個人信息保護法》(APPI)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI，我們必須合法地使用我們在我們指定的使用目的內獲得的個人信息，並採取適當的措施來維護該等個人信息的安全。我們還被限制在未經當事人同意的情況下向第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。個人信息處理業務經營者(定義如下)未經委託人事先同意，不得將個人個人數據轉移給第三方，包括其關聯實體，除非有例外情況(APPI第27條第1款)。

“個人信息處理企業經營者”的定義是提供個人信息數據庫以供企業使用的人(包括司法人員，不包括任何行政組織)(第16條第2款)。我們的業務使用從參與用户處獲得的個人信息，因此本公司受制於適用於個人信息處理業務經營者的規定。根據APPI，如果轉移： ，則不需要事先徵得當事人同意轉移該人的個人資料(包括以下定義的敏感信息)：

(A)任何法律或法規明確要求或授權的；

(B)為保護個人的生命、健康或財產，難以徵得委託人同意的；

(C)為改善公共衞生或促進兒童健康成長所必需的，且難以徵得校長同意的；或

中央國家機關、地方政府或者受其委託執行法律、法規規定的事務的人員需要配合的，經委託人同意有可能幹擾其履行的，應當予以配合。

此外，個人信息處理業務經營者除非適用上述例外情況，否則在未經委託人事先同意的情況下，不得獲取敏感信息(如與身體或精神殘疾、醫療記錄、醫療和藥物治療有關的個人信息)(《APPI》第二條第三款和第二十條第二款)。

我們從參與者用户那裏收集個人信息，並將其傳輸給我們的公司贊助商，以便為我們的公司贊助商開展活動。因此，在將參與用户的信息傳輸給我們的公司贊助商之前，我們需要徵得他們的同意。我們收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。此外，我們收集個人信息，包括診斷記錄 - ，據瞭解，這些記錄通常屬於敏感信息 - ，來自我們醫療行業企業贊助商活動的參與者用户。因此，我們需要事先徵得參與用户的同意才能獲得敏感信息。

在存儲個人信息時，必須對其進行安全管理，使其不會被泄露，存儲信息的數據庫也不會被攻破。為了安全管理，APPI要求個人信息處理業務經營者建立信息安全體系。它包括建立個人信息管理的基本規則，任命負責個人信息管理的人員，提供關於隱私和安全漏洞的定期培訓課程，以及物理安全控制。至於基本規則，我們有兩個內部規則，即《個人信息保護規則》和《個人信息處理基本政策》，這兩個規則管理個人信息保護。根據《個人信息保護規則》，我們任命我們的首席執行官為負責個人信息管理的人。我們在我們的網站上提供我們的隱私政策和相關聯繫信息的副本。

 

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《保險營業法》

《保險營業法》禁止任何人在未取得保險經營許可證的情況下經營保險業務。根據《保險營業法》第二條第1款，“保險業務”一詞一般包括(1)承保保險業務，以獲得保費，以換取協議支付與個人生命或死亡有關的固定數額的保險收益；(2)獲得保費，以換取補償特定和意外事件造成的損害的協議；以及(3)其他稱為人壽保險或非人壽保險的保險，但某些例外情況除外。根據《保險營業法》，我們不持有保險業務許可證，儘管我們在日本開展業務時使用了“免費保險”一詞作為商標。

日本金融廳(“JFSA”)發佈了與保險公司(提供小額/短期保險的保險公司)相關的準則(“準則”)，涉及對《保險商業法》的解釋。除其他外，該指南提供了JFSA對《保險營業法》第二條第一款的解釋如下：

•

“收到的保費”不包括根據常識，保費金額合理偏低的保費；以及

​

•

根據常識，金額相當低的日元意味着10萬日元或更少(“門檻”)。

​

監管機構在確定是否需要保險業務許可證時需要考慮的其他因素包括：提供主題服務的協議的內容、提供服務的人、提供服務的方式(例如服務是否與服務提供者的主要業務相關)、服務是否傳統上被視為不同於保險交易，以及《保險商業法》規定的目的。

我們一直並將繼續以不要求我們遵守《保險商業法》對保險業務的此類許可要求的方式開展業務。風險因素 - 與我們公司和我們的業務相關的風險 - 未能遵守相關法律法規，包括與處理、保管和使用個人數據相關的法律法規和保險許可要求，可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果，法律法規的任何變化都可能對我們的業務增長能力產生不利影響。

 

60

 

管理

我們的高管、董事和公司審計師

下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高管、董事會和公司審計委員會成員的姓名、年齡和職位。以下確認的所有人員的營業地址是日本大阪市中央住宅區鬥町2-4-1北濱工藝品1103，郵編：541-0045。

*

我們法定的企業審計師委員會的成員不是我們的董事會成員。

​

傳記信息

以下是關於我們的高管、董事和公司審計師的某些個人信息的摘要。

{br]順野裕介。申野先生是我們的創始人，自2013年10月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事的代表，以及我們新加坡子公司WarrantePte的代表董事。Shono先生在數據營銷和編程方面擁有專業知識。申野先生自2012年以來一直擔任國際事務和通信部醫療點促進理事會成員。他於2013年獲得京都大學經濟學學士學位。

{br]松原由美。鬆代拉女士自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，Matsuaira女士是普華永道會計師事務所的審計經理，在那裏她獲得了美國註冊會計師執照。2010年10月至2017年10月，她在普華永道密歇根辦事處和新加坡辦事處工作了總共七年。鬆代拉女士於2017年10月至2023年4月在新加坡的加拿大教育學院擔任總經理。鬆代拉女士於2007年在夏威夷大學獲得金融工商管理學士學位，並於2010年在夏威夷太平洋大學獲得工商管理碩士學位。

{br]金澤隆。金澤先生是董事的獨立人士，自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。金澤先生自2015年2月至今一直擔任日本大阪風險投資公司Hack Ventures，Inc.的執行合夥人和董事。此外，金澤先生自2017年3月起擔任各種意義上的董事公司。金澤先生於2009年12月至2017年5月擔任董事日本技術創業夥伴公司，並於2016年11月至2021年5月擔任SIRC株式會社董事。金澤先生此前曾在2012年10月至2021年5月期間擔任Imbari百貨有限公司的審計師。金澤先生於1993年在鬥士社大學獲得法學學士學位。

{br]加藤隆。加藤先生是董事的獨立人士，自2021年10月至今一直擔任我們的董事會成員。加藤先生曾擔任WIPLUS Pte的董事總裁和董事總裁。Ltd.，一家東盟國家的房地產經紀公司，自2021年8月以來。在這一職位上，加藤先生處理跨境房地產交易，併為基金和公司提供房地產諮詢服務。加藤先生還曾於2021年1月至2021年8月擔任Starts企業服務有限公司的高級經理，並於2013年4月至2020年12月擔任房地產服務公司Starts新加坡私人有限公司的總經理。

 

61

 

[br}加藤健二先生於2008年獲得日本大學海洋建築與工程科學與技術學士學位。

{br]Takeshi Todoroki託多羅基先生是一名獨立的董事人士，自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。在此之前，Todoroki先生在2009年4月至2017年7月期間作為白虎島公司軟銀集團部門的成員參與了各種營銷項目。此外，Todoroki先生自2019年6月起擔任NMA日本株式會社董事代表。Todoroki先生於2009年獲得東京大學系統創新工程學士學位，並於2019年獲得新加坡國立大學MBA學位。

友武博文。羽泉先生自2021年2月起擔任本公司企業審計師，並於2019年4月至2021年2月在本公司董事會任職。羽住淳先生自2018年8月起擔任由濱海先生全資擁有和控股的蓮花智慧合夥公司首席執行官兼董事代表，並自2018年10月起擔任蓋亞通訊株式會社董事的一員。在此之前，博文先生曾於2005年7月至2018年8月擔任Model2株式會社的總裁。在加入Model2 Co.，Ltd.Hasumi先生於1992年4月至2005年6月在電通公司擔任多個職位，在那裏他在包括海外營銷戰略開發在內的一系列企業領域工作。博文先生於1992年在早稻田大學法學院獲得文學學士學位。

{br]高橋里美。高橋女士自2021年10月起擔任本公司企業審計師。高橋女士是一名自由職業顧問，為中小企業和高管提供包括商業規劃、財務戰略規劃、管理規劃和能力培養在內的服務。在擔任諮詢職務之前，她曾於2020年9月至2021年9月在青山崇光會計師事務所有限公司擔任客户主管。從2014年4月到2020年8月，她在伊託哈姆食品公司的企業規劃和貿易運營部門工作，在那裏她分析了公司的內部和外部表現，並制定了公司戰略。高橋女士於2014年獲得奈良女子大學化學理學學士學位。

{br]本口泰子。河口女士自2021年10月起擔任本公司企業核數師。Horiuchi女士是Taeko Horiuchi税務會計師事務所(“Taeko”)的首席税務會計師，自2009年10月以來一直在該事務所提供税務代理、納税申報表和財務諮詢服務。在加入Taeko之前，河口女士曾在安永律師事務所日本辦事處擔任各種職位，提供商業諮詢服務，包括併購諮詢、財務盡職調查和企業估值。此外，河口女士還在德勤律師事務所的日本辦事處工作，提供各種税務盡職調查和諮詢服務。河口女士1987年在東京經濟大學獲得商學學士學位。

董事、公司審計師和高級管理人員之間沒有任何家庭關係。除根據本公司與Hack Osaka Investment Limited Partnership之間的投資協議，本公司股東Hack Osaka Investment Limited Partnership委任金澤先生外，本公司董事及公司核數師或任何其他人士之間並無任何安排或諒解以委任本公司董事及公司核數師。本次發行完成後，投資協議即告終止。請參閲“某些關係和關聯方交易--與Hack的投資協議”。

公司治理實踐

根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們是“境外私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準中適用的公司治理要求，保持我們作為外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是遵循各自的規則和上市標準。總體而言，我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務

 

62

 

作為外國私人發行人，我們將遵循日本法律和公司慣例，取代納斯達克第5600條規定的公司治理規定、納斯達克第5250(B)(3)條關於披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及納斯達克第5250(D)條關於分發年報和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克第5600條規則下的以下規則與日本法律要求不同：

•

納斯達克規則5605(B)(1)要求上市公司董事會至少有過半數為獨立董事，納斯達克規則5605(B)(2)要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下，《公司法》並不要求獨立董事。然而，我們的董事會目前由四名董事組成，其中三名被認為是“獨立的”，根據適用的“納斯達克”規則確定。我們希望我們的獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上會面。

​

•

納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司設立完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每名董事必須獨立。根據日本法律，一家公司可以有一個法定審計師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司審計委員會。有關更多信息，請參閲下面的“-公司審計委員會”。

​

•

納斯達克規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成，每名成員都是該規則定義的獨立董事。我們的董事會將集體參與討論和確定我們的高管、董事和公司審計師的薪酬，以及其他與薪酬相關的事務。

​

•

納斯達克規則第5605(E)條要求上市公司提名和公司治理委員會全部由獨立董事組成。我們的董事會將不會有一個獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會將集體參與潛在董事和公司審計師的提名過程，並監督我們的公司治理做法。

​

•

納斯達克規則第5620(C)條規定了適用於股東大會的33-1/3%的法定人數要求。根據日本法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程規定，我們股東的一般決議沒有法定人數的要求。然而，根據《公司法》和我們的公司章程，在選舉董事、法定審計師和某些其他事項方面，法定人數必須不少於投票權總數的三分之一。

​

董事會

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每月不少於一次會議。根據《公司法》，我們公司的董事會必須至少有三名董事。我們的董事會目前由四名董事組成。董事通常在董事會一級提名，並在股東大會上選舉產生。任何董事的正常任期於董事當選後兩年內就上一財年結束的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。

[br]我公司董事會從成員中任命一名或多名代表董事，根據董事會決議，擔任本公司事務的總管理人(S)，代表本公司。我們的首席執行官、董事的孫裕介先生目前是我們公司董事的唯一代表。董事會可以從董事會成員中任命董事長一名，總裁一名，或者一名或多名副總裁、高級董事總經理或者董事總經理。

在我們公司目前的公司結構下，公司法並不要求我們的董事會必須有任何獨立董事。然而，根據適用的納斯達克規則，我們的董事會目前由四名董事組成，其中三名(金澤先生、加藤先生和託多羅基先生)被認為是“獨立的”。

 

63

 

公司審計委員會

在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理體系構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司，而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過五名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數由持有三分之一或更多投票權的股東確定，出席股東大會的人有權投票。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們的公司審計師可以連續任職任意數量的任期。公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。

我們的企業審計師不需要註冊會計師。本公司的審計師不得兼任本公司或本公司任何附屬公司的董事、僱員或會計顧問(凱凱三洋)或擔任本公司附屬公司的公司管理人員。根據《公司法》，公司至少一半的公司審計師必須是符合《公司法》對外部公司審計師的要求的人，並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。

我們公司審計師委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司審計師都有法定職責監督我們事務主管的行政管理，審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告，並準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議，並在必要時在此類會議上表達他們的意見，但沒有投票權。我們的公司審計師必須檢查我們的董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。

此外，如果公司審計師認為董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為，或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行為，公司審計師：(I)必須向我們的董事會報告這一事實；(Ii)我們可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議，則可以公司審計師本人的授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動，或以其他方式違反法律、法規或本公司的公司章程，並且此類行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求董事停止此類活動。

我們的公司審計委員會有法定義務根據個別公司審計師出具的審計報告編制審計報告，並每年向相關董事機構提交此類審計報告，如果審計報告與財務報表有關，則提交給我公司的獨立審計師。如果公司審計師的個人審計報告中表達的意見與公司審計委員會發布的審計報告中的意見不同，公司審計師可以在公司審計委員會發布的審計報告中註明意見。本公司的企業核數師委員會獲授權訂立審計原則、本公司核數師審核本公司事務及財務狀況的方法，以及任何與履行本公司核數師職責有關的事宜。

此外，我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司：(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任；以及(Iii)處理衍生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們的公司審計師的授權範圍內提起與我們公司有關的訴訟，例如宣佈我們公司的註冊成立、股票發行或合併無效，或在股東大會上取消決議。

 

64

 

風險管理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會直接管理這一監督職能。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險。此外，我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。

商業行為準則

本次發行完成後，我們的董事會將通過適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員、員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，以及執行類似職能的其他人員)和我們的代理人的書面商業行為準則。

受控公司

董事首席執行官申野裕介擁有(並將在此次發行完成後擁有)我們的大部分已發行普通股，因此對某些重大公司行為擁有有效的否決權，這些行為可能會限制股東影響我們業務和事務的能力。因此，根據納斯達克上市規則，我們將成為一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求，包括：

•

我們董事的被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

​

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，這些委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明這些委員會的目的和責任。

​

儘管我們打算依賴母國規則，而不是納斯達克上市規則允許的受控公司豁免，但我們將來可以選擇依賴這些豁免，如果是這樣，您將無法獲得向受所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護納斯達克。

董事和公司審計師的責任限制

根據本公司公司章程第25及34條及公司法第427條的規定，吾等獲授權分別與本公司的非執行董事及公司核數師訂立協議，以限制他們對本公司因公司法第423條所述行為而產生的任何損失或損害所負的責任；惟該等有限責任的金額須為：(I)本公司在本公司章程細則所指定的範圍內預先釐定的金額或(Ii)適用法律及法規所規定的金額，兩者以較高者為準。Kanazawa、Kato和Todoroki被認為是公司法意義上的非執行董事。我們已經與我們的每一位非執行董事和公司審計師--前海先生、金澤先生、加藤先生和多洛基先生，以及河口先生和高橋先生簽署了一份慣例的責任限制協議。我們沒有與我們的首席執行官或首席財務官簽訂任何責任限制協議，因為日本公司法(公司法)第427條不允許公司與執行董事(gyomu-shikko-torishimariyaku)達成責任限制協議。

我們的公司章程包括對我們的董事和公司審計師的責任限制條款，根據該條款，我們的董事會可以授權公司免除我們的董事和公司審計師因未能履行各自職責而產生的責任

 

65

 

在適用法律法規規定的範圍內，包括《公司法》第426條第1款規定的善意和因簡單疏忽(不包括重大疏忽和故意不當行為)造成的。

董事和公司審計師的薪酬

根據《公司法》和我們的公司章程，我們董事和公司審計師的薪酬金額是通過我們的股東在股東大會上通過的決議首先確定我們所有董事和公司審計師的最高薪酬總額。然後，我們董事會和董事會授權的董事代表根據我們公司建立的某些標準來決定每一個董事的補償金額。

下表總結了截至2023年3月31日止財年向各類董事和公司審計師支付的現金薪酬總額，包括薪酬類型和各類人員數量。

(1)

由秀野裕介和津賀博美組成。津賀博美於2023年4月辭去董事首席財務官一職。

​

(2)

由金澤隆、加藤隆和鳥取隆組成。金澤隆在截至2023年3月31日的財年中沒有收到任何付款。

​

(3)

由TomotakHasumi、Taeko Horiuchi和Rimi Takahashi組成。

​

股票期權

我們已於2016年6月、2017年3月、2021年1月和2021年3月授予股票期權，以購買我們的普通股。這些贈款的目的是使我們的董事、公司審計師、員工和顧問能夠分享我們的成功，並加強使我們的利益與股東的利益保持一致的企業文化。我們的股票期權授予通常禁止期權的轉讓。股票期權持有人如果不再是董事、公司審計師、僱員或公司顧問，通常會喪失此類股票期權，但在有限情況下或董事會另有決定的除外。下表彙總了我們已發行的尚未發行的股票期權。

(1)

如果(I)公司普通股的發行價低於55.66日元，(Ii)如果以低於55.66日元的行權價發行股票期權或支付低於每股55.66日元的其他證券以換取一股普通股，(Iii)如果以低於每股55.66日元的價格出售、購買或以其他方式處置公司所有普通股，或(Iv)如果普通股在日本或其他地方的任何證券交易所上市，且收盤價低於每股55.66日元。

​

 

66

 

有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分列出的截至2022年和2021年3月31日的經審計綜合財務報表附註7。

下表彙總了我們已授予董事和公司審計師的普通股的未償還股票期權：

 

67

 

主要股東

下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的實益所有權的某些信息，在緊接本次發行完成之前和之後，由：

•

我們任命的每位高管、董事和公司審計師；

​

•

我們指定的所有高管、董事和公司審計師作為一個小組；以及

​

•

我們所知的每一位人士或實體(或一組關聯人士或實體)是我們5%或以上普通股的實益擁有人。

​

據我們所知，表中點名的每位股東對該股東所列“實益擁有”​(按美國證券交易委員會規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表中腳註另有規定。美國證券交易委員會將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。

以下百分比反映緊接本次發售完成之前和之後的實益所有權(根據《交易法》第13D-3條確定)，並基於緊接本次發售完成前一天已發行的20,004,000股普通股，以及緊接本次發售完成後第二天的22,774,000股已發行普通股，以美國存託憑證的形式發行2,770,000股普通股。這些百分比假設承銷商沒有行使在此次發行中向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。

除下表腳註中註明的情況外，下表中所有股東的地址為：c/o The Guaranteed Inc.，1103 Kitahama Craft，2-4-1 Doshomachi，Chuo-ku，Osaka City，Osaka 541-0045。

*

不到已發行普通股數量的1%。

​

(1)

受益所有權根據《交易法》規則第13d-3條確定。如果任何人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益擁有人。

​

 

68

 

(2)

申野先生實益擁有的普通股總數反映(I)16,835,916股普通股，及(Ii)因行使申野先生持有的購股權而可能發行的783,000股普通股。Shono先生擁有並擁有投票權的1,737,000股股份(包括Zeny以前擁有並已轉讓給Shono先生的股份)需要質押。請參閲“某些關係和關聯方交易-股份質押協議”。

​

(3)

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存取人或美國存托股份持有人 必須支付：	​	​	用於：	​
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少)	​	​	美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況	​
每個美國存托股份0.05美元(或更少)	​	​	對美國存托股份持有者的任何現金分配	​
如果分發給您的證券是普通股，並且普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用	​	​	由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配	​
每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少)	​	​	託管服務	​
註冊費或轉讓費	​	​	當您存入或提取股份時，將股份在我們的股份登記冊上轉移和登記至存管人或其代理人的姓名或名稱	​
託管人的費用	​	​	有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定) 將外幣兑換成美元	​
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税	​	​	根據需要	​
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用	​	​	根據需要	​

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