附件10.1

執行副本
 
第四項總括修正案和重申協議
 
第四項綜合性修訂和重申協議，日期為2024年5月22日(本“修訂和重申”)，由特拉華州有限責任公司KREF Lending IX LLC(“賣方”)、特拉華州有限合夥企業KKR房地產金融控股有限公司(“擔保人”)、特拉華州有限責任公司(質押人)KREF Holdings IX LLC、特拉華州有限責任公司(“發起人”)KREF Capital LLC、作為富國銀行權益繼承人的ComputerShare Trust Company，N.A.僅為本協議第9節和第20節所述的目的(“託管人”)和摩根士丹利銀行(“買方”)作為三菱UFG銀行有限公司所有權利和義務的受讓人。(“原買方”)根據《轉讓與假設協議》(定義見下文)在《計劃文件》項下。
 
獨奏會
 
鑑於，賣方和買方(在轉讓和假設協議生效後)是日期為2021年7月27日的該特定主回購協議和證券合同(經日期為2022年3月31日的特定綜合修訂和重申協議(下稱“第一綜合修訂”)、日期為2022年8月23日的特定第二綜合修訂和重申協議( “第二綜合修訂”)以及日期為9月26日的特定第三綜合修訂和重申協議修訂)的雙方。2023年(“第三次總括修正案”)，經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效的“回購協議”)；
 
鑑於，賣方和買方(在轉讓和假設協議生效後)是該特定費用函的當事人，日期為2021年7月27日(經第一次總括修正案和第二次總括修正案修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效的“費用函”)；
 
鑑於，賣方和買方(在轉讓和假設協議生效後)是該特定的、日期為2022年3月31日的增額結構費附函的當事人(同樣的 可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，即“增額構造費附函”)；
 
鑑於，賣方和買方(在轉讓和假設協議生效後)是日期為2022年8月23日的該特定第二份升級結構費附函的當事人(該附函可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，即“第二份升級建造費附函”)；
 
鑑於，擔保人是以買方為受益人的特定有限擔保的一方(在轉讓和假設協議生效後)，日期為2021年7月27日(經第三次總括修正案修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效的“擔保”)；

鑑於，質押人和買方(在轉讓和假設協議生效後)是該特定質押和擔保協議的當事人，日期為2021年7月27日

-1-
(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《質押協定》)；
 
鑑於，發起人和買方(在轉讓和承擔協議生效後)是日期為2021年8月6日的某些發起人質押和擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“發起人質押協議”)的當事方；
 
鑑於賣方、買方和託管人(在轉讓和承擔協議生效後)是該日期為2022年3月31日的經修訂和重新簽署的託管協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的託管協議)的當事各方；
 
鑑於，在本修改和重申簽署和交付的前一天，原買方將其在程序文件中的所有權利和義務轉讓給買方，買方根據轉讓和承擔協議的條款承擔了原買方在該文件下的所有權利和義務；
 
鑑於賣方、擔保人、質押人、發起人、託管人和買方希望修改回購協議的某些條款和規定， 費用信函、高級結構費用附函、第二個大型結構費用附函、擔保、質押協議、發起人質押協議和託管協議均適用於各自當事人； 和
 
鑑於，關於本修訂和重申中預期的修改以及轉讓和承擔協議中預期的轉讓和假設，買方 已要求擔保人、發起人和質押人各自重申其在《擔保》、《發起人質押協議》或《質押協議》(視情況而定)項下為買方的利益所承擔的義務，並重申《擔保》、《發起人質押協議》或《質押協議》(視何者適用而定)的規定在本修訂和重申以及《轉讓和承擔協議》生效後繼續完全有效。
 
因此，現在，考慮到以下所述的前提和協議，雙方特此達成如下協議：
 
1.不同的國家，不同的國家，不同的定義。除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。
 
2. 回購協議的修正案。買賣雙方特此同意，自本協議之日起，在轉讓和假設協議生效後（“修訂生效日期”），回購協議特此修訂如下：
 
(A)註明“MUFG Union Bank，N.A.”、“MUFG Bank，Ltd.”、“MUFG Bank，Ltd.”。“三菱UFG”現改為“摩根士丹利銀行，N.A.”。其中出現了 。
 
-2-
(B)現對附件一、附件A、附件b、附件E、附件F、附件I、附件J、附件L進行修改和重述，一如本協議附件一所列。
 
3.對費用函提出的修訂建議。買方和賣方特此同意，自修改生效之日起，現將費用函修改如下：
 
(A)刪除每個提及的“三菱UFG聯合銀行，N.A.”。現以“摩根士丹利銀行，N.A.”代替。它出現在其中的地方。
 
4.中國政府同意對升格結構費用附函進行修改。買賣雙方同意，(I)自修改生效之日起，對《加碼建造費附函》作如下修改：
 
(A)註明每一項提及“三菱UFG銀行有限公司”。現以“摩根士丹利銀行，N.A.”代替。它出現在其中的位置；以及
 
(Ii)賣方已全面履行增額建造費附函，賣方在該附函下不再承擔任何義務。

5.中國政府同意對第二份升格結構費附函進行修改。買賣雙方同意，(I)自修改生效之日起，將第二份《加碼建造費協議》修改如下：
 
(A)註明每一項提及“三菱UFG銀行有限公司”。現以“摩根士丹利銀行，N.A.”代替。它出現在其中的位置；以及
 
(Ii)賣方已全面履行第二份增額建造費附函，賣方在該附函下不再承擔任何義務。

6.中國同意對《質押協定》進行修訂。質押人和買方特此同意，自修改生效之日起，質押協議修改如下：
 
(A)每一次都提到“三菱UFG聯合銀行，N.A.”。現以“摩根士丹利銀行，N.A.”代替。它出現在其中的地方。
 
7.美國同意對《發起人質押協議》進行修訂。發起人和買方特此同意，自修改生效之日起，發起人質押協議修改如下：
 
(A)每一次都提到“三菱UFG聯合銀行，N.A.”。現以“摩根士丹利銀行，N.A.”代替。它出現在其中的地方。
 
(B)現將簽字頁上買方的地址細節全部修改和重述如下：
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036

-3-
注意：安東尼·普雷薩諾
電話：(212)761-5688
傳真：（718）233-3307
電子郵件：Anthony. morganstanley.com
 
將副本複製到：
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
猶他中心一號，南大街201號
猶他州鹽湖城，84111
 
將副本複製到：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：麗莎·錢尼
電話：（212）318-6773
電子郵件：lisachaney@paulhastings.com
 
8. 保證的修改。擔保人和買方特此同意，截至修訂生效日期，擔保書特此修訂如下：
 
(A)刪除每個提及的“三菱UFG聯合銀行，N.A.”。現以“摩根士丹利銀行，N.A.”代替。它出現在其中的地方。
 
9. 監護協議修正案。賣方、託管人和買方特此同意，自修訂生效日期起，託管協議特此修訂如下：
 
（a） 每次提及“MUFG Bank，Ltd.”特此替換為“摩根士丹利銀行，不適用”它出現在其中的地方。
 
(B)現將簽字頁上買方的地址細節全部修改和重述如下：
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾
電話：(212)761-5688
傳真：（718）233-3307
電子郵件：Anthony. morganstanley.com
 
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北卡羅來納州摩根士丹利銀行
猶他中心一號，南大街201號
猶他州鹽湖城，84111
 
-4-
將副本複製到：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：麗莎·錢尼
電話：（212）318-6773
電子郵件：lisachaney@paulhastings.com
 
（c） 特此對附件2所附信託收據表格中的買方地址詳細信息進行修改並全文重述如下：
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯1585號，25這是地板
紐約，紐約10036
注意：安東尼·普雷薩諾

(D)現將《託管協議》附件7中的所有買方授權代表替換為本協議附件2。

10.本修訂及重申及《轉讓與承擔協議》生效後，擔保人僅為買方的利益，特此重申其在《擔保》項下的義務，並承認其在《擔保》項下的義務將繼續以買方為受益人而全面生效。
 
(B)出質人僅為買方的利益，特此(I)重申其在質押協議項下的義務，並承認其在質押協議項下的義務在本修正案和重申以及轉讓和承擔協議生效後，將繼續以買方為受益人，並且(Ii)同意提交作為附件 A的UCC-3融資報表。
 
(C)發起人僅為買方的利益，特此(I)重申其在發起人質押協議項下的義務，並確認其在發起人質押協議項下的義務在本修正案和重申以及轉讓和承擔協議生效後繼續以買方為受益人，並(Ii)同意提交作為附件b的UCC-3融資聲明。
 
(D)賣方特此同意將UCC-3融資説明書作為附件C提交。
 
11.沒有先例，沒有先例，沒有先例。本修改和重申應自修改生效之日起生效，但須滿足下列條件：(A)在本修改生效之日起，買方應已收到本修改和重申，並由各方正式授權的人員簽署和交付。
 
(B)簽署一份轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)，由原買方和買方的正式授權人員簽署和交付，並經賣方同意；
 
-5-
(C)提交附件A、億和C所載的《UCC-3融資報表》；
 
(D)簽署基本上採用本合同附件1所列附件F形式的綜合性授權書；
 
(E)簽署一份經修訂和重新修訂的現金管理協議，由買方、賣方和開户銀行的正式授權人員簽署並交付，其形式和實質內容令賣方滿意；以及
 
(F)簽署服務機構確認函，由買方、服務機構萬Star Asset Management LLC、發起人和賣方的正式授權人員簽署和交付。
 
12.他們不接受任何陳述和保修。賣方、擔保人、發起人和質押人各自特此聲明並向買方保證截至本合同日期：
 
(A)保證不存在任何違約或違約事件，且不會因該方執行、交付和履行本修正案和重申本修正案而發生違約或違約事件。
 
(B)該當事方是否擁有執行、交付和履行本修正案和重申本修正案所需的權力和權力。
 
(C)該當事方是否已採取一切必要的公司(或類似)行動，授權執行、交付和履行本修正案和重申。本修正案和重申構成當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對當事人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和默示善意契約和公平交易的約束。
 
(D)保證上述各方在本協議或計劃文件中或根據計劃文件作出的每項陳述和保證(回購協議附件G-1和附件G-2中所述的陳述和保證除外)在本協議日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確；但僅就指定的先前 日期作出的任何陳述或保證在該指定日期在所有重大方面均屬真實和正確。
 
13.加強法治建設。本修正案和重申應根據紐約州的國內法進行解釋並受其管轄，但不會使紐約州的任何法律、規則或規定適用於紐約州以外的任何司法管轄區的任何法律、規則或規定。
 
14.改革不會產生持續的影響。經本修正案修正和重申，擔保書、費用函、高級結構費旁函、第二次高級結構費邊函、質押協議、發起人質押協議、託管的所有條款、契諾和條款

-6-
協議和回購協議已被批准和確認，並在其所規定的任何義務的範圍內保持完全效力和作用。本修訂和重申不構成對擔保書、費用函、增額結構費附函、第二份增額結構費附函、質押協議、發起人質押協議、託管協議、回購協議或任何計劃文件的更新，但應構成對其的修改。此外，任何和所有從屬於買方權利和留置權的擔保和賠償，在此予以批准和確認，不得因本修正案和重申而解除、減少、減損或產生不利影響。賠償買方的每一方，以及附屬於買方的權利和留置權的任何權利或留置權的每一方，特此同意、承認並同意本修正案和重申中規定的修改，並放棄因本修正案和重申而可能因此而或與之相關的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利。
 
15.協議不具有約束力；不建立夥伴關係；對口。現修訂的《擔保書》、《費用函》、《高級結構費附函》、《第二份高級結構費附函》、《質押協議》、《發起人質押協議》、《託管協議》和《回購協議》的規定，對雙方當事人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，不應被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為了促進本修正案的執行和本修正案的重申，本修正案和重申只有在由授權個人代表一方簽署和交付時才有效、具有約束力，並可通過以下方式對該方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱《簽名法》)的相關條款；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手冊簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修訂和重申可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。-為免生疑問，根據《統一商法典》或其他簽名法的要求，應使用正本手工簽名簽署或背書文字，並根據《統一商法典》或其他簽名法的要求對證書進行認證。
 
16.中國沒有達成更多的協議。賣方同意在買方合理要求的範圍內簽署和交付附加文件、文書或協議，以實現本修訂和重申的目的。
 
17.本修正案和重申中包含的其他章節或其他標題僅供參考，不得以任何方式影響本修正案和重申的含義或 解釋。
 
-7-
18.這是一份新的程序文件。賣方、擔保人、發起人和質押人在此承認並同意，無論在回購協議或任何其他計劃文件中有何相反規定，本修訂和重申協議以及轉讓和承擔協議均應構成回購協議項下的計劃文件。在任何計劃文件中，凡提及擔保、費用信函、高級結構費用附函、第二個高級結構費用附函、質押協議、發起人質押協議、託管協議和回購協議，或在與此相關而簽署或交付的任何其他文件中，除非上下文另有明文規定，否則在簽署和交付本修正案和重申後，應被視為對經修訂的擔保書、費用函、增額結構費附函、第二增額構造費附函、質押協議、發起人質押協議、託管協議或回購協議的引用。
 
19、美國、中國、中國不放棄任何豁免。本修正案的執行、交付和有效性不應視為放棄買方在保證書、費用函、高級結構費用附函、第二份高級結構費用附函、質押協議、發起人質押協議、託管協議、回購協議或任何其他計劃文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對保證書、費用函、高級結構費用附函、第二高級結構費用附函、質押協議、發起人質押協議、託管協議、託管協議、本協議任何一方的回購協議或任何其他計劃文件 。
 
20.不同的類別，不同的類別。除非通過本修正案和重申明確修改和修改，否則託管協議將繼續有效，並將繼續按照其條款有效。為免生疑問，託管人仍有權享有託管協議規定的所有權利、保護和賠償，本協議不得解釋為限制或削弱此類權利。賣方特此同意，其應負責向託管人支付因完成本修正案和根據託管協議第6.01節和第11.08節的規定而產生的法律顧問的費用和自付費用。

[簽名頁面如下]
 
-8-
茲證明，自上述第一年的日期起，本修改和重申已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付。
 
 
KREF Lending IX LLC，作為賣家
     
 
作者：
/s/帕特里克·馬特森
   
姓名：帕特里克·馬特森
   
標題：授權簽字人

 
KKR房地產金融控股有限公司，作為擔保人
   
 
作者：KKR房地產金融信託公司，一家馬裏蘭州公司，其普通合夥人
     
 
作者：
/s/帕特里克·馬特森
   
姓名：帕特里克·馬特森
   
標題：授權簽字人

 
Kref HOLDINGS IX LLC，作為質押人
     
 
作者：
/s/帕特里克·馬特森
   
姓名：帕特里克·馬特森
   
標題：授權簽字人

[簽名將在下一頁繼續]

第四份綜合修正案和確認協議簽署頁

 
Kref CAPITAL LLC，作為發起人
     
 
作者：
/s/帕特里克·馬特森
   
姓名：帕特里克·馬特森
   
標題：授權簽字人

 
摩根斯坦利銀行，NA，作為買方
     
 
作者：
/S/威廉·P·鮑曼
   
姓名：威廉·P·鮑曼
   
標題：授權簽字人

 
客户僅根據第9條和第20條規定：
 
北卡羅來納州計算機共享信託公司
     
 
作者：
/s/ Ariel Ward
   
姓名：阿里爾·沃德
   
職務：總裁副總經理

第四份綜合修正案和確認協議簽署頁

附件A
 
PLEDGOR UCC-3財務聲明
 
[附設]
 
附件A-1
附件B
 
創始人UCC-3財務聲明
 
[附設]
 
附件B-1
附件C
 
賣方UCC-3財務報表
 
[附設]
 
附件C-1
附件一
 
附件一
 
各方之間通信的名稱和名稱
 
買方：
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾
電話：(212)761-5688
傳真：（718）233-3307
電子郵件：Anthony. morganstanley.com
 
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北卡羅來納州摩根士丹利銀行
猶他中心一號，南大街201號
猶他州鹽湖城，84111

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保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：麗莎·錢尼
電話：（212）318-6773
電子郵件：lisachaney@paulhastings.com
 
賣方：

Kref Lending IX LLC
轉交KKR房地產金融信託公司
30哈德遜碼
7500套房
紐約，紐約10001
注意：帕特里克·馬特森
電話：（212）519-1656
電子郵件：Patrick. kkr.com

將副本複製到：

Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166

附件一-1
注意：道格·墨菲先生。
電話：（212）309-1177
電子郵件：murphyd@huntonAk.com
 
出質人：

Kref Holdings IX LLC
轉交KKR房地產金融信託公司
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001
注意：帕特里克·馬特森
電話：（212）519-1656
電子郵件：Patrick. kkr.com

將副本複製到：

Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
注意：道格·墨菲先生。
電話：（212）309-1177
電子郵件：murphyd@huntonAk.com
 
附件I-2
附件A
 
交易請求
 
女士們、先生們：
 
根據日期為2021年7月27日的某些主回購協議和證券合同的第3（a）條（可能已經並可能在此後進行修訂）， 重申、補充或以其他方式修改“協議”），由摩根士丹利銀行（N.A.（“買方”），作為MUFG Bank，Ltd.在協議項下所有權利和義務的受託人，以及Kref Lending IX LLC （“賣方”），賣方特此請求買方根據下文所載的擬議條款就本協議附件1所列的合格資產達成交易。 此處使用的大寫術語不含 定義具有本協議中給出的含義。
 
建議購買日期：
[____________________]
擬議合格資產：
[____________________]
  
房產類型（包括主要用途
如果是混合用途房產）：

[____________________]
  
擬議合格資產的本金金額：
[____________________]
  
建議購買價格百分比：
[______]%
    
建議購買價格：
[____________________]
  
未來融資合格資產：
[是/否]
受託人：
[是/否]
定價率：
 
基準加 [___]%1(the“適用點差”）;前提是，截至購買日期的“基準”應為SOFR期限。
濃度警告：
[______________________]
  
賣家帳户：
[_________________]
  
姓名和地址
通訊：
買方：
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾
電話：(212)761-5688
傳真：（718）233-3307
電子郵件：Anthony. morganstanley.com

1插入適用的價差。

附件A-1
將副本複製到：
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
猶他中心一號，南大街201號
猶他州鹽湖城，84111

將副本複製到：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：麗莎·錢尼
電話：（212）318-6773
電子郵件：lisachaney@paulhastings.com

賣方：
 
Kref Lending IX LLC
轉交KKR房地產金融信託公司
西57街9號，4200套房
紐約，紐約10019
注意：帕特里克·馬特森
電話：（212）519-1656
電子郵件：Patrick. kkr.com
 
將副本複製到：
 
Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
注意：道格·墨菲先生。
電話：（212）309-1177
電子郵件：murphyd@huntonAk.com

附件A-2
  賣家：
   
 
Kref LENDING IX LLC
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

附件A-3
附件B
 
確認
 
女士們、先生們：
 
摩根士丹利銀行(“買方”)欣然遞交我方同意進行交易的書面確認，買方應在滿足所有先行交易條件後，並根據截至2021年7月27日的該特定主回購協議和 證券合同(該協議可能已經並在以後可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款，向您購買本協議所附附表1中確定的已購買資產。作為三菱UFG銀行有限公司和KREF Lending IX LLC(“賣方”)在本協議項下的所有權利和義務的受讓人。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議所給出的含義。
 
除本合同附表1規定的情況外，賣方應作出本協議中包含的所有陳述和保證(包括但不限於適用於本協議附件G所列此類資產類別的陳述和保證)。
 
購買日期：
[__________________]
購買的資產：
房產類型（包括主要用途
如果是混合用途房產）：
[__________________]
 
[_________________]
購入資產本金金額：
[_________________]
回購日期：
[[________________]，因為它可以擴展到[__________]；只要滿足回購日期延期條件，並且[__________]；只要滿足回購日期延長條件。]
購進價格百分比：
購買價格：
[_____]%
[________________]
未來融資合格資產：
[是/否]
延期最低債務收益率測試(S)：
[不適用][_________________]
分機最大LTV測試(S)：
[不適用][_________________]
評估價值：
 [_________________]
債務收益率：
 [_________________]
LTV：
 [_________________]

附件B-1
定價率：
 
基準加 [___]%2(the“適用點差”）;前提是，截至購買日期的“基準”應為SOFR期限。
其他材料修改：
額外抵押品：
[不適用][____________________]
[不適用][夾層貸款]
濃度警告：
 [_________________]
文件副本：
賣方特此證明，作為相關購買資產的購買資產文件的一部分交付給託管人的任何文件副本均代表此類文件原件的真實正確副本。
姓名和地址
通訊：
買方：
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾
電話：(212)761-5688
傳真：（718）233-3307
電子郵件：Anthony. morganstanley.com

抄送至：
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
猶他中心一號，南大街201號
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公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：麗莎·錢尼
電話：（212）318-6773
電子郵件：lisachaney@paulhastings.com

2插入適用的價差。

附件B-2
 
賣方：
 
Kref Lending IX LLC
轉交KKR房地產金融信託公司
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001
注意：帕特里克·馬特森
電話：（212）519-1656
電子郵件：Patrick. kkr.com
 
將副本複製到：
 
Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
注意：道格·墨菲先生。
電話：（212）309-1177
電子郵件：murphyd@huntonAk.com

附件B-3
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

 
同意並確認：
   
  賣家：
   
 
Kref LENDING IX LLC
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

附件B-4
確認附表1
 
申述/保證的例外情況
 
附件B-5
附件E
 
符合規格證明書的格式
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾

回覆：
《主回購協議》和《證券合同》(以下簡稱《協議》)，日期為2021年7月27日，由KREF Lending IX LLC(賣方)和摩根士丹利銀行(買方)作為三菱UFG銀行所有權利和義務的受讓人，於2021年7月27日簽署。使用但未在此定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的 含義。
 
女士們、先生們：
 
根據本協議，以下籤署人(僅以KKR房地產金融信託公司高級管理人員的身份，擔保人的普通合夥人(以這種身份，稱為普通合夥人)，而不是以其個人身份)特此向買方證明，自本協議之日起：
 
(A)擔保人是擔保人的普通合夥人的正式授權高級職員。
 
(B)根據財務報表，所附附表1中提供的信息和計算在財務期間的最後一天在所有重要方面均真實、正確和完整。
 
(C)本合同附表1所附的財務契約計算表是證明遵守《擔保書》第9(A)節規定的財務契約的計算結果，每個計算結果都是上一季度的。
 
(d)        [隨函附上符合協議第12(H)(Ii)(A)節規定的房地產投資信託基金綜合資產負債表及權益表，以及符合協議第12(H)(Ii)(A)節規定的房地產投資信託基金相關綜合經營報表及現金流量。擔保人經適當查詢後，盡其所知，本報告所載資料在各重大方面均公平及準確地反映房地產投資信託基金及其綜合附屬公司於上述期間結束時及截至該期間的綜合財務報告準則所載的綜合財務狀況及經營結果。]
 
[隨函附上符合本協議第12(H)(I)節要求的擔保人的綜合和未經審計的資產負債表和損益表。擔保人經適當查詢後，盡其所知，所提供的信息在各重大方面均較好地反映了公司的綜合財務狀況和經營結果

附件E-1
擔保人及其綜合附屬公司於該期間結束時及在該期間內(須受任何正常年終審核調整所規限)，符合公認會計原則。]
 
[隨函附上符合本協議第12(H)(Ii)(B)節要求的擔保人未經審計的資產負債表和損益表。擔保人經適當查詢後，盡其 所知，陳述擔保人及其綜合附屬公司於 期末及該期間(須受任何正常年終審核調整規限)的綜合財務狀況及經營結果在各重大方面的公平列報。]
 
(E)在此之前，本人已審閲協議條款，並已或已安排在我的監督下對賣方和擔保人在(D)段所述與交付本合規證書同時交付的財務報表所涵蓋的會計期間內的交易和財務狀況進行詳細審查(如果未同時交付，則或最近交付給買方)。
 
(F)在(D)段所述財務報表所涵蓋的會計期間或結束時，或截至本合規證書的日期，存在任何構成違約或違約的條件或事件，但以下情況除外：
 


(G)據賣方和擔保人所知，賣方和擔保人中的每一方在緊接之前的合規證書交付後的一段時間內，在所有實質性方面遵守或履行了各自的所有契諾、義務和其他協議，並在所有實質性方面滿足了協議和計劃文件中所包含的每個條件，他們履行或滿足了這些條件，本人對此期間發生的情況或目前的存在一無所知。構成違約或違約事件的任何條件或事件，但下列情況除外：


 

上述證明，連同本證書附件或附件中所列或本合規性證書所涵蓋的其他方面的財務報表、更新、報告、材料、計算和其他信息，自以下日期起製作和交付[].
 
附件E-2
籤立日期20_
 
  非常真誠地屬於你，
   
 
KKR房地產金融控股有限公司
   
 
作者：KKR房地產金融信託公司，其普通合夥人
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

附件E-3
合規證書附表1
 
[由賣方附送]

附件E-4
附件F
 
授權書格式
 
 [__], 20[_]
 
在此，KREF Lending IX LLC(“賣方”)特此指定摩根士丹利銀行(“買方”)在違約事件發生時和違約事件持續期間，以賣方的名義、地點和替代，就賣方根據主回購協議和截至7月27日的證券合同在買方購買的資產下執行賣方權利的任何方式行事。2021(作為回購協議項下三菱UFG銀行所有權利和義務的受讓人的買方與賣方之間的《回購協議》可能已經並可能在此後被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，並採取可能必要或適宜的其他行動以強制執行買方對該等已購買資產的權利。在法律允許賣方通過代理人行事的範圍內，相關的購買資產文件和維修記錄。本授權書是一項與利益相關的授權，不可撤銷。此處使用的未定義的大寫術語應具有回購協議中給出的 含義。
 
為促使任何第三方在本合同項下采取行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可在本合同項下采取行動，本合同的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已從買方、賣方本人和賣方受讓人處收到關於該撤銷或終止的實際通知或知情，本協議同意賠償任何此類第三方因依賴本文書的規定而針對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害 ，除非此類索賠是由於該第三方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。
 
茲證明賣方已於上述第一次寫明的日期簽署了本授權書。
 
 
KREF Lending IX LLC，作為賣家
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

附件F-1
狀態：
)
 
)、美國、澳大利亞、澳大利亞和澳大利亞。
縣/縣
)
       
在_該人以令人信納的證據向本人證明其姓名是簽署該文書的人，並向本人確認他/她是以其獲授權的身分籤立該文書，而該人或該人所代表的實體藉他/她在該文書上的簽署而籤立該文書。
 
根據中華人民共和國法律規定的偽證罪，我特此證明前款所述內容真實、正確。
見證我的手和公章。

 
 
公證簽名
  
 
展品F-2
證物一
 
重定向信函的格式
 
[___________________________]
[___________________________]
[___________________________]
[___________________________]
[___________________________]
 
重定向信
 
截至_，20_
 
女士們、先生們：
 
請參閲：(A)該等[貸款協議]，日期[_________], 20[  ]，在之前和之間[____________](“借款人”)，作為借款人，以及[____________________], a [特拉華州][有限責任公司 ](“貸款人”)，作為貸款人；及。(B)保證或與該$有關的所有文件。[__________]貸款人於年月日向借款人發放的貸款[___________], 20[  ](“貸款”)。
 
茲通知如下，自本函之日起生效。
 
貸款轉讓。貸款人已將其在貸款中的所有權利、所有權和權益 轉讓給KREF Lending IX LLC(“賣方”)。賣方已與摩根士丹利銀行(“買方”)簽訂了日期為2021年7月27日的主回購協議和證券合同(該協議可能已經並可能在此後進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“回購協議”)，作為三菱日聯銀行所有權利和義務的受讓人。根據回購協議，並已根據回購協議的條款將其在貸款中的權利和權益(及其與貸款有關的所有權利和補救措施)轉讓給買方。除非買方以書面形式通知您，否則此轉讓將繼續有效。
 
資金流向。關於賣方在回購協議項下的義務，賣方 特此指示您以電匯方式將根據貸款或與貸款有關的任何和所有付款支付給下列賬户，賬户為_。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
     

除非買方另有書面通知，否則本指示將繼續有效。
 
附件I-1
修改、豁免等未經買方事先書面同意，任何修改、免除、延期或解除(全部或部分)任何一方對貸款的義務，或對任何與貸款有關的義務的任何抵押品的修改、免除、延期或解除均不得生效。
 
請簽署本信件的副本並將其退回給以下簽名人，以確認您接受本信件中包含的條款和指示。
 
[簽名頁如下]
 
附件I-2
  非常真誠地屬於你，
   
 
Kref Lending IX LLC，
 
特拉華州一家有限責任公司
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

同意並接受_
 
20年_
 
[____________________]
 
作者：
    
姓名：
    
標題：
    

附件I-3
附件J
 
貝利信件格式
 
Kref Lending IX LLC
30哈德遜碼
7500套房
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：帕特里克·馬特森
電話：（212）519-1656
電子郵件：Patrick. kkr.com
 
___________ ___, 20__
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾


 回覆：
修訂和重新簽署的託管協議，日期為[__]，2022年(經修訂、重述或以其他方式修改，“託管協議”)，由摩根士丹利銀行(“買方”)、KREF Lending IX LLC(“賣方”) 和北卡羅來納州計算機股份信託公司作為富國銀行全國協會(“託管人”)的權益繼承人。
 
女士們、先生們：
 
請參閲KREF Lending IX LLC(賣方)和摩根士丹利銀行(買方)之間於2021年7月27日簽署的特定主回購協議和證券合同(該協議可能已經，此後可能被不時修訂、重述、延長或以其他方式修改)，作為三菱UFG銀行所有權利和義務的受讓人，股份有限公司根據回購協議。考慮到本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，賣方、買方和[●](“受保人”)特此同意如下：
 

 (a)
賣方應向受保人交付與本合同項下交付給受保人的任何濕購入資產相關的《購進資產明細表》和《購進資產檔案清單》作為附件1。
 

 (b)
賣方應在賣方交付的《購置資產檔案清單》上註明的購買日期(“購買日期”)或之前，將《購置資產檔案清單》中規定的文件交付給作為受託保管人的受託保管人，該文件應包括所有文件

附件J-1
 

根據《回購協議》第7(B)節的規定，必須向買方交付購買資產明細表中所列的每一項濕購買資產(每一項都是“購買資產”，統稱為“購買資產”)。受保人沒有義務審查 ，也沒有審查購買資產文件的準確性，只是對此類購買資產文件進行清點。


(c)
受託保管人應在購買日期或之前，以買方名義以電子郵件的形式向買方和ComputerShare Trust Company，N.A.(“託管人”)簽發並交付一份初步的 信託收據和以附件2形式提供的證明(“受託保管人的信託收據和證明”)，受託保管人的信託收據和證明應説明： 受託保管人已收到包括所購買資產檔案清單中所列所購買資產檔案的文件。
 

 (d)
在適用的購買日期，如果買方未能從賣方購買《相關採購資產檔案清單》中確定的採購資產，買方應通過電子郵件將其交付給 受保人，請注意[●]在…[●]和[●]在…[●]，授權(“電子授權”)向賣方發放與其中確定的購買資產有關的購買資產文件 。*在收到該電子授權後，受保人應按照賣方的指示向賣方發放購買的資產文件。
 

 (e)
在購買日期和購買價格的資金支付後，受託保管人應將購買的資產文件轉發給託管人，地址為[●]，請注意：[●]，由保險隔夜快遞員在下午5：00之前由託管人接收。在第三天(3研發)適用的購買日期(“交貨日期”)之後的營業日。
 

 (f)
自適用的購買日期起至收到電子授權或交付日期(視情況而定)之日起及之後，受託保管人(A)應作為買方的受託保管人(不包括上述(E)款所述交付過程中的任何期間)繼續保管(並將根據上文第(Br)(E)條轉送)和控制相關的購入資產文件，以及(B)將相關購入的資產作為買方的唯一 和唯一的受託保管人持有，除非且直到買方另有書面指示。
 

 (g)
賣方同意賠償受保人及其合夥人、董事、高級職員、代理人和僱員，使其不受任何和所有實際第三方責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理的實際自付費用、任何種類或性質的支出或支出的損害，包括合理的律師費。或以任何與 有關的方式或因本保管人函件或本保管人或他們根據本協議採取或不採取的任何行動而對其或他們提出的任何主張，除非該等責任、義務、損失、損害、處罰、

附件J-2
 

訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(賣方在任何情況下不得支付的特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償除外)由於受保人違反本協議項下的義務而強加於受保人、招致或針對受保人 ，違約是由於受保人或其任何合夥人、董事、高級職員、代理人或員工。上述賠償在受保人辭職或解職或本受保人函件終止或轉讓後仍然有效。
 

 (h)
[故意刪除].
 

 (i)
賣方特此聲明、保證和保證受保人不是賣方的附屬公司或由賣方以其他方式控制。儘管如上所述，雙方在此確認，本合同項下的受保人可以擔任與擬議交易有關的賣方的律師。
 

 (j)
除書面文書外，本保函中規定的協議不得由本保函各方修改、修改或更改。
 

 (k)
未經買方事先書面同意，賣方或受保人不得轉讓本保函。
 

 (l)
為方便本保管人函件的籤立及其他目的，本保管人函件可同時簽署為任何數目的副本，每個副本應視為原件，而這些副本應構成併為同一文書。所有以電子方式傳送的簽名頁應具有同等約束力。
 

 (m)
本保管人函應根據紐約州的法律進行解釋，各方在本保管函項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。
 

 (n)
此處使用和定義的大寫術語應具有回購協議中賦予它們的含義。
 
 [頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
 
證物J-3
 
非常真誠地屬於你，
   
 
Kref LENDING IX LLC是一家特拉華州有限責任公司，作為賣方
   
 
作者：
  
   
姓名：
   
標題：

已確認並同意：
 
[受寄人]
 
作者：
    
 
姓名：
  
 
標題：
  
 
日期：
  
     
接受並同意：
  
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
  
     
作者：
    
姓名：
    
標題：
    

抄送：
 
保管人：
北卡羅來納州計算機共享信託公司
抵押文件託管（CMBS）
1055 10這是Avenue SE
明尼蘇達州明尼阿波利斯55414
收件人：CMBS-MUFGKref
電話號碼：（612）667-1015
電子郵件：cmbscustody@computershare.com
 
證物J-4
受託人協議附件1
 
[列表應包括回購協議第7（b）條和託管協議第2.01條規定的購買資產文件中描述的所有文件。]
 
附件J-5
受託人協議附件2
 
貝利信託收據格式
 
通過傳真
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾

回覆：
受託人信，日期截至 [●], 20[●](the“Bailee Letter”）由Kref Lending IX LLC，摩根士丹利銀行，NA（“買家”）和 [插入牢固]（“受託人”）
 
女士們、先生們：
 
根據受託人信函第（c）段的規定，以下籤署人（作為受託人）特此證明，對於購買資產附表（ 附件1）中描述的每項購買資產 受託人信函），其副本附在本文中，已審查了購買資產檔案，並確定購買資產檔案中列出的所有文件均由其擁有。
 
受託人特此確認，根據受託人信函的條款，其作為代理人和受託人持有每份此類購買資產文件，供買方獨家使用和受益。
 
本文使用的所有最初大寫的術語均應具有受託人信中賦予的含義。

 
非常真誠地屬於你，
   
 
[受寄人]
   
 
作者：
  
     
 
姓名：
  
     
 
標題：
    

抄送：
 
保管人：
北卡羅來納州計算機共享信託公司
抵押文件託管（CMBS）
1055第10大道東南部
明尼蘇達州明尼阿波利斯55414
收件人：CMBS-MUFGKref
 
附件J-6
 

電話號碼：（612）667-1015
電子郵件：cmbscustody@computershare.com

賣方：
Kref Lending IX LLC
30哈德遜碼
7500套房
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：帕特里克·馬特森
電話：（212）519-1656
電子郵件：Patrick. kkr.com

將副本複製到：

亨頓·安德魯斯·庫爾斯
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：道格·墨菲先生。
 
附件J-7
附件L
 
修訂和恢復的確認
 
女士們、先生們：
 
摩根士丹利銀行(“買方”)欣然遞交我方同意進行交易的書面確認，買方應在滿足所有先行交易條件後，並根據截至2021年7月27日的該特定主回購協議和 證券合同(該協議可能已經並在以後可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款，向您購買本協議所附附表1中確定的已購買資產。作為三菱UFG銀行有限公司和KREF Lending IX LLC(“賣方”)在本協議項下的所有權利和義務的受讓人。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議所給出的含義。
 
除本合同附表1規定的情況外，賣方應作出本協議中包含的所有陳述和保證(包括但不限於適用於本協議附件G所列此類資產類別的陳述和保證)。
 
 
本修訂和重述確認書自下文規定的日期生效，完整修改、重述和替換與所購資產相關的每份確認書 參見本文所附附表1。

 
購買日期：
[________________]
修訂和重述的確認生效日期：
[________________]
購買的資產：
[________________]
房產類型（包括主要用途
如果是混合用途房產）：
 
[________________]
購入資產本金金額：
[________________]
回購日期：
[[_______________]，因為它可以擴展到[__________]；只要滿足回購日期延期條件，並且[__________]；只要滿足回購日期延長條件。]
購進價格百分比：
購買價格：
[______]%
[________________]
未來融資合格資產：
[是/否]
延期最低債務收益率測試(S)：
[不適用][_________________]

展品L-1
分機最大LTV測試(S)：
[不適用][_________________]
評估價值：
[________________]
債務收益率：
[________________]
LTV：
[________________]
定價率：
 
基準加 [___]%3(the“適用點差”）;前提是，截至購買日期的“基準”應為SOFR期限。
其他材料修改：
賣家帳户：
[不適用][____________________]
[____________________]
濃度警告：
[____________________]
文件副本：
賣方特此證明，作為相關購買資產的購買資產文件的一部分交付給託管人的任何文件副本均代表此類文件原件的真實正確副本。
姓名和地址
通訊：
買方：
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
百老匯大街1585號，25樓
紐約，紐約：10036
注意：安東尼·普雷薩諾
電話：(212)761-5688
傳真：（718）233-3307
電子郵件：Anthony. morganstanley.com

將副本複製到：
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
猶他中心一號，南大街201號
猶他州鹽湖城，84111

將副本複製到：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：麗莎·錢尼
電話：（212）318-6773
電子郵件：lisachaney@paulhastings.com
 
賣方：
 
Kref Lending IX LLC
轉交KKR房地產金融信託公司

3插入適用的價差。

展品L-2
 
哈德遜30碼，套房7500
紐約，紐約10001
注意：帕特里克·馬特森
電話：（212）519-1656
電子郵件：Patrick. kkr.com
 
將副本複製到：
 
Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
注意：道格·墨菲先生。
電話：（212）309-1177
電子郵件：murphyd@huntonAk.com

附件L-3
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  
 
 
同意並確認：
   
  賣家：
   
 
Kref LENDING IX LLC
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  

附件L-4
修訂和重述確認書附表1
 
申述/保證的例外情況

展品L-5
附件二
附件7

買方授權代表

[附設]

附件2-1
買方授權代表

名字
標題
電子郵件
簽名樣本
安東尼·普雷薩諾
高管董事
Anthony. morganstanley.com
  
威廉·鮑曼
高管董事
William. morganstanley.com
  


附件2-2