2024年4月22日
證券交易委員會
公司融資部門
100東路
華盛頓特區20549-4561
| 注意 | Melissa Walsh |
| Stephen Krikorian |
| 關於： | Marathon Digital Holdings，Inc。 | |
| 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格 | ||
2024年2月28日提交的8-k表格 文件編號001-36555 |
尊敬的Walsh女士和Krikorian先生：
這封信是馬拉鬆數字控股公司（“公司”）對您於2024年4月8日致本公司首席財務官的來函（“函件”）的回覆（“回覆”），涉及公司截至2023年12月31日的年度報告10-k表格（“2023 10-K”）和2024年2月28日提交的8-k表格。除非另有説明，在此使用的大寫字母在2023年10-k表格中的定義與賦義相同。為了方便參考，我們抄錄了您的每條評論，並將我們的回覆放在每條評論的下面。逐字逐句請看下面的回答。
截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格
第2點重要會計政策摘要
數字資產，第F-10頁
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們注意到您已在截至2023年12月31日的財政年度第四季度提前採納了ASU 2023-08，有效期為2023年1月1日。請修改以按照ASC 250-10-50-1(b)(2)披露每個中期的調整或告訴我們為什麼不需要進行這些披露。另外，請參見S-k條例的302(a)項目。我們的回答如下。 |
公司承認工作人員的評論，並恭敬地引導工作人員參閲公司的18號註釋——季度財務數據（未經審計），加上4號註釋——數字資產，ASU 2023-08的採納，加密資產的會計處理和披露，披露了公司提前採納ASU 2023-08對受影響的每個中期的持續經營收入、淨收入和每股收益所產生的影響。公司將在提交作為對2023年財政年度年度報告10-K提交的修正案的10-K/A表格上披露公司提前採納ASU 2023-08對持續經營收入、淨收益、每股收益和相關餘額的影響。
| 2. | 我們看到您在2023年3月31日結束的季度裏自願從後進先出改為先進先出。請修改以按照S-X條例的ASC 250-10-45-15、50-1、50-2和Rule 3-03(c)披露這些會計變化對年度以前期末報告的影響。此外，似乎您已經通過回顧性應用將所有之前的期間從後進先出改為先進先出的自願會計變更按照ASC 250-10-45-5進行了報告。因此，請澄清您在上述聲明中表明該變更自2023年1月1日起生效，這一陳述實際上是回顧性地應用於所有之前的報告期。最後，請告訴我們您是否考慮將先前的財務報表標記為“調整後”。 |
| 公司承認工作人員的評論，並恭敬地引導工作人員參閲公司的2號註釋——自願會計變更，截至2023年6月30日的10-Q表格，以及參照2023年9月30日截至的10-Q表格的2號註釋——自願會計變更，披露了公司的後視應用自願會計變更從後進先出到先進先出的情況。在那些文件中，公司標籤影響受到後視應用自願會計變更從後進先出到先進先出影響的披露為“如實披露”。公司相信其有關自願會計變更從後進先出到先進先出的影響的季度披露已經足夠，不必在截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中重複。公司承認工作人員的評論，並將在提交作為對2023年財政年度年度報告10-K的修正案的10-K/A表格上披露由自願會計變更從後進先出到先進先出所引起的影響，並在“如實披露”上增加“按調整後”的標籤。 |
註釋8——公允價值計量，第F-21頁
| 3. | 我們注意到您的腳註披露顯示，截至2023年12月31日的現金及現金等價物包括政府支持證券和投資組合。請修改以按照ASC 320-10-45-12所要求的披露進行披露。 |
| 公司已注意到員工的評論，並恭敬地告知員工，將在備份文件10-K/A中更新註釋8-公允價值測量，將其按主要安防-半導體類別進行區分和披露現金等價物的公允價值。該備份文件將作為修正公司年報10-K的提交，該年報將截至2023年12月31日。 |
控件和程序
財務報告內部控制變更，頁面55
| 4。 | 請進行修訂，透露您在2023年9月30日止季度的備份文件10-Q中曾經披露的其他主要安防-半導體缺陷是否已經被規避。如果是，請詳細闡述您所採取的糾正措施和實施程序。請參考S-k條例第308(c)款。 |
| 公司已注意到員工的評論，並恭敬地告知員工，將在備份文件10-K/A中更新管理層的解釋，以提供其糾正先前重大問題的詳細糾正措施及實施程序。該備份文件將作為修正公司年報10-K的提交，該年報將截至2023年12月31日。 |
簽名，頁面61
| 5。 | 年報還應由您的人形機器人-電機控制器或財務主管簽字。 請進行修訂。請參考10-k通用説明D(2)(a)。 |
| 公司已注意到員工的評論，並恭敬地告知員工，將在備份文件10-K/A中更新Salman Khan先生的簽名塊，以反映他在公司擔任信安金融和首席會計師的身份簽署。該備份文件將作為修正公司年報10-K的提交，該年報將截至2023年12月31日。 |
備份文件8-K已於2024年2月28日提交
展示文件99.1
| 6. | 我們注意到您披露了淨利潤（不包括新採用的FASb公允價值會計準則的影響）和每股淨利潤（不包括新採用的FASb公允價值會計準則的影響）的非通用會計準則。這些財務指標的非通用調整具有改變按照GAAP所需的確認和計量原則的效果。請對此進行修訂，以免呈現這些專門定製的非通用會計準則。請參考《關於非通用財務措施的合規性與披露解釋，第100.04問》。 |
| 公司已注意到並恭敬地告知員工，其並沒有意圖呈現一個會改變按照GAAP所需的確認和計量原則的財務數據。公司將根據此類修訂不進一步呈現這些專門定製的非通用會計準則。 |
針對應對員工的評論，本公司知曉並承認（I）其對於備份文件內的披露足夠和準確；（II）員工的評論或披露所作的變更不會妨礙委員會採取有關備份文件的任何行動；以及（III）其不能因員工評論在由美國聯邦證券法規定的任何訴訟程序中拒絕接受委員會的調查。
我們希望您會發現這些回覆已充分解答了員工的問題，但如果您有任何進一步問題或想討論我們的回覆，請發送電子郵件至salman.khan@mara.com和Zabi Nowaid律師的電子郵箱zabi.nowaid@mara.com。
| 此致敬禮， | ||
| /s/ Salman Khan | ||
| Salman Khan | ||
| 抄送： | Zabi Nowaid律師 | 首席財務官 |