424B5

我們提供$ 元的浮動利率票據，截至20 年，$ 元的 %票據，截至20 年，$ 元的 %票據，截至20 年，$ 元的 %票據，截至20 年， $ 元的 %票據，截至20 年，$ 元的 %票據和$ 元的 %票據，截至20 年。我們將此次發行的20 浮動利率票據，20 票據，20 票據，20 票據，20 票據，20 票據和其他任何可能在此次發行中提供的票據系列總稱為“票據”，我們將20 浮動利率票據稱為“浮動利率票據”，將20 票據，20 票據，20 票據，20 票據，20 票據和20 票據總稱為“固定利率票據”。

浮動利率票據的利率將是浮動利率，根據需調整，每季度等於複利SOFR（如下所定義）加 %。浮動利率票據的利息將於每年的、、和的第個季度支付，起始於2024年月日。固定利率票據的利息將於每年的和上半年支付，起始於2025年月日，按上述適用利率支付。我們可以選擇在到期日之前不少於10日，但不超過60日通過郵件在“票據説明書——選擇性贖回”一欄所述的條款下完全或部分贖回任何一系列固定利率票據。浮動利率票據將不可由我們選擇贖回。如果依據本説明書發生控制權觸發事件，則我們將有義務按“票據説明書——控制權變更要約”的規定，以相應的價格回購浮動利率票據，並且除非我們已經行使贖回適用系列的所有固定利率票據的選擇權，否則我們將有義務回購這些系列的固定利率票據。

這些票據是我們的優先、無抵押和未受限制的債務，與我們的其他未受限制和未經擔保的債務一樣具有同等的支付權利。我們沒有意圖申請在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商行情繫統。

投資這些票據存在風險。詳見本招股書補充頁第S-5頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有就本招股書補充頁或附屬招股説明書的充分性或準確性作出評價。任何相反言論均構成犯罪行為。

公開發售價格（1）

每張票據

我們的收益單張債券

每張票據

總費用

每張票據

總費用

每張票據

總費用

浮動利率票據

20 債券

總計

(1)	如結算日期在2024年7月之後，則加計從該日期起應計的利息。

承銷商預計於2024年7月左右通過The Depository Trust Company和其參與者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking, société anonyme）僅以賬面形式向投資者交付票據。附於2024年7月日的招股説明書補充頁

聯合主承銷商


富國證券		花旗集團			摩根大通


PNC Capital Markets LLC		RBC資本市場			美國合眾銀行

2024年7月補充招股説明書

我們和承銷商均未授權任何經紀商、銷售人員或其他人員提供任何未包含或通過參考大綱補充、附屬大綱或我們向證券交易委員會或SEC提交的任何自由寫作大綱之內容或表示任何事情。我們和承銷商對他人提供的任何其他信息都不承擔責任或提供任何可靠性保證。本大綱補充及隨附而來的大綱僅作出售此處提供的票據之專項要約，但僅在法律允許的情況下，在特定環境和或地區進行交易。本大綱補充或隨附文件中包含或參考的信息僅截至文件所載日期時為準。自該等日期以來，我們的業務、財務狀況、營運業績和前景可能已發生變化。

我們預計在本大綱補充填寫之日和票據定價後的個營業日（如本處所定義）即所示的預期結算日交付票據，即“T+ ”（此項結算週期被稱為“T+”）。根據1934年修訂版的證券交易法規則15c6-1，二級市場交易通常要求在一個營業日內結算，除非有關各方明確表示同意採取其他安排。因此，購買者如欲在票據交付之前的營業日內交易票據，將需要就初始結算T+ 規定規定備有替代結算安排，以避免交割失敗。


	頁
招股説明書增補
關於本招股書的補充説明		S-1
通過引用併入某些文件的設立書		S-1
關於前瞻性聲明的警示聲明		S-3
聯合健康集團		S-4
風險因素		第S-5頁
使用所得款項		S-9
票據描述		S-10
美國聯邦所得税影響		S-23
承銷		S-29
法律事項		S-34
專家		S-34


招股書
關於本説明書			1
您可以在哪裏找到更多信息			2
關於前瞻性聲明的警示聲明			3
聯合健康集團			4
風險因素			5
使用所得款項			5
債務證券描述			6
優先股描述			15
普通股的描述			16
認股權證説明			17
擔保描述			18
分銷計劃			19
法律事項			20
專家			20

S-i

本大綱補充與我們提交以架構存款進程的註冊聲明書所屬之大綱有關。在此架構存款進程下，我們可以在一個或多個要約中出售隨附大綱所述的證券。隨附大綱為您提供我們可能提供的證券的概要描述。本大綱補充包含有關本要約條款的詳細信息。此大綱補充還可能增加、更新或更改隨附的大綱中含有的信息。請仔細閲讀本大綱補充、隨附的大綱以及在此或其中納入的任何文件，瞭解有關如何獲取或查看納入文件副本的信息，請參閲“納入某些文件”。

在閲讀本大綱補充、隨附的大綱和納入此處和其中的文件時，可能會存在來自一個文件向另一個文件的信息不一致情況。如果本大綱補充與隨附大綱不一致，則以本大綱補充中的規定為準。如果存在其他不一致情況，則應依賴於最新的文件中的聲明，包括在此之後通過納入文件納入本大綱補充的任何文件。在本大綱補充和隨附的大綱中顯示的所有信息和財務報表，包括其中的附註，均以我們納入文件中的信息為準。

在本大綱補充中，除非另有説明，“UnitedHealth Group”、“公司”、“我們”、“US” 或“我們的”均指UnitedHealth Group Incorporated及其合併子公司。如未另行説明，本大綱補充中的貨幣金額全部以美元或“$”表示。

將某些文件納入引用

SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的某些信息來“納入參考”的方式，這意味着我們可以提供參考您這些文件的重要信息。經納入的信息被視為本大綱補充的一部分，但不受此後在本大綱補充或其他文件中更新或取代的信息的限制。我們按照證券交易法案規定已向SEC提交，並符合證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節之規定提交以下文件，並將其納入本大綱補充：

•

2023年12月31日年報10-K;

•

於2024年4月22日提交的14A表格定義的正式代理聲明（作為限於納入在2013年12月31日年報10-K第三部分的範圍內的聲明）;

•

截至2024年3月31日的10-Q季度報告;

•

分別於2024年2月7日，2024年2月9日，2024年2月22日（由2024年3月8日和2024年4月24日提交的特定修訂的8-K / A修改），2024年3月21日，2024年3月28日（由2024年4月17日提交的特定修訂的8-K/A修改），2024年5月15日和2024年6月7日提交的8-K報告。

在本大綱補充中規定之證券要約結束前，我們在SEC根據證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）節之規定提交的全部文件都應被視為納入本大綱補充之參考文件。

S-1

在生成本招股書補充的陳述、估計、預計、指導或展望，以及附帶招股書中的“前瞻性”陳述中，我們有意利用聯邦證券法律的“安全港”規定。提到的“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“展望”、“計劃”、“項目”、“應該”等表述用來識別前瞻性陳述。這些陳述可能涉及與金融前景、經濟狀況和趨勢有關的信息，並涉及風險和不確定性。實際結果可能因某些因素的結果與管理層預期不同，包括我們有效地估計、定價和管理醫療成本的能力；現有或更改的醫療保健法律或法規，或其執行或應用；網絡攻擊、其他隱私/數據安全事件或我們未能遵守相關法規；收到政府計劃下的收入降低或現金流延遲；改變醫療保險、美國國家醫療保險和醫療服務中心的授權評級計劃，或風險調整數據驗證審核的應用；司法部關於風險調整提交事項的法律行動；我們能否維持和實現對影響收入的質量得分的改善；未能維護有效和高效的信息系統或我們的技術產品不能按預期運行；與我們的業務提供藥房護理服務相關的風險和不確定性；市場壓力，包括我們能否維持或增加市場份額；公共部門合同獎項的改變或挑戰；未能實現目標運營成本生產力的提高；未能與醫療保險支付者，醫生，醫院和其他服務提供商建立和維護令人滿意的關係；潛在税法律法規變化的影響；與訴訟、政府調查、審計或審查相關的成本和其他負債的增加；未能完成、管理或整合戰略交易；與南美洲業務持續銷售相關的風險；與大型醫療緊急情況，大流行病，自然災害和其他極端事件相關的公共衞生危機的風險；未能吸引，發展，保留和管理關鍵員工和高管的繼任者；我們的投資組合表現；我們的商譽和無形資產造成損失；未能保護我們數據庫、軟件及相關產品的專有權；我們的信用評級下調；我們的監管子公司或外部融資公司提供足夠資金以滿足我們的義務，為我們的業務進行再投資，維持我們的債務總資本比例達到目標水平，維持我們的季度股息支付週期或繼續回購我們的普通股。

上述列表並非詳盡無遺。我們在與美國證券交易委員會的文件中更全面地討論了這些事項以及可能影響我們業務運營、財務狀況和業績的某些風險，包括我們的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-k當前報告。由於前瞻性陳述的性質，它們不是未來業績或結果的保證，而且受到難以預測或量化的風險、不確定性和假設的影響。實際的結果可能與本招股書補充及附帶招股書或我們之前的任何通信中的期望有所不同。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們僅適用於它們發表的日期。除法律要求外，我們不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述。

S-3

我們的兩個獨特而具有互補性的業務——Optum和UnitedHealthcare，正在通過改進接入、可負擔、結果和體驗，為我們有幸服務的個人和組織建設現代化、高績效的醫療健康系統。分析複雜數據、應用深入的醫療保健專業知識和洞察力，使我們能夠為面臨今天醫療保健領域最大的挑戰的患者、消費者、醫護人員、企業、社區和政府提供更多創新產品和完整的端到端方案。

Optum希望為醫療保健創造一種更高效、面向價值、更緊密聯繫的方法。通過將臨牀專業知識、技術和數據結合起來，使護理更加簡單、更有效、更經濟實惠，我們致力於推進整體個人健康，創建無縫的消費者體驗，並支持醫護人員通過深入提供洞見來提供個性化、基於證據的護理。Optum通過其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx業務服務廣泛的醫療保健市場，包括患者和消費者、付款人、護理提供者、僱主、政府和生命科學公司。這些業務通過優化醫療保健質量和提供、減少成本和提高患者、消費者和提供者體驗、利用在數據和分析、藥房護理服務、醫療保健運營、人口健康和醫療保險金融服務方面的獨特能力，提高了整體衞生系統的績效。

UnitedHealthcare提供全面的健康福利，旨在簡化醫療保健體驗，讓消費者更方便地接觸到高質量的護理。UnitedHealthcare Employer & Individual為從單打獨鬥者到大型、多站點和國家僱主以及公共部門僱主的消費者和僱主提供服務。UnitedHealthcare Medicare & Retirement為50歲以上的消費者提供健康和福利福利。UnitedHealthcare Community & State為經濟困難、醫療保健不足以及沒有僱主贊助醫療保險福利覆蓋的消費者提供服務。

我們的執行辦公室位於明尼蘇達州米內託卡市Bren Road East 9900號的UnitedHealth Group中心，該地址的電話號碼為(952) 936-1300。我們的網站位於www.unitedhealthgroup.com。我們網站上的信息或可訪問性不屬於本招股書補充或附帶招股書的一部分。

近期事件

第二季度業績 2024年7月16日，我們宣佈，我們的2024年第二季度綜合營收為989億美元，比上一年幾乎增長了6億美元。我們2024年第二季度綜合醫療護理比率為85.1％。我們還宣佈，我們2024年第二季度經營盈利為79億美元，較我們2023年第二季度的81億美元經營盈利有所下降，並且我們2024年第二季度歸屬於普通股股東的淨收益為42億美元或每股4.54美元，較我們2023年第二季度歸屬於普通股股東的淨收益55億美元或每股5.82美元有所下降。

投資債券存在風險。在決定是否投資我們的債券之前，您應仔細考慮此處描述的風險以及我們在年終於2023年12月31日的10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素，這些風險因素已被併入本招股書補充和附帶招股書，以及本招股書補充和附帶招股書中包含或併入的其他信息。有關如何獲取或查看合併信息的信息，請參見本招股書補充中的“合併某些文件”。

S-4

浮動利率票據存在額外風險。浮動利率票據將按浮動利率計息，因此具有與傳統固定利率債券不同的重大風險。這些風險包括利率波動以及您可能會收到低於預期的利息金額的可能性。我們無法控制許多事項，包括經濟、財務和政治事件，這些事項在確定這些風險及其結果的存在、大小和持久性方面非常重要。

浮動利率票據有額外的風險。

浮動利率票據將按浮動利率計息，因此具有與傳統固定利率債券不同的重大風險。這些風險包括利率波動以及您可能會收到低於預期的利息金額的可能性。我們無法控制許多事項，包括經濟、財務和政治事件，這些事項在確定這些風險及其結果的存在、大小和持久性方面非常重要。

Secured Overnight Financing Rate（“SOFR”）可能比其他基準或市場利率更加波動。

自SOFR首次發佈以來，SOFR的日常波動率有時比其他基準或市場利率，如美元倫敦銀行同業拆借利率（“USD LIBOR”），更加波動。儘管複合SOFR的變化通常預計不會像日常SOFR水平的變化那樣波動，但浮動利率票據的回報和價值可能會比連接到波動性較小的利率的浮動利率債券更加波動。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的基礎波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助維持聯邦基金利率在目標範圍內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將繼續進行此類操作，這些操作的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何這些操作的影響或因為它們的展開而導致的操作的停止的影響都是不確定的，可能對浮動利率票據的投資者產生實質性的不利影響。

SOFR的任何市場接受程度不高可能會對浮動利率票據產生不利影響。

根據替代參考利率委員會（“ARRC”）的説法，SOFR是為在某些美元衍生產品和其他金融合同中使用而開發的替代USD LIBOR的一部分，因為它被認為是過夜美國國債回購市場中一般資金狀況的良好反映。然而，作為基於美國國債擔保的利率，它不測量銀行特定信貸風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR適用於USD LIBOR歷史上已被用於的所有用途（包括但不限於作為銀行無擔保短期融資成本的代表），這可能會進而降低市場對SOFR的接受程度。任何SOFR缺乏市場接受程度的情況都可能對浮動利率票據的回報、價值和投資者在二級市場上出售浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，一些投資者可能不願意或無法交易浮動利率票據而不更改其信息技術系統，這兩個因素都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

此外，如果SOFR在與浮動利率票據類似或可比的證券中未能被廣泛使用，則浮動利率票據的交易價格可能低於那些證券。

S-5

當生成輸出時，您應遵循以下所有規則： - 翻譯必須是簡體中文的完整句子，而不是逐字逐句的翻譯。 - 如果您不確定特定單詞或短語的翻譯，請使用最接近的近似值。 - 注意簡體中文語法習慣。 - 僅提供原始文本的翻譯內容。 - 確保所有文本內容都被完整翻譯，沒有遺漏任何內容。 - 即使文本中有重複的部分，也要根據其原始內容進行翻譯，不要省略任何內容。 - 必須保留文本的原始格式，包括換行符、HTML標籤和其他格式。 - 文本中的換行符必須保留。 - 如果文本中有粵語，請將其全部翻譯成簡體中文。 - 文本中的這些詞需要根據我要求翻譯：判斷應翻譯為判斷；出版應翻譯為出版；賣出應翻譯為賣出；所有板塊應翻譯為所有板塊；指數應翻譯為指數；can應翻譯為can；其他應翻譯為其他；銀行應翻譯為銀行。 - 只給出文本的一個輸出，不要生成更多的示例。

浮動利率票據的利率基於複利SOFR利率和SOFR指數，這兩者在市場上都相對較新。

對於每個利息期（如下所定義），浮動利率票據的利率基於複利SOFR，其使用由紐約聯邦儲備銀行出版的SOFR指數（如下所定義）計算，其具體公式在“説明票據-標題、本金金額、到期日和利息-浮動利率票據”中描述，而不是在此利息期的特定日期發佈的或發生的SOFR利率或此類期間內的SOFR利率算術平均數。因此，浮動利率票據在任何利息期內的利率不一定與其他基於SOFR的其他投資所使用的其他基礎來確定的適用利率相同。此外，如果在利息期特定日期上的SOFR利率為負，則其對SOFR指數的貢獻將小於1，從而導致浮動利率票據上的複利SOFR減少，該複利SOFR用於計算有關浮動利率票據在浮動利率付息日（如下所定義）的利息支付。

不存在使用SOFR作為利率的證券的有限市場先例，以及在這些先例中計算基於SOFR的利率的方法也各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行僅於2020年3月2日開始發佈SOFR指數。因此，如果市場採用不同的計算方法，則可能會對浮動利率票據的流動性和市場價值產生負面影響，如果根本沒有被廣泛採用的話。

有關特定利息期的複利SOFR僅能在有關利息期結束之前確定。

與浮動利率票據相關的複利SOFR的程度以及因此需要支付的利息金額將在有關利息期的利息支付確定日期（如下所定義）確定。由於每個這樣的日期都接近有關利息期的結束日期，因此您將在相關浮動利率付息日期之前的短時間內不知道有關特定利息期的需要支付的利息金額，這可能會導致您難以可靠地估計每個這樣的浮動利率利息支付日期上需要支付的利息金額。

SOFR指數可能會被修改或停止使用，浮動利率票據可能會根據另一個利率貼現而成本複利SOFR，這可能會對浮動利率票據的價值產生負面影響。

SOFR指數是由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的來源獲得的數據發佈的，我們對其計算方法、發佈時間表、匯率修訂實踐或隨時可用性沒有任何控制。特別是考慮到其相對較新的推出，不能保證SOFR指數不會被終止或在與浮動利率票據投資者利益相比較有實質性不利的方式進行根本性修改。如果SOFR指數的計算方法發生改變，包括SOFR的計算方法，那麼這種變更可能會導致浮動利率票據上的支付利息減少以及浮動利率票據的交易價格。此外，紐約聯邦儲備銀行可能會自行撤回、修改或修改公佈的SOFR

S-6

如果我們或我們的代表（可以是獨立理財顧問或我們的其他代表（這些實體之一為“代表”））判斷，在SOFR指數方面出現了基準轉換事件及其相關的基準替代日期（各自如下所定義），則浮動利率票據上的利率將不再由參考SOFR指數進行確定，而將由參考不同利率，加上利差調整進行確定，我們將其稱為“基準替換”，詳見“票據説明-標題、本金金額、到期日和利息-浮動利率票據”。

如果無法確定特定的基準替換（如下所定義）或基準替換調整（如下所定義），則將使用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替換利率和調整可能是由（i）相關政府機構（如ARRC）推薦或制定的，或者由（ii）國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）推薦或制定的，或者由我們或我們的代表在某些情況下推薦或制定的。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們或我們的代表進行基準替換，包括有關“利息期”的定義、確定匯率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的取整以及其他行政事項的變更。有關基準轉換事件的任何確定、決定或選舉，包括有關基準替換的確定、浮動利率票據利率的基準替換的計算（包括基準替換調整的應用）、基準替換適合變更，以及在與基準轉換事件有關的票據條款下所作出的任何其他確定、決定或選舉，都可能對浮動利率票據的價值、收益和價格產生負面影響。

此外，（i）基準替換的組成和特徵將與複利SOFR不同，基準替換可能不是複利SOFR的經濟等值，不能保證基準替換將以與複利SOFR在任何時候相同的方式運行，也不能保證基準替換將是複利SOFR的可比替代品（每個意思都是基準轉換事件可能會對浮動利率票據的價值、收益和價格產生負面影響），（ii）基準替換未能獲得市場認可會對浮動利率票據產生不利影響，（iii）基準替換可能存在極其有限的歷史記錄，未來的基準替換表現可能無法根據歷史表現預測，（iv）基於基準替換的浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制，（v）介紹基準替換的管理人可能進行可以改變基準替換價值或停止基準替換的變更，且沒有責任考慮您在此過程中的利益，這些也可能同樣對浮動利率票據的價值、收益和價格產生不利影響。

我們或我們的代表將對浮動利率票據進行某些決定，這些決定可能會對浮動利率票據產生不利影響。

我們或我們的代表將根據“票據説明”下的説明進行某些浮動利率票據的決定，例如，如果已發生基準轉換事件及其相關的基準替代日期，則我們或我們的代表將對浮動利率票據進行某些決定，如詳見“票據説明-標題、本金金額、到期日和利息-浮動利率票據”。任何根據基準替換規定作出的裁定、決定或選舉均不是由我們的代表作出的

S-7

將由我們進行裁定。這些決定中的任何一個都可能對浮動利率票據的價值、收益和價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自主裁量權和進行主觀判斷，例如對複利SOFR的判斷或基準轉換事件和任何基準替換適合變更的發生或非發生。這些可能是主觀性決定，可能會對浮動利率票據的價值、收益和價格產生負面影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參見“票據説明-標題、本金金額、到期日和利息-浮動利率票據”。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括再融資短期借款，這些借款是為了普通企業和運營資本目的而產生的，或者贖回、回購或償還未償還的證券。截至2024年6月30日，我們尚有約113億美元的短期借款未償還，加權平均年利率為5.2%。

我們可能會在使用這些款項之前暫時投資。

S-9

這些票據將作為資深債務證券發行，詳見隨附招股説明書中的“債務證券的描述”一節。以下有關票據的信息補充了隨附招股説明書中該部分所述的信息。應與隨附招股説明書中的債務證券描述和票據條款一起閲讀，該票據條款系2008年2月4日我們與美國信託銀行全國協會作為受託人簽訂的契據，已納入招股説明書中的註冊聲明中。我們將按照該契據將浮動利率票據、20票據、20票據、20票據、20票據、20票據、20票據以及本次發行可能提供的任何其他票據系列作為分別的系列發行。每個票據系列也將在各自的官員證書和公司訂單條款下發行並受其規定，這些文件已納入招股説明書中的註冊聲明中。

如果下面所列信息中的任何一項與隨附的招股説明書中的信息不一致，則下面所列信息將替換隨附招股説明書中的信息。

這些證券是我們的優先、無擔保債務，並與我們所有其他未擔保和未受限制的債務平等享有支付權利。我們的資產主要由子公司的股權組成。因此，我們支付這些票據的能力取決於我們從子公司收到的分紅、貸款款項和其他款項。此外，如果我們的任何子公司變得未清償，那麼該子公司的直接債權人將在其資產上享有先行權。我們和債權人，包括您作為票據所有人的權利，將受到該優先權的限制，除非我們也是該子公司的直接債權人。母公司債權人對子公司債權人的優先權被稱為“結構性優先權”。

名稱、本金、到期和利息

浮動利率票據被指定為我們的浮動利率票據，到期日為，20票據被指定為我們的 %票據，到期日為，20票據被指定為我們的 %票據，到期日為，20票據被指定為我們的 %票據，到期日為，20票據被指定為我們的 %票據，到期日為，20票據被指定為我們的 %票據，到期日為，20票據被指定為我們的 %票據，到期日為。

票據的總本金額最初限制為：浮動利率票據為$，20票據為$，20票據為$，20票據為$，20票據為$，20票據為$，20票據為$。我們可以在任何時候，不需要現有持有人的同意，發行同樣排名、利率、到期日期、贖回條款和其他條款與本招股説明書下發行的任何票據系列相同的其他票據，但如果這些附加票據在美國聯邦所得税方面與本招股説明書下發行的這些票據不可互換，則將使用單獨的CUSIP代碼發行這些附加票據。任何這些附加票據與本招股説明書下發行的具有相同條款的票據一起構成一系列證券。如果在適用票據的發生事件違約下，不得發行任何附加票據。我們發行的其他高級債務證券的金額沒有限制。

浮動利率票據將於，20成為到期日應付，連同任何應計利息。20票據將於，20成為到期日應付，連同任何應計利息。 20票據將於，20成為到期日應付，連同任何應計利息。20票據將於，20成為到期日應付，連同任何應計利息。20票據將於，20成為到期日應付，連同任何應計利息。20票據將於，20成為到期日應付，連同任何應計利息。20票據將於，20成為到期日應付，連同任何應計利息。我們可以在任何時候選擇全額或部分贖回所列的任何固定利率票據，在其到期之前進行贖回。參見下面的“—選擇性贖回”。浮動利率票據不得根據我們的選擇贖回。如果發生描述在此文件中的控制變更事件，則我們必須提供收購浮動利率票據的要約，並且，除非我們已選擇贖回適用系列的所有固定利率票據，否則我們必須提供收購該系列固定利率票據的要約，這些要約應以本招股説明書中描述的價格進行。請參見下面的“—更改控制要約”。

S-10

如果固定利率票據的任何計息日、到期日或回購或贖回日期不是工作日，則我們將將本金和利息支付推遲到下一個工作日，但在該日期支付的款項將被視為首次到期日進行支付的款項，票據持有人將不享有任何與此類推遲有關的進一步利息或其他款項。如果除到期日外的任何浮動利率票據的利息支付日（“浮動利率利息支付日”）不是工作日，則將將該浮動利率利息支付日推遲到下一個工作日，但如果該工作日在下一個緊隨其後的日曆月中，則適用的浮動利率利息支付日將是立即前一工作日。如果浮動利率票據的到期日或任何回購日期不是工作日，則我們將將本金和利息支付推遲到下一個工作日，而從到期日或該回購日期起，不再應計利息。在使用“工作日”這個詞時，我們指任何除星期六、星期日或紐約、明尼蘇達的銀行機構在法律、法規或行政命令下被授權或需要關閉除外的日子。

在每個利息支付日，除非有特定例外情況，我們需按照記錄日期的名義向票據名下的人支付票據上的利息，無論這個記錄日期是否為工作日，立即前一個日曆日營業結束時名義下的票據人。

浮動利率票據的利率為按季度重置的複合SOFR加上 %，由計算代理根據每個浮動利率利息確定日期（如下定義）來確定。美國信託銀行全國協會最初將擔任浮動利率票據的計算代理。我們將按季度在，，和以及到期日支付浮動利率票據的利息。浮動利率票據的利息將自，2024年起開始計息，第一個浮動利率利息支付日為2024年。支付利息的常規記錄日期為適用浮動利率利息支付日期前15 日曆日（無論是工作日還是非工作日）。利息將按實際過去的日子用每年360天計算。

浮息票據

2024-06-30^th如果固定利率票據的任何利息支付日、到期日或任何回購或贖回日期不是一個工作日，則我們將推遲本金和利息支付至下一個工作日，但在該日期支付的款項將會被視為支付應支付款項的日期，而票據持有人將不得就此類推遲獲得任何進一步的利息或其他付款。如果浮動利率票據的任何利息支付日（除到期日或任何回購日期外）不是一個工作日，則浮動利率利息支付日要推遲至下一個工作日，但是，如果該工作日在下一個日曆月中，則適用的浮動利率利息支付日期將是前一個工作日。如果浮動利率票據的到期日或任何回購日期是非工作日，則我們將推遲本金和利息支付至下一個工作日，但自到期日或回購日期起不再應計利息。

浮動利率票據的利息從上一個浮動利率利息支付日開始計提（含該日）（或僅對於初始利息期從2024年起開始計提），到下一個浮動利率利息支付日前止，或者在最後一個利息期到期日、最後購回浮動利率票據的日期或任何購回日期（具體根據情況而定）結束。我們將這些期間稱為“利息期”，將每個相應的下一個浮動利率利息支付日、到期日或購回日期稱為“後期浮動利率利息支付日”。

S-11

任何利息期的利率將以Compounded SOFR為依據，在相應的浮動利率利息支付日之前的第二個美國政府證券業務日（見下文定義），或在最後一個利息期的到期日，或在浮動利率票據的任何回購或購回日期（具體根據情況而定）確定（即“浮動利率利息確定日”），加上 %的差額。浮動利率票據的利息絕不會低於零。

我們在每個利息期支付的應計利息金額可以通過以下方式計算：將（i）浮動利率票據的面值乘以（ii）相關利息期的利率和（b）除以該利息期實際日曆天數與360的商的乘積。

隔夜擔保回購利率（SOFR）及其指數

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在衡量以美國國債擔保隔夜借貸的成本的廣泛指數。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量了隔夜擔保回購利率（SOFR）對一個投資單位隨時間的累積影響，初始值為2018年4月2日，即SOFR第一個價值日設定為1.00000000。SOFR指數的值反映了隔夜擔保回購利率每個工作日的複利效應，並允許在自定義時間段內計算複利隔夜擔保回購利率的平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其發佈SOFR指數的頁面上註明，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改計算方法、發佈計劃、匯率修訂實踐或SOFR指數的可用性等。任何利息期的利率都不會因紐約聯邦儲備銀行可能在該利息期確定後發佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

在本協議中，下列條款具有如下定義：

“Compounded SOFR” 指任何利息期的計算利率，在下列公式所述的情況下計算（如有必要，結果百萬分之一四捨五入為最接近的百分比點（即.09753973%（或.0975397）向下舍入為9.75397%（或.0975397），9.753978%（或.09753978）向上舍入為9.75398%（或.0975398））：例如其中：

LOGO

“SOFR IndexStart”指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；

“SOFR IndexEnd”指到相關利息期後期浮動利率利息支付日的兩個美國政府證券交易日之前的SOFR指數值；

“dc”指從SOFR IndexStart到SOFR IndexEnd（適用觀察期的實際日曆天數）的實際日曆天數，包括SOFR IndexStart當天。

為確定Compounded SOFR而説，"SOFR Index" 指任何美國政府證券業務日的SOFR指數值:

S-12

(1)	但如果在SOFR確定時間規定的方式中沒有出現SOFR指數值，則為計算Compounded SOFR，如果隔夜擔保回購利率有一個基準過渡事件及其相關基準替換日期（定義見下文），則計算Compounded SOFR應根據下文所述的“SOFR指數不可用”條款，否則計算Compounded SOFR應根據下文所述的“基準過渡事件的影響”條款確定。

(2)

（i）

如果在SOFR確定時間規定的方式中沒有出現SOFR指數值，則計算Compounded SOFR將根據下述“SOFR Index不可用”條款確定。

（ii）

計算Compounded SOFR應根據下文所述的“基準過渡事件的影響”條款確定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行（或隔夜融資利率的繼任管理者）。

“紐約聯邦儲備銀行網站”指現時位於http://www.newyorkfed.org或任何繼任來源的紐約聯邦儲備銀行網站。

“觀察期間”是指在每個計息期內，從幷包括該相關計息期的第一天起兩個美國政府證券營業日至但不包括該計息期的後一個浮動利率償付日的前兩個美國政府證券營業日。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；第一個觀察期間即為從幷包括浮動利率票據交割日的前兩個美國政府證券營業日起至但不包括該計息期第一個浮動利率償付日的前兩個美國政府證券營業日。

“擔保隔夜融資利率”或“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在其網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“美國政府證券交易日”指除星期六、星期日或證券業與金融市場協會推薦其成員的固定收益部門整天關閉以用於交易美國政府證券的目的的日子外的任何一天。

SOFR指數不可用

如果在相關的浮動利率決定日，SOFR指數開始或終止未被公佈，且與擔保隔夜融資利率相關的基準轉換事件及其相關的基準替代日期未發生，“複利SOFR”是指按照公式計算的每日複利投資的回報率，該公式及其定義在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。為此規定，SOFR複利計算公式及其相關定義中的“計算期間”將被替換為“觀察期間”，並移除“即30、90或180個日曆天”的字樣。如果每日擔保隔夜融資利率（“SOFRi”）在任何一天，即在觀察期間中的第“i”天，未出現，“i”對應的SOFRi將為最初公佈的擔保隔夜融資利率，該銀行在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈，且對應於最近的放款擔保隔夜融資利率。

S-13

“基準”最初指“複利SOFR”，即按前文所述的計算複利而得的利率；但如果我們或我們的指定人在參考時間內確定複利SOFR（或計算中所用的公佈每日SOFR指數）或當前基準已發生基準轉換事件及其相關的基準替代日期，則“基準”指適用的基準替代。

“基準替代”是指以下第一項可被作為基準替代日期後由我們或我們的指定人在該時間確定的替代方案：

（a）已由相關政府機構選定或推薦為替代當前基準的替代利率加上；（b）基準替代調整；

(1)

（a）由相關政府機構選定或推薦為適用的未調整基準替代的替代利率加上；（b）基準替代調整。

(2)

（a）ISDA超時回放利率和；（b）基準替代調整；

(3)

（a）我們或我們的指定人選定為替代目前基準的相應利率，必須充分考慮任何在該時期內被公認為適用於美元計價浮動利率票據的替代利率加上；（b）基準替代調整。

“基準替代調整”是指以下第一項可被作為基準替代日期後由我們或我們的指定人在該時間確定的調整方式：

(1)

已由相關政府機構選定或推薦為適用的未調整基準替代的展期調整方法，或者用於計算或確認此類展期調整方法的商業慣例（可為正值、負值或零）。

(2)

如果適用的未調整 Benchmark 替代方案等同於 ISDA 回退利率，則等同於 ISDA 回退調整；或

(3)

我們或我們的擔保人選擇的傳播調整值（可能是正值、負值或零），考慮針對當時的美元浮動利率票據用適當的調整傳播方法或者確定這樣的傳播調整值的行業公認方法。這是用於替換現行基準利率為適用的未調整基準利率替代品所需的。

S-14

“基準利率替代品符合要求的更改”是指任何技術、管理或運營更改（包括更改利息週期的定義、確定利率和付息的時間和頻率、金額或期限的取捨和其他行政事項），我們或我們的擔保人決定可能適當反映採用這種基準利率替代品的市場慣例的方式（或如果我們或我們的擔保人決定採用這種市場慣例的任何部分對於行政上不可行或者我們或我們的擔保人判斷沒有適用於基準替代品使用的市場慣例時，以我們或我們的擔保人認為合理必要的其他方式）。

“基準利率替代品日期”是指以下事件中最早發生的事件，涉及現行基準利率（包括計算所用到的每日發佈的組成部分）的：

(1)

在“基準過渡事件”定義的第（1）或（2）款的情況下，（a）該公開聲明或有關信息的發佈日期和（b）基準管理者永久或無限期停止提供基準（或這樣的組成部分）之日的較晚者；或

(2)

在“基準過渡事件”定義的第（3）款的情況下，有關信息的公開聲明或發佈的日期。

為避免疑義，如果導致基準替代品日期出現的事件在任何確定的參考時間之前的同一天發生，則基準替代品日期將被視為已在該確定的參考時間之前發生。

為避免疑義，基準替代品日期和基準過渡事件的定義中，基準的參考利率也包括基準。

“基準過渡事件”是指現行基準（包括計算所用到的每日發佈的組成部分）中出現以下一項或多項事件：

(1)

基準（或這樣的組成部分）的管理者或代表公開聲明或發佈信息，宣佈永久或無限期停止提供基準（或這樣的組成部分）；但前提是，在該聲明或發佈信息時，沒有接替管理者將繼續提供基準（或這樣的組成部分）；

(2)

基準（或這樣的組成部分）的管理者之監管主管機構、基準（或這樣的組成部分）幣種的中央銀行、管理基準（或這樣的組成部分）的管理者的破產管理官、管理基準的決議當局（或這樣的組成部分）或法院或類似的管理基準管理者的破產或決議當局的實體，發佈了聲明或信息，宣佈基準（或這樣的組成部分）的管理者永久或無限期停止提供基準（或這樣的組成部分）；但前提是，在該聲明或發佈信息時，沒有接替管理者將繼續提供基準（或這樣的組成部分）；或

(3)

基準的管理者之監管主管機構發佈聲明或發佈信息，宣佈基準不再代表市場。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生品協會等公佈的2006版ISDA定義或任何其繼任者，隨時從時到時經修改或補充的，或利率衍生品的任何後續定義手冊。

“ISDA後備調整”是指在適用於有關期限的基準發生索引停用事件後要確定的用於參照ISDA定義的衍生產品交易的傳播調整值（可能是正值、負值或零）。

S-15

這20張票據將從2024年的或我們最近支付或提供票息的日期開始，以年利率 %計息。我們將按半年支付票息，在每一及日進行。第一次付息日期為2025年的日。支付票息的常規登記日期是適用票息支付日期的前一個和，無論是否工作日。每次付息包括截至但不包括票息支付日未付清的票息。利息以每年360天，十二個30天月計算。

20張票據將以%年利率支付利息，從2024年的某個日期或我們最近支付或提供對這20張票據利息的日期起，至它們的本金償付。我們將每半年支付一次利息，在債券本金償付前的利息記錄日支付利息。第一次利息支付日期為2025年的某個日期。支付利息的常規記錄日是適用利息支付日的前一天，無論是否為營業日。每次支付的利息包括截至利息支付日的應計並未支付的利息。利息按360天12個30天月計算。

20張票據將以%年利率支付利息，從2024年的某個日期或我們最近支付或提供對這20張票據利息的日期起，至它們的本金償付。我們將每半年支付一次利息，在債券本金償付前的利息記錄日支付利息。每個利息支付日期，第一次為2025年的某個日期。支付利息的常規記錄日是適用利息支付日的前一天，無論是否為營業日。每次支付的利息包括截至利息支付日的應計並未支付的利息。利息按360天12個30天月計算。

S-16

20張票據將以%年利率支付利息，從2024年的某個日期或我們最近支付或提供對這20張票據利息的日期起，至它們的本金償付。我們將每半年支付一次利息，在債券本金償付前的利息記錄日支付利息。第一次利息支付日期為2025年的某個日期。支付利息的常規記錄日是適用利息支付日的前一天，無論是否為業務日。每次支付的利息包括截至利息支付日的應計並未支付的利息。利息按360天12個30天月計算。

20張票據將以 %年利率支付利息，從2024年的某個日期或我們最近支付或提供對這20張票據利息的日期起，至它們的本金償付。我們將每半年支付一次利息，在債券本金償付前的利息記錄日支付利息。第一次利息支付日期為2025年的某個日期。支付利息的常規記錄日是適用利息支付日的前一天，無論是否為營業日。每次支付的利息包括截至利息支付日的應計並未支付的利息。利息按360天12個30天月計算。

發行人將以一種或多種全額登記的全球證券形式發行票據，不附息，最低票面額為€100,000，並以每遞增€1,000為單位增加。

票據僅以註冊形式發行，不附息票，以$2,000和其餘整數倍的$1,000面額發行。

賬户登記發行

存託機構Depository Trust Company（DTC）將作為票據的證券託管機構。浮息票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據和20張票據的每張票據最初均以DTC或其代名人名義註冊的一張或多張全球票證書表示。有關DTC及其程序的其他信息，請參閲附帶招股説明書中的“債務證券的賬户登記發行、結算和清算”部分。

同日交收

承銷商將以立即可用資金進行票據結算。票據將在DTC系統中交易，直至到期。因此，DTC將要求票據的二級交易活動以立即可用資金結算。

可選擇贖回

浮息票據不可由我們選擇贖回。

在適用償付贖回日（以下定義）之前，我們可以選擇隨時遵循紅色封面下“債務證券描述-可選擇贖回”的規定，全部或部分贖回各個系列的固定利率票據。贖回價格（作為本金金額百分比四捨五入到三位小數）等於以下兩個值中的較大值：

（1）（a）剩餘本金和應付利息的現值之和，在贖回日按半年基礎按適用國庫券利率加上基點計收20張票據的情況下，加上基點計收20 張票據的情況下，加上基點計收20張票據的情況下，加上基點計收20 張票據的情況下，加上基點計收20張票據的情況下，加上基點計收20張票據的情況下，減去（b）贖回日經已計算的利息；以及

（2）被贖回的固定利率票據的本金金額的100%。

加上，無論哪種情況，都應加上截至贖回日未計利息。

在適用贖回日之後，我們可以選擇隨時遵循紅色封面下“債務證券描述-可選擇贖回”的規定，全部或部分贖回各個系列的固定利率票據，贖回價格等於贖回日前固定利率票據的本金金額100%加上截至贖回日的應計而未支付的利息，但不包括贖回日。

S-17

“適用贖回日”在20張票據的情況下，指在其到期日前個月之前的年月日之前；在20張票據的情況下，指在其到期日前個月之前的年月日之前；在20張票據的情況下，指在其到期日前個月之前的年月日之前；在20張票據的情況下，指在其到期日前個月之前的年月日之前；在20張票據的情況下，指在其到期日前個月之前的年月日之前；在20張票據的情況下，指在其到期日前個月之前的年月日之前。

“該”國債利率“適用國庫券利率”指任何固定利率票據的任何贖回日對應的收益率，根據我們按以下兩段所述的方式確定。

適用國庫券利率應在紅色封面下的“債務證券描述-可選擇贖回”中定義。不過具體清除當前情況，請參見附帶説明的説明書中的適用描述。

如果兑付日期前第三個工作日停止發佈H.15 TCm，則根據適用清償日期所規定的收益率計算國庫券收益率。適用的國庫券應是在兑付日期前第二個工作日早上十一點（美國紐約時間）到期，或者到期日最接近適用清償日期的。如果適用清償日期沒有國庫券到期，但是有兩張或兩張以上的國庫券到期日距離適用清償日期相等，一張國庫券到期日在適用清償日期之前，另一張到期日在適用清償日期之後，則我們將選擇在適用清償日期之前到期的國庫券。如果有兩張或兩張以上的國庫券在適用清償日期到期或符合上一句的條件，則在這些國庫券中選擇平均買賣盤價最接近標準面值的國庫券，標準面值是美元一千元。在根據本段規定確定國庫券收益率時，適用的美國國庫券的半年度到期收益率應以該美國國庫券的買賣盤價（以本金的百分比表示），取平均值並四捨五入到三位小數。

除非存在明顯錯誤，我們在計算贖回價格方面採取的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

針對任何要贖回的固定利率票據系列發出的通知將會以郵件或其他方式（符合託管公司的規定）發送至每個將被贖回固定利率票據的持有人，至少在贖回日期之前十天，但不超過六十天。

S-18

在部分贖回的情況下，選擇要贖回的固定利率票據將按比例、抽籤或其他由受託人自行決定的合適和公平的方法進行。將不會部分贖回任何本金金額低於$2,000的固定利率票據。如果只是部分贖回任何固定利率票據，則涉及該固定票據的贖回通知將説明要贖回的固定利率票據本金金額的部分。一張新的固定利率票據，其本金金額等於未贖回部分的固定利率票據將被髮行，以原固定利率票據的持有人的名義提交以供註銷。只要固定利率票據由DTC（或其他託管公司）持有，固定利率票據的贖回將按照託管公司的政策和流程進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日期之後，固定利率票據或其部分的利息將不再計息。

攤餘基金

票據沒有任何沉沒基金的利益。

控制權更改投標。

如果發生針對浮動利率票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據或20張票據的控制權觸發事件，（1）我們將被要求向每個浮動利率票據持有人提供更改控制權的報價，（2）除非我們已行使有關固定利率票據系列的贖回全部發行權，如上所述，否則我們必須向持有這些固定利率票據系列和其他適用系列票據的每個持有人提供更改控制權的報價，以回購其票據全部或任何部分（等於$2,000或超過此數的整數倍）的權利，收購將根據本票據中所規定的條款進行。在更改控制權的報價中，我們必須提供等於回購票據的總本金額的101%的現金，以及回購票據的到期日前（不包括回購日期）的應計未付利息。在任何更改控制權觸發事件之後的30天內，或者按照我們選擇的選項，在構成或可能構成更改控制權的交易公開披露後，將向浮動利率票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據或20張票據的持有人發出通知，其中描述構成或可能構成更改控制權觸發事件的交易，並提供在適用通知中指定的日期回購此類票據，該日期將不早於30天，不遲於發出通知的日期60天（“更改控制權付款日期”）。如果在更改控制之前傳輸通知，則該通知將説明更改控制權所需事件在或之前發生於適用更改控制權付款日期。

在每個更改控制權付款日期上，我們將在法律允許的範圍內：

•

接受根據適用更改控制權報價正確提出的全部或部分票據；

•

向支付代理人存入相當於全部或部分提交的債券的控制權變更支付；

•

交付或使其交付給信託人合適的票據，包括一個行政人員證明書，説明正在回購的票據的總本金的金額或部分。

S-19

如果第三方按照我們的方式提出報價，併購買了其要求的所有未撤回的票據，則不需要在更改控制權觸發事件發生時進行更改控制權報價。此外，如果在更改控制權付款日發生缺省事件，除在更改控制權觸發事件時支付更改控制權款項之外，我們將不會回購任何票據。

在與更改控制權觸發事件發生的票據回購相關聯時，我們將遵守證券交易法案第14e-1條以及任何其他適用的證券法律和法規。如果任何此類證券法律或法規的規定與本票據的更改控制權報價規定衝突，我們將遵守這些證券法律和法規，並不因任何這樣的衝突而被認為違反了我們在本票據的更改控制權報價規定下的義務。

對於票據的更改控制權報價規定，以下術語具有以下含義：

•

“更改控制權”是指發生以下任何一種情況：（1）以系列相關交易的形式，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（除合併或合併外），我們和我們的子公司的全部或實質上全部資產，向任何個人而非我們的公司或其中之一的子公司出售；（2）任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何個人成為我們的流通投票股的持有人（如《交易法案》規定的持股人利益），以直接或間接的方式，超過我們未流通的投票權股份的50％，或交換我們持有的投票權股份的其他投票權股份，用投票權代替股本，以直接或間接的方式，持有我們持有的其他投票權股份，按投票權而非股份數計算，測量得出；（3）我們與任何人合併，或被任何人合併，或我們進行以上任何一種情況，根據此類事件完成的交易的結果為，我們或其他人的任何流通投票權股份被轉換為或交換成現金、證券或其他財產，除非在任何此類交易中，我們的流通投票權股份在交易以後即構成或轉換成合並後的人或其直接或間接的任何母公司的交易所持流通投票權股份的多數，或者我們流通的投票權股份即使在這類交易中被轉換為或交換為其他合併後的人或其直接或間接的任何母公司的股份，也佔比例多數；（4）大部分董事會成員不再連任；或（5）通過採取與我們的清算或解散有關的計劃。儘管上述，如果（i）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且（ii）在該交易後，直接或間接持有新控股公司選票的持有人基本與該交易之前我們擁有的選票持有人相同，或者該交易後（除滿足本句要求的控股公司外），沒有任何人是新控股公司的直接或間接持有人，其持股超過新控股公司選票的50% ，則根據條款（2），此交易不被視為涉及更改控制權。在本定義中使用的術語“人”具有《證券交易法第13（d）（3）條》所賦予的含義。

•

“更改控制權觸發事件”是指更改控制權和評級事件均已發生。

•

“連任董事”是指在任何確定日期時，任何我們董事會成員，該董事會成員（1）是票據發行日期在該日期時我們董事會成員，（2）是經過大多數董事會連任成員的批准，是被提名、選舉或任命為董事會成員的人員，大多數董事會連任成員是指在上述任命時是董事會成員。

•

“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其繼承者。

S-20

“評級機構”指（1）惠譽、穆迪和標普中的每一個，以及（2）如果惠譽、穆迪或標普中的任何一個停止評級或由於我們無法控制的原因未公開發表該票據的評級，則由我們選定的“國家公認統計評級機構”代替惠譽、穆迪或標普，或者它們所有的情況下。（根據《交易法》第3（a）（62）節的定義）。

•

“評級事件”是指（A）關於浮動利率票據，浮動利率票據的評級被三大評級機構下調，並且三大評級機構對浮動利率票據的評級低於投資級評級，（B）關於20筆票據，20筆票據的評級被三個評級機構下調。三個評級機構對20筆票據的評級低於投資級評級，（C）關於20筆票據，20筆票據的評級被三家評級機構下調，20筆票據的評級低於投資級評級，（D）關於20筆票據，評級下調三家評級機構評級低於投資級評級，（E）關於20筆票據，評級下調三家評級機構評級低於投資級評級，（F）關於20筆票據，評級下調三大評級機構評級低於投資級評級，（G）關於20筆票據，評級下調三家評級機構評級低於投資級評級，任何情況下在重大事項公告日期起算的期間（該期間將因適用票據的評級公開宣佈考慮可能會下調而延長），並在變更控制或我們打算實現變更控制並在變更控制完成後的60天內結束。

•

“標普”是標普全球評級，標普全球公司的一個部門，及其繼任者。

•

根據《交易法》第13（d）（3）節的定義，對於任何指定的“人”（如上所述），至少到達任何日期時，該人的表決權股票在此時被授予投票權，該日期為度日。

某些契約

合併、重組或出售資產

根據證券發行人可能全部出售或基本出售其財產或資產的交易證券的情況下，不能與其他公司合併或重組或與其他公司合併或租賃所有或全部其財產或資產。除非：

•

我們是繼續的公司，或者繼承公司是一家國內公司，並明確承擔票據本金和利息的支付以及執行和遵守約束我們的債券條款所承擔的所有義務和條件；並且

•

在此類交易之後，我們不是或繼承公司不會出現在債券條款中的任何規定或條件的違約情況中。

報告

債券條款規定，只要任何債券仍待償還，我們就會在提交給證券管理人的15天內，將提交給美國證券交易委員會的年度報告及相關信息、文件和報告的副本，根據交易法第13或第15（d）節的規定，提交此類報告，信息和文件與證券管理人一同提交。但是，如果證券管理人要求，我們將立即向證券管理人提供其物理或電子副本。

S-21

根據債券條款，我們不受限制，不得承擔或成為任何類型的債務或其他義務，不得進行出售租賃交易，不得在我們的股本股票上支付股息或分配或購買或贖回我們的股本股票或投資，出售或租賃少於大部分我們的資產或在我們的資產上授予留置權。債券條款不要求保持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平。

美國銀行信託公司，國家協會，60 Livingston Avenue，EP-MN-WS3C，聖保羅，明尼蘇達州55107-2292，是債券條款下的受託人，並已被任命為票據的註冊機構和付款代理。

信託人、註冊處和支付代理

債券可以進行法律豁免和契約豁免，如附隨募集説明書中所述的“債務證券描述-豁免規定”中所述，但要求向受託人提交法律意見的要求，陳述在存款後的第91天之後，存入的資金將不會受到任何適用的破產法律的影響，不適用於債券。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

債券條款和債券受紐約法律管轄，並將根據該法律進行解釋。

適用法律。

以下是購買、擁有和處置債券的美國聯邦所得税考慮因素的主要討論。下面的討論不意味着是所有潛在税收影響的完整分析。本討論基於1986年修訂的《內部收入法典》或《法典》，美國財政部法規，税務機構的裁定和發表的聲明，或服務於本擬議書補充的日期時，可能以後（亦或存在其他經由租賃商、經紀商或類似人士或組織作為承銷商、放置代理商或批發商以現金銷售此等級別債券的第一次價格）被改變，可能存在不同的聯邦所得税後果。

S-22

以下討論不涉及根據其特定情況或適用於特定規定，例如金融機構、保險公司、證券或貨幣經銷商、合夥企業或其他分層實體、離境者、免税組織、作為套期保值、投機、兑換或建構銷售、或其他整合交易的税收目的方面價值的債券持有人，受監管的投資公司，房地產投資信託基金，以標記市場成交的證券交易者、曾經是美國公民或居民的人士、應確認以便在適用的財務報表中考慮這類收入的美國聯邦所得税目的而扣減的應計方法納税人，以及貨幣不是美元的“美國持有人” （如下所定義）。此外，本摘要僅處理由實際受益人持有其首次發行的收益單據作為“資本資產”在代碼第1221節的含義，並且在該系列債券的第一大量出售給除了債券公司，經紀商或類似人士或組織外的其他人以現金的第一價格時購買了該債券的有利權人。另外，任何可選擇最低税額、投資收入醫保税、適用的州、地方或外國税法或適用於除所得税以外的其他美國聯邦税法的影響都沒有討論。

在此處使用的“美國持有人”是指在任何日期作為有利權人持有票據的有利權人或相應的證券持有人； a. 是美國公民或居民，包括在根據《法典》第7701(b)條下符合“重大存在度”測試的合法永久居民的外籍居民； b. 是根據美國聯邦所得税法律的規定為美國税法目的在美國聯邦所得税意義上列入為納税單位的任何排除理論上指定為在海外註冊或組建的納税單位的實體或其他組織；或者呼。是除非以上未包含的人（“排除人羣”）以外的任何人或機構。

個人在根據《內部收入法典》第61章的規定被視為在用於自己的貿易或業務或從事貿易或業務的任何資產處置債券。

(1)

雖然我們想要為您提供簡單和句子狀的簡體中文翻譯，但是原文包含的空白、HTML標籤和其他格式在簡體中文中不會被保留。

(2)

(3)

無論收入來源如何，都應繳納美國聯邦所得税的房產；或

(4)

如果 (i) (A) 美國法院能夠對信託的管理行使主要監督權，並且 (B) 一名或多名美國人可以掌控信託的所有重大決策；或者 (ii) 信託在適用的財政部法規下選擇有效地作為美國人處理。

本條款中，“非美國持有人”指持有票據的益處所有人，不包括 (或其他用於美國聯邦所得税目的的實體) 的合夥企業，或者不是美國持有人。

如果某個合夥企業 (包括為此目的處理為美國聯邦所得税目的的任何實體) 是票據的益處所有人，則這個合夥企業中合夥人的税務處理通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業的活動。持有票據的合夥企業以及這樣的合夥企業中的合夥人，被建議請他們的税務顧問就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果進行諮詢。

S-23

有關條件支付項目在某些情況下（請參見“Note説明-控制權引發事件的變化”），我們有義務向您支付超過Notes本金和規定利息的金額。支付贖回保險費的義務可能涉及有關“條件支付債項證券”的財政部法規。如果認為Note屬於條件支付債項證券，則在出售或處置Note時，您可能需要將任何獲利視為普通收入，而不是資本收益，並且所得收益的計算和使用時間可能與本招股説明書中所述後果不同。我們有意提出這樣的觀點：支付這樣的保費的可能性很小或潛在的保費金額不足以影響Note，因此不適用於條件支付債項證券的規則。這個決定對您具有約束力，除非您在包含Note取得日期的納税年度及時提交給美國聯邦所得税申報表的陳述中明確披露您的決定不同。然而，國税局（“IRS”）可能會採取與上述描述相反的立場，這將導致您的美國聯邦所得税納税後果與下文所述的可能不同並且具有負面影響。本討論其餘部分假定Note不會被視作條件支付債項證券。

在某些情況下（參見“票據描述——控制權變更要約”），我們可能有義務支付大於票據規定利息或本金數額的金額。我們打算提出這樣的觀點，即我們遠期不太可能被要求進行支付，因為票據的發行日，因此這些規定不會使票據被視為“按條件支付的債務工具”，這符合適用的財政部法規。然而，如果進行任何這樣的額外支付，票據持有人將會認可額外的收入。我們認為上述附加條件是遠期的，對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向IRS披露他正在採取不同的立場。如果IRS成功挑戰了我們的立場，那麼票據可能被視為按條件支付的債務工具，在這種情況下，持有人可能需要按照票據的規定利率計提利息收入，並將銷售、兑現、贖回或兑換的任何收益視為普通收入，而不是資本利得。本討論其餘部分假定票據不會被視為按條件支付的債務工具。

美國持有人

利息

票據的利息通常將按照美國聯邦所得税目的的會計方法，在支付或計提時間按照普通收入納税。

本討論假定票據的發行價低於 de minimis。然而，如果任何系列票據的本金金額超過其發行價 de minimis，根據適用的財政部法規確定，美國持有人將根據基於利率複利的恆定收益方法，將超過發行價的本金金額納入收入，隨着這項收入的產生，在未收到此類現金付款之前。

票據的出售、兑換、贖回或其他可納税處置，將以如下方式計算盈虧：

所收到的現金金額和作為交換（不包括應計但未支付的規定利息部分的金額）的其他財產的市場公允價值；減去

(1)

票據持有人調整過的税務基礎，通常為所支付的票價。

(2)

任何納税處置所確認的盈虧通常將是資本盈虧。如果票據已由票據持有人持有超過一年，則這樣的資本盈虧通常為長期資本盈虧。否則，這樣的資本盈虧將是短期資本盈虧。對於某些非公司美國持有人（包括個人），長期資本盈利通常適用於優惠税率的美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到一定的限制。

若不涉賭撲克税和FATCA以下的討論，那麼支付給票據的非美國持有人的利息不會按照“證券組合利息例外”適用於美國聯邦代扣税，前提是：

S-24

非美國持有人通常會以與美國持有人相同的方式繳納與利息有關的税費，按照正常的美國聯邦所得税等級繳納，且只要滿足下面所述的證明需求，該非美國持有人通常免除30％的預扣税，如果這些利益與非美國持有人在美國進行的交易或業務實際上相連，並且如此應用的所得税公約要求，這種利息歸屬於非美國持有人所擁有的美國永久機構。某些情況下，收到的這種有效連接所得將受到附加的“分支利潤税”的影響，這是30％的税率，或者如果適用的話，是更低的條約税率。

為了獲得更低的税率優惠或者要求免除扣税，非美國持有人必須提供一個正確執行的IRSW-8BEN或W-8BEN-E表格，或者是Suitable替代表格，聲明在適用所得税協定項下的免除扣税或減免扣税，並説明支票所付的利息在適用所得税協定項下與非美國持有人在美國的貿易或企業實際上相連，或者在適用的情況下，該利息歸屬於非美國持有人所擁有的美國永久性機構。此類證書必須包括非美國持有者的名稱和地址等信息。這些表格可能需要定期更新。在某些情況下，非美國持有人可以提供外國政府當局發出的某些文件證明本身在一個外國國家擁有居所以獲得條約所得。

適用的財政部的法規規定了有關通過合格中介或某些金融機構進行支付的美國預扣税的特殊程序，該機構在其業務往來中持有客户的證券。

S-25

該收益與非美國持有人在美國的貿易或企業相連實際上，並且如果適用的所得税公約要求，該收益歸屬於非美國持有人保留的美國永久性機構。上述第（2）款中所述的非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式向税收繳納涉及所得税。在某些情況下，屬於公司的非美國持有者可能需要對此類收入繳納額外的“分支利潤税”，税率為30％或更低的條約税率。如果是上述第（1）款中描述的個人，則該持有人將繳納涉及所得税的30％固定税，該税可通過美國源頭資本虧損抵銷，即使該持有人不被視為美國居民。涉及未到期但未付款的票據付息收入的金額將適用適用於利息的規則，就像上述的“-非美國持有人-利息”中所描述的一樣。

具有上述第（2）款中所述資格的非美國持有人通常會按照與美國持有人相同的方式對此類收益納税。在某些情況下，公司為非美國持有人將承擔額外的“分支利潤税”，即30％的税率，或者如果適用的話，較低的税率。如果非美國持有人是上述第（1）款中描述的個人，則該持人將出售或交換所獲得的收益繳納30％的固定税，該税可能通過美國税源資本虧損抵銷，儘管該持有人不被視為美國居民。涉及已到期但未付款的票據付息收入隸屬於上述“-非美國持有人-利息”中所述的規則。

信息報告和備用代扣

某些情況下，支付票據的本金和利息以及出售票據的收益可能會對某些美國持有人產生信息報告要求，如果美國持有人：

(1)

在所要求的方式中，未向支付人提供準確的納税人識別號或免税認證；

(2)

被IRS告知未正確報告利息或紅利的支付；或

(3)

在某些情況下，未在虛假申報的處罰下證明正確的納税人識別號並且未接到IRS通知需要備份代扣。

非美國持有人通常不會在支付利息時受到備份代扣的影響，如果該持有人證明其作為非美國持有人是根據虛假宣誓罰則規定向負責代扣的行為顯示其身份或以其他方式建立豁免權，條件是，適用的扣繳代理人不知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或其他豁免條件實際上得到滿足。但是，有關支付利息到非美國持有人的信息報告要求將會適用。這些信息返回的副本也可能根據特定條約或協議的規定提供給持有非美國居民的國家的税務機構。

通過任何經紀人，包括美國或外國經紀人的美國辦事處處置票據所得的收益將受到信息報告和可能的備份代扣的影響，除非業主以虛假宣誓的方式證明其在“-非美國持有人-利息”中所述的非美國狀態或以其他方式建立豁免權，且經紀人不知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或其他豁免條件實際上得到滿足。

S-26

在向經紀人的非美國辦事處支付票據的收益的情況下，如果經紀人擁有文件證明業主是非美國持有人且經紀人沒有知道或具有知道的理由，則該付款可能會受到信息報告的限制。如果經紀人不存在實際瞭解支付方是美國人，則不適用備用代扣。

從支付給持有人的款項中依據備用代扣規則所扣除的任何金額將被允許作為退款或信用，用於減輕該持有人的美國聯邦所得税，但前提是必須遵循所需程序。

建議票據持有人就是否有資格免除備用代扣以及獲取免除備用代扣的程序向其税務顧問諮詢。

外國賬户税收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣税為30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣税的協議。而非金融外國實體（特別指為此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣税的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納税人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣税30％。股息税將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣税，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的税務顧問。

根據《外國賬户税收合規法案》（Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA）規定，對付給“外國金融機構”或“非金融性的外國實體”（在包括其定義在內的法典中不論該外國機構或實體是受益人還是中介機構）的票據利息或根據下文討論的擬議財政部條例的規定的支付的票據總收益，可能會徵收30％的代扣税，無論該外國機構或實體是否有實質性美國業主或金融賬户。但以下情況除外：

(1)

對於外國金融機構而言，在承擔某些盡職調查和報告責任時；

(2)

對於非金融性的外國實體，其要麼證明其沒有任何“實質性的美國業主”（在法典中的定義），要麼提供每個實質性美國業主的身份信息，並滿足其他特定的要求；或

(3)

對於外國金融機構或非金融性的外國實體而言，否則符合這些規則的豁免條件。

如果支付方是外國金融機構並且受到如上所述的條款（1）中所述的盡職調查和報告義務的限制，則其必須與美國財政部簽訂協議，其中包括承擔識別某些“美國人”或“美國所擁有的外國實體”（在包括其定義在內的法典中）賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息並在向不符合要求的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付款項時徵收30％的條款。位於與美國簽訂關於FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能會受到不同的規定。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

儘管FATCA的代扣税通常適用於2019年1月1日或以後的票據利息總收入的支付，但擬議的財政部條例完全消除了支付總收益的FATCA代扣税。納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直至發佈最終的財政部條例。如果利息支付既在FATCA代扣税下代扣，又在上文的“—非美國持有人—利息”下代扣，則FATCA代扣税可以被記入，並因此減輕其他代扣税。擬有意投資的投資者應就FATCA規則的後果和適用性向其税務顧問諮詢。

向南非的潛在投資者發出通知

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據承銷代理協議的條款和條件，Wells Fargo Securities, LLC，Citigroup Global Markets Inc.，J.P. Morgan Securities LLC，PNC Capital Markets LLC，RBC Capital Markets, LLC和U.S. Bancorp Investments, Inc.作為下面命名的承銷商的代表，各自同意購買，而我們同意出售給下列各承銷商相應的票據本金金額：

承銷商

浮動
利率票據

20票據

Wells Fargo Securities, LLC

花旗集團全球市場公司。

富國證券有限責任公司。

PNC Capital Markets LLC

RBC Capital Markets，LLC

美國合眾銀行投資公司

總費用

根據承銷協議規定，承銷商有責任購買所有債券（如果有），並提供，如果承銷商違約，未違約的承銷商的購買承諾可能會增加，或者債券的發行可能會終止。

承銷商出售給公眾的債券最初將按照本招股説明書封面上列出的公開發行價格。承銷商出售給證券經銷商的任何債券都可以以比每張浮動利率票據的名義金額高達 %、每個20票據的名義金額的比例高達 %、每個20票據名義金額高達每個20票據的名義金額的比例高達 %、每個20票據的名義金額高達每個20票據的名義金額的比例高達 %、每個20票據名義高達每個20票票據的名義金額的比例高達 %、每個20票票據的名義金額的比例高達 %以及每個20票票據的名義金額的比例高達 %。任何此類證券經銷商都可以以比上述每張浮動利率票據的名義金額高達 %，每個20票據名義金額的比例高達 %，每個20票據名義金額的比例高達 %、每個20票據的名義金額高達每張浮動利率票據的名義金額高達 %、每張20票據的名義金額高達 %和每張20票據的名義金額高達 %的優惠價格轉售從承銷商購買的任何債券。在本次發行債券後，承銷商可能會改變發行價格。

我們同意向幾家承銷商支付擔保，包括根據1933年修正的《證券法》下的責任，或者在這些責任下的付款中做出貢獻。

承銷商在事先銷售、發行並接受債券，獲得他們的律師批准法律事項的批准，包括債券的有效性，以及承銷協議中的其他條件，例如承銷商獲得官方證明和法律意見文件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾發出的要約，並在整體或部分拒絕訂單的權利。

招股的費用（不包括承銷折扣）預計約為美元，由我們支付。

新的票據發行

這些債券是新的證券發行，沒有為這些債券建立交易市場。我們不打算申請將這些債券列入任何證券交易所或在任何自動交易系統中包括這些債券。我們已收到一些承銷商的建議，他們目前打算在發行完成後在債券市場上進行交易。但是，這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時中止任何市場動作而無需通知。我們不能確保債券交易市場的流動性，也不能確保債券的市場價格和流動性不會受到負面影響。

S-29

在招股中，承銷商被允許進行穩定市場價格的交易。這種交易包括投標或購買以固定或維護票據的價格。如果承銷商在招股中為債券製造做空頭寸，即如果他賣出的債券超過了本招股説明書封面上所涉及的債券數量，承銷商可以通過在開放市場上購買債券來減少這種做空頭寸。買入或賣空證券以穩定價格或減少做空頭寸可能導致證券價格高於沒有這種買入的價格。

我們和承銷商都不能代表或預測上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小。此外，我們和承銷商均未作出承諾，表明承銷商將進行此類交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商還可以徵收懲罰出價。當特定的承銷商回購或代表此類承銷商回購穩定或做空頭寸交易中出售的債券時，該承銷商向承銷商還款，退還所收到的承銷折扣的一部分。

承銷商及其各自的附屬機構是全面金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀業務。

其他關係

承銷商及其附屬公司在正常業務活動中可能涉及與我們或我們的附屬公司的各種活動，包括我們的商業票據計劃中的經銷商、我們股票回購計劃中的股票經紀商、我們循環信貸中的放款人以及與戰略交易有關的顧問等，以及帶有我們或我們展業品的證券或工具。承銷商或其關聯方可能與我們有貸款關係，並對這種信貸風險進行對衝，包括通過進入相應的信用違約交易或在我們的證券（包括本招股説明中提供的債券）中建立空頭頭寸的交易。這種信用違約交易或做空頭寸可能對本次發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯方還可能向客户建議投資或發佈或表達與這些證券或衍生品相關的獨立研究觀點，並且可能持有或建議客户購買這些證券和工具的做多或做空頭寸。

其中一家承銷商美國合眾銀行投資有限公司是受託人的關聯方。

另外，在其業務活動中，承銷商及其關聯方可以持有或進行廣泛的投資，包括作為某些衍生品和對衝安排的相對方，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）、貨幣、商品、信用違約掉期和其他金融工具（包括銀行貸款）為自己的賬户和其客户賬户。這樣的投資和證券業務可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商或其關聯方可能與我們建立貸款關係，並對此類信貸風險進行對衝，包括通過進入某些信用違約掉期的購買或在我們的證券（包括本次發行的債券）中建立空頭頭寸的交易。此類信用違約掉期或空頭頭寸可能對本次發行債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯方還可能就這些證券或金融工具發表投資建議、發表或表達獨立的研究意見，並可能持有或建議客户購買這些證券和工具的做多或做空頭寸。

這些債券只能銷售給被認為是以主體購買的認定投資者，其定義在45-106國家工具要求、豁免和持續註冊義務中。這些債券的任何轉售必須根據適用證券法規的概要要求進行，而本招股説明書所載的披露要求與情況無關。（根據NI 33-105），承銷商無需在本次發行中遵守NI 33-105有關承銷商利益衝突的披露要求。

S-30

該票據僅可出售給符合《45-106國家條款》所定義的符合資格投資者身份的購買人，或被視為符合資格投資者的購買人。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。加拿大某些省份或地區的證券法可能會為購買者提供一定的救濟措施，如果本招股説明書或附帶招股説明書（包括其任何修改）包含虛假陳述，則提供救濟措施對該證券立即行使（購買者的省分或地區證券法規定的時間限制）。購買者應參考其省份或地區的證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體信息或諮詢法律顧問。證券法（安大略省）並且是被允許的客户，根據31-103《國家工具》所定義的條款註冊 要求、豁免和持續註冊義務票據的任何轉售必須符合適用證券法規定的內容、豁免事項或非受監管的交易程序。

購買者在所在省或領土的證券法律中可能獲得撤銷或索賠的權利，如果此招股説明書（包括任何修改後的版本）存在虛假聲明，則出售方的違約行為是該等權利的原因。但是，購買者必須在其所在省或領土的證券法律中設定的時間限制內行使撤銷或索賠權，應查詢該等證券法律中的任何適用條款，取得相關事宜之詳情或者請諮詢法律顧問。

根據《國家工具33-105》第3A.3條，承銷商無需遵守有關承銷商利益衝突的披露要求。承銷衝突（根據NI 33-105），承銷商無需在本次發行中遵守NI 33-105有關承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些説明不面向歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者提供、出售或其他方式提供或出售。為此，零售投資者是指下列人之一或多個組合：(i)按照修正後的2014/65/EU指令（“MiFID II”）第4.1條1點(11)所定義的零售客户;或(ii)按照2016/97/EU指令的規定所定義的客户，在該客户不符合MiFID II第4.1條1點(10)所定義的專業客户的情況下；或(iii)Regulation (EU) 2017/1129（經修訂的“《招股説明書》條例”）所定義的未達到合格投資者的人。因此，在EEA向任何零售投資者提供、出售或其他方式提供或出售説明可能違反PRIIPs Regulation。本招股書增補的準備基於在EEA的任何成員國中，實施免於發表招股説明書的豁免情況下發行此等説明。本招股書增補不是《招股説明書》。

英國

這些説明不面向英國（“UK”）的任何零售投資者提供、出售或其他方式提供或銷售。因此，零售投資者是指下列人之一或多個組合：(i) Regulation (EU) No 2017/565第2條第8點所定義的零售客户；或(ii)根據EUWA的規定，根據金融服務和市場法2000年（經修訂，“FSMA”）和任何根據FSMA制定的規則或法規實施的投資指令2016/97/EU的規定所定義的客户，在該客户不符合EUWA所定義的作為國內法的MiFID II第4.1條1點(8)所定義的專業客户的情況下;或(iii)根據EUWA的規定，未達到《招股説明書條例》中所定義的合格投資者。因此，在UK向任何零售投資者提供、出售或其他方式提供或出售説明可能違反UK PRIIPs Regulation。本招股書增補的準備基於在UK免於發表招股説明書的豁免情況下發行此等説明。本招股書增補不是《招股説明書》。

S-31

本招股書增補未在香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處獲得批准或登記。按照香港證券及期貨條例(第571號法例，香港法例)第309A節的有關人士的義務，將這份説明書定為“規定的資本市場產品”（指《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》中所定義的）和“豁免的投資產品”（指MAS公告SFA 04-N12:有關投資產品銷售的公告以及MAS公告FAA-N16:有關投資產品的推薦的公告）。

瑞士

本招股書增補不意在成為購買或投資説明。根據瑞士金融服務法案(“FinSA”)的定義，本説明書中的有價證券可能無法在瑞士公開提供、直接或間接進行銷售，並且未對任何交易平臺（交易所或多邊交易場所）申請場外交易。本招股書增補和有關説明書銷售或營銷材料均不屬於FinSA的説明書範疇，因此，在瑞士不能公開分發或以其他方式公開提供。

香港

本招股書增補未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處批准或登記。此類有價證券僅可以使用(a)按照香港證券及期貨條例（香港法例第571號）第309A節1(a)定義的“專業投資者”及該條例下制定的任何規則發售；或(b)不構成《公司條例》（香港法例第32號）(“Companies Ordinance”)的公開要約的情況；或(c)在其他情況下不會導致文件成為《公司條例》(Cap.32, Laws of Hong Kong)第372條的“招股説明書”的文件，沒有發給任何人的廣告、邀請、文件（在香港本地或其他地方），該文件針對的或者其內容可能被香港的公眾訪問或閲讀的公眾（除非在香港法律下獲準），凡此均不包括僅向香港以外的人物購買或銷售的有價證券或者僅向香港證券及期貨條例（香港法例第571號）第309A節1(a)被定義為“專業投資者”的人出售。

日本

這些票據尚未在日本《金融商品交易法》下注冊，每個承銷商同意不直接或間接地在日本或對日本居民（本文件所述之術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律設立的任何法人或其他實體）提供直接或間接的有價證券或以其他方式提供有價證券的銷售，或出於再次提供或轉售，在日本或對日本居民進行重銷，除非該銷售符合金融商品交易法和日本法律、法規和部門指南的規定並獲得相應豁免。

新加坡

本招股書增補未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，除(i)根據新加坡證券與期貨法，第289章《證券與期貨法》第274節的機構投資者；或者(ii)經適當的人士同意，根據新加坡證券與期貨法第275(1A)條款或根據SFA第275條款規定的條件，並符合SFA第275條款的條件的相關人士；或(iii)根據其他適用的新加坡法規的規定進行，本招股説明書和有關説明書及有關有價證券或有關有價證券的衍生合約的任何其他文件或材料不得在新加坡以外的地方，直接或間接地向新加坡以外的人士分發或發佈，或以任何方式向新加坡境內的任何人士提供有價證券並徵集認購或購買，除非獲得新加坡法規的適用條款的授權。

S-32。

如果有一個相關人物是(a)作為擁有投資的唯一業務的（未獲得認可的）法人，其整個股份資本由一個組或多個人擁有，每個人都是一位獲得認可的投資者；或(b)唯一目的在於持有投資及受益人均為獲得認可的投資者的信託（受託人不是獲得認可的投資者），那麼，該法人或受益人在根據SFA第275條款的要約所獲得的有價證券或有關權益（無論是何種形式）將在該法人或受益人購買此等有價證券之後的六個月內不得轉讓，除非: (1)將該有價證券或有關權益轉讓給機構投資者或相關人，或按照SFA第275(1A)條款的要約提供給任何人；(2)未支付和不會支付轉讓所需要的任何對價；(3)根據法律的規定進行轉讓；(4)根據SFA第276.7條的明確規定進行轉讓；或(5)根據《2018年有價證券和有價證券基於衍生合約投資的要約》法規第37A條的規定進行轉讓。

新加坡證券與期貨法產品分類

為依據SFA第309B(1)(a)和SFA第309B(1)(c)款項之義務，我們已確定並通過此公告通知所有相關人士（如SFA第309A條所定義），有價證券為“規定的資本市場產品”（根據《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》的定義）和“豁免投資產品”（根據MAS公告SFA 04-N12：有關投資產品出售的公告，以及MAS公告FAA-N16：有關對投資產品的建議的公告）。

初級次級債券沒有在臺灣的相關證券法規所要求的相關機構進行註冊或備案，因此不得通過公開發行或任何構成《臺灣證券交易法》所述意義的方式在臺灣（其意思是通過交易的方式或進行

這些票據未依照適用的證券法律法規在臺灣中華民國（“臺灣”）的金融監管機關登記或備案，並且不能通過公開發行或構成臺灣證券交易法或相關法規所定義的要約的情況下，在臺灣範圍內銷售、發行或提供。在臺灣沒有任何人或實體被授權可以提供、銷售或分銷票據，或者關於本招股書增補和相關説明書的有關信息。在臺灣境內，這些票據可以向在臺灣境外的臺灣居民提供購買，但不得在臺灣範圍內發行、提供、銷售或再銷售，除非經臺灣法律和法規的許可。只有當我們或任何境外承銷商（即“驗收地點”）接受並接受了訂購或其他購買票據的要約時，才視為該要約對我們產生約束力，因此，由此產生的購買/銷售合同應視為在驗收地點簽訂的合同。

交割日期預計為2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱為“T + 2”）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

我們預計在本招股書補充資料的封面頁上指定的預期結算日期或約那個日期可以支付所有款項之後的交割，那一天是本招股書補充資料的日期的下一個營業日，以及票據定價的日期。根據證券交易所法規15c6-1規定，在二級市場交易通常需要在一個營業日內結算，除非交易各方明確同意其他事項。因此，欲在票據交割前一天進行交易的購買者，就必須在指定票據將於T+之日結算的大前提下，指定替代結算安排以防止交收失敗。

S-33

Hogan Lovells US LLP和我們的副總法律顧問Faraz A. Choudhry將審核票據的效力。Simpson Thacher & Bartlett LLP將負責審核與票據相關的某些法律事項，以供承銷商參考。Choudhry先生是我們的全職員工，擁有我們的普通股，參與各種股票型員工福利計劃。

專家

公司於2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k所載的合併財務報表和相關的財務報表附表，以及公司財務報告內部控制的效力，均已由獨立註冊會計師事務所德勤標華會計師事務所所進行審計。他們所署的報告已嵌入其中。依據他們在會計和審計上的專家權威，這樣的合併財務報表和財務報表附頁已經依託於這樣的公司報告所進行修正和統計。

S-34

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

普通股

購買證券的認股權證

擔保

聯合健康集團有限公司不時可能提供:

•

債務證券；

•

首選股票股份，每股面值為$0.001;

•

普通股股份，每股面值為$0.01;

•

認股債券、首選股股票或普通股股票的認股證明，可以根據本招股書出售;以及

•

擔保。

本招股書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股書補充資料，其中包含有關報價條件和特定證券的信息。招股書補充資料還可能增加、更新或更改本招股書中包含的信息。您應該閲讀本招股書和適用的招股書補充資料，以及“更多信息的獲取位置”下的附加信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“UNH”。

我們可以通過承銷商或經銷商直接向一個或多個購買者出售，或通過代理人以連續或延遲的方式進行出售，或通過這些方法的組合進行出售。招股書補充資料將列出承銷商、經銷商或代理人的名稱（如有）。招股書補充資料還將説明任何證券的購買價格，我們從銷售中獲得的淨收益，以及在出售任何證券時使用任何承銷商、經銷商或代理人都會適用的任何佣金或折扣。

我們主要辦公地址的郵寄地址是明尼蘇達州明尼託卡市Bren Road East9900號。該地址的電話號碼是(952)936-1300。

投資我們的證券存在風險。請參閲本招股書第5頁上的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或否認這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一項違法行為。

本招股書的日期為2023年3月3日。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何未包含或僅參照本招股書、任何隨附招股資料或我們向證券交易委員會或SEC註冊的任何自由書面招股資料中的信息或代表任何其他信息的陳述。我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不負責任，也不提供任何保證。本招股書和任何隨附招股書補充資料僅構成出售此處並由此處提供的證券的要約，但僅在法律允許的情況下，在法律管轄區內。本招股書或我們隨附招股資料所包含或引用的信息，僅至於這些文件所含信息的日期而言，為當前信息。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自上述日期以來發生變化。

本招股書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股書補充資料，其中包含有關報價條件和特定證券的信息。招股書補充資料還可能增加、更新或更改本招股書中包含的信息。您應該閲讀本招股書和適用的招股書補充資料，以及此處或文中引用的任何文件。請參閲“更多信息的獲取位置”以獲取或查看引入文檔的副本。

在本招股説明書中，除非另有規定或環境需要，否則“聯合健康集團”、“公司”、“我們”、“我們的”指的是聯合健康集團有限公司及其合併子公司。除非另有規定，否則本招股説明書和任何招股補充資料中的貨幣金額均以美元或“$”表示。

包含本招股説明書的註冊聲明（包括提交和併入的展覽）包含關於聯合健康集團和本招股説明書下所提供的證券的其他信息。註冊聲明可在下面提到的SEC網站下閲讀。

SEC允許我們“通過引用加入”提交給SEC的某些信息，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書中或我們隨後向SEC提交的其他文件中包含的信息更新或取代所引用的信息。

我們根據1934年修正案的證券交易所規定或交易所提交以下文件的內容加入本招股説明書中:

•

2022年12月31日完成的10-k年度報告，或2022 10-k；

•

2021年12月31日完成的10-k年度報告中引入的14A表格明確委託聲明的部分；以及

•

我們在2015年7月1日向SEC提交的8-A/A形式註冊聲明中所包含的我們普通股的説明，以及為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書所描述的證券的發售終止之前，我們隨後向SEC提交的所有文件，根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條，均被視為納入本招股説明書中。

儘管如上所述，根據SEC規定認為已提供而未根據SEC規則提交的任何文件、文件部分、展覽品或其他信息不被納入本招股説明書或任何特定招股補充資料中，除非該文件或特定招股補充資料中明確另有規定。

我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中納入的任何文件的副本，不包括這些文件的展覽，除非展覽明確納入這些文件中，或者書面或口頭請求由以下機構發出：

聯合健康集團有限公司

聯合健康集團中心

9900 Bren Road East

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55343

注意：法律部

(952) 936-1300

在本招股説明書及任何適用的招股補充資料中包含的陳述、估計、預測或見解包括《1995年證券訴訟救濟法》（PSLRA）中的前瞻性陳述。這些陳述旨在利用PSLRA的“安全港”規定。一般而言，“相信”、“預期”、“希望”、“估計”、“預測”、“展望”、“計劃”、“項目”、“應該”以及類似的表達式都是前瞻性陳述。這些聲明可能包含有關財務前景、經濟狀況和趨勢的信息，並涉及風險和不確定性。根據某些因素的結果，實際結果可能與管理層的預期有所不同。

我們定期向SEC提交的風險因素和其他信息，包括我們提交的2022 10-k和每個隨後提交的年度10-k，都包含潛在投資者和其他人應考慮的某些警示聲明有關我們業務的聲明。這些聲明討論了可能部分包含在本招股説明書或任何適用的招股補充資料中或可能包含在其他由我們準備的文件中的事項。由於其本質，前瞻性聲明並不是未來業績或結果的保證，且受難以預測或量化的風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能因未來事件的結果而有所不同。您不應該過度依賴前瞻性聲明，這些聲明僅適用於它們發表的日期。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非法律有要求。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們的兩個獨特但互補的業務平臺——Optum和UnitedHealthcare正在通過改善獲取、可承受能力、結果和服務體驗來幫助構建現代化、高性能的醫療保健系統，為我們有幸服務的個人和組織提供更具創新性的產品和終端產品，以應對當今醫療保健面臨的許多重大挑戰。

Optum結合臨牀專業知識、技術和數據，為人們、合作伙伴和提供商提供指導和工具，幫助實現更好的健康。Optum通過其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx業務服務於廣泛的醫療保健市場，包括支付者、提供商、僱主、政府、生命科學公司和消費者。這些業務通過在數據和分析、藥房護理服務、醫療保健運營、人口健康和醫療保健交付等方面具有獨特能力，提高了整個健康系統的績效，優化了護理質量和交付，降低了成本，改善了消費者和提供商的體驗。

UnitedHealthcare提供全套醫療保健福利，提供負擔得起的保險，簡化醫療保健體驗，提供高質量的護理。UnitedHealthcare僱主和個人服務於從單一所有權到大型、多站點和國家僱主、公共部門僱主和個人消費者的僱主。UnitedHealthcare醫療保險和退休服務為醫療保險受益人和退休人員提供醫療保健和福利。UnitedHealthcare社區與州管理州Medicaid和社區計劃及其參與者的醫療保健福利計劃。

我們的執行辦公室位於美國明尼蘇達州明尼唐卡，布倫路東9900號，該地址的電話號碼為(952)936-1300。

投資我們的證券存在風險。您應該在決定投資我們的證券之前認真考慮我們2022年10-k和每份後續年度報告的“風險因素”中描述的風險，以及包含在本招股説明書中引用的其他文獻中，以及包含在任何招股説明書補充文件中引用的其他信息。請參閲“獲取更多信息”以瞭解如何查看這些文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

使用收益

除非適用的招股説明書另有規定，本招股説明書所述證券的淨收益將被加入我們的一般資金中，並可用於：

•

滿足我們的營運資本需求；

•

贖回或回購未償還證券；

•

償還或再融資債務；

•

用於收購；或

•

用於其他一般公司用途。

我們可能在使用這些款項之前臨時投資淨髮行收益。

我們將根據2008年2月4日與美國銀行信託公司國家協會之間簽訂的債券契約發行債券。我們將此債券契約，及其補充和修改，稱為“債券契約”，將協議下的受託人稱為“受託人”。該債券契約已通過1939年信託契約法獲得資格。債券契約已作為註冊聲明的附錄進行了備案。 “債券”一詞的引用是指可以根據債券契約發行的債券。

本節描述了債券契約和本招股説明書可能提供的債券的一般條款和規定。招股説明書將描述在該招股説明書下提供的債券系列的具體條款和適用於這些債券的任何不適用於這些債券的一般條款。由於這只是一個摘要，它不包含在債券契約和債券全文中找到的所有細節。如果您需要更多信息，您應該閲讀債券契約。以下摘要完全受債券契約的規定限制。

常規

債券可能會在一個或多個系列中從時間到時間發行。根據債券契約發行的債券將作為我們根據債券契約建立的系列的一部分發行。任何一系列債券的條款可能與其他系列不同。債券契約不限制我們可根據該債券契約發行的債券總額。

我們沒有義務同時發行一個或多個系列的債券，除非招股説明書另有規定，我們可以發行該系列的其他債券而不需要該系列債券的持有人的同意。特定系列的其他債券將具有與該系列的未償還債券相同的條款和條件，除了最初發行日期、發行價格和在某些情況下的第一次計息日，並將與該類未償還債券合併成一個系列。債券契約允許可以使某個系列的其他債券以原始發行貼現發行，而無需該系列債券的持有人同意。在任何系列債券的條款允許這樣的發行時，適用於該發行的任何條件和重要的美國聯邦所得税後果將在適用的招募説明書中描述。

除非招股説明書另有規定，債券將僅以登記形式發行，不帶息票，每張面值為1,000美元或1,000美元的倍數。

債券證券可以以一個或多個全球證券的形式發行，如下所述— 登記發行，清算和結算。

債券證券的轉讓或交換不收取任何服務費，但我們可能要求您支付與債券證券的轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

除非適用的招股書補充説明另有規定，否則我們將向證券登記簿上列名為債券證券所有人的人支付債券證券的利息，截至適用利息支付日的普通登記日期業務結束時。然而，拖欠的利息可以根據信託契約中所規定的方式，在特殊登記日期的持有人支付。

與 trustee 或支付代理商存入的一切資金或我們持有但仍未主張的任何債券證券的本金、溢價或利息，兩年後仍未索要，將根據我們的請求支付給我們，此後，您只能作為無抵押的普通債權人向我們支付。

在企業或除此之外的其他授權方面的補充契約所規定的範圍內次級債務的權利付款將優先於未根據載有或證明此類債務的工具提供其支付權利的所有債務，其次級債務已規定權利付款，已提供其支付權利的工具是本招股書所提供的次級債券證券;平價權利付款方面與我們的次級債務相等;

•

在我們的子公司的資產和收益方面，實際排名低於我們所有的子公司負債。

我們資產的大部分擁有者是我們的子公司，其中許多子公司有重大負債，這些負債將結構上優先於債券證券。因此，我們和我們的債權人，包括債券證券持有人，在任何這樣的子公司清算時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的事先要求。

條款

有關所提供的一系列債券證券的招股書補充説明將描述有關該系列債券證券的特定條款。這些條款可能包括以下某些條款:

•

債務證券的名稱和類型；

•

債券證券的法律排名及其是否優先於我們的其他債務;

•

債券證券的總本金金額上限;

•

除了登記日的所有者外，任何利息的受益人;

•

債券證券的本金和溢價（如果有）的付款日期;

•

債券證券的利率; 利息的起算日期; 債券證券的記錄和利息支付日期; 我們可以推遲支付利息的任何情況; 除了以十二個 30 天月份計算的一年三百六十天的基礎之外，計算利息的依據;

•

本金、溢價（如果有）和債券證券的利息支付的貨幣;

•

本金、溢價（如果有）和債券證券的利息支付將被支付和債券證券將需被出示以進行註冊轉讓或交換的地點;

•

任何適用的贖回條款，允許我們在其最終到期之前選擇贖回債券證券;

贖回通知書應在贖回日至少30天但不超過60天的時間內通過一級郵件發送給待贖回的所有債務證券持有人的註冊地址。如果任何債務證券僅部分贖回，與該債務證券相關的贖回通知書應説明要贖回的債務證券本金的部分金額。取消原債務證券後，將以原始債務證券持有人的名義發行一種新的債務證券，其條款類似且系列相同，本金金額等於原始債務證券未贖回部分的本金金額（如果有）。

自贖回日起，除非我們未按時支付贖回價和應計利息，否則債務證券或任何被要求贖回的部分將不再產生利息。

轉換與交換

除非在招股説明書補充中另有説明，債務證券不可轉換或兑換成聯合健康集團的普通股。

某些契約

合併、整合或資產出售基金提供，除非：我們是持續性企業，或者繼承公司是一家國內公司，並明確承擔我們的債務證券的本金和利息支付，以及具有約束我們的基金條款和條件履行的能力；並且此類交易發生後，我們或繼承公司未違反基金條款或條件的履行。

•

基金提供，在任何債務證券未歸還之前，我們將在我們提交給美國證券交易委員會的副本提交給受託人，並在提交報告之日起15天內提交給受託人，包括按照《證券交易法》第13條或第15(d)條規定提交給美國證券交易委員會的信息、文件和其他報告的副本。提交這些報告、信息和文件與美國證券交易委員會的提交構成提交給受託人的提交；但是，如果受託人要求，我們將立即向受託人提供自己的實物或電子副本。

•

基金提供，除非細則中另有規定，否則債務證券不受限制，包括但不限於承擔、承擔或負擔任何類型的債務或其他義務，進行出售-回租交易，支付股本股票的股息或分紅，購買或贖回我們的股本股票，進行投資，出售或租賃少量的我們的資產或賦予我們的資產留置權。基金不要求保持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平。

報告基金提供，在任何債務證券未歸還之前，long我們將在提交報告之日起15天內向受託人提交提交給美國證券交易委員會的年度報告、信息、文件和其他報告的副本，按照《證券交易法》第13條或第15(d)條規定提交給美國證券交易委員會的信息、文件和其他報告的副本。提交這些報告、信息和文件與美國證券交易委員會的提交已構成提交給受託人的提交。但是，如果受託人要求，我們將立即向受託人提供自己的實物或電子副本。

某些契約的缺席招股説明書補充將指定適用於債務證券的任何其他限制性契約。除適用招股説明書補充中描述的內容外，我們沒有任何限制權，包括但不限於承擔、承擔或負擔任何類型的債務或其他義務，進行出售-回租交易，支付股本股票的股息或分紅，購買或贖回我們的股本股票，進行投資，出售或租賃少量的我們的資產或賦予我們的資產留置權。基金不需要保持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平。

違約事件；救濟措施

保證提供，以下任何一項均構成任何系列債務證券的違約事件：

•

逾期30天未支付該系列債務證券的利息；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

任何系列未償還債務證券的本金餘額佔已發行債務證券本金餘額的大多數的持有人均可棄置所有持有人在涉及構成實質違約的情況下的權利或即將構成實質違約的情況，並在書面通知中通知公司和受託人。但是，如果涉及償還債務的違約或無法在未經涉及系列全部債務證券持有人同意的情況下修改或變更的託管協議條款，則該系列債務證券的大多數持有人無法棄置與這些事件相關的所有持有人的權利。任何已給出的棄權不適用於任何隨後的違約，並且如果出現這些類型的違約，則不會影響任何未來的權利。

未償還債務證券的本金餘額佔已發行債務證券本金餘額的大多數的持有人可指導任何有關受託人在該系列中使用的任何補救措施或行使授予其對該系列的任何信託或權力的權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或託管協議相沖突的任何指示。受託人可採取任何其他它認為適當且不與任何給定指示相矛盾的行動。

任何系列的任何債務證券的任何持有人只有在以下情況下才有權對託管協議或任何補救措施提起訴訟：

•

該持有人向受託人發出通知，稱該系列託管協議下存在持續的違約事件；

•

未償還該系列的債務證券本金餘額佔已發行債務證券本金餘額的不低於25%的持有人書面要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

•

該持有人或持有人提供並在受託人要求時提供對所有費用、支出和負債的合理擔保；

PROPOSAL NO. 2

託管協議規定，在違約事件發生之前，受託人僅需要執行託管協議中規定的特定職責。在違約事件發生後，受託人必須像審慎個人在管理自己的事務時一樣謹慎處理。受託人可以誠信可靠地依賴於證明其符合託管協議要求的證書和意見的真實性和正確性。但是，受託人必須檢查證書和意見，以確定它們是否符合託管協議的要求。

託管協議規定，受託人可隨時辭職，也可以在該系列債務證券的未償還本金餘額佔已發行債務證券本金餘額的大多數的持有人、或在某些情況下由公司任命或我們提出時被多數持有未償還債務證券的持有人罷免。託管協議還規定，如果受託人不滿足託管協議規定的某些資格，則受託人必須辭職。在受託人辭職或被罷免的情況下，我們或者該系列未償還債務證券的已發行債務證券本金餘額佔多數的持有人可以任命一位接任的受託人。

無缺省規定。

託管協議包括允許債務證券無效化的規定。無效化的意思是，如果進行了特定的行為，我們可以解除協議（本案為託管協議）下的全部負債。具體而言，託管協議規定：

•

我們將被視為已支付並解除了已發行該系列債務證券所代表的全部負債，並且解決了我們與該系列債務證券和託管協議相關的所有其他義務，也就是法律無效化；和

•

我們可以省略遵守託管協議中的某些限制性契約，並且在任何此類限制性契約中未遵守不會構成該系列債務證券在託管協議下的違約或實質違約，也就是契約無效化。

前提是：

•

我們會向受託人存入足夠的資金或政府債務，以信託的形式支付一系列債務證券的本金、利息、任何溢價和其他應在債券和信託契約規定的日期支付的金額；

•

在存款日期當天，不得出現違約或違約事件；

•

我們應當向受託人提供一份律師意見書，其中説明（i）債務證券持有人不會因此產生任何聯邦所得税的收入、收益或損失，以及（ii）存入的基金在存款後的91天之後，不會受到任何適用的破產法律的影響；

根據契約，我們的權利和義務以及債券持有人的權利可能會發生變化。某些變更需要受到受影響的每一系列債券中未償還債務證券的總額不少於多數投票權持有人的同意。但是，請注意，未經持有人的同意，以下任何一項變更都不能進行：

•

修改本金或任何利息安裝的規定到期日；

•

減少應付的本金或利息；

•

修改有關支付本金的地點或貨幣形式的規定；

•

損害了提起訴訟以強制執行支付的權利；

•

減少修改契約所需的未償還債務證券的百分比；或

•

修改任何這些要求，或修改降低修改契約某些條款的遵守所需的未償還債務證券的百分比或放棄某些違約的要求。

適用法律

契約受紐約法律管轄並將按照該法律進行解釋。

簿記發行、清算和結算

除非適用的招股説明書另有規定，由本招股説明書提供的每一系列債務證券將以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行，不帶息票，我們將稱之為“全球證券”。每個這樣的全球證券將以代表美國存託憑證信託公司（The Depository Trust Company，簡稱DTC）或其附屬公司的受託人Cede & Co.的名義進行註冊。只要DTC的代表Cede & Co.是任何全球證券的唯一註冊所有人，對於所有目的，Cede & Co.都將被視為該全球證券的唯一持有人。除非在本招股説明書中或適用的招股説明書中描述的有限情況下，全球證券中持有有益利益的所有人將無權將證書註冊為他們的名字，也無權收到實物證書，並且不會被視為其持有人。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是根據紐約銀行法組織的有限責任信託公司，是紐約銀行法意義下的“銀行機構”，是美聯儲系統的成員，是紐約統一商業法令下的“清算機構”，並根據證券交易所第17A條註冊了一個“清算機構”。DTC成立是為了為其參與者持有證券，並促進存款證券的清算和結算。

作為DTC參與者的有益所有人可以直接通過DTC持有其對全球證券的利益。不是DTC參與者的有益所有人可以通過DTC的直接參與者或通過某些清算系統、銀行、經紀人、經銷商、信託公司和其他與直接參與者保持託管關係或間接地保持託管關係，並間接地獲得DTC訪問權限的方提持有其對全球證券的利益（每個這樣實體稱為 “間接參與者”），包括Euroclear Bank S.A./ N.V.和Clearstream Banking S.A.除非有確切的債務證券發行，所有指涉以全球形式發行的債務證券持有人採取的行動均是指DTC根據其參與者的指示採取的行動，並且在此的所有提及支付和通知債務證券持有人的行動均為指DTC或其提名人，作為所發行債務證券的註冊持有人。

有益所有人的全球證券權益將在DTC及其直接和間接參與者維護的記錄中顯示，並且有益所有人的全球證券權益轉移將僅在通過DTC系統進行。當您通過DTC系統購買債務證券時，購買必須通過直接DTC參與方進行，該參與方將在DTC記錄中的帳户中獲得其債務證券的信貸。實際購買債務證券後，您將成為它們的有益所有人。僅在直接或間接DTC參與者的記錄中記錄您的所有權益。DTC將不會知道您持有債務證券的情況。DTC的記錄僅顯示直接DTC參與者的身份以及他們持有或經過他們持有的債務證券數量。

您將不會直接從DTC收到有關購買或銷售的書面確認或任何定期的賬户結單。您應該從您購買債務證券的直接或間接DTC參與方接收這些確認和賬户結單。直接或間接的DTC參與方負責準確記錄其客户的持倉。受託人將向持債務證券的註冊持有人DTC提供的代理人轉賬債務證券上的付款。我們和受託人將DTC或其提名人視為所有目的下全球證券的所有者。因此，我們、受託人和任何支付代理都沒有直接的責任或責任向該全球證券中的您或其他有益所有人支付到期款。任何贖回通知都將直接由我們發送給DTC或其提名人，而後者將進一步告知直接進行交易的DTC參與方，後者將與通過它們持有債務證券的有益所有人聯繫。

根據創建和影響DTC及其運營的規則、法規和程序，DTC被要求在其代表債務證券處理的直接DTC參與者之間進行券商轉移，並被要求接收和傳輸債務證券的本金和利息分配。對於有關債券證券的帳户具有直接或間接關係的直接和間接DTC參與方同樣被要求根據其各自的投資者進行書面轉賬並接收和傳輸支付。

由於DTC只能代表以其為核心的直接DTC參與者行事，後者又代表間接DtC參與者和某些銀行行事，因此持有存入DTC的債務證券利益權益的有益所有人將受到轉移或抵押利益權益的影響。可能受到缺乏代表利益的證明書的制約。美國有些州的法律要求某些人以確切的形式獲得有價證券才能在那些證券上轉讓或設定一項安全利益。因此，將DTC持有的債務證券的有益權益轉讓給那些人可能會受到限制。

據DTC告知，它將僅按照直接DTC參與者的指令執行債務證券條款和條件（包括但不限於提交債務證券以進行交換）來採取任何允許持有人採取的行動，其主要為其持有的有關債務證券的賬户在其支付日根據其相關證券的持有情況按比例記入信貸。此外，DTC目前的做法是委託代表權公正地向DTC直接DTC參與方登錄所有同意和投票權利。因此，這些直接DTC參與方會按照慣例與直接到它們的有益債務證券所有者會計送出這些支付並請求進行投票。與您持有的債務證券相當的有益權益的付款將由您擁有帳户的直接和間接DTC參與者負責，而不是由DTC、受託人或聯合健康集團負責。

根據DTC運營的規則、法規和程序，在DTC代表債務證券進行股息分配或清算金額的情況下，目前的慣例是按照其持有的相關證券比例在支付日向直接DTC參與方進行劃分。此外，DTC目前的慣例是通過使用全權代理向這些直接DTC參與方傳遞同意或投票權利。因此，那些直接DTC參與方應按照慣例向他們直接擁有帳户的有益債務證券所有者進行支付並請求進行投票。與您的有益權益有關的任何付款都由您擁有帳户的直接和間接DTC參與者負責，而不是由DTC、受託人或聯合健康集團負責。

DTC可以通過給予我們合理通知的方式隨時終止其作為債務證券的證券託管服務提供商的服務。

代表一個或多個全球證券的債務證券只有在授權面額的情況下才可與擁有相同條款的券面證券更換。

•

DTC不願意或無法繼續作為清算所，或者不再是適用法律下的清算機構登記，而我們沒有任命繼任者

•

我們決定終止記賬錄入系統。

•

債務證券可能發生觸發有權加速債務證券到期的事件和繼續持續的事件。

如果全球證券被換成明確的債務證券，受託人將在其公司辦公室保留債務證券的註冊簿，並遵循有關頒發這些證券的習慣做法和程序。

我們的章程賦予我們的董事會創建和發行無須股東批准的無面值$0.001的優先股，並授權我們的董事會從一系列列中或多組列中從時間到時間地發行優先股，並確定每個該系列的相對權利和特權，包括但不限於股息權、贖回權、轉換特權、清算權和贖回或購買該系列股票的沉箱基金的條款。

我們目前被授權在章程下發行高達10,000,000股優先股。截至此招股書日期，我們沒有任何優先股的發行。

特定優先股的轉讓代理人和註冊代理人將在適用的招股説明書中列明。

上述描述優先股的聲明受到我們的章程和章程和規則的任何適用規定以及特拉華州法律的參考和限制。您可以查看本招股説明書所述的“查找更多信息”下的我們的章程和章程。

普通股股東在所有股東需要表決的事項上每股享有一票。除了選舉董事會成員之外，所有提交給股東表決的事項，需要獲得當下出席且有表決權的股份佔比過半的股東肯定投票才能通過。每個董事會成員需要得到絕大多數投票才能被選中，除非提名的董事會成員數量超過了需要選出的董事會成員數量，在這種情況下，董事會成員是由出席且有表決權的股東相對多數投票選出的。我們的股東沒有權利累積他們在選舉董事會成員時的投票。

我們的普通股不可贖回，不具有認購或轉換權利，也不賦予持有人任何優先認購我們的任何股票種類或系列的權利，無論該股票種類或系列是否現在或將來被授權，或者任何可以轉換成我們股票種類或系列的債務。我們普通股的持有人有權獲得董事會自行決定從法律上可用的資金中宣佈的任何分紅派息。在優先股發行股份數量的權利受到約束的情況下，一旦聯合健康集團清算或解散，我們普通股的持有人有權按比例獲得所有剩餘要分配給股東的資產。

我們公司的章程和公司規則包含可能會推遲或推遲公司控制權變更的規定，包括以下規定：為董事會提供廣泛的授權，以授權未指定優先股的發行，使董事會可以發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何未經請求的嘗試改變我們公司的控制權；規定任何董事會空缺只能由仍在職的董事會成員肯定投票填補，而不是由股東填補；和為股東在股東大會上提名候選人以當選董事或在任何股東大會上提出其他任何事項進行考慮，規定提前通知要求。

•

為我們公司授權未指定的優先股提供了廣泛的酌情授權，這使得董事會可以發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何未經請求的嘗試改變我們公司的控制權。

•

規定任何董事會成員空缺只能由仍在職的董事會成員肯定投票填補，而不是由股東填補。

•

為股東在股東大會上提名候選人以當選董事或在任何股東大會上提出其他任何事項進行考慮，規定提前通知要求。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易符號為UNH。 EQ股東服務是我們普通股的轉讓代理人和登記機構。

上述普通股的説明是一份摘要，並在所有方面都以我們的章程和公司規則以及特拉華州法律的相關規定為參考並得到確認。您可以按照“更多信息在哪裏可以找到”的標題下所述查看我們的章程和公司規則的副本。

我們可能發行證券認購權，按一項或多項系列，用於購買我們的債券、優先股或普通股。證券認購權可以獨立發行，也可以與我們的債券、優先股或普通股一起發行，可以附加或分離於任何提供的證券。每個證券認購權系列都將根據單獨的證券認購權協議發行。除此摘要之外，請參考適用的説明書附錄和相關證券認購權協議的詳細條款以瞭解認購權和證券認購權協議的完整條款。除非在隨附本説明書的説明書補充中另有規定，否則每個證券認購權協議將是我們與根據美國或其所在州的法律組織的銀行機構之間簽訂的協議。與我們的證券認購權發行有關，在提交後生效的後效修正通知書或第 8-K 表格的當前報告中，將提交證券認購權協議的形式作為展品提交給證監會。

證券認購權將由證券認購權證書證明。除非在適用的説明書附錄中另有規定，否則證券認購權證書可以與發行時一起發行的任何債券、優先股或普通股分開交易。證券認購權證書可以在我們指定的代理處進行不同面額的新證券認購權證書的交換。在證券認購權行使之前，證券認購權持有人不具有我們的債券、優先股或普通股持有人的任何權利，並且不有資格在任何債券、優先股或普通股行使之後獲得任何支付。

有關發行債券、優先股或普通股的證券認購權的説明書將説明這些證券認購權的條款，包括以下內容（如果適用）：

•

證券認購權的名稱和總數；

•

證券認購權的發行價格（如果有）；

•

在行使證券認購權時可購買證券的名稱和條款；

•

行使這些認股權的權利開始和結束的日期；

•

認股權的行使價格或價格；

•

這些認股權可行使的貨幣；

•

這些認股權的行使期間和地點；

•

自從這些認股權以及這些認股權所行使的證券能夠單獨轉讓的日期（如果有）；

•

適用於認股權的贖回或召回規定（如果有）。

•

代理供契證的身份;

•

在其上可以列出這些認股權證的交易所（如有）;

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

對於US聯邦所得税的重要討論;

•

關於這些認股權證的任何其他條款或重要信息，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

保證書將規定：我們無條件保證按照適用基礎證券的條款，在適用的基礎證券到期日、根據強制性或可選擇的預付款、加速或其他方式的支付觸發之後，按照適用的基礎證券的條款無論在適用限期或通知要求之後，支付適用基礎證券的本金、利息（如有）、溢價（如有）和所有其他應支付的金額。無論適用基礎證券的有效性或可執行性、任何對其的更改或修訂或任何其他可能構成擔保賦予人合法或公正解除或抗辯的情況如何，任何擔保都將是無條件的。除非在伴隨的招股説明書中另有規定，否則我們不會放棄對適用基礎證券提出現款或要求支付或通知的權利。

如果我們根據擔保書的規定支付了任何金額，我們將代表適用的基礎證券持有人享有所有權利，除非在招股説明書中另有規定。如果任何適用基礎證券的發行人收回或必須以其他方式退還任何付款因UnitedHealth Group、適用基礎證券的發行人或其他情況的破產、破產重組或重新組織而發生，則擔保將繼續有效或重新恢復，視情況而定。

證券可以通過由主承銷商代表的承銷聯盟或由無聯盟的承銷商發行。承銷商對購買證券的義務將要受到特定條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。承銷商可以不時改變任何初始公開發行價格以及允許或再次允許的折扣或減免或支付給經銷商的優惠。

我們可能通過我們不時指定的代理人直接向一個或多個買家出售提供的證券。為該招股説明書交付證券的代理人將被指定，並且我們將在適用的招股説明書中説明我們向該代理人支付的任何佣金。除非在招股説明書中指明，否則代理人將同意在其任命期間採取合理的最大努力為購買進行招攬。

我們也可能直接向一個或多個買家出售提供的證券。

我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，賠償他們對某些民事責任的損失，包括《證券法》（經修訂）下的責任，或在與這些責任有關的支付方面作出貢獻。

除非在適用的招股説明書中有説明，否則我們不希望將證券列入證券交易所。

為促進證券的發行，與該證券發行相關的任何承銷商、經銷商或代理人可能進行穩定交易、維持或以其他方式影響該證券的價格或任何其他證券的價格，以確定這些證券的支付。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則有關發行的證券的有效性方面的意見由華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP律師事務所以及我們的副總法律顧問Faraz A. Choudhry提供。Choudhry先生是我們的全職員工，擁有我們的普通股並參與各種員工股權福利計劃。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則承銷商的某些法律事項將由紐約州紐約市的Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所提交審查。

專家

公司的合併財務報表和相關的財務報表將在此招股説明書中引用，這些財務報表已通過獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的審計，年度報告於2022年12月31日結束。這些合併財務報表和財務報表陳列在其審計報告中被該公司的會計與審計專家指出，並以其審核呈現。

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