展品 (d) (5)
特別費用協議
進來吧
Madeleine Charging b.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於阿姆斯特丹 Zuidplein 126、WTC Toren H、15e、1077 XV 阿姆斯特丹、 荷蘭，註冊編號為71768068，有正式代表，以下簡稱 “Madeleine”，
一方面，
而且
E8 Partenaires，一家簡化的股份公司，擁有 資本為8,000歐元，註冊辦事處位於巴黎75008香榭麗舍大道75號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，註冊編號為440 366 334，由布魯諾·海因茨先生正式代表 已授權，以下簡稱 “E8”，
其次，
下文也單獨稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。
在場的情況下
Meridiam EI SAS，簡化的股份公司 公司，其註冊辦事處位於巴黎歌劇院廣場4號，75002，在巴黎貿易和公司登記處註冊，註冊編號為839 874 583，有正式代表，以下簡稱 “Meridiam”，
（為了本合同條款的可執行性以及第 4 至 7 條和第 10 至 10 條的目的，Meridiam 作為本合同的當事方行事 15)。
前面已經説過以下幾點。
1。 Meridiam控制着所謂的Allego集團，該集團由荷蘭法律規定的幾家控股公司和多家運營公司組成。更具體地説，Meridiam持有90.4％的股本， 控股公司Opera Charging BV的投票權，該公司反過來持有控股公司Madeleine Charging BV的100％的資本和投票權，該公司目前直接或間接擁有位於該地區的約十家運營子公司 荷蘭和其他幾個國家。這個
Allego集團迄今為止的組織結構圖載於本文附錄1。
2。Allego集團計劃在未來幾個月內開展一次或多次流動性活動（該術語定義見下文）。考慮到這一點，瑪德琳 希望在開展與每個流動性事件相關的流程時受益於E8的協助，特別是為了優化其發生的條件。
雙方同意，如果流動性事件發生，ES將獲得特別費用。
3.因此，雙方希望簽訂該協議，其目的是規定這些特別費用的條件（ “合同”）。
因此，雙方商定了該協議，並商定如下。
初步文章-定義
大寫條款和 就本協議而言，短語應具有本節中規定的含義。
關聯公司：指任何實體（i）符合以下條件的實體 直接或間接控制或受此類實體控制，(ii) 如果該實體是管理或諮詢公司、該實體或該實體的任何關聯公司管理的任何共同基金或其他投資結構，或 諮詢公司或普通合夥人，(iii) 如果此類實體是共同基金或其他投資工具，則任何作為該實體的管理公司、多數經理或普通合夥人的人員，或管理公司的關聯公司， 該實體的多數管理人或普通合夥人；具體説明：(i) Meridiam管理的投資組合公司和 (ii) Allego集團的實體，均不包含在Meridiam附屬公司的定義中 就本協議而言。
Allego：指Allego Holding b.v.，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於 Westervoortsedijk 73 Kb，6827 AV Arnhem，註冊編號為 73283752
控制：對於給定實體而言，是指持有更多（直接或間接） 超過該實體資本和投票權的50％，“控制” 和 “受控” 這兩個術語應作相應的解釋。
諮詢服務協議 *：指 E8 與 Meridiam 於 2019 年 10 月 31 日簽訂的。諮詢服務協議，具體説明 這是 Meridiam 自己取而代之的。根據2020年2月28日的更新契約，瑪德琳履行其在《諮詢協議》下的權利和義務。
流動性事件：指（i）Allego集團任何實體的證券進入受監管或有組織的市場，（ii）直接或 將 (a) Allego 集團任何實體的全部或部分證券間接轉讓給第三方（包括通過合併、出資、交換或其他方式，例如分割證券所有權等） 交易涉及與上述證券相關的全部所有權、裸露所有權、用益權或任何其他權利... 或（b）Allego集團任何實體的全部（或基本全部）資產歸第三方所有（或幾乎全部），（iii） 第三方認購Allego集團任何實體的證券，(iv) 為實現上述 (i)、(ii) 和 (iii) 點中提及的任何事件而進行的任何其他交易，Meridiam或 Allego集團任何實體的證券的任何其他持有人均為當事方，或（v）任何基於上述事件組合的交易
Allego集團：指Allego、Allego Holdings和任何由Allego控制的實體（現為或將來受控股權）或擁有直接或間接權益的實體。
Allego Holding：視情況而定，目前指的是Opera和/或Madeleine公司。
Madeleine：指 Madeleine Charging b.V.，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於Zuidplein 126、WTC Toren H. 15e，1077 XV 荷蘭阿姆斯特丹，註冊編號為 71768068。
Opera：指根據美國法律註冊成立的Opera Charging B.v. 荷蘭的註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹的Zuidplein 126，WTC Toren H，15e，1077 XV Amsterdam，註冊編號為71766308。
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收入：指金額（未經雙重核算），其對應於：(i) 如果 導致現金支付的流動性事件：就本次流動性事件以現金支付的總金額（無論其技術條款如何，包括通過淨額結算方式支付的條款，或額外的Allego集團關聯公司，和/或任何 Allego Group 實體和/或 Allego 集團實體證券的任何其他持有人（視情況而定），或任何被此類實體取代的任何人（如果有）；(ii) 如果流動性事件導致 以任何形式（出資、轉賬、交換、支付等）交付證券：相當於交付給 Meridiam 和/或 Meridiam 關聯公司和/或 Allego 集團任何實體和/或任何實體的證券的價值 Allego Group 實體證券的其他持有人，或向任何人提供與本次流動性事件有關的上述證券（如果有）的收據（如果有）的收據，該證券的收據以當日計算 有關流動性事件，參照其市場價值確定，（如果對該價值存在分歧，將由專家決定），減去每種情況下由其承擔的外部交易成本和其他相關外部成本 Meridiam、Meridiam 關聯公司或 Allego 集團的任何實體。
第三方：指除 (i) Meridiam、(ii) Meridiam 關聯公司之外的任何實體 以及 (iii) Allego 集團的任何實體。
證券：對於實體而言，該實體的股份或任何其他立即或延期發放的證券 進入該實體的資本。
第 1 條-E8 費用
雙方特此同意，根據Allego集團的發展，E8將獲得特別費用（以下簡稱 “費用”）， 以下條件。
費用由兩個累積的、不同的部分組成，分別稱為A部分和b部分，以下所示金額為任一部分 不含税的案例金額。
第 2 條-費用 A 部分
2.1 A部分費用與流動性事件的完成有關，其中（i）Allego集團的任何實體，和/或（ii）Meridiam，和/或 (iii) 任何Meridiam關聯公司和/或 (iv) Allego集團任何實體的任何其他證券持有人都將收到來自第三方的產品。
例外情況是，自本協議簽署之日起進行的首次流動性活動必須涉及Allego股本的至少10％ 在流動性事件完成之前，與流動性事件相關的集團實體有權獲得A部分費用。隨後的流動性事件將不受任何證券比例門檻的限制，以產生該權利 費用 A 部分
2.2 因完成流動性事件而應向E8支付的A部分費用金額將通過應用A部分費用率來確定 （如下所述）等於此類流動性事件的收益金額。
E8 繳費後有權獲得的 A 部分費率 流動性事件將通過應用以下公式來確定，其中：
VI（或 Allego 集團的初始值）= 24000萬歐元。
但是，根據規定，如有必要，將在流動性時調整24000萬歐元的這一價值 有關事件，為了將Meridiam、Meridiam的關聯公司之一或Allego集團實體的另一名證券持有人為其活動向Allego集團實體出資的淨金額相加，從 通過以下方式：(i) 認購增資（通過現金或實物出資），或者 任何種類的可轉讓證券或 (ii) 股東貸款。
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Vt（Allego 集團獲得的價值）= 年底組成Allego集團的所有實體的價值 有關Allego集團流動性事件（盤後），其中規定，如果有關流動性事件涉及Allego集團旗下的除Allego控股公司以外的實體，則Allego實體的價值 在流動性事件發生時，將採用與Allego集團相關實體相同的方法來確定羣組
經過考慮。
| • | 如果是 Vt |
| • | 如果是 1.8 x VI |
| • | 則 A 部分費率等於 (16.5% x VI + 20% x (Vt-2.5 x VI))/Vt |
2.3 如果在第一個流動性事件之後發生一個或多個其他流動性事件，則A部分費用率的計算也將適用於 根據以下公式，這些事件中的每一個都用於應用：
Vt，= 第 n 次流動性事件發生時變量 Vt 的值。
| • | 如果是 Vt， |
| • | 如果 VT” > vtn-1，vtn-i 是Allego集團在第n次流動性事件之前的最新流動性事件中的收購價值，然後是A部分費用利率 第 n 次流動性事件等於應用先前公式計算的 A 部分費用利率，其值為 Vt， |
2.4 在所有情況下，A部分費用將在Madeleine完成流動性事件後的十五天內支付給E8。
具體規定，如果有關流動性事件與定義第 (iv) 點中提及的交易相對應 流動性事件，流動性事件的實現是指初始交易的完成時間，而不是後續交易的完成時間。
作為該機制的示例，下面介紹了一種數字應用程序。
| • | 讓我們假設第一個流動性事件。 |
通過發行28.57％的新證券進行了20,000萬歐元的增資，相當於5萬歐元的盤前價值和70000萬歐元的盤後價值（VT）。
的應用 計算A部分費用費率的公式給出了適用於產品（20000萬歐元）的8.51％的費率，即：1703萬歐元，即A部分費用的價值。
支付的費用佔增值税既得價值的2.43％（=17.03/700）。
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接下來，假設第二個流動性事件。
作為市場準入的一部分，通過發行20％的新證券來進行25000萬歐元的增資，相應地 其前價值為100000萬歐元，後期價值（VT）為12.5萬歐元。
這個 應用計算A部分費用費率的公式得出適用於產品（25000萬歐元）的13.57％的費率，即：3392萬歐元，即A部分費用的價值。
為實現這兩個流動性事件而支付的費用總額為5095萬歐元（= 17.03 + 33.92），佔4.07％（= 47.72/ 1250) 的收購價值 Vt.
第 3 條-費用第 b 部分
3.1 費用的b部分與流動性事件發生時記錄的Allego集團價值增長有關。
例外情況是，自本協議簽署之日起進行的首次流動性活動必須涉及Allego股本的至少10％ 在流動性事件完成之前，受流動性事件影響的集團實體。以下流動性事件將不受證券比例的任何閾值的限制。
3.2 在流動性事件發生之際，E8將有機會認購Allego或任何Allego控股公司發行的新證券（在 Meridiam的期權），其價值與這些證券的名義價值相對應，以允許E8參與相關的流動性事件。
為此，瑪德琳將提前向E8支付b部分費用，該金額相當於E8股票的名義價值 Allego或E8根據下文第3.3條訂閲的任何Allego控股公司，加上E8在b部分費用方面產生的任何税收成本（上文第2條提及的A部分費用的金額保持不變）。
在不違反第3.4條規定的前提下，在發生任何流動性事件導致B部分付款時，E8不可撤銷地承諾 費用，使用全部金額（扣除E8因b部分費用產生的任何税收成本後）來認購Allego或任何Allego控股公司發行的新證券。
3.3 E8可能因流動性事件認購的Allego或任何Allego Holding的N股數量將確定為 緊隨其後。
Vt 和 VI 的含義與第 2 條中的含義相同。
| • | 如果是 Vt |
| • | 如果是100000萬歐元 |
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| • | 如果是150000萬歐元 |
| • | 如果是200000萬歐元 |
例如，應用公式，如果流動性事件發生時Vt = 100000萬歐元，則b部分費用將 視情況而定，包括E8認購相當於Allego或Allego Holding股份5％的證券。
3.4 輸入 如果有關流動性事件與退出相對應（該術語的定義見第6條），則雙方明確同意，應Meridiam的要求，E8應在該退出完成之前，認購或 已認購了有關Allego或Allego Holding Company的多股股份（“最低股份數量”），至少等於 (i) Allego或Allego Allego Holding認為的最大N股數 根據上述第3.3條由E8認購，(ii) 乘以 (a) Meridiam或Holding Allego（轉讓方）考慮出售的Allego或Allego Holding股票數量之間的比率（以百分比表示） 退出時間，以及（b）Meridiam或Allego Holding（轉讓方）在該退出之前考慮持有的Allego或Allego Holding的股份數量。
E8可以自由訂閲（或不訂閲）Allego證券或Allego Holding的相關證券，其差額與兩者之間的差異相對應 (i) E8根據上文第3.3條可以認購的Allego或Allego Holding的N股數量，以及 (ii) 據瞭解，在任何情況下，如果E8作出決定，則最低股份數量 要認購這些證券，該認購必須不遲於退出完成之日進行。
3.5 此外，如果 在流動性事件導致支付b部分費用的背景下，預計將在此類流動性事件發生之際修改E8認購證券的實體的證券的名義價值（即 Meridiam、Allego或任何Allego控股公司的期權）、E8將被允許認購Allego或相關的Allego控股公司（根據上文第3.3條確定）的N股股份，（i）在此類變更之前 以名義價值計算，無論如何，（ii）認購價格與名義價值變動之前的相關Allego或Allego Holding證券的名義價值相對應。
第 4 部分-提款
E8 承諾保留所有 Allego 或其持有的任何 Allego 控股公司的證券，在 (i) 諮詢協議終止之日、(ii) 退出日期（該術語的定義見以下兩者中較早者）之前，不得轉讓任何此類證券 第 6) 和 (iii) 條服務協議簽署十週年的日期。除非事先獲得 Meridiam 的書面同意。
如果Allego集團實體的證券被允許進入受監管或有組織的市場，則先前的不可剝奪性將失效。E8 將 承諾按慣例簽訂或遵守任何可能達成的協議，然後作出任何封鎖承諾（前提是E8持有被認可實體的任何股份） 在上述證券中，合理的是，如果Meridiam在進入受監管或有組織市場時出售部分證券，則其中一部分證券可能需要免費轉讓。最低限度 E8 可自由轉讓的部分將至少等於 Meridiam 獲準加入受監管機構時與本次轉讓相關的聯合轉讓税（例如第 6 條第 2 款的規定）產生的部分 有組織的市場。
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第 5 條-首次報價權
5.1 在不影響上述第4條規定的情況下，如果E8考慮轉讓Allego或任何Allego控股公司的股份，則E8應 允許Meridiam在本第5條所述條件下對待轉讓的證券行使首次要約權（“首次要約權”）。
E8應立即將其出售Allego或任何Allego控股公司的證券的意向通知Meridiam，並説明其打算髮行的證券數量 賣出（“待售證券”）和E8不可撤銷地承諾出售待售證券的價格（“要價”）（“要價”），此類通知是 “轉讓通知”。
5.2 在收到轉讓通知的三十 (30) 天內（“要約期”），Meridiam 如果想行使首次要約，必須在 對，向E8發送回覆通知（以下簡稱 “回覆通知”），表明其希望行使首次要約權，但須明確指出，行使該首次要約權將構成不可撤銷的承諾 以要價收購待售證券。
如果 Meridiam 行使首次報價權，則 E8 和 Meridiam 應正式確定其 達成協議，並在發出迴應通知之日起十（10）天內簽訂與待售證券相關的證券出售協議，但明確規定不得要求ES授予任何 除基本陳述和保證（待售證券的所有權、待售證券的無擔保權益以及簽訂此類協議的權力和能力）以外的陳述或擔保 任務）。
5.3 如果Meridiam行使首次要約權，則待售證券的所有權轉讓將採取 在迴應通知發出後的二十 (20) 天內向Meridiam投贊成票。
在此類轉讓之日，E8 將交付至 Meridiam 向Meridiam轉讓待售證券所需的所有契約（註明日期並已簽署），更籠統地説，荷蘭法律為實施待售證券的轉讓或完成交易所需的任何文件 支付要價的法律和註冊手續。
E8承認並同意，在上述程序中的任何時候， Meridiam可以代替任何Meridiam附屬公司或任何第三方行使首次要約權。如果Meridiam在行使首次要約權時替換第三方，E8也將提供該替代品 第三方擁有客户本應擁有的 “瞭解您的客户” 文檔。
5.4 如果 (i) 首次要約權沒有 根據本第 5 條或 (ii) 中提及的條款和條件行使了，在行使首次要約權後，尚未在上述期限內支付要價，E8 可以簽訂任何 協議旨在向其選擇的任何第三方出售證券，前提是待售證券的銷售價格高於或等於要價。
待售證券的出售必須在要約期到期後的六（6）個月內進行，否則E8必須再次遵守規定 採用本條規定的程序5.
必要時，規定E8必須拒絕任何購買待售證券的提議，前提是價格為 提供的價格低於要價
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如果在任何出售過程結束時沒有買家購買待售證券，則為期六年 (6) 從上次銷售過程完成之日到向Meridiam發送新的轉讓通知之日之間必須經過幾個月。
第 6 條-退出
6.1 退出時的銷售承諾
6.1.1 如果發生流動性事件（不包括任何實體的證券進入受監管或有組織的市場） Allego集團或發行證券），屆時Meridiam或任何Meridiam附屬公司將直接或間接持有不到Allego或任何Allego控股公司股本和投票權的百分之五十（50％）（ “退出”），應Meridiam的要求，E8不可撤銷地承諾向Meridiam出售其在履行承諾通知之日持有的Allego或任何Allego Holding的部分股份（按本術語的定義） 見下文），等於最低股份數量（該術語的定義見第3.4條），條件如下（“流動性銷售協議”）。
雙方明確同意，本流動性出售承諾構成《民法》第1124條所指的單方面承諾。
6.1.2 在必要的範圍內，E8承認其已明確且不可撤銷地同意此類出售，並且這種同意不受以下條件的約束 在截止日期之前撤銷（該術語定義見下文）。在這種情況下，一旦Meridiam表示打算收購承諾證券（通過交付行使通知來實現），此次出售將立即完成 對E8的承諾（定義見下文），E8自本協議簽署之日起採取的任何行動或幹預均無效。
子午線 特此接受流動性銷售承諾的好處，但不承諾放棄該承諾。還規定，在進行流動性銷售時，Meridiam可以代替任何Meridiam附屬公司或任何第三方 保證。
6.1.3 自本協議簽署之日起，流動性銷售協議可由Meridiam行使（視退出而定） (i) 2035 年 12 月 31 日以及 (ii) Meridiam 或任何 Meridiam 附屬公司停止直接或間接持有 Allego 或任何 Allego 控股公司 50% 以上的股本和投票權之日早於該日期（ “到期日”），否則本流動性銷售協議將失效。
可以通過向E8發出以下通知來取消流動性賣出承諾 在截止日期（“行使承諾通知”）之前（及最多）的九十（90）天內隨時行使流動性賣出承諾（“行使承諾通知”）。《通知》 承諾的行使必須註明 (i) 收購承諾證券的單位價格（“賣出價的流動性承諾”），（ii）擬議退出的完成日期，以及（iii）如果出現以下情況 Meridiam 取代其關聯公司或第三方行使流動性銷售承諾、該關聯公司或第三方的身份。
6.1.4 承諾證券的單位購買價格（“>>價格”）將等於Allego或任何Allego證券的單位價格 在退出時出售的控股公司（或者，視情況而定，Allego或任何同類Allego控股公司的證券的單位價格）。
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6.1.5 如果行使流動性賣出承諾，則轉讓其所有權 承諾證券必須在不遲於退出完成之日（“承諾履行日期”）進行（具體規定，如果發行未完成，證券將以相同的價格退還給E8），或者如果退出包括Meridiam（或任何Meridiam附屬公司）出售Allego的百分之百（100％）的證券或任何 Allego Holding，三十以內 (30) 本次銷售完成後的天數。
6.1.6 在承諾履行之日，E8 應向 Meridiam（或任何關聯公司或第三方）交付 Meridiam 取代）向 Meridiam（或 Meridiam 取代的任何關聯公司或第三方）出售承諾證券所必需的任何契約（註明日期並已簽署）的當事方，更籠統地説，任何文件 荷蘭法律要求實施承諾證券的轉讓或履行承諾證券的法律和註冊手續。作為回報，Meridiam（或 Meridiam 取代的任何關聯公司或第三方）應 在承諾履行日，通過銀行轉賬向E8的賬户支付銷售價格的流動性承諾（E8將在承諾履行日期前五（5）天內向Meridiam提供詳細信息）。
如果 Meridiam 取代了第三方，E8 還應向該第三方提供 “瞭解您的客户>>” 文檔，以滿足以下條件 必須傳達給他。
6.1.7 雙方特此向Allego（或任何Allego Holding）的任何高級管理人員授予所有權力，該權力在完成之日授予Allego（或任何Allego Holding） 承諾將Meridiam（或Meridiam取代的任何關聯公司或第三方）註冊為Allego（或任何）股東名冊中承諾證券的持有人，可以選擇委託給其選擇的任何第三方 Allego Holding）在承諾兑現之日提交，並在承諾兑現之日儘快按照適用法律和監管條款的要求提交所有文件和出版物 荷蘭。
6.1.8 E8 向 Meridiam（或 Meridiam 取代的任何關聯公司或第三方）聲明並保證，在整個期間 流動性出售承諾的有效性、Allego證券或其可能持有的任何Allego Holding的所有權（根據流動性出售承諾）不受任何物權、期權、特權、質押或其他擔保權的妨礙 但根據公司章程產生的公司章程除外
Allego 或任何 Allego 控股公司（視情況而定）明確規定本承諾 一旦首次要約權用盡，Of Sale不會禁止E8轉讓其股份。
6.2 聯合轉讓權
如果Meridiam和/或Allego控股公司（以下簡稱 “賣方”）轉讓Allego控股公司的全部或部分股份 其持有給第三方（以下簡稱 “受讓人”）的公司，如果願意，E8可以將賣方持有的Allego Holding Company的部分股份轉讓給該第三方，但須由賣方轉讓， 與轉讓人在相同條件下轉讓的證券數量成正比，尤其是與轉讓人的價格。
這個 然後，轉讓人不可撤銷地承諾，ES可以在相同的條件下出售上述部分股份，特別是與賣方的價格相同，這與賣方出售自己的股份同時出售。
第 7 條-轉售權
如果發生一個或多個流動性事件 在本協議最終終止之日起的三十六個月內（無論出於何種原因），E8有權獲得第 2 條和第 3 條中提及的 A 部分和 b 部分的全部費用。為此， Meridiam和Madeleine承諾毫不拖延地將任何流動性事件自發通知E8。
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第 8 條-生效日期
雙方同意本協議於今天生效。
第 9 條-期限
本協議終止於 (i) 諮詢協議終止日期（出於任何原因）和 (ii) 2023 年 12 月 31 日，以較早者為準。
在最初的結尾 期限內，Madeleine可以將合同續訂一年，並在期限結束前至少兩個月以及與E8達成協議後以書面形式具體説明。
本第9條的規定不影響第4至第7條和第10至15條，因此，如果 (i) 第7條中提及的流動性事件 發生或 (ii) E8要收購Allego或任何Allego控股公司的股份，根據這些條款授予E8和Meridiam的權利應完全有效，不可能反對滅絕的影響 合同關係。同樣，除非雙方另有協議，否則任何在合同終止後與行使上述權利背道而馳的行為都將無法對E8或Meridiam執行。
第 10 條-善意
10.1 事實是 合同條款無效、不可執行、無效、非法或不可執行不得質疑合同其他條款的有效性、可執行性、合法性或適用性。在這種情況下，雙方將 本着誠意進行談判，以符合其精神和宗旨的合法條款取代無效、不可執行、無效、非法或不可執行的條款。
同樣，雙方同意，如果特別是由於技術原因，無法建立本協定規定的機制 或者無法得到充分執行, 它們將本着後者的精神, 真誠地談判可以對之作出的調整.因此，他們特別同意，如果對Allego集團進行重組 和/或 Meridiam 所屬集團，本合同的條款將作相應調整，以維護本協議的精神（特別是在該集團的一個實體解散或成立的情況下） 瑪德琳和Opera之間的一家新的中間控股公司）。
雙方還同意，A部分激勵措施將適用於以下情況 Vt 價值（Allego 集團的應計價值）的增加是通過本協議中明確提及的交易以外的交易來確認的（即由流動性事件定義字母和/或 產品），在這種情況下，應付給E8的激勵金額將參照本協議中明確提及的交易管理原則計算，這些原則將比照適用。
10.2 各方承諾將實施合同中規定的業務所需的任何行為或文件正規化，並且 相互傳達為此目的所需的所有信息。
10.3 雙方同意，如果在以下問題上存在分歧 適用上文第2條和第3條所述公式，或確定本協議中提及的證券的任何市場價值或對價，他們應通過雙方協議任命一位獨立專家，其使命是 應嚴格限於確定本協議中提及的證券的市場價值或適用公式的結果（“專家”）。在沒有就此達成協議的情況下 指定
10
該專家在其中一方向另一方表示願望之日起15天內 任命專家，後者將由巴黎商事法院院長任命，由最勤奮的一方根據《民法》第1592條的規定提名。
不得對專家的決定提出上訴，除非他有明顯的或嚴重的錯誤或違法的情況，以及 現行法規。
除非締約方另有協議，專家報告的費用應由締約方平均承擔。
專家應儘快以書面形式將其結論通知各當事方，並儘可能在任命後三十天之內。
第 11 條-通知
以下任何通知或通信 本協議只有在以書面形式訂立並通過掛號信和收據確認書（或國際郵件的同等形式）或通過傳真（傳真應在同一天由以下機構確認）才有效 致有關締約方的地址和注意力的掛號信（附有收據確認書）。
此類通知應被視為 如果是傳真，則在發出之日的下一個工作日收到；如果是附有收據確認的掛號信件，則在發出之日後的第三個工作日收到；如果是手工送達的通知， 在交貨當天。
如果地址或收件人發生變化，有關締約方應按上述方式通知其他締約方。
流動性銷售承諾中規定的截止日期按照《民法》第640至642條規定的規則計算。 程序。本流動性銷售承諾中規定的所有截止日期均被視為嚴格的截止日期，一旦到期，即視為已完成，無需向債務人發出正式通知。
第 12 條-補救措施
可以回顧，任何不履行銷售流動性承諾中規定的義務的行為都將適用《民法》第1217條及其後各條的規定。Meridiam（或任何關聯公司或第三方） 在這種情況下，Meridiam（已取代的一方）可以要求強制執行流動性賣出承諾，以便在設定的條件下完成作為本流動性賣出承諾標的轉賬 在此處提出，但不影響他們可能要求的損失。
第13條——對《民法》第1195條的豁免
在不影響本協議第6條其他規定的前提下，雙方同意適用《民法》第1195條的規定 Code不履行其在合同下的義務，並承認其無權援用《民事法》第1195條的規定。
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第 14 條-繼承人和受讓人
本協議將使雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益，並具有約束力。
第 15 條-適用法律和爭議
該協議是 受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。
如果對合同的解釋或履行發生爭議， 各方將努力在不超過一個月的時間內友好地解決爭端。
在這段時間結束時，這場爭議將是 完全受巴黎上訴法院管轄範圍內的法院管轄。
12
2020 年 12 月 16 日在巴黎完成
一式四份原件，每個締約方承認已經收到了自己的副本，一份正準備用於登記，締約方同意 註冊此法案。
| 馬德琳 |
| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| 作者：朱利安·圖阿蒂 |
| E8 | 註冊地址：巴黎聖拉扎爾警察局服務處 | |||
| Buno Hantz | 22/12 2020 檔案 2021 00006019，參考資料 7564P61 2020 A 21606 | |||
| 註冊：125 歐元 | 點球：0 | |||
| 作者：布魯諾·海因茨 | 液體總量： | 一百二十五歐元 | ||
| 收到的金額： | 一百二十五歐元 | |||
| 子午線 |
| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| 作者：朱利安·圖阿蒂 |
13
附錄 1
截至 2020 年 12 月 16 日的 Allego 集團組織結構圖
14
特別費用協議修正案
一方面：
| (1) | Madeleine Charging B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於南廣場 126，荷蘭阿姆斯特丹 WTC Toren H，15e，1077 XV 阿姆斯特丹，註冊編號為 71768068，有正式代表； |
（以下簡稱 “瑪德琳”）
和
| (2) | E8 Partenaires，一家簡化的股份公司，資本為8,000歐元，其註冊辦事處為 位於巴黎75008號香榭麗舍大道75號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，註冊編號為440 366 334，有正式代表； |
（以下簡稱 “E8”）
Madeleine和E8在下文統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “當事方”。
在場的情況下
| (3) | Meridiam EI SAS，一家簡化的股份公司，其註冊辦事處位於 4 place de 巴黎歌劇院，75002，在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為839 874 583，有正式代表； |
（以下簡稱 “子午線”）
先前曾説過以下幾點:
| (A) | 2020年12月16日，雙方簽訂了與E8援助有關的特別費用協議 參與準備和實施與完成一個或多個潛在流動性事件（“協議”）相關的流程。 |
| (B) | 締約方希望澄清與確定應向E8繳納的費用有關的某些內容 如果發生流動性事件。 |
| (C) | 由於上述原因，雙方決定訂立本協議附錄（以下簡稱 “附錄”）。 |
商定如下：
| 1。 | 定義和解釋 |
此處未另行定義的大寫術語和表述應具有本協議中賦予的含義。
| 2。 | 協議的修訂 |
| 2.1。 | 初步條款-刪除 “公約” 的定義, 代之以新的初步條款- 定義措辭如下： |
“初步條款-定義
就本協議而言，大寫術語和短語應具有本節中規定的含義。
關聯公司：指任何實體 (i) 直接或間接控制或受該實體控制的實體，(ii) 如果是 實體是管理或諮詢公司、以該實體或該實體的任何關聯公司為管理或諮詢公司或普通合夥人的任何共同基金或其他投資結構，(iii) 如果該實體是共同基金 或其他投資工具，任何擔任該實體的管理公司、大股經理或普通合夥人，或管理公司的關聯公司、該實體的多數股權經理或普通合夥人；須明確規定： (i) 就本協議而言，Meridiam管理的投資組合公司和 (ii) Allego集團的實體均不包含在Meridiam關聯公司的定義中。
Allego：指 Allego Holding b.V.，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處設在 Westervoortsedijk 73 Kb，6827 AV Arnhem，註冊編號為 73283752，以及任何與 Allego 合併的實體。
控制：指的是給定情況 實體，（直接或間接）持有該實體50％以上的資本和投票權，“控制” 和 “受控” 這兩個術語應作相應的解釋。
上市實體：指首次入場時涉及的Allego集團實體。
流動性事件：指 (i) 為了確定A部分費用，流動性事件1或流動性事件2（視情況而定） be，以及 (ii) 為了確定 b 部分費用，為流動性事件 1。
流動性事件 1：意味着 (i) 接受 Allego 集團任何實體的證券的受監管或有組織市場，(ii) 將 (a) Allego 集團任何實體的全部或部分證券直接或間接轉讓給第三方（包括通過合併） 出資、交換或其他權利，例如分割證券的所有權，以及該交易是否涉及與上述證券相關的全部所有權、裸露所有權、用益權或任何其他權利... 或 (b) 全部（或 幾乎所有）Allego集團任何實體的資產給第三方，（iii）第三方對Allego集團任何實體的證券的認購，（iv）為實現而進行的任何其他交易 上述 (i)、(ii) 和 (iii) 點中提及的、Meridiam 或 Allego 集團任何實體的任何其他證券持有人將參與的任何事件，或 (v) 基於事件組合的任何交易 如上所述。
第 2 頁，總共 9 頁
流動性事件2：指自首次入會之日起，(i) 進入受監管機構 或Allego集團任何實體（上市實體除外）證券的有組織市場，（ii）Meridam、Meridiam的任何關聯公司、Allego Holdings轉讓（a）Allego任何實體的全部或部分證券 集團（包括上市實體）向第三方（包括通過合併、出資、交換或其他方式，例如分割證券所有權）以及上述交易涉及全部所有權、裸露所有權、用益權 或與上述證券有關的任何其他權利... 或 (b) Allego集團任何實體的全部（或基本全部）資產向第三方（iii）第三方認購任何Allego實體的證券 (iv) 為實現上文 (i)、(ii) 和 (iii) 點中提及的任何事件而進行的、Meridiam 或 Allego 集團任何實體的任何其他證券持有人蔘與的任何其他交易 當事方，或（v）任何基於上述事件組合的交易。
Allego 集團：指任何 Allego 控股公司、Allego 以及由Allego控制的任何實體（現在或將來——不包括Meridiam和Meridiam關聯公司）。
Allego Holding：指任何實體 直接或間接持有Allego證券，Meridiam和/或Meridiam關聯公司直接或間接持有其直接或間接的權益。這包括迄今為止的歌劇和瑪德琳
瑪德琳：指 Madeleine Charging b.V.，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於南廣場126號， WTC Toren H，15e，1077 XV 荷蘭阿姆斯特丹，註冊編號為 71768068。
Opera：指Opera Charging B.V.，一家公司 根據荷蘭法律註冊成立，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹世界貿易中心託倫H的Zuidplein 126，15e，1077 XV，註冊編號為71766308。
首次准入：指Allego集團實體的證券首次進入受監管或有組織的市場。
產品：手段，
| (i) | 首次入院前：相應的金額（不重複計算）： |
(a) 如果發生流動性事件導致現金支付：為此支付的現金總額 向 Meridiam 和/或 Meridiam 的關聯公司、和/或 Allego 集團的任何實體和/或任何其他持有人的流動性事件（無論採用何種技術方式，包括以薪酬或計劃收益方式發出的技術模式） Allego Group下屬實體的證券（視情況而定），或向任何被這些實體以任何實體代替收取此類款項的人的證券（如果有）；
(b) 如果發生除首次准入以外的流動性事件，導致以任何形式交付證券（出資， 轉讓、交換、支付等）：按交付給Meridiam和/或Meridiam關聯公司和/或Allego集團任何實體和/或Allego實體的任何其他證券持有人的證券的價值計算 對於本次流動性事件，集團或除這些實體以外的任何個人將在收到上述證券（如果適用）時取而代之，該流動性事件以有關流動性事件發生之日計算，由以下公式確定 參考其市場價值，（如果對該價值存在分歧，則由專家考慮），以及
第 3 頁，總共 9 頁
(c) 在每種情況下減去任何外部交易費用和其他相關的外部費用 由Meridiam、Meridiam的關聯公司或Allego集團的任何實體產生的費用（包括A部分費用）。
| (ii) | 首次入院後：金額（未重複計算）對應於： |
(a) 如果發生流動性事件導致向Meridiam和/或Meridiam的關聯公司和/或Allego Holdings支付現金 （不包括上市實體），視情況而定，或向任何一個實體以現金支付的個人收取此類款項，視情況而定：摺合為本次流動性事件以現金支付的總金額（無論如何） 技術條款，包括以補償方式訂立的條款，或提供的價格補充）；
(b) 如果出現流動性 導致向Allego Holdings以外的Allego集團實體（包括上市實體）支付現金的活動，以支付Meridiam和/或Meridiam的關聯公司和/或Allego實際收到的此類現金付款的份額 在此類流動性事件發生時的持股（通過股息分配、儲備金或溢價、股票回購、資本攤銷或任何其他形式）；
(c) 如果發生流動性事件導致證券以任何形式（出資、轉讓、交換、捐贈）交付 付款等）：交付給Meridiam和/或Meridiam關聯公司的證券的價值，和/或交付給任何Allego控股公司或任何其他實體在收據上述證券時可以替代的任何人的證券的價值，其中 對於本流動性事件，適用，根據相關流動性事件發生之日計算，參照其市場價值確定，（如果對該價值存在分歧，則由專家予以考慮）；以及
(d) 在每種情況下，減去 Meridiam、Meridiam 關聯公司或任何 Meridiam 的關聯公司產生的任何外部交易費用和其他相關外部費用 Allego 集團的實體（包括 A 部分費用）。
第三方：指除 (i) Meridiam，(ii) 以外的任何實體 Meridiam 關聯公司和 (iii) Allego 集團的任何實體。
證券：對於一個實體，該實體或任何其他實體的股份 提供立即或延遲進入該實體的資本的擔保。”
| 2.2。 | 《公約》第3.3條修正如下： |
“第 3 條費用第 b 部分
(...)
3.3 N股的數量 E8可能認購的與流動性事件有關的Allego或任何Allego控股的份額將按以下方式確定。
VT 和 VI 的含義與第 2 條中的含義相同。
第 4 頁，總共 9 頁
| • | 如果是 Vt |
| • | 1.2 x VI |
| • | 如果是100000萬歐元 |
| • | 如果是150000萬歐元 |
| • | 如果是200000萬歐元 |
例如，應用公式，如果流動性事件發生時 Vt = 100000萬歐元，則第 b 費用將包括E8認購相當於有關Allego或Allego控股公司5％股份的證券（視情況而定）。
雙方同意，在任何流動性事件結束時，Vt將大於200000萬歐元時，本協議的規定 第 3 條將不再適用於以下流動性事件。”
| 2.3。 | 《公約》第四條第一款修正如下： |
“第4條不可分割性
E8承諾保留其可能持有的Allego或任何Allego Holding的所有證券，並且在... 之前不轉讓任何這些證券 除非Meridiam另有書面約定，否則最早於 (i) 退出日期（該術語的定義見第 6 條）和 (ii) 本協議簽署十週年之日。
(...)。”
2.4。的第一段 《公約》第9條修正如下：
“第9條期限
本協議將於 (i) 2025 年 12 月 31 日以及 (ii) Meridiam 和/或 Meridiam 生效之日終止，以較早者為準 關聯公司不再直接或間接持有任何 Allego 標題
(...)。”
第 5 頁，總共 9 頁
| 3. | 規定多種多樣 |
本增編自所有締約方簽署之日起生效。除本附錄第 2 條規定的情況外，其他 本協定的條款保持不變，完全有效。
| 4。 | 適用法律和主管法院 |
附錄以及由此產生或與之相關的任何合同或非合同義務 應完全受法國法律管轄，並根據法國法律進行解釋。
與本附錄有關的所有爭議（包括但不是 僅限於與本附錄的存在、有效性、適用、終止和解釋相關的條款（以及由此產生或與之相關的任何非合同義務）應遵守 巴黎商事法院的專屬管轄權。
第 6 頁，總共 9 頁
2022 年在巴黎完成：
| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| Madeleine Charging B.V. |
| 作者：Julien Touati，正式授權 |
第 7 頁，總共 9 頁
| /s/ 布魯諾·海因茨 |
| E8 合作伙伴作者： |
| Bruno Heintz，正式授權 |
第 8 頁，總共 9 頁
| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| Meridiam EI |
| 作者：Julien Touati，正式授權 |
第 9 頁，總共 9 頁
特別費用協議第 2 號修正案
一方面：
| (1) | Madeleine Charging B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於南廣場 126，荷蘭阿姆斯特丹 WTC Toren H，15e，1077 XV 阿姆斯特丹，註冊編號為 71768068，有正式代表； |
（以下簡稱 “瑪德琳”）
和
| (2) | E8 Partenaires，一家簡化的股份公司，資本為8,000歐元，其註冊辦事處為 位於巴黎75008號香榭麗舍大道75號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，註冊編號為440 366 334，有正式代表； |
（以下簡稱 “E8”）
Madeleine和E8在下文統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “當事方”。
在場的情況下
| (3) | Meridiam EI SAS，一家簡化的股份公司，其註冊辦事處位於 4 place de 巴黎歌劇院，75002，在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為839 874 583，有正式代表； |
（以下簡稱 “子午線”）
先前曾説過以下幾點:
| (A) | 2020年12月16日，雙方簽訂了與E8援助有關的特別費用協議 參與準備和實施經2021年1月15日修正案（“協議”）修訂的一項或多項潛在流動性事件的完成相關流程。 |
| (B) | 締約方希望澄清與確定應向E8繳納的費用有關的某些內容 在首次入學之際。 |
| (C) | 鑑於以上所述，雙方決定締結本協定增編和增編 (以下簡稱 “增編2”). |
商定如下：
| 1。 | 定義和解釋 |
此處未另行定義的大寫術語和表述應具有協議和附錄 1 中賦予它們的含義。
| 2。 | 協議的修訂 |
| 2.1。 | 在《公約》中加入了第2.5條，措辭如下： |
”
.(...)
第 2.5 條。
如果發生與初始准入相對應的流動性事件，則A部分費用將不再適用於流動性事件
隨後。
( .... )
”
| 2.2。 | 《公約》第3.2條第1款修正如下： |
”
(...)
第三條第二款
在流動性事件發生之際，E8可以選擇認購Allego或任何Allego控股公司發行的新證券 （由Meridiam選擇），其價值與這些證券的名義價值相對應，以允許E8參與相關的流動性活動。為避免疑問，雙方明確同意，任何新公司 (i) 由 Madeleine 註冊和擁有，(ii) 介於 Madeleine 和 Allego 之間，被視為Allego Holdings。
(...)
”
| 2.3。 | 在《公約》中加入了第3.6條，措辭如下： |
”
(...)
第三條第 6 款。
在不影響上述第3.1至3.3條的前提下，只有在發生與初始准入相對應的流動性事件的情況下，並且 無論在承認時記錄的Allego集團的價值如何，除了E8根據上文第3.1至3.3條可能認購的新證券外，E8都可以選擇認購一些新證券 Allego或任何Allego控股公司（由Meridiam選擇）（“額外證券”）發行的證券，如下所示，其價值與此類證券的名義價值相對應。為避免疑問，它是 明確同意，（i）由瑪德琳註冊和擁有以及（ii）介於瑪德琳和Allego之間的任何新公司均被視為Allego控股公司。
第 2 頁，總共 6 頁
E8可以根據以下規定認購的 “M” 補充股的數量 根據本第3.6條，m與構成Allego或Allego Holding公司股本的證券總數（在首次錄取結束時）之間的比率等於5％。
為此，瑪德琳將提前向E8支付相當於額外證券名義價值的款項（在此之前） 完成首次錄取），加上E8因認購額外證券而產生的任何税收費用。
E8 不可撤銷地承諾，在本次首次承認之際，使用全部金額（扣除E8因認購補充證券而產生的任何税收費用後）來認購 補充證券。
雙方同意，上文第3.5條的規定應在細節上作必要修改後適用於本條 E8認購補充證券的背景，其中規定，任何提及流動性事件或N種證券數量的內容均應分別視為指首次認購和首次認購的數量 補充證券 m.
(...)
”
| 2.4。 | 《公約》第9條第1款修正如下： |
“第9條期限
這個 協議將於 (i) 2028年12月31日以及 (ii) Meridiam和/或Meridiam的關聯公司不再直接或間接持有任何Allego所有權之日終止，以較早者為準。
(...)。”
| 3. | 規定多種多樣 |
修正案2自所有締約方簽署之日起生效。除本附錄 2 第 2 條規定的情況外，其他 《協定》和增編1的規定保持不變，完全有效。
| 4。 | 適用法律和主管法院 |
附錄 2 以及由此產生或與之相關的任何合同或非合同義務應 僅受法國法律管轄，並根據法國法律進行解釋。
與本附錄 2 相關的所有爭議（包括但不是 僅限於與本附錄 2 的存在、有效性、適用、終止和解釋相關的條款（以及由此產生或與之相關的任何非合同義務）應遵守 巴黎商事法院的專屬管轄權。
第 3 頁，總共 6 頁
2021 年 4 月 8 日在巴黎完成
| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| Madeleine Charging B.V. |
| 作者：Julien Touati，正式授權 |
第 4 頁，總共 6 頁
| /s/ 布魯諾·海因茨 |
| E8 合作伙伴 |
| 作者：Bruno Heintz，正式授權 |
第 5 頁，總共 6 頁
| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| Meridiam EI |
| 作者：Julien Touati，正式授權 |
第 6 頁，總共 6 頁
特別費用協議第 3 號修正案
一方面：
| (1) | Madeleine Charging B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於南廣場 126，荷蘭阿姆斯特丹 WTC Toren H，15e，1077 XV 阿姆斯特丹，註冊編號為 71768068，有正式代表； |
（以下簡稱 “瑪德琳”）
和
| (2) | E8 Partenaires，一家簡化的股份公司，資本為8,000歐元，其註冊辦事處為 位於巴黎75008號香榭麗舍大道75號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，註冊編號為440 366 334，有正式代表； |
（以下簡稱 “E8”）
Madeleine和E8在下文統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “當事方”。
在場的情況下
| (3) | Meridiam EI SAS，一家簡化的股份公司，其註冊辦事處位於 4 place de 巴黎歌劇院，75002，在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為839 874 583，有正式代表 |
（以下簡稱 “子午線”）
先前曾説過以下幾點:
| (A) | 2020年12月16日，雙方簽訂了與西班牙援助有關的特別費用協議 參與準備和實施經2021年1月15日和2021年4月8日修正案（“協議”）修訂的與實現一個或多個潛在流動性事件相關的流程。 |
| (B) | 締約方希望澄清與確定應向E8繳納的費用有關的某些內容 在首次入學之際。 |
| (C) | 鑑於以上所述，雙方決定結束本增編 |
協議和修正案1和2（以下稱為 “修正案3”）。
商定如下：
| 1。 | 定義和解釋 |
此處未另行定義的大寫術語和表述應具有協議、附錄 1 和 增編 2.
| 2。 | 協議的修訂 |
2.1。《公約》中插入了以下定義：
”
PIPE 投資：指 私募將在SPAC交易完成的同時進行，根據該交易，某些投資者將認購普通公開發行股票。
(...)
Pubco：指雅典娜·普布科 b.V.，一家荷蘭有限責任公司（beperkte aansprakelijkheid beperkte aansprakelijkheid 訂購 vennootschap）。
SPAC：指斯巴達收購公司III， 一家受特拉華州法律約束的公司。
(...)
SPAC交易：指2021年7月28日的《業務合併協議和重組計劃》中描述的交易 其副本作為附表2（“BCA”）附於本協議
(...)
”
| 2.2。 | 《公約》第2.6條插入如下： |
“作為上文第2.1至2.4條規定的例外情況，如果流動性事件以SPAC交易的形式出現，並且：
(i) 斯巴達A類普通股超過15％（該術語在BCA中定義）的持有人（“A部分贖回”） 閾值1”）對此類股票行使贖回權（該術語在BCA中定義）（“SPAC贖回活動1”），A部分費用將按如下方式支付（視SPAC交易的完成而定）：
| • | A部分費用的50％將以現金支付；其中的50％ |
| • | A部分費用將通過向E8發行Allego普通股（“A部分費用股票”）以實物支付 每股Allego普通股的價值為10,000美元（“初始價格”），等於本第2節規定的A部分費用應付金額的50％，E8將立即將Allego普通股兑換成該費用 符合BCA條款和條件的Pubco普通股；或 |
第 2 頁，總共 9 頁
| (ii) | 持有已發行斯巴達A類普通股72.4％以上的持有人（該術語的定義見 BCA）（“贖回門檻2A部分” 以及 “贖回門檻1A部分”，“贖回門檻A部分”）就此類行使贖回權（該術語在BCA中定義） 股份（“SPAC兑換活動2” 以及SPAC贖回事件1（“SPAC贖回活動”），A部分費用的100％將通過發行以實物支付（視SPAC交易完成而定） 按初始價格向E8收取A部分費用股份，相當於本第2節規定的A部分費用應付金額的100％，根據該條款，E8將立即將Allego普通股兑換成Pubco普通股 BCA的條款和條件； |
前提是，為了確定適用的A部分是否適用 為避免疑問，在每種情況下，只要Pubco因發行與SPAC交易相關的Pubco普通股而獲得的現金淨收益，則在每種情況下，均符合贖回門檻， 不包括Pubco從託管賬户（該術語在BCA中定義）（“股票發行”）中以現金形式收到的任何淨收益，超過1.5億美元，Pubco收到的現金淨收益等於（a）淨收益 從股票發行中獲得的現金收益減少了 (b) 37,000,000美元（“減值”），按美元兑美元計算，應被視為減少 就本計算而言，其持有人行使贖回權的斯巴達A類普通股的價值，斯巴達A類普通股的價值定為10.00美元（以及為了避免 值得懷疑，在這種情況下，每股這樣的斯巴達A類普通股都將被視為未兑換）。據瞭解，如果減值低於1.5億美元，則斯巴達A級車的數量不會減少 持有人行使贖回權的普通股應被視為已經發生。”
2.3。第 2.7 條已插入 《公約》，措辭如下：
“此外，Pubco通過發行任何Pubco普通股獲得的現金淨收益 根據在SPAC交易完成之前或與之相關的非股票發行（“可同化工具”）導致未來發行的Pubco普通股的文書，不應是 在發行Pubco普通股的Pubco普通股、可同化工具實際發行以及Pubco獲得淨現金收益之前，產品中包含的內容（E8不會因此收取任何費用） 從那以後（“第二階段”）。
第二階段發生後，與SPAC交易相關的收益將 增加的金額等於Pubco在第二階段獲得的淨現金收益，前提是根據可同化工具發行的每股Pubco股票的認購價格定為10,000美元（“遞延的” 收益”）。
與遞延產品相關的A部分費用（“延期A部分費用”）將以現金或 部分為現金，部分為實物（視適用法律和受監管的市場規則而定）；前提是Pubco在任何情況下都不會發行超過已發行股份4.9％的Pubco普通股，或任何其他金額的股份 需要股東批准），根據第2.6節，前提是為了向遞延者支付費用：
第 3 頁，總共 9 頁
| (i) | 應更新相關的 A 部分贖回門檻，以反映減值中的遞延收入；以及 |
| (ii) | 如果不再達到適用的 A 部分兑換門檻， |
A部分延期費用應以現金支付。為避免疑問，如果達到適用的A部分贖回門檻，則延期 根據第2.6條，A部分費用應以現金和/或實物支付，或僅以實物支付。
A部分延期費用 應在第二步之後儘快支付，前提是為了確定上文第2.2節中A部分費用的費率，“增值税” 應視為增加的金額等於遞延費用的金額 產品。”
| 2.4。 | 《公約》第3.1條第一和第二款修正如下： |
“b部分費用與流動性事件期間記錄的Allego集團價值增長有關。
作為例外情況，除非第一次流動性事件對應於首次准入（在這種情況下，以下條款不適用）， 在流動性事件完成之前，在本協議簽署之時進行的首次流動性事件必須涉及與流動性事件相關的Allego集團實體的至少10％的股本。以下流動性事件將 不受任何股份比率閾值的限制
(...)
”
| 2.5。 | 《公約》第3.2條第一和第二款修正如下： |
如下：
“當時 在流動性事件中，E8可以選擇認購Allego或任何Allego控股公司（由Meridiam選擇）發行的新證券，其價值與這些證券的名義價值相對應，以便E8能夠 參與相關的流動性活動。為避免疑問，雙方明確同意，任何新公司將是
(i) 由 Madeleine 組成和擁有，(ii) 介於 Madeleine 和 Allego 之間。
為此，瑪德琳應提前向E8付款， 關於b部分費用的支付，該金額相當於E8根據下文第3.3條認購的Allego或任何Allego控股公司的股票的名義價值，加上E8在以下方面產生的任何税收費用 關於b部分費用（上文第2條提及的A部分費用的金額應保持不變）。
(...)
”
| 2.6。 | 《公約》第3.5條第1款修正如下： |
“此外，如果設想在流動性事件導致支付b部分費用的背景下，進行修改 證券實體的名義價值，E8將在該實體中認購與上述事件相關的證券。流動性：
(¿)
第 4 頁，總共 9 頁
| 2.7。 | 在《公約》第3.6條末尾插入一段，措辭如下： |
”
(...)
作為例外 根據本第 3 節的規定，雙方承認並同意，如果流動性事件採用 SPAC 交易的形式：
| (i) | E8應有權專門認購Allego證券，該證券應為Allego證券 根據本協議附錄2中規定的BCA條款和條件立即交換為Pubco普通股；以及 |
| (ii) | 瑪德琳很高興Allego根據此向E8發行了Allego證券作為b部分費用 第 3 節 |
(...)
”
| 2.8。 | 在《公約》中插入了第8條，其措辭如下： |
“第8條——津貼 E8
當SPAC兑換事件發生導致A部分費用的實物支付（通過交付A部分費用股票）時， 在E8轉讓為換取A部分費用股份（“出售的E8股票”）而收到的全部或部分Pubco普通股後，Madeleine應賠償E8與（a）初始價格之間的任何差額（如果為正數） 在出售的E8股份和 (b) 有關轉讓完成之日E8出售的每股價格（“賠償”）中，具體規定：
| (i) | 賠償金的支付將以全額支付任何外部應付金額為前提 瑪德琳與任何金融機構之間為籌集與PIPE投資相關的Pubco普通股（“外債”）的融資而達成的債務，因此，賠償金僅為 只要瑪德琳有足夠的資金足額償還任何應付的外債款項，即可支付；以及 |
| (ii) | 除非瑪德琳在E8到期賠償之前已經擁有不到50％的股份和一股Pubco的股份，否則瑪德琳將 出於向E8支付賠償金的付款的目的，無需轉讓導致瑪德琳擁有的Pubco不到50％和一股資本的Pubco普通股。 |
為避免疑問，上述（i）和（ii）並不能解除Madeleine向E8支付賠償金的義務。因此，一旦 支付賠償金使滿足本第8條第 (i) 和 (ii) 項規定的條件成為可能，瑪德琳將被要求毫不拖延地向E8支付賠償金。”
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| 2.9。 | 《公約》第10條最後一款修正如下： |
”
(...)
本第10條的規定不影響第4至8條和第11至16條，因此，如果 (i) 中提到的流動性事件 第7條即將生效，或者（ii）E8將收購Allego或任何Allego控股公司的證券，或（iii）E8根據第2.6條獲得A部分榮譽股份，根據這些條款賦予E8和Meridiam的權利 條款完全有效, 不可能依賴終止合同關係的後果。同樣，在合同終止後與行使上述權利背道而馳的任何行為都將是 除非雙方另有約定，否則對E8或Meridiam不可執行。”
| 2.10。 | 《公約》附件2插入如下： |
“附件 2 企業合併協議和重組計劃
(...)
”
| 3. | 規定多種多樣 |
修正案3自所有締約方簽署之日起生效。《協議》、修正案1和修正案2的條款仍然存在 保持不變，並具有充分的效力。
| 4。 | 適用法律和主管法院 |
附錄 3 以及由此產生或與之相關的任何合同或非合同義務應 僅受法國法律管轄，並根據法國法律進行解釋。
與本附錄 3 相關的所有爭議（包括但不是 僅限於與本附錄 3 的存在、有效性、適用、終止和解釋相關的條款（以及由此產生或與之相關的任何非合同義務）應遵守 巴黎商事法院的專屬管轄權。
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2021 年 12 月 25 日在巴黎完成
| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| Madeleine Charging B.V. |
| 作者：Julien Touati，正式授權 |
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| /s/ 布魯諾·海因茨 |
| E8 合作伙伴 |
| 作者：Bruno Heintz，正式授權 |
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| /s/ 朱利安·圖阿蒂 |
| Meridiam EI |
| 作者：Julien Touati，正式授權 |
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