美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
修正案 第 1 號
到
計劃到
招標要約 根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的聲明
1934 年《證券交易法》
（規則 14d-100）
Allego N.V.
（標的公司名稱（發行人））
Madeleine Charging B.V.
（要約人）
Meridiam SAS
（要約人終極母公司經理）
（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））
普通股，面值每股0.12歐元
（證券類別的標題）
N0796A100
（CUSIP 號碼 證券類別）
伊曼紐爾·羅塔特
Meridiam SAS
4 place de l'Opera 75002
巴黎，法國
+33 1 53 34 96 96
（姓名， 受權代表申報人接收通知和通信的人的地址和電話號碼）
附有副本 到：
| 大衞英格爾斯，Esq 艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所 1221 美洲大道 紐約，紐約 10020 +1 (212) 610-6300 |
奧利維爾·瓦爾克 艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所 Apollolaan 15, 1077 AB 荷蘭阿姆斯特丹 +31 20 674 1445 |
| ☒ | 如果按照規則的規定抵消了部分費用，請勾選複選框 0-11 (a) (2)，並註明先前支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號或表格或附表識別先前的申請及其提交日期。 |
| 先前支付的金額：N/A | 申報方：Madeleine Charging B.V. | |
| Meridiam SAS | ||
| 表格或註冊號：附表 TO-T | 提交日期：2024 年 7 月 3 日 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在開始之前發出的初步通信，請勾選複選框 招標要約。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☒ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☒ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表TO的收購要約聲明的第1號修正案（此 ”修正案編號 1”）與私人有限責任公司 Madeleine Charging b.V. 的要約有關（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據法律註冊成立 荷蘭的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，辦公地址位於荷蘭阿姆斯特丹 XV 1077 號 WTC Toren H 第 15 層 Zuidplein 126，並在荷蘭商會的商業登記處註冊 （Carmer van Koophandel) 在編號為 71768068 (”購買者”），其間接母公司由簡化股票公司Meridiam SAS管理（société 標準動作 簡化ée）根據法國法律註冊成立，其主要營業辦公室地址為法國巴黎 75002 歌劇廣場 4 號（”父母”），購買所有已發行普通股， 每股面值0.12歐元（每股，a”分享” 而且，總的來説，”股票”），上市有限責任公司Allego N.V.（naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立 其公司總部位於荷蘭阿納姆，辦公地址位於荷蘭阿納姆大道 6827 號 Westervoortsedijk 73 Kb，並在荷蘭商會的商業登記處註冊 (Carmer van Koophandel) 下面 號碼 82985537（”公司” 或”Allego”）買方、母公司或其任何關聯公司尚未以每股1.70美元的價格直接或間接持有，不計利息和 減去適用的預扣税（”報價對價”），按照 2024 年 7 月 3 日的購買要約中規定的條款和條件以現金支付（”購買提議”)，一個 其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附後，並附在相關的送文函中（”的信 傳送”），其副本作為附錄 (a) (1) (B) 附後，該附錄連同任何其他相關附錄 每種材料都可能不時修改或補充，共同構成”報價。”本第1號修正案對母公司和買方提交的附表TO的要約聲明進行了修訂和補充 美國證券交易委員會（”秒”）2024 年 7 月 3 日（連同其任何修正案和補充，”日程安排至”）。
除非本第 1 號修正案中另有規定，否則附表 TO、購買要約和 相關的送文函和保證交貨通知保持不變，在與本第1號修正案的條款相關的範圍內，特此以引用方式明確納入。
對購買要約的修改。
購買要約和附表 TO 第 1 至 13 項，前提是此類第 1 項至第 13 項以引用方式納入了信息 收購要約中包含的，特此修訂和補充如下：
| 1。 | 特此對附表 TO 的證物清單進行修訂和補充，將以下內容添加為新清單 展覽： |
| “(d) (4) | 公司、Spartan收購贊助商III LLC、買方和E8合夥人之間簽訂的截至2022年3月16日的註冊權協議（參照Allego N.V. 於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表格附錄4.4合併） |
| “(d) (5) | 經修訂的截至2020年12月16日的特別費用協議。*” |
| 2。 | 特此通過修改和補充以下措辭對購買要約進行修訂和補充 每個地方都出現在購買要約中 (新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“如果 “要約—第15節—要約的某些條件” 中規定的要約條件是 自到期之日起，我們滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內），我們將在到期後儘快或儘快（無論如何不遲於三個工作日）， 接受付款（接受付款的時間，”錄取時間”）並立即（通過向存託人交付資金）支付截至該要約有效投標但未根據要約適當撤回的所有股份 接受時間（例如付款時間，”關閉”）。”
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| 3. | 收購要約封面的 (i) 第十一段，(ii) 第二句 對收購要約中標題為” 的部分問題 (9) 的答覆的第二段摘要條款表”，(iii) 收購要約章節中標題為 “招標” 的第四段 特此修訂要約——第 1 節 — 要約條款” 和 (iv) 收購要約中標題為 “要約——第 12 節——要約的某些條件” 的第 3 段 並補充如下 (新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“主題
根據美國證券交易委員會的適用規章制度，買方明確保留權利 在任何時候，自行決定全部或部分放棄任何優惠條件，並對條款或條件進行任何更改
對與交易框架協議不一致的要約，前提是買方需要事先獲得公司的書面同意：(i) 降低要約對價（除非另有明確許可）
根據交易框架協議，如果在交易框架協議之日到要約完成之間的這段時間內，任何股息或分派已申報、派發或支付，或未償還的股息數目
由於轉換、股票分割、股票分紅或分配，或其他類似交易，股份變更為不同的數字；（ii）更改要約對價的形式；（iii）減少尋求的股票數量
要約；(iv) 對優惠施加額外條件；(v) 以不利於或合理預計會對任何非關聯公司不利的方式修改、修改或補充要約的任何條件或優惠條款
股東；或（vi）終止要約或加快、延長或以其他方式更改到期時間，除非交易框架協議中另有規定。”
| 4。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第 1 部分” 的部分 特此補充 “買方關於交易公平性”，在本節最後一段之後添加以下段落作為新段落： |
“母公司特此明確採納買方關於公平性的結論和支持分析 交易。”
| 5。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第 1 部分” 的部分 特此補充 “買方關於交易公平性”，在本節第二段開頭的因素清單之後添加以下段落作為新段落： |
“此外，基於以下因素，我們認為該要約在程序上對非關聯股東是公平的：
| • | 交易框架協議的條款和條件，包括要約對價，源於 獨立交易委員會與買方之間的公平談判。 |
| • | 包括要約在內的交易已獲得董事會（被撤職的董事除外）的批准，包括 所有不感興趣的董事。 |
| • | 獨立交易委員會由他們自己的稱職和經驗豐富的獨立法律顧問提供諮詢 律師，包括 Weil、Gotshal & Manges LLP 和 NautaDutilh N.V. |
| • | 獨立交易委員會保留並接受了瑞銀的建議和意見，這一事實是 獨立財務顧問，從財務角度來看，非關聯股東在要約中獲得的對價是否公平。瑞銀於2024年6月16日發表的公平意見的副本，其中 已提交給獨立交易委員會，作為附表14D-9的附件b附件。 |
| • | 與Purchaser有關聯的公司董事均未參與或對審議產生任何影響 獨立交易委員會和董事會得出的結論的程序。 |
| • | 自那以後，非關聯股東將有足夠的時間決定是否投標其股份 優惠將持續至少 20 個工作日。 |
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| • | 在決定是否投標股份時，非關聯股東將有機會考慮 獨立交易委員會和董事會（被撤職的董事除外）在本次要約中的立場及其原因，詳見以下附表14D-9 標題 “第 4 項。徵集或建議— 獨立交易委員會和董事會的建議” 和 “—要約和交易的理由；要約的公平性和 交易。” |
| 6。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第 1 部分” 的部分 特此對買方 “關於交易公平性” 進行修訂和補充，修改和補充以下因素，該因素作為本第二段開頭的因素清單中的第三個要點 部分（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“與服用有關
上述行動由獨立交易委員會選擇並由其自己的獨立顧問提供諮詢，包括Weil、Gotshal & Manges LLP和NautaDutilh N.V.、他們的獨立法律顧問以及瑞銀證券有限責任公司
（”瑞銀（UBS）”）、他們的獨立財務顧問和瑞銀向獨立交易委員會提交了一份。瑞銀的副本 公平意見，日期為 2024 年 6 月 16 日， 已渲染
致獨立交易委員會， 其副本作為附表14D-9的附件b附後。”
| 7。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第 1 部分” 的部分 特此對 “買方關於交易公平性” 進行修訂，將以下因素從本節第二段開頭的因素清單中全部刪除： |
| • | “交易框架協議的條款和條件，包括要約對價， 源於獨立交易委員會與買方之間的公平談判。 |
| • | 與Purchaser有關聯的公司董事均未參與或對審議產生任何影響 獨立交易委員會和董事會得出的結論的程序。 |
| • | 非關聯股東將有足夠的時間決定是否投標，因為要約將 在美國至少開放 20 個工作日。 |
| • | 在決定是否投標股份時，非關聯股東將有機會考慮 獨立交易委員會和董事會（被撤職的董事除外）在本次要約中的立場及其原因，詳見附表14D-9 字幕 “第 4 項。徵集或建議——獨立交易委員會和董事會的建議” 和 “——要約和交易的理由；要約和交易的公平性。” |
| 8。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第 1 部分” 的部分 特此對買方關於交易公平性” 進行修訂和補充，在本節第三段開頭的因素清單之後添加以下段落作為新段落： |
“我們還考慮了公司從第三方收到的每股2.38美元的利息指標，隨後 該第三方撤回，並基於以下考慮因素確定該要約是公平的，儘管第三方提供了更高的每股對價：
| • | 第三方提案無法與要約直接相提並論，因為它涉及一項潛在的交易 意味着將擠出除E8以外的所有非關聯股東，而該要約為所有非關聯股東提供了選擇清算部分還是全部股東的機會 他們通過在要約中投標股份來投資本公司，或者繼續投資本公司並在要約完成後參與公司的潛在未來增長。 |
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| • | 第三方提案包括重大時機和執行風險，包括與以下內容相關的突發事件 在很長一段時間內完成全面的盡職調查調查，與買方談判達成令人滿意的共同控制結構，將在收盤後實施，並收到 所需的合併控制。相反，該要約以最低的條件提供了更高的時間和執行確定性，包括沒有最低投標、監管或第三方批准或重大不利影響 完成的條件。 |
| • | 此外，第三方提案給公司帶來了額外的風險，尤其是涉及 投資者在競爭企業中擁有重大利益，這可能會損害公司的競爭地位。 |
| • | 此外，擬議的治理結構更為複雜，這可能會阻礙公司的發展 行動效率和戰略軌跡。 |
| • | 買方對這些因素給予了相當大的重視，意識到它們可能會產生有害影響 為了公司的運營靈活性和長期戰略有效性。” |
| 9。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第 4 節——關聯方” 的部分 特此修訂和補充 “交易”，對標題為 “先前投資” 的小節進行修訂和補充，如下所示（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
”先前的投資s 與 E8 的協議
2022年3月16日公司的 de-SPAC 交易完成後（”de-spac 交易”)，197,837,067 股
已發放給買方。根據E8與買方於2021年4月14日簽訂並於2022年3月28日修訂的不可撤銷的委託書和事先同意協議（”E8 POA”），買方獲得了
對E8直接持有的41,097,994股股票進行直接投票的權利，買方對13,292,132股此類股票共享處置權。此外，根據E8 POA，E8已同意轉讓的金額不超過 13,292,132
未經買方或母公司事先書面同意，其在2026年9月30日之前持有的27,805,862股股票。
截至本收購要約發佈之日，買方擁有約72.5％的已發行股份，並有權指導投票 另外佔E8持有的約15.1％的已發行股份。
根據特別費用協議的條款，日期為 2020 年 12 月 16 日，經修訂（”特別費用協議”），除其他外，E8獲得了1,221,598股股票（”費用 股票”) 作為實物付款（代替現金支付），用於支付根據特別費用協議向E8支付的某些費用，以此作為根據該協議提供的服務的對價，此類費用份額的估值為 每股10.00美元，用於確定以實物形式支付全額費用所需的股票數量。費用份額佔E8持有的所有股份的不到3％。根據特別計劃的一項規定 費用協議，E8將來可能會尋求就E8因轉讓費用股份而遭受或產生的任何損失向買方提出賠償索賠，此類損失的計算金額等於 E8在此類收費股份轉讓中獲得的每股對價與等於每股10.00美元的金額之間的總差額。E8有可能就與以下有關的賠償條款提出索賠 它可能在要約中進行的任何費用股份投標，但無法保證E8是否會提出任何此類索賠，或者如果提出任何此類索賠，買方是否會承認該索賠有效或任何款項已到期，或者 根據特別費用協議的條款，買方應就此類索賠支付，或者根據任何此類索賠，任何款項將由買方到期或應付給E8。”
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| 10。 | 收購要約部分中標題為 “先前投資” 的分節標題為 根據上文的修訂版，“特殊因素——第 4 節-關聯方交易” 改名為 “與 E8 的協議”，現移至要約部分最後一段之後 收購標題為 “特殊因素——第3節——有關股票的交易和安排”。 |
| 11。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第 4 節——關聯方” 的部分 特此對題為 “de-SPAC 交易註冊權協議” 的小節第一段進行修訂和補充，內容如下： （新措辭（粗體和下劃線；刪除的措辭（刪去）： |
“關於閉幕
de-SPAC 交易、公司、買方、E8， 和 Spartan 收購贊助商 III LLC（”斯巴達人”)，以及某些其他股票持有人
（統稱為”註冊版權持有者”）於2022年3月16日簽訂了註冊權協議（”註冊權協議”）。除其他外，根據《註冊權協議》，
公司同意，在de-SPAC交易後的15個工作日內，它將提交一份貨架註冊聲明，登記註冊權利持有人持有的某些證券的轉售。這個
註冊權協議還規定，在某些情況下，持有總價值至少為5000萬美元的股票的註冊權利持有人可以要求最多三次承銷發行。買方也有一定的需求
註冊權。每位註冊權利持有人也有權獲得慣常的搭便車註冊權，但某些例外情況除外，例如買方按需發行。此外，在某些情況下，買方可以
要求最多三次承保發行。”
| 12。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第8節——準備的材料” 的部分 由母公司的財務顧問撰寫的” 特此通過修改和補充本節的第三段進行修訂和補充（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“在準備3月27日的演講時，摩根士丹利除其他外：
| • | 審查了某些公開的財務報表和其他公開業務，以及 公司的財務信息； |
| • | 審查了母公司和買方管理層編制並提供給摩根的買方預測 Stanley 如 “要約——第 7 節——有關 Allego 的某些信息——” 中所述買家預測”; |
| • | 審查了股票的上報價格和交易活動； |
| • | 將公司的財務業績以及股票的價格和交易活動與公司的財務業績進行了比較 某些其他類似的上市公司及其證券； |
| • | 在公開的範圍內，審查了可比先例交易的財務條款；以及 |
| • | 考慮了其他因素，並進行了摩根士丹利認為適當的其他分析。” |
| 13。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第8節——準備的材料” 的部分 由母公司的財務顧問撰寫的” 特此通過修改和補充本節第四段進行修訂和補充（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“在準備3月27日的演示文稿時，摩根士丹利在未經獨立驗證的情況下假設並依賴其準確性和 向摩根士丹利公開、提供或以其他方式提供給摩根士丹利的信息的完整性。關於買方
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摩根士丹利認為，預測是在反映母公司和買方對未來的最佳估計和判斷的基礎上合理準備的 公司的財務業績。摩根士丹利對此類買方預測或其所依據的假設沒有發表任何看法。摩根士丹利認為，在收到所有必要物品時， 擬議交易所需的政府、監管機構或其他批准和同意（如果有），不會施加任何會對預期收益產生重大不利影響的延遲、限制、條件或限制 預計將在擬議的交易中得出。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利只是一家財務顧問，在未經獨立核實的情況下依賴對買方的評估及其法律， 法律、税務或監管事務方面的税務或監管顧問。與任何其他替代商業交易或其他替代方案相比，3月27日的演示文稿並未涉及這些交易的相對優點，或 是否可以實現或是否有這樣的替代方案。摩根士丹利沒有對公司的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向摩根士丹利提供任何此類估值或 評估。3月27日的演示必然基於截至3月27日發佈之日有效的金融、經濟、市場和其他條件以及摩根士丹利獲得的信息。”
| 14。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第8節——準備的材料” 的部分 《母公司財務顧問》特此修訂和補充，刪除了題為 “3月27日演講摘要” 小節下的第一和第二段，並將以下段落添加為 該小節的新段落（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“3月27日演講摘要
以下對3月27日演示文稿重要分析要點的描述參照以下內容進行了全面限定 3月27日的演示作為附表（c）（1）包括向美國證券交易委員會提交的與要約有關的附表（c）（1），並以引用方式納入此處。這樣的描述並不完整。該公司的股東是 鼓勵仔細閲讀3月27日的演示文稿全文。
估值參考
3月27日的報告提供了公司的一系列資產價值（不包括租賃負債）、權益價值和 截至2024年3月22日股票交易價格的溢價/（折扣）為0.84美元，在每種情況下均由（i）截至2024年3月22日的52周內股票的交易價格和成交量加權平均價格所暗示 （”VWAP”) 截至2024年3月22日的三個月交易期、六個月交易期和十二個月交易期內的股票，（ii）已公佈 分析師的目標股價，（iii）選定的可比公司，（iv）先例交易和（v）內在估值，具體情況見下文。
歷史交易分析
3月27日的報告提供了公司的一系列資產價值（不包括租賃負債）、權益價值和 截至2024年3月22日，股票交易價格的溢價/（折扣）為0.84美元，在每種情況下均暗示：
| • | 股票的最低和最高交易價格 截至2024年3月22日的52週期間分別為0.57美元和3.34美元；以及 |
| • | 股票的三個月VWAP為0.9美元，六個月的VWAP 截至2024年3月22日期間，每股1.3美元的股票和1.9美元的12個月VWAP，每股1.9美元。 |
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公佈的分析師股價目標
3月27日的報告還提供了公司的一系列資產價值（不包括租賃負債）、權益價值和 截至2024年3月22日，股票交易價格的溢價/（折扣）為0.84美元，每種情況均由兩位分析師公佈的股票目標股價所暗示（第一份為2023年11月14日，第二份為日期） 2024年3月22日），每股4.0美元。
精選可比公司分析
在3月27日的報告中，摩根士丹利將資產價值的倍數與2024年預計收入的三倍進行了比較 摩根士丹利選擇的充電點運營商公司分別是ChargePoint, Inc.、EVGo, Inc.和Fastned B.V.，分別為1.2倍、2.9倍和4.7倍。這些公司之所以被選中，是因為它們與公司具有相似的業務特徵 公司。摩根士丹利進一步進行了各部分總和分析，根據EVGo, Inc.對收費收入進行了估值 Fastned b.V.，服務收入基於 ChargePoint, Inc.
所選公司的估計財務數據基於公開數據 現有研究分析師的共識估計、公開文件和其他公開信息。
先前交易 分析
3月27日的報告還比較了公司的資產價值（不包括租賃負債）， 公司的股權價值，以及截至2024年3月22日股票交易價格的溢價/（折扣）為0.84美元，這是一項涉及企業的同類交易在未來十二個月收入中的資產價值的倍數所暗示的 根據摩根士丹利的專業判斷和經驗（殼牌收購Volta），摩根士丹利認為在某些方面與公司的業務或其方面相似。資產價值的倍數超過 該交易接下來的十二個月收入為3.2倍。
上述分析的結果總結如下：
| 方法論 |
隱含資產 價值 （不包括租賃） 負債） （十億美元） |
暗示 股權價值 （十億美元） |
高級 （折扣）至 股價為 3月22日的 2024 |
暗示 每項的價值 分享 | ||||
| 歷史交易分析 |
0.5-1.2 | 0.2-0.9 | (32%)-300% | 0.6 美元 -3.3 美元 | ||||
| 公佈的分析師股價目標 |
1.4 | 1.1 | 379% | 4.0 美元 | ||||
| 精選可比公司分析（充電點運營商同行） |
0.7-1.1 | 0.4-0.8 | 70%-264% | 1.4 美元 -3.0 美元 | ||||
| 精選可比公司分析 (sofTP) |
0.7 | 0.4 | 85% | 1.5 美元 | ||||
| 先例交易（殼牌收購Volta） |
0.8 | 0.5 | 107% | 1.7 美元 |
內在估值
3月27日的演示還包括基於貼現股息模式和折扣股息模式的股票的一系列內在價值 在每種情況下，現金流模型都使用退出倍數法，僅基於買方的預測，假設沒有股權注入。在這項分析中，摩根士丹利在2035年使用了從8.0倍到9.0倍的退出倍數，成本為 權益從18.0％到20.0％不等，加權平均資本成本在15.5％至16.5％之間。鑑於摩根士丹利的性質，退出倍數區間是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的 業務及其運營行業，包括上市公司交易倍數。
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分析結果總結如下：
| 模型 |
隱含份額 價格 |
隱含資產 價值 （不包括 租賃負債） （十億美元） |
暗示 股權價值 （十億美元） |
高級 （折扣）至 股價為 3月22日的 2024 | ||||
| 折扣股息模型 |
1.4-1.9 美元 | 0.7-0.8 | 0.4-0.5 | 71-125% | ||||
| 折扣現金流模型 |
1.2-1.7 美元 | 0.7-0.8 | 0.3-0.5 | 50-103% |
基於股價的分析
3月27日的演講還包括涵蓋（a）市值比較等方面的信息 價值，（b）資產價值，（c）截至2024年3月22日股票現貨價格0.84美元的溢價，（d）截至2024年3月22日的三個月VWAP的溢價 0.9美元，截至2024年3月22日的六個月VWAP為1.3美元，截至2024年3月22日的十二個月VWAP為1.9美元，（e）高於最高交易價格的溢價 截至2024年3月22日的六個月和十二個月交易期的股票分別為2.6美元和3.3美元，（f）收購所需的資本金額為5％、12％、15％和 已發行股票的22％，每種情況均由股票的説明性交易價格在1.2美元至2.5美元之間，相比之下，基於折扣現金的股票內在價值所暗示的比較結果 上面描述的流量模型和折扣股息模型。
正如內在值所暗示的那樣，該比較的結果範圍 基於上述貼現現金流模型和貼現股息模型的股票匯總如下：
| 折扣現金流 模型 |
折扣股息 模型 | |||
| 隱含股價區間 |
1.2-1.7 美元 | 1.4-1.9 美元 | ||
| 市值範圍（€ mm） |
295-418 | 344-467 | ||
| 資產價值範圍（mm 歐元） |
588-711 | 637-760 | ||
| 高級到現貨範圍 |
44%-104% | 68%-128% | ||
| 溢價至 300萬 VWAP 範圍 |
33%-89% | 56%-111% | ||
| 保費/（折扣）至 600萬 VWAP 區間 |
(5%)-35% | 11%-51% | ||
| （折扣）至 1200萬 VWAP 區間 |
(37%)-(11%) | (27%)-(1%) | ||
| （折扣）到600萬高範圍 |
(53%)-(33%) | (45%)-(25%) | ||
| （折扣）至 1200萬 High Range |
(64%)-(49%) | (58%)-(43%) | ||
| 5% 股權範圍所需的資本（mm 歐元） |
15-21 | 17-23 | ||
| 12% 的股份區間所需的資本（mm 歐元） |
35-49 | 41-55 | ||
| 15% 股權範圍所需的資本（mm 歐元） |
44-63 | 52-70 | ||
| 22% 的股票區間所需的資本（mm 歐元） |
65-92 | 75-102 |
| 15。 | 收購要約中標題為 “特殊因素——第8節——準備的材料” 的部分 《母公司財務顧問》特此修訂和補充，對標題為 “其他” 的小節下的第一段進行修訂和補充，內容如下（新措辭採用粗體和下劃線；已刪除 語言突破了): |
“關於買方對交易的對價，摩根 斯坦利進行了各種財務和比較分析。這些分析的執行是一個複雜的過程，不一定容易受到局部分析或摘要描述的影響。此外，摩根士丹利認為 提供的摘要和上述分析必須被視為
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整體而選擇其分析的任何部分而不考慮所有分析，都將導致對其分析所依據的過程形成不完整的視圖。此外，摩根士丹利和/或 買方對各種分析和因素的重視程度可能高於或低於其他分析和因素，並且可能認為各種假設比其他假設更有可能。上面總結的某些財務分析 包括以表格格式顯示的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將這些表格與每份摘要的文本一起閲讀，因為這些表格本身並不構成完整的描述 的財務分析。必須將表格中列出的上述分析作為一個整體來考慮；如果不考慮所有分析和審查的因素，考慮此類分析和因素的任何部分，都可能產生 對摩根士丹利財務分析基礎過程的誤導性或不完整看法。隱含股價的計算結果四捨五入至最接近的0.10美元。上面使用的公司經過全面攤薄後的股票編號取自 公司的公開文件。”
| 16。 | 收購要約中標題為 “要約—第2部分—接受” 的部分 特此對 “股份支付和支付” 進行修訂和補充，對本節最後一句進行修改和補充，如下所示（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“關於任何股票投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受付款的所有問題都將 由買方自行決定，該決定將是最終決定，對投標股東具有約束力，但股份持有人有權質疑其股份的此類決定 有管轄權的法院以及任何此類法院的後續判決。”
| 17。 | 收購要約中標題為 “要約—第7節—確定” 的部分 特此對有關 Allego 的信息” 進行修訂和補充，在本節最後一段之後添加了以下段落： |
”買家預測。 在考慮交易時，買方和母公司準備並提供給 他們的財務顧問摩根士丹利，由於摩根士丹利在財務分析中使用和依賴獨立地對公司未來運營進行某些非公開財務預測，但不包括其影響 截至2024年12月31日至2035年12月31日的財政年度（統稱為”買家預測”）。買家的預測是 僅根據有關Allego的公開信息編制，在編制買方預測時未使用任何內部非公開信息或Allego的預測。
買方預測並不是為了遵守國際財務報告準則而編制的 （”國際財務報告準則”）由國際會計準則委員會發布（”國際會計準則B”）、美國證券交易委員會關於預測的指導方針或國際會計準則理事會、美國註冊公眾協會制定的指導方針 會計師、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會負責編制和列報潛在的財務信息，但買方和母公司認為，此類預測是在合理的基礎上編制的，反映了這一點 編制時可用的假設和估計數。買方預測需要大量的估計和假設，這使得它們本質上與公司標題相似的國際財務報告準則指標的可比性降低 歷史財務報表。
雖然以數字特異性呈現，但買方預測反映了假設和估計 截至作出這些假設和估計的相應日期, 這被認為是合理的, 但本質上是不確定的.買方預測反映了對某些業務決策的兩種假設，這些決策受制於 變化以及許多方面的主觀判斷，這些判斷容易受到基於實際經驗和業務發展（包括對行業等的判斷）的多種解釋和定期修訂 業績和競爭、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況等
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未來事件和可能無法實現的未來業務決策，這些決策本質上受重大的業務、經濟、競爭和監管不確定性影響；以及 突發事件，除其他外，包括影響公司運營行業的業務和經濟狀況的固有不確定性，以及標題為 “風險” 的部分中描述的風險和不確定性 公司最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的因素”。此外，買方預測可能會受到公司實現戰略目標能力的影響， 適用時期內的目標和指標。
無法保證買方預測中反映的結果會出現 要麼實現, 要麼實際結果與預測的結果沒有實質性差異.此外，由於買方預測是前瞻性的，涵蓋多年，因此此類信息從本質上講，每次連續預測都會降低 年。實際業績可能與下述結果存在重大差異，可能影響實際業績並導致買方預測不準確的重要因素包括與公司業務相關的風險和不確定性， 公司最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的行業表現、監管環境、總體商業和經濟狀況以及其他事項。買方預測還將受到公司在適用時期內實現其戰略目標、宗旨和目標的能力的影響，以及買方 預測沒有考慮到交易失敗的影響。此外，除其他外，就某些事件或影響的時間所做的部分或全部假設可能已經改變 自買方預測編制之日和向摩根士丹利提供此類信息之日起。特別是，買方預測是在收到之前編制的，在收到後沒有修改 公司的融資預測（定義和描述見附表14D-9），或公司向公司提交的截至2023年12月31日的財年財務報表 20-F 表格的年度報告。
在本文件中納入了買方預測摘要 不應將附表TO視為母公司或買方或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、顧問或其他代表認為買方預測必然可以預測實際未來 不應將事件和買方預測作為依據，也不應將買方預測中包含的信息視為適用於其他目的。父母、買方或其各自的任何高級職員均不是 董事、關聯公司、顧問或其他代表可以向您保證，實際業績不會與買方預測存在重大差異。
母公司和買方在下方包括了買方預測的摘要，以向非關聯股東提供獲取信息的權限 摩根士丹利在準備3月27日的演示文稿時考慮了這一點，無論如何都不會影響股份持有人關於是否在要約中投標股份的決定。
鑑於前述情況，本附表的讀者不應過分依賴買方預測（如果有） 下文，包括作為任何投標或暫停招標要約中股份的決定的一部分，股票持有人應查看公司最新的美國證券交易委員會文件，以瞭解公司的財務業績。除了 法律可能要求，母公司和買方不承擔任何更新或以其他方式修改買方預測以反映其編制之日後存在的情況或反映未來事件發生的義務，即使在以下情況下 此類買方預測所依據的任何或所有假設已不再合適。
下一節闡述了 買方預測摘要。自買方預測編制之日或截至本附表發佈之日起，尚未更新或修訂買方預測以反映信息或結果。
買方預測中包含的息税折舊攤銷前利潤是一項 “非國際財務報告準則財務指標”，這是 未按照《國際財務報告準則》計算的財務業績指標。摩根使用了息税折舊攤銷前利潤
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Stanley就其在3月27日的陳述中以及買方和母公司對交易的考慮所做的分析有關。美國證券交易委員會的規定將 否則要求將非國際財務報告準則財務指標與國際財務報告準則財務指標進行對賬不適用於披露中包含的非國際財務報告準則財務指標 如果披露內容包含在本附表 TO 等文件中，則與擬議的業務合併交易有關，例如要約。此外，摩根士丹利沒有依據息税折舊攤銷前利潤的對賬來實現其目的 在3月27日的陳述中或買方或母公司對交易的對價中提出的分析。因此，買方和母公司沒有提供息税折舊攤銷前利潤與相關國際財務報告準則的對賬表 財務措施。不應將非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則提供的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品，買方或母公司對公司使用的任何非國際財務報告準則財務指標均不得與其他公司使用的類似標題金額相提並論。此外，非國際財務報告準則財務指標存在某些限制，因為它們不包括國際財務報告準則列報中必須包含的費用和貸項。因此，這些非國際財務報告準則財務指標 應與按照 “國際財務報告準則” 制定的財務措施一併考慮, 而不是作為其替代方案.
購買者 預測（以百萬美元計)
| 年 |
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
155 | 180 | 191 | 206 | 229 | 258 | 283 | 324 | 351 | 375 | 398 | 420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤* |
34 | 57 | 68 | 82 | 103 | 128 | 151 | 190 | 215 | 238 | 259 | 280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨營運資金的變化 |
(0) | ) | (4) | ) | (5) | ) | (3) | ) | (5) | ) | (7) | ) | (9) | ) | (10) | ) | (12) | ) | (10) | ) | (12) | ) | (11) | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 資本支出 |
(39) | ) | (45) | ) | (32) | ) | (53) | ) | (72) | ) | (84) | ) | (80 | ) | (89 | ) | (66) | ) | (70) | ) | (66) | ) | (89 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| * | 息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、税項、折舊、攤銷前的淨收益（虧損）和 損傷。” |
| 18。 | 收購要約中標題為 “要約—第7節—確定” 的部分 特此對有關 Allego 的信息” 進行修訂和補充，在本節最後一段之後添加了以下段落作為新段落和小節： |
”財務信息。 特此納入與Allego相關的某些財務信息，以提及經審計的方式 公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的財務報表載於 “第三部分——第18項”。Allego 於 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 12 月 31 日財年的 20-F 表年度報告的 “合併財務報表”（”Allego 2023 表格 20-F”）。這些報告已提交給 美國證券交易委員會，可以在” 中規定的相同地點和相同方式接受檢查，並可以從這些地點獲得副本可用信息” 以上。
ALLEGO 精選財務信息
下文列出的有關公司的選定合併財務信息來自經審計的合併財務 Allego 2023 表格 20-F 中包含的 Allego 聲明。公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含更全面的財務信息，以下財務信息是 參照Allego 2023 20-F表格以及其中包含或以引用方式納入其中的所有財務信息（包括任何相關附註），完全符合資格。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度，下文列出的選定財務信息是 源自公司經審計的合併財務報表。選定的財務信息應與合併財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀 通過其中的引用。
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精選合併財務數據
（千歐元，每股數據除外）
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產負債表 |
||||||||
| 非流動資產 |
327,876 | 272,399 | ||||||
| 流動資產 |
154,442 | 165,260 | ||||||
| 流動負債 |
119,113 | 91,678 | ||||||
| 非流動負債 |
442,527 | 318,223 | ||||||
| 股東權益總額 |
(79,322) | ) | 27,758 | |||||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 合併損益表 |
||||||||
| 與外部客户簽訂合同的總收入 |
145,453 | 133,900 | ||||||
| 毛利潤 |
36,194 | 7,245 | ||||||
| 營業虧損 |
(71,969) | ) | (314,976) | ) | ||||
| 本年度虧損 |
(110,282) | ) | (305,292) | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 |
(0.41 | ) | (1.21 | ) | ||||
每股賬面淨值
根據截至2023年12月31日已發行和流通的271,010,790股股票計算，公司截至2023年12月31日的每股淨賬面價值為美元（0.33美元） 那個日期。”
| 19。 | 收購要約中標題為 “要約—第8節—確定” 的部分 特此對標題為 “購買者” 的小節第一段進行修訂和補充，對標題為 “購買者” 的小節的第一段進行修訂和補充，如下所示（新措辭採用粗體和下劃線；已刪除 語言突破了): |
“買方是一家有限責任的私人公司（訂購 vennootschap met
beperkte afrakelijkheid）根據荷蘭法律組建，其間接母實體由母公司管理。買方由荷蘭私人有限責任公司Opera Charging B.V. 100％持有（訂購 vennootschap met
beperkte afrakelijkheid) 註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹 WTC Toren 1、15e、1077XV Amsterdam Zuidplein 126 並在商業登記處註冊 (交易登記) 註冊號下的荷蘭
71766308 (”歌劇”）由Thoosa Infrastructure Investments S.a.r.l持有9.2％的股權，由Meridiam EI SAS持有90.8％的股權。Meridiam EI SAS是一家根據法國法律註冊成立的簡化運營公司，註冊成立
辦公室位於巴黎 75002 號歌劇院廣場 4 號，並在巴黎商業和公司登記處註冊 (巴黎商業與企業登記處) 編號為 839 874 583 R.C.S Paris (”子午線
嘿”）。Thoosa Infrastructure Investments S.a.r.l 由 Thoosa 基礎設施基金 SCS 100% 持有，而 Meridiam EI 由 Meridiam Transition FIPS 100% 持有（”子午線過渡”)，兩者都是由管理的基金
家長。買方、Opera、Thoosa Infrastructure Investments S.a.r.l.、Meridiam EI、Thoosa Infrastructure Fund SCS和Meridiam Transition是母公司為持有被收購公司的股權而設立的基金或投資工具
由他們在家長的指導下進行，並由家長管理。 買方是一家外部諮詢公司。 儘管他們直接或間接持有買方的股權，但Opera沒有持有任何股權，
Meridiam EI、Thoosa Infrastructure Investments S.a.r.l 和 Thoosa 基礎設施基金 SCS 以及 Meridiam Transition FIPS 對該基金擁有任何形式的控制權
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購買者。因此，他們的影響力僅限於股權所有權的能力，他們不參與與股權相關的積極管理或決策過程 購買者。因此，母公司可能被視為這些實體間接持有的所有股份的最終受益所有人。”
| 20。 | 收購要約中標題為 “要約—第12節—交易” 的部分 特此對框架協議；其他協議” 進行補充，在標題為 “退市後非關聯私人股東” 的小節最後一段之後添加了以下段落作為新段落 流動性安排”： |
“由於《交易框架協議》中涉及 買方承諾的流動性安排符合不可撤銷的第三方承諾，不收取任何報酬（非英雄般的防禦不是) 對於每位非關聯私人股東，每位非關聯私人股東都有 強制執行這些安排的權利。非關聯私人股東為執行這些安排而提起的任何訴訟都將受荷蘭法律管轄。
關於上述優先標籤權利，如果買方或其任何關聯公司希望出售其任何股份（例如 股東或股東，”轉讓股東”），他們必須首先通過提供書面通知來通知非關聯私人股東，該通知詳細説明（i）出售的股票數量以及任何其他重要條款 以及第三方出售的條件，（ii）每股銷售價格，（iii）潛在買家的身份，（iv）每位非關聯私人股東必須指示轉讓股東要求潛在買家的期權 買方還以相同的銷售價格購買非關聯私人股東的所有股份，其優惠條件不亞於向轉讓股東提供的條款和條件（”標籤：股票”），（v）週期， 這必須是收到標籤通知後的至少二十個工作日，在此期間，標籤通知的接收者可以行使標籤期權，以及（vi）合理的最佳估計完成任何標籤股票的出售日期。 此後，非關聯私人股東將在至少二十個工作日的指定期限內通過書面通知轉讓股東來行使標籤期權。行使標籤期權後，轉移 如果第三方買家打算購買的股份少於轉讓股東和所有標註股東提供的總股份，則股東必須減少出售的股票數量。所有加標籤的股東都是 有義務無任何抵押權轉讓其股份，並附帶所有權利，但轉讓登記日期之前已申報但未支付的任何股息除外。有關優先標籤權的流程在 交易框架協議。
在2027年12月31日之前，買方應發起，如果流動性事件的形式為 公司普通股的首次公開募股，公司應在買方的協助下盡最大努力組織流動性活動。買方或其是否可以出售任何普通股 關聯公司在此類流動性事件中，非關聯私人股東有權出售其所有公司普通股（以相同的對價和其他方式），其條款和條件不亞於適用的條款和條件 買方或其關聯公司（在此類流動性事件中），優先於買方及其關聯公司。正如交易框架協議所概述的那樣，在這種情況下，流動性事件是指少數或多數拍賣出售 買方或其關聯公司盡最大努力組織的公司普通股流程，或公司在買方協助下組織退市後的公司普通股首次公開募股 在盡最大努力的基礎上。
買方協助公司組織拍賣銷售流程的承諾是 多方面，買方已確認以下承諾：
| • | 如果需要，買方可以隨時與非關聯私人股東進行討論 以及有關拍賣銷售過程的潛在投資者。 |
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| • | 買方將促進公司與其網絡內潛在投資者的直接聯繫， 使公司能夠將其影響範圍擴大到更廣泛的投資者羣。 |
| • | 買方及其在董事會中的代表將避免發表公開聲明或參與 任何可能對銷售過程產生負面影響的行為。” |
| 21。 | 收購要約中標題為 “要約—第12節—交易” 的部分 特此對框架協議；其他協議” 進行補充，在標題為 “董事會組成” 的小節末尾添加以下段落： |
“此外，根據交易框架協議，買方同意行使並促使其關聯公司行使 買方及其關聯公司持有的股份所附的表決權應 (a) 支持公司股東大會為使董事會組成符合上述規定而必須通過的任何決議 要求；以及（b）違反公司股東大會的任何可能導致董事會組成不符合上述要求的決議。”
| 22。 | 收購要約中標題為 “要約—第12節—交易” 的部分 特此對框架協議；其他協議” 進行修訂和補充，修訂和補充了題為 “退市後非關聯私人股東流動性安排” 的小節的最後一段，內容如下 （新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“如果在 2029 年 12 月 31 日之前， 買方或其任何關聯公司出售或轉讓（直接或間接，在單筆交易或一系列交易中，除某些例外情況外）其全部或基本上全部股權，或全部或基本上全部股權 當任何股份繼續由非關聯私人股東持有時，公司及其子公司的資產歸一個或多個非關聯第三方（與強制執行股份留置權的第三方融資來源有關除外） 由買方或相關關聯公司持有），買方已同意採購：（a）此類收購方應在出售或轉讓之前承諾遵守規定的公司治理條款和除牌後契約 在《交易框架協議》中以及 “要約——第 12節——交易框架協議；其他協議——董事會組成” 部分中描述的， “—退市後的戰略和商業計劃”，“—退市後的非關聯私人股東保護安排” 和 “退市後的非關聯私人股東流動性安排”， 就好像它是買方一樣，直到（I）2029年12月31日，以及（II）公司停止由非關聯股東持有股份；或（b）優先標籤權的適用將以不是 少於根據本次要約完成計算的每股1.70美元的最低內部收益率為15％的金額。”
| 23。 | 收購要約中標題為 “要約—第12節—交易” 的部分 特此修訂和補充《框架協議；其他協議》，對標題為 “終止的影響” 的小節第一段進行修訂和補充，內容如下（新措辭採用粗體和下劃線；已刪除 語言突破了): |
”終止的影響。 如果交易有效終止
框架協議任何一方，交易框架協議將沒有進一步的效力或效力，除了 肯定的 與終止交易框架相關的條款
協議、保密和公開公告，以及某些慣常的雜項條款，包括涉及轉讓、費用、通知、適用法律和法庭以及其中使用的定義的條款，這些條款應
在此類終止後仍能繼續生效，在此類終止後，該協議的任何一方均不承擔任何責任，但交易框架協議的終止不會免除協議任何一方產生的任何責任
擺脱任何欺詐行為（卧室）在終止之前，由該方履行其在《交易框架協議》下的任何義務、協議和契約。”
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| 24。 | 收購要約中標題為 “要約—第13節—可能的影響” 的部分 特此對要約；未經股東批准；無評估權” 進行修訂和補充，在本節最後一段之後添加以下段落作為新段落和小節： |
”收購程序。 荷蘭法律規定，持有至少 95% 股份的股東 公司單獨或與集團一起為自己的賬户發行的已發行股本，可以共同對公司的其他股東提起訴訟，以收購其股份。訴訟程序在企業部進行 阿姆斯特丹上訴法院或企業法院（Ondernemingskamer）。企業法院可以作出有利於收購公司其他股東的申訴的裁決, 並將決定股票的支付價格, 如有必要，在任命一三名專家之後，專家將就其他股東股份的支付價值向企業法院提出意見（法定利息自價格確定之日起累計 在相關股份轉讓給收購股東之前，企業法院）。一旦轉讓令在企業法院成為最終決定，收購股份的股東應書面通知日期和地點 向已知地址的股份持有人支付的款項和價格。除非收購股東知道所有這些公司的地址，否則此類股東必須在日報上發佈相同的地址 荷蘭全國發行。買方無意（單獨或與其他人一起）啟動收購程序以收購任何非關聯股東的股份 不在要約中投標其股份。”
| 25。 | 收購要約中標題為 “要約—第15節—確定” 的部分 特此修訂和補充 “優惠條件”，對本節的最後一段進行修改和補充，如下所示（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“優惠條件是對買方延期、終止、修改的權利和義務的補充，但不限於買方延期、終止、修改的權利和義務 和/或根據交易框架協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和條例修改要約。買方在任何時候未能行使上述任何權利都不是 被視為對任何此類權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項可以隨時不時主張的持續權利；前提是，如果發生上述一種或多種事件，以及 它涉及要約條件，買方和母公司將盡快通知所有股票持有人，我們決定：（i）放棄適用條件並繼續要約；或 (ii) 終止優惠。”此外，上述每項條件都獨立於上述任何其他條件；將任何事件排除在特定條件之外並不意味着 此類事件不得包含在其他條件中。”
| 26。 | 收購要約中標題為 “招標” 的部分 特此對 “要約—第 18節——其他” 進行修訂，刪除了標題為 “報價限制” 的小節（前兩段除外）和標題為的小節 “有關限制的認證” 內容如下： |
”優惠限制
在任何司法管轄區，本要約均未向本公司股東提出（也不會接受來自或代表本公司股東的投標） 提出或接受要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。但是，我們可以自行決定採取我們認為必要的行動，以使優惠符合 任何此類司法管轄區的法律，並根據適用法律將要約擴展到該司法管轄區的公司股東。在適用法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的司法管轄區中， 根據買方指定的司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表買方提供的報價將被視為代表買方提出。
未經授權任何人代表父母或買方提供任何信息或作出任何陳述，或者 在送文函中，如果給出或
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所作的，不得將此類信息或陳述視為已獲授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、信託機構或其他人均不得被視為其代理人 就要約而言，母公司、買方、存託人或信息代理人。
其他申報
母公司和買方已向美國證券交易委員會提交了附表及其證物，並提供了某些額外信息 尊重本優惠，並可對其提出修改。母公司、買方和公司已根據《交易法》共同提交附表13E-3，並可能對其提出修正案。附表的副本 如 “招標要約——第8節——確定” 中所述，可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查看《收購要約》和附表13E-3及其任何修正案 有關買方和父母的信息。”此外，公司還提交了附表14D-9及其證物，列出了公司支持並提供了某些額外支持 相關信息。可以審查附表TO、共同提交的附表13E-3和公司的附表14D-9及其任何證物或修正案 正如 “要約——第8節——有關買方和母公司的某些信息” 中所述，可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查看副本。此網站地址不適用於 充當超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本收購要約，因此不應將其視為本購買要約的一部分。”
對送文函的修正。
送文函（以及附表第 1 至 13 項），只要第 1 項至第 13 項以引用方式納入了 特此對此類送文函（中包含的信息）進行如下修改和補充：
| 1。 | 送文函中標題為 “説明—2” 的部分。送文函的交付 特此對本節的最後一段進行修訂和補充，對本節的最後一段進行修訂和補充，如下所示（新語言採用粗體和下劃線；刪除的措辭被刪掉了): |
“有關任何股份投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受支付的所有問題 在本協議下，包括與正確完成或執行任何送文函、保證交貨通知或其他所需文件有關的問題，將由買方自行決定（買方可以委託） （全部或部分賦予存管人）哪項決定將是最終決定並具有約束力，前提是股份持有人有權在具有司法管轄權的法院對此類決定提出質疑，以及 任何此類法院隨後的任何判決。”
對供經紀人、交易商、商業銀行使用的致客户信函形式的修訂， 信託公司和其他被提名人。
供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司使用的致客户信函的形式， 及其他被提名人（以及附表第1至13項，前提是此類第1至13項以引用方式納入此類致客户信函中包含的信息，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司使用， 及其他被提名人）特此修訂和補充如下：
| 1。 | 供經紀商、交易商、商業機構使用的《致客户信函表格》部分的第二段 特此對標題為 “指令表” 的銀行、信託公司和其他被提名人進行修訂和補充，對本節的最後一段進行了如下修改和補充（新語言採用粗體和下劃線；刪除了語言 突破了): |
“下列簽署人理解並承認，與有效性、形式有關的所有問題， 資格（包括收到時間）和接受任何股份投標的付款將由買方自行決定，該決定將是最終決定，對投標方具有約束力，但以權利為前提 股份持有人可在具有司法管轄權的法院對有關其股份的此類裁決以及任何此類法院隨後的判決提出質疑。”
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簽名
經過適當調查，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。
日期：2024 年 7 月 22 日
| Madeleine Charging B.V. | ||
| 作者：Opera Charging B.V.，其唯一授權董事 | ||
| 作者： | /s/ 伊曼紐爾·羅塔特 | |
| 姓名：伊曼紐爾·羅塔特 | ||
| 職位：聯合授權董事 A | ||
| Madeleine Charging B.V. | ||
| 作者：Opera Charging B.V.，其唯一授權董事 | ||
| 作者： | /s/ 約翰內斯·亨德里庫斯·瑪麗亞·杜因達姆 | |
| 姓名：約翰內斯·亨德里庫斯·瑪麗亞·杜恩達姆 | ||
| 職位：聯合授權董事 B | ||
| Meridiam SAS | ||
| 作者： | /s/ 伊曼紐爾·羅塔特 | |
| 姓名：伊曼紐爾·羅塔特 | ||
| 職位：執行董事 | ||
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