附件2.3

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

以下有關牛排持有人食品有限公司S(“本公司”)股本、美國存托股份(“美國存托股份”)的説明，以及 公司章程的規定為摘要，並不聲稱是完整的。

股本

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股。

我們所有已發行的普通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

我們也可以按董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券 。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股以登記 形式發行，並可根據我們經修訂及重述的組織章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

董事的選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三(3)名但不超過七(7)名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每一位董事都是由我們普通股持有人以簡單多數票任命的，參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定 ，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定 ，然後，董事將由在股東大會上親自或 代表的多數投票權選舉產生，並就董事選舉進行投票。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度大會上選舉產生的，並在我們的董事會任職，直到此類選舉或連任 之後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會以股東總投票權的65%的投票方式罷免他們，或者根據以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)和我們修訂和重述的公司章程發生某些事件時罷免他們。此外，我們修訂和重述的公司章程 規定，董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的董事 將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的 所屬類別的董事，或如因董事人數少於本公司經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數 而出現空缺，則任期至下一屆股東周年大會 本公司董事會選舉該董事所屬類別的董事為止。

股息和清算權

我們可以宣佈向我們普通股持有人 按他們各自的持股比例支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並且 規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分配金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表 或經審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)中較大的留存收益或前兩年產生的收益，前提是 財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們 不符合這些標準，則我們只能在獲得法院批准的情況下分配股息；作為在以色列境外交易所上市的公司， 但是，如果建議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要法院批准，前提是我們將建議的股權回購通知我們的 債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序來審查回購。 如果這些債權人在30天內沒有提出異議，那麼我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。在 每種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院判定 沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務的情況下，才允許我們分配股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務 後，我們的資產將按照普通股持有人的持股比例分配給他們。 這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向 未來可能被授權的優先股類別的持有人授予優先股息或分配權的影響。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，且不得遲於上次年度股東大會之後的15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議均於本公司經修訂及重述的組織章程細則 中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開我們的股東特別大會，時間和地點，以色列境內或國外，由董事會決定。此外，《公司法》規定，在下列情況下，我們的董事會必須召開一次特別股東大會：(1)任何兩名或兩名以上的董事，(2)四分之一或以上的現任董事會成員，或(3)作為在美國交易所上市的公司， 一名或多名股東，(A)10%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的已發行投票權或(B)10%或以上的已發行投票權。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是適當的。儘管如此，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票權的一名或多名股東才能在 股東大會上要求 任命或罷免董事。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項 。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的 股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至60天。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會前至少21天提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知須於大會前至少35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式 代替會議採取行動。

投票權

所有普通股在各方面擁有相同的投票權和 其他權利。

法定人數

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則 ，本公司普通股持有人在股東大會上提交 股東表決的所有事項上，每持有一股普通股可投一票。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名 根據《公司法》親自或委託代表出席的股東，他們至少持有或代表33名股東¹⁄₃除非(I)任何該等股東大會是根據董事會通過的決議而發起及召開，以及(Ii)在該等股東大會舉行時，吾等有資格使用“外國私人發行人”的形式及規則，則所需的法定人數將包括兩名或以上親身出席或由 受委代表出席的股東，他們持有或代表本公司股份總已發行投票權的至少25%。所需法定人數須於股東大會開始前所定時間起計半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會須延期至下週同一天、同一時間及地點、通知所述日期及時間及地點，或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的 會議上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的 要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名親自或委託代表出席並持有上述召開會議所需股份數量的股東。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准， 包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的交易，(Ii)公司控股股東或控股股東的親屬的僱傭或其他約定條款(即使該等條款並不特殊)，以及(Iii)某些與補償相關的事項。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則 ，任何類別股份的權利、特權、優惠或義務的變更(如有普通股以外的類別)，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管理文件所載的有關類別的其他百分比 )的簡單多數批准，以及所有類別 的大多數股份在股東大會上作為單一類別投票。根據我們修訂和重述的公司章程，通常需要得到持有我們股東總投票權至少65%的人的批准 才能罷免我們的任何董事 。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般 都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易 。如果我們確定審查文檔的請求並非出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，我們可能會拒絕該請求。

根據以色列法律進行的收購

全面收購要約。根據《公司法》的規定，希望 收購一家以色列上市公司的股份的人，其結果將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或其中一類)，必須向該公司的所有股東提出要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用的 類)。如果(A)不接受要約的股東持有該公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人 權益的受要約人的多數，或(B)未接受要約的股東持有該公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院 請願，無論該股東是否同意要約， 裁定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付。但要約人可以在要約中規定，接受要約的股東無權向法院申請前一句所述的評價權。只要要約人和公司披露了與全面收購要約有關的法律要求的信息。如果未按照上述任何一種選擇接受全面收購要約，則收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其所持股份增加到公司投票權的90%以上的公司股票或公司已發行和已發行股本(或適用類別)。 違反《公司法》全面收購要約規則的股份將沒有權利，將成為隱名股份。

特別投標報價。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有人。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者 將成為該公司超過45%投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在 獲得股東批准的私募公司的背景下，其目的是為購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是為購買者提供公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)收購 來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為公司45%以上投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量 (不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)的情況下，特別要約才可完成。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄發表意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員 以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和 股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益而行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改進特別投標要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果接受特別收購要約，則未迴應要約或反對要約的股東 可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從提出要約的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體 不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。違反《公司法》規定的特別要約收購規則的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。

合併。《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非符合《公司法》所述的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於其股份由另一合併公司持有的被合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果合併的另一方以外的股東，或持有另一方投票權25%或以上的任何個人或實體，或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中的任何一人控制的公司，在股東大會上對合並事項投了 票(不包括棄權票)，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的 持有人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別 多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在一種合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步指示確保債權人的權利。

此外，合併不得完成，除非 從向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股所附權利的 股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據我們修訂的 和重述的公司章程，不會授權優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這種類別的股票 可能會有能力阻止或阻止收購或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在股東大會上事先 獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權的持有人的批准。 大會的召開、有權參加的股東和在此類會議上需要獲得的投票權將 取決於《公司法》和我們修訂和重述的組織章程中規定的要求。

此外，我們有一個分類的董事會結構 ，我們的董事分為三個類別，交錯三年任期。在本公司 股東的每次股東周年大會上，在該類別董事的任期 屆滿後舉行的董事(外部董事除外，如有)的選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿，因此自2023年的年度股東大會起及其後每年只有一名 類別董事的任期屆滿。我們相信，這一機制有效地限制了任何投資者或潛在投資者或投資者羣體 獲得對我們董事會的控制權的能力。

企業合併交易的審批

根據我們修訂和重述的公司章程細則 ，除非事先獲得本公司董事會的批准，否則本公司在以下三年內不能與任何股東或其任何關聯公司和/或投資者進行業務合併(如修訂和重述的公司章程細則所界定的)：(I)就持有本公司股本20%(20%)或以上投票權的任何股東和(Ii)對所有股東，每次該股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者成為(S) (本公司回購、贖回或註銷股份除外)本公司已發行股本及尚未行使投票權20%或以上的持有人(S)(實益或登記在案)。

論壇選擇條款

我們修訂和重述的公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院；為免生任何疑問，此類規定不適用於根據《交易法》提出的任何訴因的索賠。我們修訂和重述的組織章程細則還規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法庭，任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或公司股東的受託責任的訴訟，或根據公司法或以色列證券法(5728-1968)及其頒佈的條例的任何規定提出索賠的任何訴訟。

修改和重新修訂的章程

我們修訂和重述的公司章程細則 的任何修訂，除須經本公司股東批准外，還須經本公司董事會批准，並獲得當時在任董事的多數贊成票。

借款權力

根據公司法和我們修訂後的 和重述的公司章程，我們的董事會可以行使 法律或我們修訂後的公司章程不要求我們的股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借錢的權力。

資本的變動

我們修訂和重述的公司章程 使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的保留收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的 董事會和以色列法院的批准。

轉讓代理和登記員

The transfer agent and registrar for our ordinary shares is Computershare Inc.

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