美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 ，過渡期從_

委員會 文件號001-40173

牛排持有者 食品有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

以色列

(公司或組織的管轄權 )

5 David Fikes St., P.O.郵箱4061
雷霍沃特7638205以色列 (主要執行機構地址)

阿里克 考夫曼
+972-73-332-2853
info@steakholderfoods.com

5 David Fikes St., 雷霍沃特7638205以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

沒有一

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

沒有一

(班級標題 )

截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 。截至2023年12月31日，登記人已逾期 251,756,047普通股，無面值。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注 -勾選上述方框並不免除根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選註冊人是大型加速備案人、加速備案人還是新興成長型公司來確定 。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義 。（勾選一項）：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

檢查 註冊人是否已提交有關其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估的證明報告（15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊 會計師事務所執行。 ☐ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

目錄表

引言

引言

某些 定義

在表格20-F的本年度報告中，除文意另有所指外：

前瞻性陳述

本《Form 20-F》年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述 以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述 ，但這些並不是識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或 修改任何前瞻性聲明。鼓勵讀者查閲公司以Form 6-k格式提交的文件，這些文件將定期 存檔或提供給美國證券交易委員會。

本招股説明書中包含的前瞻性 陳述包括但不限於：

第 部分I

不適用 。

不適用 。

A. 選定的財務數據

[已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

我們的業務面臨各種風險，包括下面所述的風險。您應仔細考慮以下以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本20-F表格年度報告中列出的所有信息，尤其應評估標題為“風險因素”的章節中列出的具體因素。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。 這些重要風險包括但不限於以下風險：

與我們的財務狀況和流動性要求有關的風險

與我們的業務和戰略相關的風險

與我們技術的競爭和商業化有關的風險

與我們的運營相關的風險

與政府監管相關的風險

與我們的知識產權和潛在訴訟有關的風險

與我們在以色列的業務有關的風險

與美國存託憑證所有權有關的風險

與我們的財務狀況和流動性要求有關的風險

我們 預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會盈利。

自我們的前身牛排持有者創新有限公司或牛排持有者創新公司成立以來，我們 在每個時期都經歷了淨虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，因為我們的運營費用和 資本支出因我們對研發活動的持續投資以及我們在未來幾年增聘 員工而大幅增加。事實可能證明，這些活動的成本比我們預期的要高。我們在開發我們的技術時產生了鉅額費用 。因此，我們可能無法實現或維持盈利，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損。

牛排持有者 創新於2019年9月開始食品技術開發業務，我們繼續處於我們的 技術開發階段。因此，自我們的食品技術業務開始以來，我們一直沒有產生任何收入，我們不能保證 我們是否或何時將開始從運營中產生收入。我們可能無法開發製造食品生產機器的技術，也無法成功地將我們的技術商業化。此外，不確定是否會有足夠的需求來證明我們的食品生產機器的生產和營銷是合理的。替代蛋白質的市場可能很小，也可能不會發展。

如果 我們的食品生產機器得不到廣泛的市場認可，我們將無法實現預期的增長、收入或盈利能力 我們可能無法繼續我們的業務運營。

我們 可能需要大量額外資金來完成我們的研發活動，如果無法以可接受的條款或根本無法獲得額外資金，我們可能需要大幅縮減或停止運營。

我們很大一部分研發活動的資金來自發行股權證券。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，努力開發我們的技術。這些支出 預計將包括與研發、製造和供應相關的成本，以及一般運營費用。 此外，可能還會產生其他意外成本。

不確定我們是否能夠在需要時以可接受的條件獲得研發活動的資金 或根本不能。缺乏足夠的資金可能會迫使我們減少或停止全部或部分研發活動和業務運營 。我們的運營計劃可能會因為我們目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地 尋求額外的資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資 可能導致對股東的稀釋、強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，如果我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們可能會因為有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外的資本。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

如果我們對任何這些因素的估計和預測都不正確，我們可能需要修改我們的運營計劃。按可接受的條款需要時，我們可能無法獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們 可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或其他活動，而這些活動可能是產生收入和實現盈利所必需的。

對於我們能否繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。

我們截至2023年12月31日的合併財務報表包含一個説明性段落，説明我們的運營經常性虧損 使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括任何資產或負債的計量或列報調整，如果我們無法繼續經營下去，可能會導致這些調整。 我們自成立以來就出現了運營虧損，沒有產生任何收入，也沒有實現盈利運營。我們在截至2023年12月31日的開發階段累計的淨虧損總計約6,980美元萬，我們預計在我們繼續研發活動的同時，未來將繼續 招致重大虧損。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東、限制我們的運營或要求我們放棄對我們的 技術的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府合同、政府和/或其他第三方贈款或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們將需要大量資金來資助我們預期的商業化努力，併為我們的運營費用和其他活動提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資，如果可行，可能涉及 協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求大幅 削減我們的研發計劃或其中的一部分，這將對我們的潛在收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們 迄今為止的經營歷史有限，我們的業務前景將取決於我們應對各種挑戰的能力。

由於缺乏運營歷史，我們的業務前景很難預測，我們的成功將取決於我們應對各種挑戰的能力 。我們專注於開發商業技術，以生產替代食品，而不需要屠宰動物。如果我們不能成功開發我們的替代蛋白質製造技術，我們可能無法實現預期的增長、收入或盈利能力，我們可能無法繼續我們的業務 運營。

由於我們的運營歷史有限且處於發展階段，您可能無法準確評估我們的未來前景。 我們的前景將主要取決於我們成功開發食品生產機器並將其推向客户的能力。 如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 完全依賴於我們的食品製造技術的成功，到目前為止，我們關於我們的技術性能的數據有限 。

我們 目前沒有任何獲準銷售的產品或技術，我們仍處於開發階段。到目前為止，關於我們的技術成功製造替代蛋白質的能力的數據有限，我們為此投入了 大量資源。我們可能無法以足以支持我們預期的擴展和未來增長的方式成功開發我們的技術，或者根本不成功。我們預計，未來幾年我們的大部分努力和支出將致力於技術開發，以使我們能夠銷售工業規模的食品生產機器。我們 不能保證我們將在預期的時間表內成功開發這些技術，或者根本不能保證。如果我們能夠 成功開發我們的技術，我們不能確保我們的技術在商業化後將獲得市場 的認可。任何此類延遲或失敗都將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 可能會參與未來的收購、合資或合作，這可能會增加我們的資本要求、稀釋我們的股東、 導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。我們可能沒有意識到這些收購、 合資企業或合作的好處。

我們 可能會評估各種收購和合作，包括許可或收購補充技術、知識產權 權利或業務。任何潛在的收購、合資或合作都將帶來許多潛在風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會利用我們的現金，發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額 一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

此外， 我們可能無法找到合適的收購或協作機會，這可能會削弱我們發展 或獲取可能對我們的業務發展非常重要的技術的能力。

我們現有的潛在協作或我們可能達成的任何未來協作安排可能不會成功，這可能會 顯著限制從協作中獲得潛在經濟效益的可能性，並對我們開發和商業化我們的候選產品的能力 產生不利影響。

我們 已經與合作伙伴組織進行了協作，並可能在未來進行協作，我們的合作者可以 為我們的替代蛋白質製造技術的開發和商業化提供資金和其他資源。我們希望 參與更多合作，以便在未來獲得更多資金、能力和專業知識。我們現有的協作、 以及我們未來加入的任何協作可能會帶來許多風險，包括：

如果 我們的合作沒有成功開發我們的產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議 ，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑、收益、版税或合作下的其他或有付款。 如果我們沒有收到根據這些協議我們預期的資金，我們的替代蛋白質製造技術的開發可能會推遲 ，我們可能需要額外的資源來開發我們的技術。如果我們的一個協作者終止了與我們的協議 ，我們可能會發現更難吸引新的協作者，並且我們在商業和金融社區中的形象可能會受到不利影響 。本報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。

我們 可能無法成功管理我們計劃的增長。

我們 預計將繼續對我們的替代蛋白質製造技術進行投資。我們預計，隨着我們投資於進一步的研發活動以及最終的銷售和營銷工作，以及為未來客户提供的客户服務和支持資源，我們的年度運營費用 將繼續增加。我們未能及時或有效地擴展運營和財務系統 可能會導致運營效率低下，這可能會增加我們的成本和支出，使我們無法成功執行我們的業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消運營擴張的成本。此外，如果我們因預期業務增長而增加運營費用 ，而此增長不符合我們的預期，則我們的財務業績將受到負面影響 。

如果 我們的業務增長，我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程和銷售工作，以及 越來越多的產品的營銷工作，並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係，我們可能會產生巨大的成本， 這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，為了率先向市場推出具有創新功能和特性的新產品，我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢，我們可能無法從此類研究和開發活動中受益，我們的運營結果可能會受到影響。

隨着我們未來發展和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和法律人員。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地 管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去業務機會、無法向客户交付和及時交付我們的產品、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中分流出來，例如開發更多新產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加 超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果市場沒有像我們預期的那樣增長，我們可能無法實現可持續的收入。

我們預計替代蛋白質製造廠將成為我們的主要市場，而替代蛋白質製造廠的市場主要由不涉及三維打印技術的方法主導。如果市場沒有廣泛接受替代蛋白質的三維打印 作為傳統肉類收穫的替代方案，或者如果採用基於我們專有技術以外的技術的三維打印，我們可能無法實現可持續的收入水平，我們的運營結果將受到不利影響 。此外，替代蛋白質可能比傳統肉類更貴。如果替代蛋白質的價格仍然居高不下，這可能會限制消費者對使用我們技術製造的產品的需求和市場接受度，我們可能永遠無法 成功競爭或產生足夠的收入或持續的盈利能力。

業務 或經濟中斷或全球健康問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了嚴重的波動和金融市場中斷。世界上包括以色列在內的許多國家實施了重大的政府措施以控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、限制旅行和人員流動、 以及對商業行為的其他實質性限制。未來的中斷(如另一場大流行)對我們的業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間範圍內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力， 是不確定的，也無法預測。

與我們技術的競爭和商業化有關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，其業務模式未經驗證，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。

我們 沒有可靠的基礎來向投資者保證我們的業務戰略將取得成功。我們依賴未經驗證的技術 ，我們無法預測潛在的被許可方及其客户會接受我們的技術。印刷替代蛋白質的市場是新的和未經測試的。因此，我們的業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。此外，由於我們有限的運營歷史和發展階段，以及替代蛋白質市場相對較新且發展迅速 ，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。

我們 可能無法在我們競爭激烈的市場上成功競爭。

替代蛋白質市場預計將競爭激烈，眾多品牌和產品將爭奪有限的零售商貨架空間、餐飲服務和餐廳客户和消費者。為使我們在競爭中取得成功，我們希望使用我們的技術印刷的替代蛋白質在味道、成分、質地、融入消費者飲食的簡易性、營養聲明、便利性、品牌認知度和忠誠度、產品種類、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、 廣告以及接觸餐廳和餐飲服務客户方面具有競爭力。

一般來説，食品行業由跨國公司主導，它們的資源和業務比我們多得多。我們不能 確定我們是否會成功地與擁有比我們更多的財務、營銷、銷售、製造、分銷和技術資源的更大競爭對手競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手或推出自己的競爭產品， 他們可能會利用自己的資源和規模，通過推出新產品、降價或增加促銷活動等方式來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。競爭壓力或其他因素可能會阻止我們獲得市場份額或導致我們失去市場份額，這可能需要我們降低價格，或者增加營銷和廣告支出，這兩種情況都會對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績 和盈利能力下降。我們不能向您保證我們將能夠保持競爭地位或成功地與此類 競爭來源競爭。

我們 可能會因客户使用我們的 技術製造的產品存在實際或感知的質量或健康問題而遭受聲譽損害。

任何實際或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論是否最終基於事實，無論是否涉及我們，甚至只是涉及無關的製造商，都可能導致負面宣傳和對我們公司或整個行業的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證我們的 客户生產的產品始終符合監管標準。儘管我們希望我們的客户將努力生產不含病原微生物的產品，但這些可能不容易被檢測到，並且可能會發生交叉污染。我們不能向您保證這種健康風險 將始終通過質量控制流程先發制人。

我們 將無法控制客户生產的產品，特別是一旦消費者購買產品，他們可能會以與説明不一致的方式準備這些產品，或者將其儲存過長時間，這可能會對 產品的質量和安全造成不利影響。如果我們的被許可方生產的產品不被認為是安全或高質量的，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

越來越多地使用社交和數字媒體提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。 有關使用我們的技術生產的養殖肉類的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽。

未能改進我們的技術可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響。

為了繼續增長，我們預計我們將需要通過開發新技術或改進現有技術來繼續創新， 以符合我們的質量標準並使我們的客户能夠生產符合消費者偏好的產品的方式進行創新。 此類創新將取決於我們員工開發和測試產品原型的技術能力，包括遵守適用的政府法規，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在引入和營銷新技術方面的成功 。未能開發和銷售新技術可能會對我們的業務和運營結果造成負面影響。

此外，新技術的開發和引入需要大量的研究、開發和營銷支出，如果新技術不能導致產品獲得廣泛的市場接受，我們 可能無法收回這些支出。如果我們未能成功實現有關新技術或改進技術的目標，我們的業務可能會受到損害。

如果我們將業務擴展到我們以前沒有運營經驗的新地理區域，我們 可能會面臨困難。

我們 打算在眾多地理市場將我們的技術商業化。國際業務涉及許多風險，包括 外國監管合規、關税、税收和外匯管制、經濟低迷、通貨膨脹、外匯波動以及我們將開展業務的國家的政治和社會不穩定。擴張可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律制度也較不發達。建立、發展和維持國際業務以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌成本高昂。當我們將業務擴展到其他國家/地區時，我們可能會遇到法規、法律、人事、技術和其他方面的困難，從而增加我們的費用 和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生不利影響。

消費者對替代蛋白質的偏好很難預測，而且可能會發生變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於替代蛋白質製造技術的開發和營銷。消費者對使用這些技術生產的替代蛋白質的需求可能會根據許多可能的因素而變化，包括飲食習慣和營養 價值、對成分健康影響的擔憂以及對各種產品屬性偏好的變化。如果消費者對我們產品的需求下降，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。我們認為傾向於使用我們的技術生產的產品的銷售的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素而發生變化，包括從動物性蛋白質產品轉向偏好、經濟因素和社會趨勢。消費者需求從使用我們的 技術生產的產品的顯著轉變可能會降低我們的銷售額或市場份額以及我們品牌的聲譽，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們 的製造經驗和資源有限，我們預計開發這一專業知識將產生鉅額成本，或者需要 依賴第三方進行製造。

我們 製造經驗有限。為了開發我們的技術並將其商業化，我們需要開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造能力。我們可能很難為我們專有的替代蛋白質打印機和混合物獲得足夠和及時的製造能力 。即使我們開發或獲得必要的製造能力， 如果我們未能遵守法規，無法獲得必要的許可證和技術知識，或無法獲得必要的融資，以便 遵守所有適用的法規，並擁有或租賃生產產品所需的設施，我們可能會被迫 停止運營。

我們有限的製造能力才剛剛起步，如果我們不能有效地發展製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。

如果我們無法發展製造能力來開始培育肉類生產，我們可能無法加快我們的市場進入 或開發培育和生產真正的肉塊的工業化工藝。此外，我們有效地 擴展生產流程以優化特定產品的製造能力並有效管理我們的供應鏈需求的能力也存在風險 這涉及準確預測我們每個產品的需求和庫存需求，以確保我們擁有針對每個此類產品的足夠的可用製造能力，並確保我們有效地管理我們的庫存。我們的預測 可能基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是聯合制造能力)和充足的庫存供應以滿足對我們產品的需求的能力 ，這可能會阻礙我們發展工業流程，損害我們的業務和前景。

但是， 如果我們高估了我們的需求並過度建立了我們的產能或庫存，我們可能會有未充分利用的資產、利潤率下降，以及可能需要減記或註銷的過剩庫存。如果我們沒有將我們的製造能力和庫存供應與需求準確匹配，如果我們的供應鏈中斷或延遲，或者如果我們無法以合理的價格及時獲得足夠數量和質量的原材料 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果發展，我們的製造和生產運營將受到額外的風險和不確定因素的影響。

我們試點設施的 中斷或運營中斷可能是由於以下原因造成的：停工、勞動力短缺、罷工或 其他勞工騷亂、生產中斷、產品質量問題、當地經濟和政治條件、政府 限制性行動、邊境關閉、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、敵對行動的爆發、戰爭行為、恐怖主義、火災、 地震、惡劣天氣、洪水或其他自然災害，這些都可能推遲、推遲或減少我們一些產品的生產。可能會阻礙我們開發培育和生產真肉的工業流程的能力 切肉或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，直到此類 中斷得到解決或獲得替代生產來源。

由於我們依賴數量有限的第三方供應商，我們可能無法及時或以具有競爭力的價格獲得足夠數量的原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求。

我們依賴數量有限的供應商，其中一部分位於國際上，為我們提供原材料。我們的財務業績在很大程度上取決於我們安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料的能力。我們 無法保證原材料的持續供應或定價。我們的任何其他供應商都可以停止或尋求更改他們與我們的關係 。我們的任何一家供應商未來都可能遇到類似的延誤。如果我們不能以商業上合理的條件及時更換這些供應商，原材料供應的任何中斷都將對我們的業務產生實質性的不利影響 或根本不能。

此外，我們的供應商在有限數量的工廠生產產品。自然災害、惡劣天氣、火災、電力中斷、停工或影響任何這些設施的其他災難，或其運營的任何中斷，都可能對我們及時獲得所需數量的原材料的能力產生負面 影響，或者根本不影響，這可能會大幅增加我們的 成本，推遲我們的時間表，並對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。

對我們的原材料供應商產生不利影響的事件 可能會削弱我們以具有競爭力的 價格獲取數量的原材料庫存的能力。此類事件包括我們供應商的業務、財務、勞資關係和/或短缺問題， 罷工或其他勞工騷亂，原材料進口能力，產品質量問題，成本，生產，保險和聲譽，以及當地的經濟和政治條件，美國和外國政府的限制性行動，如限制資金轉移和貿易保護措施，包括進出口關税和配額以及關税和關税，外匯匯率的不利波動，法律或監管要求的變化，邊境關閉，疾病暴發或大流行(如新冠肺炎)、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪水、惡劣天氣、農業疾病或其他災難性事件 。我們不斷尋找用於我們產品的替代原材料來源，但我們可能不會成功 使我們產品中使用的原材料多樣化。

如果 我們需要更換現有供應商，則不能保證在需要時按可接受的條件供應原材料，或者根本不能保證新供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求、及時完成我們的訂單或滿足我們嚴格的質量標準。

訴訟 或法律程序、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰 或以其他方式使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們 在不斷髮展的法律和監管框架中運營。因此，我們面臨更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工、臨時工、承包商或代理商不會違反我們的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能會導致違反法律法規，無論是無意的還是非故意的。因我們未能或被指控未能遵守適用的法律法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響 。例如，2020年11月，以色列證券管理局(ISA)對我們提起行政訴訟，指控我們對我們的前身(Ophectra)在與MeaTech合併前的2017年和2018年發佈的某些即時和定期報告存在疏忽誤報。這些報告 涉及Ophectra在設立和解基金之前與合併有關的活動。2021年4月，在與國際安全局進行談判後，我們同意以70新謝克爾(20美元萬)的價格解決這一問題。該和解協議還需得到ISA執行委員會的批准。

與我們的運營相關的風險

我們 預計一小部分客户將佔我們收入的很大一部分，而這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 預計短期或中期不會產生收入。如果我們能夠創造收入，我們相信我們將通過三個主要渠道實現這一目標：(I)銷售替代蛋白質製造機器，包括三維打印機；(Ii)經紀 製造過程中所需材料的供應；以及(Iii)向客户提供諮詢和實施服務。 這些渠道可能是在產品共同開發的背景下產生的。在這種模式下，我們最初預計很大一部分收入 將來自少數客户。如果這些 客户中的任何一箇中斷或減少他們的活動、未能為已經執行的服務付款、終止他們的養殖肉類業務，或者如果我們無法以優惠的條款與新客户達成協議，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。客户流失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能面臨客户的信用風險，這些客户和其他方的不付款可能會對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 可能會因客户不付款而承擔損失風險。這些實體的任何重大不付款都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果客户不履行對我們的義務，我們的財務業績和狀況可能會受到不利影響。其中一些客户可能槓桿率很高，並受到自身運營和監管風險的影響 。

如果我們無法吸引和留住合格員工，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

失去首席執行官Arik Kaufman先生等員工的服務可能會推遲我們產品開發和其他業務目標的實現，因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替他們。此外，投資者和分析師可能會對任何此類離開持負面看法，這可能會導致我們 證券的價格下跌。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議，但這些員工可以在相對較短的時間內終止與我們的僱傭關係 。我們沒有為我們的任何一位高管購買關鍵人物人壽保險。

招聘 並留住合格的科學、製造、銷售和營銷人員也是我們成功的關鍵。鑑於高科技和生命科學公司之間對類似人員的競爭，我們 可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。在吸引和留住科學人才方面，我們也面臨着來自大學和研究機構的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學顧問，來幫助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有 承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

根據適用的就業法律，我們可能無法執行不競爭的契約。

我們的僱傭協議通常包括不競爭的契約。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作的情況下，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據員工所在司法管轄區的法律執行這些協議 。例如，以色列法院要求尋求執行公約的僱主不得競爭，以證明前僱員的競爭活動將損害僱主有限數量的重大利益之一，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明這種利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們前員工或顧問的專業知識中受益，我們的競爭力可能會降低。

由於我們的保單可能 不能完全承保我們面臨的損失風險，因此我們 面臨着因未來可能對我們提出的索賠而遭受重大損失的風險。

我們 面臨尋求金錢賠償的索賠對我們提起的風險，例如與證券相關的索賠。如果我們被要求為任何此類索賠支付損害賠償金，我們可能會被迫申請破產或清算，因為我們的資產基礎和收入基礎可能不足以支付損害賠償金，而且我們獲得的任何保險可能無法 為潛在債務提供足夠的保險。

如果發生信息技術系統故障，包括安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們迄今尚未遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，導致我們的業務受損。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或 損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任 並且我們產品的進一步開發可能會被推遲。

網絡安全事件、其他技術中斷或不遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規 可能會對我們的業務、我們的聲譽和我們與客户的關係產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的員工、供應商和聯合制造商建立聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括供應商信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們尋求改善運營和成本結構的新計劃 ，可能包括收購，我們還可能擴展和改進我們的信息技術 ，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們無法評估和 識別與新計劃或收購相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外， 雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施，但我們的預防措施和事件響應 努力可能並不完全有效。敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，我們還受美國、歐盟和其他司法管轄區有關個人信息和數據的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的業務做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們 可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的隱私和數據保護相關法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經通過了這一領域的新法律法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。 任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務都可能 導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

全球經濟中斷 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如傳染病的傳播或對傳播的恐懼(如 新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和 其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響消費者對替代蛋白質的需求，進而可能影響製造商和零售商對我們技術的需求。此外，我們管理與供應商的正常商業關係的能力可能會受到影響。由於各種因素，包括失業、通貨膨脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、政府經濟政策的變化和國際貿易爭端，消費者可能會在經濟低迷期間轉向價格較低或其他感知價值較高的產品 。特別是，消費者可能會減少他們購買的替代蛋白質的數量，轉而購買傳統肉類，這可能會降低零售價格，這可能會間接影響我們的運營結果。製造商和零售商可能會因應這些情況而變得更加保守，並尋求推遲開始替代蛋白質製造 業務或減少現有業務。我們的經營結果將取決於其他因素，其中包括我們業務客户的財務狀況，以及我們為他們提供以合適的價格生產吸引消費者的產品的能力。 對我們客户製造的產品的需求減少將對利潤率造成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期的不利經濟狀況或不確定性可能會導致最終消費者在更持久的基礎上對其可自由支配的支出行為進行長期的改變，這同樣可能對我們的銷售和盈利能力產生間接的不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管 執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

銷售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。與過敏原、食源性疾病或其他食品安全相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡 由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或聯合制造商引起的事件，可能會導致這些產品的銷售或我們與這些供應商或聯合制造商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管 執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決超過我們的保單限額、不在我們的保單覆蓋範圍內或不在保險範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響的 原料的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售額下降。此外，任何食品污染或不遵守法規的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户根據情況 根據FDA法規、類似的州法律或外國法律(如歐盟和英國的法律)進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞 、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失 以及由於負面消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出或超出我們現有或未來保單承保範圍或限額的範圍。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，而我們和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來材料、化學污染物和病理性生物引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求 像我們這樣的公司專門分析、準備和實施緩解策略，以解決旨在造成廣泛公共健康損害的篡改(即故意摻假) 。如果我們沒有充分處理故意摻假的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守環境、社會和治理或ESG實踐可能會損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生不利影響， 而對ESG計劃的更多關注可能會增加我們的成本。

跨行業的公司 正面臨各種利益相關者對其ESG和可持續發展實踐的日益嚴格的審查。某些市場參與者，包括機構投資者和資本提供者，越來越重視其投資的影響，因此將重點放在企業ESG實踐上，包括使用第三方基準和評分來評估公司在做出投資或投票決策時的ESG概況，以及與公司接觸以鼓勵改變其實踐。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的行業的負面情緒增加。如果我們不遵守與我們的ESG計劃相關的投資者或股東的期望和標準，或者被認為沒有解決公司內部的ESG問題， 我們的業務和聲譽可能會受到負面影響，我們的股價可能會受到實質性和不利的影響，以及我們獲得資金的機會和成本。

雖然我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)或承諾，以改善我們公司和/或產品的ESG形象，但此類計劃或承諾的成果可能不會產生預期的 效果，而且可能代價高昂。

此外，由於 我們無法控制的因素，我們可能會致力於某些計劃或目標，但無法最終實現這些承諾或目標。此外，我們目前認為合理的基於預期、假設或第三方信息的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。 即使不是這樣，我們當前的行動也可能被各個利益相關者確定為不足，並且我們可能 受到投資者或監管機構對我們的ESG計劃和披露的參與，即使此類計劃目前是自願的。 此外，加強與ESG相關的監管，如美國證券交易委員會的環境披露提案，也可能導致合規成本或審查增加。

在許多情況下，由於我們無法控制的因素，人們對公司ESG事務管理的期望持續快速變化。 ESG事務對我們的聲譽產生負面影響，它還可能阻礙我們有效地競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。

與政府監管相關的風險

我們 預計使用我們技術的產品將受到可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的法規的約束。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們，我們的供應商和客户，可能會受到各種法律和法規的約束。這些法律和法規直接或間接適用於我們業務的許多方面，包括食品的製造、成分和配料、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

我們 專注於開發新型、專有的三維打印機來打印結構化食品。我們不打算製造、分銷和銷售供消費者消費的品牌終端產品。

出於以下討論的原因，出於美國合規的目的，我們自己預計不會受到食品和藥物管理局的直接監管，但在開發我們的三維打印機時， 將應用FDA的食品接觸物質標準或類似的外國法規。 具體而言，我們打算出售我們的生產機器，並通過B20億模式向食品加工和食品零售公司提供相關產品和服務。從監管角度來看，在美國，我們預計生產包括養殖肉類的產品的公司將受到多個政府機構的監管，包括FDA、美國農業部、美國聯邦貿易委員會或FTC、職業安全與健康管理局和環境保護局，以及各個州和地方機構和法律的 要求，如1986年的加州安全飲用水和有毒物質執法法 。我們同樣希望這些產品由美國以外的相應機構監管，受各種國際監管機構的監管。

作為用於生產食品(包括養殖肉類)的機器的製造商，並且符合聯邦食品、藥品和化粧品法、聯邦肉類檢驗法和禽類產品檢驗法，我們相信我們不會受到FDA或美國農業部的直接監管。相反，我們認為監管義務落在我們的客户身上，確保使用我們產品生產的所有食品都是健康的，而不是摻假。按照食品行業規範，我們期望我們的客户因此要求我們保證，從FDA的監管角度來看，我們的產品 適合他們的預期用途。因此，我們計劃在開發我們的三維打印機時應用FDA食品安全標準，以向我們的客户保證我們的打印機對於預期用途是安全的，不會導致 生產摻假食品。特別是，我們計劃在開發我們的三維打印機時應用適用的食品接觸物質要求，例如FDA的要求，以向使用我們技術的客户保證我們的打印機對於其預期用途是安全的，不會導致生產摻假食品。如果我們無法向客户提供合規性保證，我們預計我們將生產技術商業化的能力將受到不利影響。

我們正在開發流水線技術的養殖肉類的製造，預計將受到國際上廣泛的監管 ，產品受到眾多食品安全和其他法律法規的約束，這些產品涉及這些產品的來源、製造、成分和配料、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷。此外，執行現有法律法規、更改法律要求和/或不斷變化的對現有法規要求的解釋可能會 導致合規成本增加，併產生可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他義務，包括財務或其他方面。 此外，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向官員或其他第三方支付不正當的 款項。雖然我們的政策要求遵守反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、承包商或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構適用的法律、法規或政策的任何 更改或解釋更改，如與替代蛋白質產品相關地使用“肉類”或其他類似術語，可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。

美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構，如加拿大衞生部或加拿大食品檢驗局或CFIA，或歐盟或歐盟成員國當局(例如，歐洲食品安全局(EFSA)可能會採取行動，影響我們使用“肉類”或類似詞語(如“牛肉”)來描述我們的打印機將生產的產品的能力。此外，如果一種食品的標籤以任何特定方式存在虛假或誤導性，則該食品可能被視為貼錯了品牌，美國農業部、美國食品藥品監督管理局、歐洲食品安全局或其他監管機構可能會將“肉類”或任何類似短語(S)的使用解釋為虛假或誤導性的或可能對其成分造成錯誤印象的替代蛋白質產品。在美國，美國農業部將 為其管轄範圍內通過細胞培養技術生產的食品制定新的標籤要求，這一點在2021年9月發佈的擬議規則制定或ANPR的預先通知 中指出。

如果我們的原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或未能遵守我們產品的規格和 要求，可能會中斷我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，他們的運營可能會中斷。如果發生實際或甚至被指控的違規行為，我們可能會被迫尋找替代供應商 ，我們可能會因供應商的此類違規行為而受到訴訟。因此，我們的原材料供應可能會中斷，或者我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 任何供應商未能生產出符合我們標準的產品可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致經濟損失。此外，我們可能採取的緩解原材料供應中斷或潛在中斷影響的措施 ，包括預計可能出現供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權和潛在訴訟有關的風險

如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人利用 與我們競爭。

自2019年9月以來，我們一直在為我們的某些產品、系統、工藝、設計和應用尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們的專有技術和新產品獲得、維護、監控和執行專利和其他知識產權保護的能力。

我們 尋求通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位並保持我們的競爭優勢。在美國和世界其他地區的專利訴訟是不確定、昂貴和耗時的，而且我們可能無法以合理的成本或在所有必要地點及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研發成果的可專利方面 。

我們 擁有越來越多的約16項專利以及臨時和非臨時待決專利申請，並擁有強大的流水線。 這些專利向美國專利商標局或世界知識產權組織或世界知識產權組織提交，當時間到來時，在世界各地的各種專利局，如以色列、中國、日本、歐洲、加拿大和韓國。其中三項未決專利申請是通過《巴黎公約條約》(簡稱PCT)提交的。我們不能保證，如果任何 未決專利申請將發佈，任何此類專利的保護範圍，或任何已發佈的專利是否將被發現 無效和/或不可執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或專利頒發後由我們擁有或授權給我們的其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何新產品成功商業化所必需的權利。

此外， 不能保證與我們的專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使成功頒發了專利，即使這些專利涵蓋了我們的產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被 縮小、無法強制執行或無效。此外，即使不受質疑，我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的新產品提供專有性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響 。

如果 我們無法獲得和維護產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和 運營結果可能會受到損害。

如果 我們無法維護我們產品的有效所有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了目前擁有和可能授予的任何專利所提供的保護外，歷史上，我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、工藝和有用的設備，這些設備不容易知道、知道或很難確定，而且專利侵權行為難以監控和執行，以及我們產品開發過程中涉及專有技術的任何其他元素，以及專利不涵蓋的信息或 技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。 我們還尋求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全，以及實施旨在維護該完整性的各種標準操作程序來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。可能會違反協議或安全措施，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知道或獨立發現。

我們 不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議 被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上 同等的信息和技術。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權 來起訴第三方挪用任何商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將產品成功商業化的能力產生不利影響，我們可能需要 提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能非常昂貴，或者無法以合理的商業條款獲得。

在此階段以及未來，很難最終評估我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由。 如果持有現有專利或向第三方頒發的專利申請所產生的專利或其他第三方知識產權來涵蓋我們的產品、系統和流程或其元素、 或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在這種情況下，我們可能會受到限制，或者無法開發 或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟以使相關第三方無效或無效 ，或者按照商業合理的條款與知識產權持有者簽訂許可協議 。也可能有未決的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被指控為我們的新產品侵犯了 。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償、版税、被迫放棄我們的新產品或向任何專利持有者尋求許可。不能保證 許可證將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。

也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2019年7月8日之前提交的美國專利申請 以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後18個月公佈，這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已公佈的待處理專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的 平臺技術、我們的新產品或使用我們的新產品。第三方知識產權權利人也可以積極 向我們提出侵權索賠。我們不能保證能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠 。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續 昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能會被暫時 或永久禁止將我們被認定為侵權的新產品商業化。如果可能，我們還可能被迫 重新設計我們的新產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠 投入到我們的業務中。

第三方 知識產權侵權索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們開發新產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方 可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品相關的材料、設計或製造方法的第三方專利或專利申請。可能有 當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方 未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果 有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、設計工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力。 除非我們獲得許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的當事人 可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發 並將我們的一個或多個產品商業化的能力。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟 費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費、支付 版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的 時間和金錢支出。

專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們的專利申請可能頒發的任何專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈 ，有時根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交在我們擁有和許可的專利或未決申請中要求的發明的 ，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前，在美國境內，第一個提出所要求保護的發明而沒有無故延遲提交的人享有專利，而在美國境外，第一個提出專利申請的人享有專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》，美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一個新產品的專利 ，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。 在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可強制執行的反訴很常見。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、 或未啟用。不可執行性主張的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。根據《萊希-史密斯法案》，美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。

派生 由第三方發起或由我們提起的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術，或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品推向市場的能力產生重大不利影響。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們交易的證券的價格產生實質性的不利影響。

我們 未來可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地或不可避免地使用或泄露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密 。

我們 繼續聘用以前在我們的競爭對手或潛在競爭對手工作過的人員。我們已經建立了標準的 操作程序，以嘗試並確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能會導致訴訟，也是針對這些索賠進行辯護所必需的。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們 可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些索賠和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 會分散管理層和其他員工的注意力。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界上所有國家提交、起訴和捍衞產品專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。 此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。

競爭對手 可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密、 和其他知識產權保護的實施，這可能使我們很難在總體上阻止違反我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施， 可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能 不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們的公司章程規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院應 成為根據證券法提出的任何索賠的獨家解決機構。

我們的組織章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據《證券法》提出訴因的任何索賠的唯一和獨家法院 (為免生任何疑問，該條款不適用於聲稱根據《證券法》提出的訴因的任何索賠)。 《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。 因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現組織章程的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得本公司股本的任何權益，應被視為已知悉並同意上述組織章程細則的條款選擇。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

與我們在以色列的業務有關的風險

以色列的情況，包括以色列和哈馬斯之間持續不斷的戰爭和該地區的其他衝突，以及政治和經濟的不穩定，可能會對我們的商業運營產生不利影響。

我們的總部、董事會和管理層的所有成員、我們所有的研發活動以及其他重要的業務都位於以色列，可能會受到地區不穩定和極端安全緊張局勢的影響。以色列和周邊地區的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何政治不穩定、恐怖主義、武裝衝突、後備力量調動、網絡攻擊、抵制、直接或間接制裁和限制，或涉及以色列的任何其他敵對行動，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊導致平民和士兵大量死亡、受傷和被綁架，數萬名平民從他們的家園撤離。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始軍事行動。

自這些事件開始以來，出現了更多活躍的敵對行動，包括與黎巴嫩真主黨、控制也門部分地區的胡塞運動以及最近與伊朗的敵對行動。這些敵對行動有可能在未來升級為更大的地區衝突，更多的恐怖組織和國家將積極加入敵對行動。

目前， 戰爭以各種方式影響了我們在以色列的有限勞動力的可用性-我們的一小部分勞動力 已被召喚到現役，其他人一直在支持參與戰爭的朋友或家人。雖然許多預備役軍人已經獲釋，但一些人仍有義務在未來幾個月內返回。如果情況升級，他們可能會比預期更早地被要求增加 預備役，可能會要求更多的員工提供服務，這些人員可能會缺席較長時間 。這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，包括產品開發，以及我們滿足客户期望的能力，並可能影響我們的競爭地位並導致我們的銷售額下降。

目前這場戰爭的範圍、強度和持續時間很難預測，對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。例如，這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟狀況交織在一起與以下因素相關的因素 以色列經濟地位的惡化，例如可能涉及評級機構下調以色列的信用評級(例如，穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)。這些對以色列經濟或財政狀況的任何影響都可能對我們有效開展行動的能力產生不利影響。

此外，國際社會對以色列和以色列公司的看法(例如，包括國際法院在南非2024年1月對以色列提起的案件中作出的臨時裁決)可能會導致對以色列、以色列公司及其產品和服務的制裁和其他不利措施增加。此外，國家/地區、積極分子和組織加大了力度，促使公司和消費者抵制以色列商品和服務，或者 以其他方式限制與以色列和以色列公司的業務往來，這可能會影響我們與現有客户和潛在客户開展業務的能力。這種努力，特別是如果它們變得普遍，以及國際法院的裁決和未來可能作出的對以色列不利的裁決和其他法庭的命令，可能會對我們的業務活動產生實質性和不利的影響。

目前與哈馬斯、真主黨、伊朗和其他組織和國家的敵對行動包括並可能包括已經造成並可能對私人和公共設施、基礎設施、公用事業和電信網絡造成進一步破壞的各種武裝襲擊方法。這可能需要暫時關閉我們的辦公室或設施，或影響我們員工的工作能力 ，對我們的運營能力產生負面影響，並擾亂影響我們有效開展業務的能力的供應鏈， 從而導致與替代解決方案或應急措施相關的成本增加。此類攻擊還可能對我們員工的安全和效率構成風險，並削弱我們維持業務連續性的能力，這可能會導致大量的直接和間接成本，而這些成本可能無法從我們的商業保險中收回。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這種政府的承保範圍將保持不變，或者它是否足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府一直在尋求修改立法，如果獲得通過，可能會改變目前政府三個分支之間的分權狀態，因此引發了相當大的政治辯論。以色列國內外的許多個人、組織和機構對這些變化的潛在負面影響以及圍繞這些變化對以色列商業和金融環境的爭議表示關切。這些負面影響可能包括利率上升、貨幣波動、通貨膨脹、內亂和證券市場波動，這些都可能對我們的經營條件產生不利影響，並可能阻止外國投資者和組織與以色列公司投資或進行業務往來。到目前為止，這些舉措 基本上已被擱置，但如果政府再次尋求對以色列司法系統進行此類改革，並經議會批准，或者如果上述任何負面影響成為現實，可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

由於我們很大一部分收入預計將以本位幣以外的貨幣產生，因此我們將面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

在 未來，我們預計很大一部分收入將以本位幣以外的貨幣產生。 我們目前用於維護財務記錄和報告財務結果的本位幣和演示貨幣是美元。 因此，我們用於財務報表的收入可能會受到其他國家/地區貨幣匯率波動的負面影響 我們的產品可能在其他國家/地區銷售，並提供補充服務。

貨幣匯率管制可能會限制我們利用現金流的能力。

我們 希望從我們可能開發的任何產品的銷售中獲得收益，並以美元、歐元和其他外幣支付部分運營成本和費用。但是，我們可能會受到現有或未來有關貨幣兑換的規則和法規的約束。1998年，以色列的貨幣管制條例大大放寬，目前沒有貨幣管制。然而，法律仍然有效，根據該法律，以色列可以在任何時候通過行政行動實施這種貨幣管制。我們不能保證這種控制不會恢復，或者如果恢復，也不會對我們的運營產生不利的影響。 

執行美國對我們和我們的高管和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠可能很困難。

我們是在以色列註冊成立的。我們的高管和董事居住在以色列，我們的大部分資產和這些人員的資產 都位於美國以外。我們在以色列的法律顧問告知我們，可能很難在以色列提起的原始訴訟中根據美國證券法提出索賠，或者根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法針對我們或我們任何非美國高管和董事的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。

此外，即使以色列法院同意審理此類索賠，它也可能裁定以色列而不是美國的法律適用於 索賠。根據以色列法律，如果美國法律被認定適用於此類索賠，則適用的美國法律的內容必須被證明為 事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們任何非美國高管和董事的判決變得困難。

此外，如果(除其他事項外)以色列法院作出的非以色列判決所在的國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決(例外情況除外)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全，或者如果判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，或者如果判決與相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決有出入，或者，如果同一當事人之間就同一事項提起的訴訟在以色列的法院或法庭懸而未決，則在提起外國訴訟時。

由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償 。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，以色列貨幣可以兑換成非以色列貨幣，然後轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額 通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數或以色列CPI加按當時以色列法規規定的年法定利率 掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率波動的風險。

我們的公司章程規定，除非我們另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和排他性的 法院。

除非我們另有書面同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的獨家審理場所：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司任何 董事高管或其他員工違反公司或公司股東受託責任的訴訟；或(Iii)根據《公司法》或《1968年以色列證券法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。此專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。組織章程中的此類排他性 論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律和規則的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。 這種排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其選擇的糾紛提出索賠的能力 我們公司或我們的董事或其他員工可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。具體地説，我們的每一位股東在行使其權利和履行對我們和其他股東的義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其權力，包括在股東大會上就某些事項投票 ，例如修改我們的公司章程、增加我們的法定股本 、合併和批准需要股東批准的關聯方交易。此外，控股股東 或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公職人員的股東有責任對我們公平行事。以色列法律沒有明確界定這些義務的實質內容。有有限的判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

以色列公司和税法的條款 可能會阻止收購交易。

以色列 公司法規範合併，要求收購超過指定門檻的股票時提出收購要約，涉及董事、高管或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項 。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並提案之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，公司法規定，全面收購要約的收購人必須向公司所有股東提出要約收購要約，以購買公司的所有已發行和流通股(或適用類別)。要約收購將導致收購人持有目標公司90%以上的投票權或目標公司已發行和發行的股本(或其類別)。只有在收購人收到至少95%的已發行股本(或適用類別)的持有人的積極迴應，以及如果收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人 ；除非未接受收購要約的股東持有的公司已發行和已發行股本(或適用類別)的比例低於 2%，否則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。股東，包括表示接受要約的股東，可以在接受要約之日起六個月內的任何時間，向以色列法院請願，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的裁決支付公允價值。但要約人可以在要約中規定，接受要約的股東無權向法院申請前一句所述的評價權。只要要約人和公司披露了與全面收購要約有關的法律要求的信息。如果未按照上述任何備選方案接受全面收購要約，則收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其所持股份增加到公司投票權的90%以上的公司股份或公司已發行和已發行股本(或適用類別)。 違反《公司法》全面要約收購規則的股份將沒有權利，並將成為隱名股份。

此外， 以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東來説不具吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

我們的公司章程和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們美國存託憑證的市場價格。

以色列法律和我們的組織章程的某些 條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能 使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入其董事會， 即使這樣做對其股東有利，也可能限制投資者未來可能願意為我們的美國存託憑證支付的價格 。除其他事項外，還有：

與美國存託憑證所有權有關的風險

如果我們無法保持對納斯達克上市標準的遵守，我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克股票市場退市 ，您的股票可能會面臨重大轉售限制。

不能保證我們未來能夠保持我們在納斯達克的上市。2023年3月27日，我們收到納斯達克的通知 ，我們的美國存託憑證的交易價格連續30個交易日沒有達到每股1.00美元的最低買入價要求。我們獲得了180天的合規期，即2023年9月18日，通過在至少連續10個交易日內實現每股至少1.00美元的收盤價，重新獲得合規 。納斯達克確認我們在2023年8月7日重新獲得合規。2023年10月31日，我們再次收到納斯達克的通知，稱我們獲得了額外的180天期限，即2024年4月29日，通過在 至少連續10個交易日內實現每股至少1.00美元的收盤價來重新獲得合規。納斯達克確認，我們在2024年4月18日重新獲得合規。如果我們 無法保持遵守納斯達克資本市場上市標準，而我們的美國存託憑證從交易所退市， 這可能會導致許多負面影響，包括對我們的美國存託憑證價格產生不利影響，我們美國存託憑證的流動性減少，以及獲得融資的難度增加。如果發生退市事件，我們將採取措施恢復 我們對納斯達克上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的美國存託憑證重新上市，穩定市場價格或提高我們美國存託憑證的流動性，防止我們的美國存託憑證未來跌破納斯達克的最低買入價要求，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。 如果我們無法繼續遵守納斯達克的上市要求，我們將尋求這些證券在其他市場或交易所進行交易的資格 。例如場外交易市場或場外交易市場，它們是無組織的、交易商間的場外交易市場，提供的流動性 明顯低於納斯達克資本市場或其他國家的證券交易所。

美國存托股份價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

由於許多因素，美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並可能大幅波動，包括向下波動，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對美國存託憑證的市場價格造成實質性的損害。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化、關税、國際貨幣波動或疾病暴發或大流行的影響 (如新冠肺炎大流行)，可能會對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們 從未為我們的股本支付過股息，在可預見的未來我們也不打算支付股息。

我們 從未宣佈或支付過股本的任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計 我們將保留所有未來收益，用於我們業務的發展和增長以及一般企業用途。 因此，投資美國存託憑證的任何收益將取決於美國存託憑證的價格升值，而這可能永遠不會發生。此外，以色列法律限制我們申報和支付股息的能力，並可能對我們的股息徵收某些以色列預扣税。

美國存托股份 持有者可能不會獲得與我們向普通股持有人所作的相同的分配或股息，並且在某些有限的 情況下，他們可能無法獲得我們普通股的股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值，如果 提供這些股息或股息是非法或不切實際的。

美國存託憑證託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出。美國存托股份持有者將根據其美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定將分銷提供給任何美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》需要註冊的證券，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分發將是違法的。此外，從外幣兑換成美元可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可或備案，而這可能是無法獲得的。在這種情況下，保管人可以決定不分配這種財產並將其作為“存管證券”持有，或者可以尋求影響替代股息或分配，包括保管人認為公平和可行的替代股息的銷售所得的現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。 我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分配美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。 此外，保管人可從此類股息或分配中扣除其費用，並可在保管人認為有必要扣繳税款或其他政府收費的情況下扣繳一筆款項。這些限制 可能導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存托股份 持有者與我們的股東沒有相同的權利。

美國存托股份 持有者與我們的股東沒有相同的權利。例如，美國存托股份持有人不得出席股東大會或直接行使與其美國存託憑證相關的普通股所附帶的投票權。美國存托股份持有者只能通過 指示託管機構代表他們投票才能投票。如果我們要求託管機構徵求美國存托股份 持有人的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知美國存托股份持有人召開股東大會，並將投票材料發送或提供給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何 指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照美國存托股份 持有人的指示，對交存的普通股進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求託管機構徵求美國存托股份持有人的投票指令，他們仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照他們的指令投票，但不是必須這樣做。除非 如上所述指示託管機構，否則美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們交出其美國存託憑證並撤回普通股。然而，他們可能沒有足夠提前知道會議的情況，無法撤回普通股 。我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示 託管人對其普通股進行投票。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着美國存托股份持有人可能無法 行使投票權，如果他們的普通股沒有按他們的要求投票，他們可能無能為力。此外，美國存托股份持有者無權召開股東大會。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證 將可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的。

作為美國存託憑證在納斯達克上市的外國私人發行人，我們遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克要求，因此不受美國委託書規則的約束，也不受《交易法》的某些報告要求的約束。如果我們 失去我們的外國私人發行人身份，我們根據美國證券法和納斯達克規則修改我們的做法並保持合規的成本將大幅上升 。

我們 是外國私人發行人，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。我們 被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克規則的某些要求。根據我們的組織章程細則，以色列《1999年公司法》或《公司法》允許的 股東大會的法定人數為至少兩名股東親自出席，通過受委代表或投票文件，他們 至少持有我們股份25%的投票權(在續會上，除某些例外情況，至少一名股東) 而不是納斯達克公司治理規則另有要求的我們已發行股本的33 1⁄3%。我們還可以根據《公司法》採納並批准股權激勵計劃的重大變更，該法律不要求此類行為必須經過股東 批准。此外，我們遵循以色列的公司治理慣例，而不是納斯達克的要求，以獲得 股東對某些稀釋事件的批准(例如，將導致控制權變更的發行、涉及我們20%或更多權益的公開發行以外的其他交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購)。此外，我們在董事會的組成等方面遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的要求。例如，我們的董事會目前由四名董事組成，我們已經 確定其中三名董事是獨立的，但在2021年期間，我們的董事會大多數成員並不被視為獨立，符合我們本國的要求 。因此，我們的股東獲得的保護可能少於納斯達克公司治理規則為美國國內發行人投資者提供的保護。見“項目16G。-公司治理-納斯達克上市規則和母國慣例。

此外，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，儘管根據公司法頒佈的規定，作為一家在納斯達克上市的以色列上市公司，我們必須單獨披露我們五名薪酬最高的高管的薪酬，但這種 披露可能沒有美國國內報告公司所要求的那麼廣泛。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內報告公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和季度報告，包括財務報表。此外，我們不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了美國存托股份持有者獲得信息和保護的頻率和範圍。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求。如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格 更詳細和廣泛。我們還可能被要求修改某些政策以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐 ，我們將失去依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求豁免的能力。此類修改和隨後的合規將導致我們 產生大量的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會產生這些費用。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是“被動型外國投資公司”，可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果。

根據我們的收入和資產，我們認為我們可能會被視為上一個納税年度的PFIC。但是，我們的 PFIC狀態的確定是每年根據下面描述的事實測試進行的。因此，儘管我們在未來幾年可能是PFIC，但我們在現階段無法確定地估計我們是否可能在本納税年度或未來任何納税年度被視為PFIC。一般來説，如果在任何納税年度內，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者在該納税年度內，我們資產的平均百分比(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)中至少有50%是產生或為產生被動收入而持有的資產，我們將被 定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收益的資產收益。但是，從無關各方獲得的與積極開展貿易或企業有關的租金和特許權使用費不應被視為被動收入。例如，如果在任何課税年度內，美國持有人(如第10項-其他信息-税務 -重要的美國聯邦所得税考慮事項)持有普通股或ADS，則該美國持有人可能因我們的某些分配以及出售、交換或其他處置我們股票所確認的任何收益而被 列為PFIC ，則該美國持有人可能受到額外税費和利息費用的影響。如果美國持有者選擇“按市值計價”或選擇將我們視為合格的選舉基金或QEF，則可以減輕PFIC地位的某些不利後果。見“第 項10.-附加信息-税務-被動型外國投資公司的考慮事項”。

我們在任何課税年度是否為PFIC將取決於我們的收入構成以及我們資產的構成和價值 不時。強烈敦促每個美國持有者就這些問題和任何可用的選舉諮詢其税務顧問，以減輕 此類税收後果。

如果我們是一家受控制的外國公司，可能會給某些美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，被歸類為“受控外國公司”或“CFC股”的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)，一般要求在美國聯邦税收中計入CFC股“F分部收入”、“測試收入”、“全球無形低税收入”和將收益投資於美國房地產的收入中的10%股東比例份額。F分部的收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售證券的收益以及與關聯方的某些交易的收入。就美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司通常被歸類為CFC。“10%股東” 是指直接、間接或建設性地擁有或被視為直接、間接或建設性地擁有享有該公司 投票權的所有類別股票價值或總投票權10%或以上的美國人(根據1986年修訂後的《國税法》或該法典的定義)。

氯氟化碳狀態的確定是複雜的，而且包括複雜的歸屬規則。非公司10%的股東通常不會被允許對10%的公司股東進行某些税收減免或外國税收抵免。 如果不遵守氟氯化碳的報告義務，10%的股東可能會受到鉅額罰款。我們不能提供 任何保證，保證我們將向任何10%的股東提供遵守守則中適用的氟氯化碳規則所規定的報告和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解 成為CFC 10%股東的潛在不利美國税收後果。

答：公司的歷史和發展

我們 於2018年5月在以色列註冊為DocoMed Ltd.，最初提供數字醫療服務。2019年7月，我們更名為MeaTech Ltd.，後來更名為牛排持有人創新有限公司，或牛排持有人創新有限公司，並開始了我們的養殖肉類技術開發 業務。2020年1月，牛排持有人創新公司完成了與Ophectra Real Estate and Investment Ltd.或Ophectra的合併，Ophectra是一家在以色列註冊成立的公司，其股票在TASE交易，Ophectra的名稱隨之更名為Meat-Tech 3D Ltd.，然後是MeaTech 3D Ltd.，最後是Steakhold Foods Ltd.，或Steakhold Foods。

根據合併條款，牛排持有人食品從牛排持有人創新的股東手中收購了牛排持有人創新的全部流通股，以換取向牛排持有人創新的股東發行普通股，以及非流通股合併 認股權證，以在2020年和2021年實現預定義的里程碑時獲得普通股。牛排持有人 創新成為牛排持有人食品公司的全資子公司。

關於合併，特拉維夫地區經濟事務法院批准了一項安排，即Ophectra在合併時的所有資產和負債，無論是確定的還是或有的，都不可撤銷地轉讓給和解基金或和解基金，以清償Ophectra的合併前債務(Ophectra擁有治療有限公司14.74%已發行股份的所有權，如下所述)。這包括Ophectra在合併前的活動產生的所有未來負債(包括税務責任，如果有)，以及Ophectra在合併前做出的任何承諾。我們還向和解基金提供了約130新謝克爾萬(約40美元萬)，包括在我們的公開上市費用中，用於 清償Ophectra的任何債務，並且不對和解基金承擔任何額外債務。任何認為自己對歐菲克的資產有債權的人都被邀請向受託人提出索賠。由於合併已經兩年多了，和解基金不再包含任何資產，預計其受託人將提起訴訟，要求 將和解基金清盤。

儘管如上所述，牛排持有者食品公司是牛排持有者創新公司股票的合法收購者，但此次合併並不被視為ASC 805中定義的商業收購。因此，就會計目的而言，確定牛排持有者創新為該業務的收購方，該交易被視為不構成業務合併的反向收購。

2021年3月，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股，將美國存托股份(ADS)掛牌交易，代碼為STKH，後來又自願將我們的普通股從多倫多證交所退市。

2023年4月3日，我們宣佈參與了對Wilk Technologies Ltd.(TASE：Wilk)或Wilk的一輪投資，並與達能和中央瓶裝有限公司(擁有Tara、可口可樂以色列等公司)等食品行業的領先企業一起參與了這輪投資。作為投資的一部分，我們以43.5美元的萬價格購買了Wilk的普通股，價格較其45天平均收盤價有15%的折扣 ，使我們獲得了Wilk 2.5%的股份。亞倫·凱澤當時是我們的董事會主席，也是Wilk的董事長。此外，我們的首席執行官阿里克·考夫曼當時擔任威爾克的董事。出於這些原因，這項投資被歸類為 關聯方交易。

B. 業務概述

概述

我們 是一家國際深科技食品公司，於2019年啟動業務，並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“STWH”。我們專注於替代蛋白質機械生產，最初用於肉類和海鮮類似物的三維打印，然後是結合栽培和植物元素的雜交肉類。我們相信，我們的替代蛋白質和培養肉技術在減少食品生產對環境的影響（包括減少碳足跡和促進生物多樣性）、改善供應鏈併為消費者提供一系列新產品方面具有巨大潛力。

我們的目標是提供商業生產結構化替代蛋白質產品所需的生產技術和相關用品。 為此，我們正在開發三維打印功能，可以模擬肉類和海鮮的質地、味道和營養價值 等。我們最初的商業產品結合了三維打印機及其耗材，主要是以植物為基礎的配料混合物，用於打印以植物為基礎的肉類和魚類類似物。到目前為止，我們已經開發了兩種主要類型的三維打印機：(1)肉類打印機 --一種食品生產機器，生產具有纖維質地的肉類類似物，模仿牛肉、豬肉和雞肉等肉類；以及(2) 魚打印機--一種生產魚和海鮮類似物、具有片狀質地的食品生產機器，如魚和海鮮。

在2023年期間，我們最初致力於將我們的三維打印機及其成分混合供應品商業化，以用於植物性食品 。因此，我們的第一個商業產品旨在通過生產以植物為基礎的肉類和魚類類似物為我們的合作伙伴和客户帶來負擔得起的收入，預計這不需要與栽培肉類和其他新型食品相關的漫長監管過程 。

此外，我們正在開發雜交栽培肉類技術，以便一旦這些技術在商業上可行，就能以高產量整合到我們的生產過程中。我們相信，我們正在開發的養殖肉類生產工藝， 旨在為我們的合作伙伴和客户提供工業化屠宰的替代方案，將有可能改善環境質量，縮短全球食品供應鏈，並降低人畜共患疾病等健康危害的可能性，例如從動物傳播給人類的人畜共患疾病(包括強毒禽流感和新冠肺炎病毒，以及一些沙門氏菌菌株等耐藥細菌病原體)。

2022年5月，我們加入了聯合國全球契約倡議，承諾在人權、勞工、環境和反腐敗等領域遵守十項普遍接受的原則，並採取行動支持聯合國可持續發展目標中體現的問題。

2023年4月，我們宣佈，通過定製我們以植物為基礎的白色魚類成分 混合，與培養的石斑魚細胞相結合，我們已經打印出了世界上第一個雜交魚片。

2023年7月，我們宣佈已與總部位於GCC的授權政府機構作為我們的戰略合作伙伴簽訂了一份戰略合作協議備忘錄，通過應用我們的3D打印技術來推進糧食安全工作。從戰略合作伙伴投資建設生產印刷產品的試點工廠開始，農業部最終的目標是在波斯灣地區創建首個此類大規模生產設施。該協議預計將向我們支付採購至少一臺三維食品打印機的材料首付 ，然後是基於里程碑的工業規模生產銷售和採購計劃 。

2024年2月，我們宣佈與以色列領先的另類蛋白質生產商之一、首屈一指的豆腐生產商Wyler Farm簽訂了首份私營部門諒解備忘錄，即MoU，進行戰略合作。根據非約束性諒解備忘錄的條款，惠勒農場將在2025年初收購我們的一臺專有肉類打印機，並訂閲我們的軟件和植物性肉類成分混合物。

我們 由首席執行官Arik Kaufman領導，他創建了各種在納斯達克和多倫多證券交易所上市的食品科技公司。他也是由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein領導的BlueOcean可持續發展基金LLC或BlueSoundWaves的創始合夥人， 該基金已與牛排持有人合作，以幫助加快我們的增長。考夫曼先生在食品技術和生物技術法律領域擁有豐富的個人經驗，並領導和管理了許多複雜的商業談判，作為當地和國際籌資、併購、交易和許可協議的一部分。我們精心挑選了來自組織工程、工業幹細胞生長以及打印機和打印材料開發等多個領域的高管管理團隊其他人員，他們擁有豐富的行業經驗並分享我們的核心價值觀。

替代 蛋白質市場機會

蛋白質是健康營養的必需主食。近年來，人口和全球財富的增長推動了長達數十年的肉類需求加速增長的趨勢。近幾十年來，對蛋白質產品的需求一直在上升，預計還將持續增長，然而，食品行業對農場動物的需求增長帶來了重大的環境、健康、財務和道德挑戰。

以肉類替代品為重點的替代蛋白質已成為應對這些挑戰的主要方法。全球每年消費的肉類替代品超過67000萬公斤，2024年價值超過110美元億。僅在短期內，預計到2028年，這一數字將上升到98000萬公斤以上，價值超過160億美元億。

肉類替代品是美國第二大最有價值的植物性食品類別，據估計，2023年植物性類似物的銷售額為18億，僅次於人民Republic of China(2023年為21億，2024年為24億)。世界上人口最多的大陸的其他國家在肉類替代品的消費支出方面領跑全球，主要是越南(24%)和香港(21%)。

肉類替代品同樣是歐洲第二大最有價值的植物性食品類別，2022年上半年的銷售額達到20億 ，在消費者支出方面，英國(21%)和荷蘭(19%)領先。

在那些注意到替代蛋白質市場潛力的人中，有尋求從多元化中獲益的傳統肉類生產商。 例如，德國肉類生產商Rügenwalder Mühle已經調整了業務，成為德國領先的植物性肉類類似產品製造商，總份額超過40%。隨着全球人口的快速增長和現有人口對蛋白質需求的增加，替代蛋白質市場預計將在未來幾年受到更多關注。

傳統肉類生產的侷限性

除了傳統肉類生產是否足以滿足不斷增長的全球人口的問題外，傳統肉類生產還帶來了嚴重的環境問題。根據聯合國的數據，世界上8%的淡水被用來飼養牲畜以獲取肉類和皮革。進入大氣的温室氣體至少有18%來自畜牧業。地球上26%的無冰土地用於放牧，33%的農田用於動物飼料。關於傳統肉類生產中動物的待遇，美國人道協會在2023年估計，每年有920多頭億動物被屠宰，預計會隨着肉類需求的增加而穩步增加。

消費者對工業化飼養動物的另一個共同擔憂是對抗生素密集使用的依賴。抗生素用於家畜，特別是豬和家禽，以管理動物健康，並治療或預防禽流感和豬流感等疾病。它們對人類健康的影響尚未完全解決，人們的關切包括人類食用肉類中潛在的具有抗生素耐藥性的疾病的增長。

現有的替代蛋白質及其侷限性

消費者對全球肉類工業的倫理、健康和環境影響的負面情緒有助於解釋 人們對創造更可持續、更有營養和更具動物福利意識的蛋白質生產方法的強烈關注。 近年來，消費者意識的提高和先進技術的發展相結合，導致對除大豆、豌豆和鷹嘴豆等傳統植物性蛋白質外，不涉及動物屠宰的蛋白質的需求大幅增加。 為此目的而開發的一些替代蛋白質包括：

植物性 肉類：這些產品的外觀、烹飪和味道都與傳統肉類相似，具有傳統肉類的質地，同時使用植物成分。這一領域的創新已經導致了以植物為基礎的漢堡、香腸和金塊，它們以一種被稱為生物仿生的方法模仿了以動物為基礎的同類產品。

栽培的 肉類：M通過細胞農業種植的EAT，其目標是在不需要屠宰的情況下生產培養的動物蛋白質。培養的肉是在細胞培養中生長的，而不是在動物體內生長，並應用組織工程實踐來生產脂肪和肌肉，以供人類消費。幹細胞是從動物組織中分離出來的，例如從臍帶(出生後)、脂肪或肌肉組織中分離出來，然後進行培養。體外培養形成蛋白質生物量、肌肉纖維和脂肪細胞。

發酵衍生的 蛋白質：通過微生物發酵產生。例子包括精密發酵產品和真菌蛋白。， ，它們都是從真菌中提取的。它們富含蛋白質和纖維，低飽和脂肪，不含膽固醇。然而，它們 與過敏和胃腸道反應有關。它們被髮酵成麪糰，可以形成類似於肉類的質地。和精密發酵產品。

以昆蟲為基礎的蛋白質：昆蟲是一種環境友好的蛋白質來源，需要的土地和水要少得多，而且與飼養供屠宰的大型哺乳動物相比，昆蟲排放的温室氣體要少得多。此外，它們還可以獲得不適合牲畜的食物，否則這些食物就會被浪費。雖然蟋蟀是最常見的食用昆蟲來源，但目前正在研究具有食品生產價值的新昆蟲物種，以及規模化經濟生產的方法。昆蟲可以在其自然狀態下被食用；然而，許多文化認為昆蟲是禁忌，許多人對這種想法感到厭惡。因此，正在進行研究，以開發不同形式的昆蟲產品，包括麪粉，這些產品不容易被識別為昆蟲產品。

立體打印解決方案

我們的三維食品打印機是專門的大型生產機器，專為生產植物性肉類和海鮮替代品而量身定做。我們正在開發兩種不同類型的工業級打印機，它們經過 設計，分別在大批量食品製造環境中處理肉類或海鮮替代品的特定紋理和生產要求 。

我們的 三維打印機類型

肉類專用 三維打印機

我們的肉類專用打印機配備了先進的融合漿糊分層(FPL)技術。這項技術非常適合製作與各種肉類(從牛肉到家禽)相關聯的緻密、纖維質地。FPL工藝精心地分層以植物為基礎的材料，以模擬肉類的自然結構，包括複雜的大理石花紋和質地變化，這對正宗的口感和口感至關重要。這些打印機旨在與食品廠現有的肉類生產線無縫集成，只需最小程度的調整即可補充傳統肉類加工設備。

海鮮專用 三維打印機

我們的海鮮專用打印機利用Drop Location in Space或DLS技術，專門複製從白魚到貝類等各種海鮮的精緻、片狀紋理 。DLS技術旨在精確定位以植物為基礎的材料，以模擬海鮮的獨特物理特性，包括分層和嫩片狀，這對於替代蛋白質海鮮菜餚的真實體驗至關重要。這些機器還可以與食品廠的標準海鮮加工生產線集成，確保它們可以在不中斷現有工作流程的情況下與其他熟悉的設備一起運行。

肉類和海鮮專用打印機的主要功能

通過提供這兩種不同類型的三維食品打印機，我們旨在為食品製造商提供擴展或增強其植物性產品所需的精確工具。無論是生產質地逼真的植物性肉類，還是製作精緻的海鮮替代品，我們的技術都旨在使製造商成為快速增長的可持續和創新食品解決方案市場的領導者。

預混和 混合

在 ，我們產品目錄的核心是我們正在開發的蝦肉™和SHFish™預混料混合物，目的是為客户和合作夥伴提供一系列以植物為基礎的肉類和海鮮替代品，以滿足各種烹飪口味和飲食需求。預混混合物是一種原料混合物，旨在與其他原料混合後再使用。這些混合物是特別配製的 以強調可持續性、健康和道德消費，目的是為世界各地認真飲食的人提供美味的解決方案 。

我們 正在開發一系列預混料中的Shmeat™預混料，既有印刷格式可供牛排等結構化產品使用，也有研碎格式可供非結構化終端產品使用，以增強烹飪創造力和多功能性。 產品範圍擴展到包括豬肉、羊肉和奇異肉類。為了提供真正的烹飪體驗，我們正在開發每一種混合食品，以模仿其傳統肉類產品的確切味道和質地。我們渴望的品種將迎合多種菜餚，從需要濃鬱肉類風味的傳統食譜，到探索新穎烹飪景觀的創新菜餚。

我們 還在開發SHFish™預混料，目的是以印刷和切碎的產品形式提供真正的魚類和海鮮體驗。該系列包括SHFish™白魚預混料，用於製作適合精緻和休閒用餐的鬆軟、細嫩的魚片。我們還在開發更多的選擇，如鮭魚、金槍魚和各種貝類，以便提供多樣化的海鮮菜餚，而不會產生與傳統海鮮捕撈相關的生態足跡。SHFish™的每一款產品都經過精心設計，以捕捉每種海鮮類型特有的獨特質地和味道，從三文魚豐富的質地 到白魚的微妙味道，適用於從精緻的壽司到豐盛的海鮮玉米餅的各種菜餚。

通過選擇牛排持有者食品的創新解決方案，我們的客户可以以更可持續的 和道德的方式為消費者提供傳統口味，幫助改變全球食品格局，併為更可持續的烹飪未來鋪平道路。

優勢

我們 專注於開發一種工藝，使我們的食品技術客户能夠運行高產量的製造工藝 以生產高質量、健康的肉類。我們的細胞農業和生物打印流程正在被設計為模塊化的，這意味着它們 可以使用不同的工廠規模。我們相信我們可以將我們的技術授權給擁有工業工廠的客户，這些工廠靠近 市區，尋求提供“及時”、物流高效、本地和優質的細胞農業。此外， 我們相信，我們技術的授權者可以在沒有工業畜牧業所需資源的地方建立工廠，這將使阿聯酋、香港或新加坡等地有可能通過提高糧食安全而變得更加農業獨立。隨着成本的降低，我們相信我們的客户還可以在農業季節性或荒漠化風險較高的地方建立生產設施。

我們 認為植物性肉類可能比傳統收穫的肉類有幾個潛在的優勢：

我們的 戰略

我們的願景是成為替代蛋白質機械領域的全球領導者，提供基於我們的三維打印技術的打印機，以及用於打印機的配料混合物。在未來，我們的目標還包括提供包括培養細胞的配料混合物，用於印刷雜交肉類和海鮮。我們致力於通過開發能夠模擬肉類和海鮮質地、風味和營養 價值的商業生產機器，為終端消費者提供簡單的蛋白質選擇，所有這些都是以負擔得起的成本進行的，這樣我們就可以為客户提供食品打印機，以創造最終消費者希望 購買的產品。我們打印機的操作員將對他們打印的產品的參數進行廣泛的數字控制，包括關於肉類類型、三維造型、質地、風味和營養價值的參數。通過這種方式，終端產品可以根據市場需求進行調整和定製。我們的商業規模生產機器正在設計為模塊化、可擴展，從每小時高達幾百公斤的最低產能開始 。

我們 正在我們的總部建立一個演示中心，以演示整個商業生產 過程，包括所有生產前和生產後階段，如配料混合準備、巴氏殺菌和包裝，最終通過商業規模的印刷機生產可食用肉類模擬產品。一旦我們成功地將我們的第一臺打印機商業化，我們希望 還能夠在客户的食品生產現場展示我們的打印機正在工作。

我們的 技術和工藝具有可持續發展的潛力。我們正在開發生產工藝，旨在為這個行業提供 可持續性，由於傳統肉類養殖業固有的低效率，預計無法 滿足人口數量增加和全球富裕對蛋白質的日益增長的需求。這些問題包括飼養牲畜所需的大量土地和水的使用，這導致寶貴的自然資源被浪費，牲畜排放甲烷和其他温室氣體。我們的生產機器被設計成集成到食品生產工廠，滿足所有相關的食品標準，如技術標準和安全標準。

我們 為我們的管理團隊精心挑選了擁有豐富行業經驗的人員，他們來自不同的領域，包括食品工業、商業發展、三維打印、食品技術、組織工程、工業幹細胞生長、 軟件工程、電子和機械工程以及印刷材料開發。我們相信，人才和與我們有共同核心價值觀的管理人員的 經驗相結合，為我們提供了必要的洞察力和能力，以執行我們的計劃，開發旨在以可擴展、盈利和可持續的方式滿足需求的技術 。

管道 應用-混合產品油墨

養殖肉類行業的目標是以與傳統肉類相比具有競爭力的價格進行工業化生產。然而，在可擴展性和成本方面的挑戰減緩了進展。雖然培育牛排的願景仍然是一個目標，該行業正在積極努力克服上述障礙，但我們目前的重點是在基於植物的肉類打印機商業化後的下一步，開發用於我們的打印機的混合肉類混合物，將以植物為基礎的原料和培養的動物細胞相結合。因此，我們繼續開發使用實驗室培養的來自多種物種的細胞的雜交產品，例如牛肉和魚類。例如，在牛排雜交產品中添加牛培養細胞 旨在提供“肉質”的品質，如口感、質地和營養價值， 比目前市場上提供的替代品更接近傳統肉類產品的品質。

培養牛細胞的過程是在內部開發的。將這些細胞整合到雜交產品中可能涉及未分化的幹細胞生物量，也可能涉及分化為特殊細胞類型的細胞。傳統牛排自然由肌肉、脂肪和結締組織組成，因此形成這些部分的細胞可能會提高最終產品的質量。我們正在開發細胞農業技術，包括細胞系以及處理生長介質和開發分化介質的方法，以支持脂肪和肌肉細胞以及未分化生物質的生產。我們正在開發的過程旨在允許從臍帶或活組織切片中提取人體組織後，在受控的實驗室條件下，在體外分離、複製、生長和維護感興趣的細胞。

我們 致力於探索和評估脂肪細胞、肌肉細胞和未分化幹細胞對雜交產品的貢獻，同時也考慮到這些細胞類型在擴大到工業生產方面面臨的獨特障礙。2023年2月，我們宣佈已經分析了我們的肌肉細胞，發現它們提供的氨基酸圖譜與天然組織的氨基酸圖譜相同。 氨基酸圖譜在我們的栽培牛肉產品中有兩個重要的作用-味道和營養價值。我們的生物團隊 測試了17種氨基酸，並將它們與天然組織進行了比較，結果表明，該團隊能夠在實驗室中創建與動物相同的氨基酸 圖譜，因此，我們相信使用我們的三維打印機打印的雜交肉類具有提供與傳統肉類類似的營養價值的潛力。

肉類含有豐富的氨基酸，是蛋白質的組成部分。它們在人類營養方面起着至關重要的作用。人體無法自行產生的必需氨基酸包括亮氨酸、異亮氨酸、纈氨酸、賴氨酸、蛋氨酸、苯丙氨酸、蘇氨酸、色氨酸、組氨酸。這些氨基酸對各種身體功能都很重要，包括肌肉生長和修復、免疫功能、 和激素產生。肉的特定氨基酸圖譜以及它的味道因動物種類、飼養方式以及肉塊的不同而異。

將脂肪細胞整合到最終的雜交產品中似乎也是一個很有前途的發展方向。我們的栽培脂肪生物量經過 設計，不含抗生素，並可定製以提供個性化的營養特徵和精確的味道，類似於天然牛肉脂肪。 為此，我們進行了多項品嚐測試，證明瞭我們的栽培脂肪生物量具有提升植物性產品口感的潛力。我們相信，將我們栽培的脂肪生物量的10%-25%與植物性成分相結合的產品具有增強口感和整體體驗的潛力。

培育肉製品細胞系的選育

工業化規模的肉類印刷過程需要分離和發展有潛力生產動物肌肉或脂肪組織的細胞。我們的專有細胞系是從含有這些特性的各種來源中分離出來的。例如，成人幹細胞 可以從各種成人組織中分離出來，併產生更多相同類型的細胞，如脂肪或肌肉組織，而出生後立即從臍帶分離的幹細胞 可以產生多種類型的細胞，包括脂肪和肌肉細胞。這些細胞各有利弊，目前正在評估它們對我們穩健的肉類生產過程的適應性。

來自成人組織或臍帶的幹細胞一旦被分離和培養，就會顯示出在體外繼續分裂和繁殖的固有能力；然而，它們的增殖能力是有限的，導致它們無法產生足夠數量的細胞來進行大規模生產。為了促進工業化生產，我們開發了永生工藝。通過這個過程，我們的永生化細胞株可以持續增殖長達一年，保持穩定的分裂速率。值得注意的是，這種分割率 明顯低於主源單元，確保了一致和持久的擴展，從而增強了可擴展性。

為了促進放大過程，細胞必須在懸浮中生長，因為在傳統實驗室 平板上進行單層生長被證明是低成本的，而且與放大操作不兼容。為了應對這一挑戰，我們成功地為我們的細胞系開發了一種適應懸浮生長過程的方法。值得注意的是，這種創新的方法已經成功地應用於來自成人組織和臍帶來源的各種細胞系。這一成就為我們在提升生產能力方面的下一個關鍵步驟 做好了戰略準備。

媒體 開發

我們 正在開發生長介質，這是一種用於支持雜交或栽培肉類細胞生長的液體，將 由食品級成分組成，其生長因子類似於在牛體內自然產生的生長因子，儘管不含胎兒牛血清。胎牛血清被認為是細胞生長培養液的重要組成部分，但它是從動物中獲得的。因此，我們正在進行實驗，以開發最佳且成本效益高的無抗生素細胞培養液，並正在探索一系列適合細胞培養的生長因子類型和來源。預計這些來源將是可持續的和合乎道德的，為實現高效和成本效益高的進程提供了一條途徑。

為保持較低的增長介質成本，我們正在採取的一些措施包括：

生物反應器

我們 正在使用軟件控制的生物反應器來促進雜交肉類的細胞增殖，並最終培育肉類。最初的生長階段利用幹細胞的指數增長來獲得足夠的細胞體積來生產食物。這些幹細胞啟動分化成多種細胞類型的過程，如肌肉和脂肪。

我們 正在開發每個細胞系獨特的細胞培養過程和方案，用於生物反應器，通過調節系統參數 同時監控我們細胞的生長、活力和新陳代謝。我們正在不斷探索不同的生物反應器基礎設施和精煉細胞收穫技術，以優化生物質生產的產量。到目前為止，我們已經成功地提高了產量 並在短時間內實現了高細胞密度，我們希望我們在小型生物反應器中的細胞培養記錄將使我們能夠開發出在工業規模生物反應器中開發高效和經濟的細胞生長過程所需的專有信息。

協作

Wilk 科技有限公司

2023年4月3日，我們宣佈參與對Wilk Technologies Ltd.(TASE：Wilk)的一輪戰略投資，與達能和中央裝瓶有限公司(Tara、可口可樂以色列等公司的所有者)等食品行業的領先企業一起參與了這輪戰略投資。交易 得到了我們的審計委員會(出於關聯方考慮)和董事會的批准。作為投資的一部分，我們以45萬美元的價格購買了Wilk的普通股，價格比其45天平均收盤價低15%，使我們獲得了Wilk 2.5%的股份。

海灣合作委員會地區政府機構

2023年7月，我們宣佈已與總部位於GCC的授權政府機構作為我們的戰略合作伙伴簽訂了一份戰略合作協議備忘錄，通過應用我們的3D打印技術來推進糧食安全工作。從戰略合作伙伴投資建設生產印刷產品的試點工廠開始，農業部最終的目標是在波斯灣地區創建首個此類大規模生產設施。該協議預計將向我們支付採購至少一臺三維食品打印機的材料首付 ，然後是基於里程碑的工業規模生產銷售和採購計劃 。

Umami Bioworks Pte.LTD.

2023年1月，我們宣佈已與Umami Bioworks達成聯合開發協議，根據協議，新加坡-以色列工業研發基金會(SIIRD)批准向我們提供高達100美元的萬贈款，其中我們已於2024年初收到20美元萬 。作為這項合作的一部分，我們正在開發印刷雜交石斑魚和鰻魚產品，我們負責 植物配方的開發、三維打印工藝以及將Umami Bioworks的培養細胞整合到產品中。

惠勒 農場有限公司

2024年2月，我們宣佈與以色列領先的另類蛋白質生產商之一、首屈一指的豆腐生產商Wyler Farm簽訂了首份私營部門諒解備忘錄，即MoU，進行戰略合作。根據非約束性諒解備忘錄的條款，惠勒農場將在2025年初收購我們的一臺專有肉類打印機，並訂閲我們的軟件和植物性肉類成分混合物。

銷售 和分銷

我們 將自己定位為食品製造行業三維打印技術集成的先驅 。我們全面的企業對企業模式專注於銷售先進的三維食品打印機和我們專門的預混料混合物，使食品公司能夠直接生產和營銷創新的植物性產品。這種雙產品方法旨在提高生產效率，並促進植物性食品部門的創造力和定製化。

我們的尖端三維食品打印機旨在滿足以植物為基礎的食品生產的特定需求，以期在創建複雜的紋理和形狀時提供 精度和多功能性。我們相信，這些打印機非常適合希望 使用高質量的植物替代產品創新或擴展其產品線的製造商。它們的主要銷售功能包括：

為了補充我們的3D打印機，我們提供了一系列肉片™和SHFish™預混料。這些混合物採用科學配方 與我們的3D打印技術無縫配合使用，確保了一致的質量和性能，並具有以下主要功能：

我們的 銷售戰略強調同時購買3D打印機和預混料的協同效益。這一集成解決方案 不僅簡化了生產流程，還確保了產品質量和創新的高標準，這得益於以下關鍵組件：

認識到我們的技術和產品的全球潛力，我們正在積極尋找國際合作夥伴關係，以實現生產本地化和簡化供應鏈，其主要特點是：

知識產權

我們 一直並將繼續在美國和國際上為我們的產品、工藝和技術尋求專利保護和其他知識產權 。我們的政策是追求、維護、擴大、保護和捍衞我們的專利權和商業祕密，我們認為這使我們能夠為對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進提供長期保護。

自2022年初以來，我們已收到美國、加拿大、澳大利亞和新西蘭的專利申請授予或補貼通知 ，這些通知涉及我們開發的系統和方法，將外力施加到肌肉組織，從而開發出高質量的複雜結構肉類。

我們 有16項臨時和非臨時專利申請正在向USPTO、WIPO(通過《專利合作條約》或《專利合作條約》提交)以及世界各地的國家/地區不斷增加。臨時專利申請是初步申請， 併為其中公開的發明專利過程確定優先日期。

我們現有的專利組合目前可分為三個主要領域：

機械： 涵蓋用於製造組織培養物的打印機組件和外圍設備，有兩項申請正處於全國起訴階段。第一項是針對可在生物打印系統中操作的打印頭，用於使用按需滴入的方式製造可食用生物結構，打印頭專門設計用於容納懸浮系統的生物液而不會造成分離， 同時仍以高精度和精密度提供生物液。

在美國、加拿大、中國和新西蘭獲得批准後，第二項申請目前正在六個國家進行審查，涉及物理操作生物打印組織培養的彈性容器(膀胱)的系統和方法，該組織培養具有4個維度上的非隨機三維細胞結構，即拉伸、壓縮、扭轉和剪切，以調節組織並實現每種肉類類型的所需質地。

另外 還申請了替代生物打印機頭和冷卻卡盤，目前處於臨時階段，還有三項申請正在籌備中。

生物： 涵蓋在該過程中使用的初始材料，以及已提交和正在等待的幾個臨時和PCT申請。

這些 包括針對在組合物中使用植物性卵磷脂和/或其成分作為分化促進劑用於選擇性促進脂肪細胞分化的方法和組合物，以及用於加速肌管形成的方法和組合物。

應用： 涵蓋使用機械和生物投入物形成的最終消耗品，目前還有幾項申請懸而未決。

這些 包括對模擬牛肉的消耗品的臨時申請，該消耗品由堆疊的3D凸起的肌肉和脂肪組織層形成；以及 對實現與魚相關的片狀特徵的方法和組合物的申請。

除專利申請外，我們還維護與我們的核心技術相關的技術訣竅和專有信息的商業祕密，並盡實際努力保護我們的機密商業祕密。 為此，我們要求從事知識產權開發的員工簽訂保密協議，禁止泄露機密信息，此外，我們還要求披露和轉讓對我們的業務重要的任何發明和相關知識產權。此外， 我們要求所有入職員工聲明他們沒有攜帶或使用任何第三方的商業機密。

我們 還將我們的新名稱、牛排持有者食品和品牌名稱註冊為多個國家/地區的註冊商標，並保持對我們域名的持續 權利。牛排持有者食品®已在日本和歐洲共同體註冊，目前正在包括美國在內的其他幾個國家進行審查。

雖然我們的政策是通過申請、許可或其他方式獲得專利，保護商業祕密並尋求在不侵犯第三方知識產權的情況下運營 ，但與我們業務相關的技術近年來發展迅速。 此外，我們可能向第三方提交或許可的專利申請可能不會導致專利頒發，我們當前或未來頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。因此，我們無法預測針對我們的專利可能允許或強制執行的權利要求的範圍，也無法確定未決的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權。 如果第三方準備並提交了也要求我們擁有權利的技術或療法的專利申請，我們可能需要 進行訴訟以確定發明的優先權，這可能會給我們帶來鉅額成本，即使最終結果 是有利的。此外，由於我們可能開發的產品的臨牀開發和監管審查需要大量時間， 我們賴以保護此類產品的一項或多項專利有可能在商業化開始 時到期或即將到期，從而降低此類專利的價值。我們的某些專利的損失或無效，或發現無法強制執行，或我們的某些知識產權範圍有限，也可能對我們產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素--與我們的知識產權和潛在訴訟有關的風險。”

競爭

我們 認為我們的競爭主要屬於以下兩個組之一：

我們預計，對我們培育的肉類製造技術的需求將受到消費者對替代蛋白質的需求的推動。我們 相信，我們將與其他替代蛋白質製造商、其他機械供應商以及傳統肉類行業作為一個整體展開競爭。

開發植物和昆蟲蛋白替代品的公司

有許多公司專注於開發肉類替代品。為了使產品獲得商業認可，作為肉類的替代品，產品的外觀、味道、氣味和營養價值必須與其尋求取代或競爭的肉類類型足夠相似。這些肉類替代品公司通常採用專有配方進行生產，這些配方完全基於植物原料。此外，據我們所知，有幾家公司正在開發昆蟲蛋白生產能力，其中包括昆蟲、蒼蠅、幼蟲和蝗蟲。

企業 開發養殖肉類

蜂窩農業肉類行業正處於早期發展階段。該部門目前主要由開發從開發細胞繫到擴大細胞培養、開發介質和研究最終產品的食品技術 等一整套技術的公司組成。市場動態導致了大量公司以這種方式運營。我們不相信 這一領域的任何公司已經開發出以足夠低的價格生產工業批量的能力， 以每磅1美元的價格與傳統收穫的肉類競爭。

許多較大的公司已經開始涉足這一領域。例如，嘉吉公司、JBS食品公司、雀巢公司、泰森食品公司、默克公司和龍沙集團等公司目前正在投資能力，以適應市場對細胞培養介質市場變革的渴望。此外，據傳一些生物反應器公司對細胞農業市場機會感興趣。隨着時間的推移，我們預計較大的參與者將繼續通過向該領域的許多初創公司出售或與其合作來增加其對蜂窩肉類生產的敞口。

目前，細胞農業公司在很大程度上正在鋪平自己的道路，目標是生產適合於替代絞肉的肉類細胞。絞肉型細胞產品也可能適合作為雜交植物性食品的成分。 與這一努力相關的細胞類型主要是肌肉和脂肪細胞。這些基於電池的公司究竟將提供什麼可能會受到消費者預期和潛在成本結構的影響。我們認為，出於成本或外觀的考慮，這些公司可能不得不將他們的蜂窩肉類產品與植物性原料混合在一起。

公司 開發結構雜交肉類產品

據我們所知，目前還沒有其他公司專注於擴大雜交栽培肉類產品的三維打印規模 其技術像我們這樣先進。據我們所知，我們是唯一一家在2023年期間的大型食品技術活動中公開展示我們的食品打印技術的公司。然而，也有一些公司試圖通過其他方法來生產牛排，例如在預先準備好的支架上培養牛細胞，包括脂肪、肌肉和結締組織，以 製作連續的一塊肉。

政府 法規

肉類和魚類類似物

我們 已收到Mérieux NutriSciences集團關於我們專有的植物性三維印刷白魚和牛排的可行性報告，報告的結論是，產品的原材料允許用於植物性替代品或通常被認為是安全的(GRAS)，因此應該被認為在具有重要戰略意義的司法管轄區使用是安全的，如美國和阿聯酋(我們打算在食品安全領域建立大規模生產設施的先驅)。

除了我們在上述產品中使用的成分的狀態外，報告還發現，由於3D打印過程 不會改變所使用材料的結構或成分，因此最終產品不太可能被歸類為新型食品(一種歷史上未被人類消費的食品，如通過創新技術開發的食品)，而應接受常規的 審批程序。

我們 預計聯邦、州和外國監管機構將有權檢查我們客户的設施，以評估 是否符合適用的食品安全法規要求。聯邦、州和外國監管機構還要求我們客户的食品產品的產品標籤上顯示特定的營養和產品信息，更廣泛地説，此類標籤、營銷和廣告必須真實、無誤導性且對消費者沒有欺騙性。

養殖肉類

世界各地的監管機構正在制定培育肉類的監管審批程序。栽培肉還沒有完全商業化，但像我們這樣的技術預計將促進培育肉生產的迫在眉睫的擴大。 總的來説，栽培肉生產預計將受到美國和其他司法管轄區(如加拿大、日本、歐盟和英國)廣泛的監管法律和法規的約束。在美國，現有的食品安全要求 預計將適用。根據美國食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)於2019年3月7日發佈的一份諒解備忘錄(MOU)，更多細節正在由美國食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)制定，該諒解備忘錄名為 《規範畜禽細胞系細胞培養食品的正式協議》。

根據諒解備忘錄，這兩個機構在一個聯合監管框架下運作，FDA監督細胞收集、細胞庫以及細胞生長和分化。從FDA到USDA的監管過渡發生在細胞收穫階段，在這一階段，USDA監督栽培肉類的生產和標籤。如前所述，美國農業部也在推進新的標籤要求。據我們所知， 正在制定的監管審批細節預計不會直接適用於我們的業務，但對於我們的培育肉類生產客户預計將面臨的監管要求以及他們對我們產品的期望(以客户保證的形式)，它們具有啟發性。

這一次，我們的業務僅限於開發生物打印機等養殖肉類生產技術，這些技術將銷售給 養殖肉類生產商。生產設備製造商必須確保其產品不會助長摻假食品的生產。監管義務落在食品製造商身上，以確保生產的所有食品，包括栽培肉類， 都是健康的，沒有摻假。因此，在採購食品加工設備時，例如我們 正在開發的三維生物打印機，我們的客户將要求保證生物打印機的預期用途是安全的，並且不會導致生產摻假食品 。我們打算監測FDA和USDA在諒解備忘錄方面的發展，以確定是否公佈了針對養殖肉類設備製造商的任何具體要求或建議。

在美國，我們預計生產培育肉製品的公司將受到包括FDA、USDA和FTC在內的各種政府機構的監管。同等的外國監管機構包括加拿大食品檢驗局、日本食品安全委員會、歐洲食品安全局和歐盟成員國當局、中國的國家食品藥品監督管理局和國家食品藥品監督管理局。這些機構除其他外，規定食品質量和安全的要求和建立標準，並監管各種食品技術，包括替代肉類產品成分、配料、食品製造、標籤和其他面向消費者的營銷和廣告。

2021年9月，美國農業部發布了一份關於擬議規則制定(ANPR)的預先通知，表明美國農業部正在為其管轄範圍內通過細胞培養技術生產的食品制定新的標籤要求。

2022年6月，新加坡成為第一個批准種植肉類出售的國家。國家食品藥品監督管理局發佈了全面的指南，解釋了新食品安全評估所需的所有要求，涵蓋了新加坡批准種植肉類所需的所有規格。

2022年11月，FDA宣佈完成了由培養的動物細胞製成的人類食品的首次上市前諮詢。通過與一家總部位於美國的培育肉類技術公司進行的過程，包括評估該公司的生產過程和生產過程中製造的培養細胞材料，包括建立細胞系和細胞庫，製造控制， 以及所有成分和投入，FDA確定它對該公司的安全結論沒有進一步的疑問。由於這是FDA首次批准培育肉類產品，FDA進一步宣佈，世界正在經歷一場食品革命，FDA致力於支持食品供應的創新。2023年3月，FDA完成了第二次這樣的諮詢。

由於基於細胞的農業行業還很年輕，其監管框架正在形成和發展，立法和監管可能會演變 以提高我們進入市場戰略的障礙。

除了美國的聯邦監管要求外，某些州還會實施自己的製造和標籤要求。 例如，各州通常要求相關州食品安全局對設施進行註冊，這些設施 要接受州檢查和聯邦檢查。此外，各州可以實施特定於州的標籤要求。在美國， 美國農業部將為其管轄範圍內通過細胞培養技術生產的食品制定新的標籤要求，如ANPR中所述。

我們 受勞動法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括規範零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的運營受到與環境保護以及工人健康和安全事項有關的各種法律法規的約束。我們監測這些法律的變化，並 相信我們實質上遵守了適用的法律。

環境， 健康和安全問題

我們，我們的代理商和我們的服務提供商，包括我們的製造商，可能受到各種環境、健康和安全法律和法規的約束，包括有關空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地清理的法規。我們相信，我們的業務、運營和設施，據我們所知，包括我們的代理商和服務提供商的業務、運營和設施，在所有重大方面都符合適用的環境、健康和安全法律法規。根據我們目前掌握的信息，我們 預計環境成本和意外情況不會對我們產生實質性的不利影響。但是，如果我們、我們的代理或我們的服務提供商被要求遵守新的或更嚴格的環境 或健康和安全法律、法規或要求，未來可能需要 大量支出。

除上文所述的 外，我們不知道與我們的運營相關的任何環境風險，因此，我們不相信環境法規 會對我們產生重大影響。然而，在未來，我們可能被要求滿足環境保護標準或法規，這可能會對我們的活動、活動、盈利能力和保持競爭力的能力產生實質性影響。

組織結構

我們的子公司及其註冊國家/地區如下：

2021年2月，我們完成了對比利時培養脂肪開發商和平肉類BV或和平肉類的所有尚未擁有的已發行股本的收購，總代價高達1630歐元萬(1990年萬美元)。在2023年3月31日舉行的和平肉類董事會會議上，董事會得出結論，在我們 停止資助後，破產要求已得到滿足。和平肉類進入破產程序，並任命了一名清算人。

截至2023年12月31日，和平肉食已符合終止運營的標準，因此，所有終止運營的結果，減去適用的所得税，作為淨虧損的組成部分與持續運營的淨收益(虧損)分開報告。 對比數據已在我們的綜合全面損失表中重述，以顯示中斷運營與持續運營分開 。我們不知道我們對和平肉的債權人負有任何責任，因此我們沒有記錄與和平肉有關的任何責任。

關於和平肉類投資的進一步討論，請參閲本報告第18項下所附截至2023年12月31日的年度財務報表的“附註3--非持續經營”。

物業 和基礎設施

我們的主要執行辦公室和實驗室位於以色列雷霍沃特David菲克斯街5號。實驗室和辦公空間總面積約為18,300平方英尺。該設施的租約將於2026年1月到期，儘管我們可以選擇續簽四年， 年租金(包括停車費)約為70美元萬，與以色列消費物價指數掛鈎。

員工

截至2023年12月31日，我們在以色列雷霍沃特的辦公室和實驗室僱用了43名員工。

2023年4月4日，我們宣佈我們的比利時子公司和平肉類公司將被清算，因此我們不再在比利時僱用員工 。

當地勞動法規定工作日和每週的工作時長、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、提前解僱通知、社保金或地區同等待遇、 以及其他就業條件，包括平等機會和反歧視法律。我們的任何員工都不參與任何集體談判協議 。我們通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。我們相信 我們與員工的關係很好，從未經歷過任何與僱傭有關的停工。

法律訴訟

我們可能會不時參與訴訟或其他法律程序，而我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。 我們目前沒有參與任何可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

沒有。

我們的 《運營和財務回顧與展望》旨在傳達管理層對2023、2022和2021財年運營和財務業績的看法。以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與綜合財務報表和其中包括的報表附註一起閲讀，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於“風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。另請參閲“前瞻性陳述”。

公司已完全追溯地採用財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計準則，最初適用於截至2023年1月1日的會計年度的財務報表。在這些財務報表之前，公司報告截至 其納斯達克IPO作為1934年《證券交易法》規定的外國私人發行人， 選擇利用這方面的救濟，並根據國際財務報告準則(IFRS)進行財務報告。

答： 經營業績

收入

到目前為止，自我們開始養殖肉類業務以來，我們還沒有產生任何收入。除非我們完成我們的技術開發併成功將其商業化，否則我們預計不會獲得任何收入，例如來自合作或其他合作伙伴關係的收入，如共同開發協議，或收購 產生收入的公司。不能保證我們在開發或最終將我們的技術商業化、建立創收協作或收購創收公司方面取得成功。

研究和開發費用

研發活動是我們的主要關注點。我們 認為，目前無法準確預測我們所需的總費用，以達到我們準備好將我們的技術商業化的程度。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測是否以及何時會達成協作安排，以及此類安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。我們預計，未來幾年，隨着我們開發計劃的進展，我們的研發費用將會增加。如果我們要發現和開發更多的技術，我們還預計會產生更多的研發費用。

研究和開發費用包括：

我們 在產生研發費用時確認這些費用。

營銷費用

營銷費用 主要包括專業服務、人員成本(包括與員工相關的股份薪酬)以及業務發展、公共關係和投資者關係服務。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括人事成本，包括與董事和員工相關的股份薪酬， 公司成本(如保險)，設施成本，專利申請和維護費用，以及專業服務成本，包括法律、會計、審計、財務和人力資源服務，以及其他諮詢費。

財務 費用(收入)，淨額

財務支出(收入)淨額主要由強制按公允價值通過損益計量的金融工具的公允價值變化以及匯率波動構成。

所得税 税

我們 尚未產生應税收入。截至2023年12月31日，我們的營業税收結轉虧損約為730美元萬。

運營結果

我們的運營結果在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。

以下 是我們在指定時期的運營結果摘要(以千為單位)：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相比

研發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用增加了約50美元萬，即8.7%，達到約700億美元萬，而截至2022年12月31日的年度研發費用約為650億美元萬。增加的主要原因是與我們的研究和開發業務相關的工資支出、材料和專業服務支出。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了約170美元萬或36.6%，達到約650美元萬，而截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用約為480美元萬。這一增長主要來自與我們的養殖肉類研發業務和股份薪酬相關的工資支出、 材料和專業服務支出， 反映出隨着我們實現里程碑和擴大技術能力，我們在研發方面的投資不斷增加。

營銷 費用，包括與關聯方的營銷

在截至2023年12月31日的一年中，營銷費用減少了約230美元萬或47.3%，降至約270美元萬，而截至2022年12月31日的年度營銷費用約為500美元萬 。減少的主要原因是專業服務和人員成本減少，包括員工的股份薪酬，以及業務發展、公共關係和投資者關係服務。

在截至2022年12月31日的一年中，營銷費用 增加了約330美元萬，即198.1%，達到約500美元萬，而截至2021年12月31日的年度，營銷費用約為170億美元萬。增長主要來自專業服務和基於股份的薪酬 。

一般費用和管理費用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支減少約110美元萬至約440美元萬，而截至2022年12月31日的年度則為約550美元萬。減少的主要原因是員工基於股份的薪酬減少。

截至2022年12月31日的年度，一般和管理費用減少了約150美元萬，或21%至約550美元萬，而截至2021年12月31日的年度則為約700美元萬。T減少的主要原因是人員成本、公司費用、專業服務(如法律和審計費用)和運營支出的減少。

持續運營虧損

截至2023年12月31日止年度，持續經營虧損增加約100美元萬至約1,550美元萬，較截至2022年12月31日止年度約1,450美元萬增加約100美元或6.9%。在2023年和2022年分別扣除190美元萬和340美元萬 基於非現金股份的薪酬、2023年140美元萬淨財務支出和2022年淨財務收入260美元萬之後，淨虧損減少了約140美元萬，或10.2%，主要是由於營銷費用的減少。

截至2022年12月31日止年度，持續經營虧損增加約1,070萬，或276%至約1,450美元萬，而截至2021年12月31日止年度則為約3,800美元萬。在2022年和2021年分別扣除340美元萬和370美元萬 非現金股份薪酬，以及2022年和2021年淨財務收入分別扣除260美元萬和960美元萬後，淨虧損增加了約410美元萬，主要是由於研發和營銷費用的增加。

停產淨虧損

截至2023年12月31日止年度，非持續經營的淨虧損減少約600美元萬至約130美元萬，較截至2022年12月31日止年度的約730美元萬減少約600美元或82%。這一減少主要是由於2023年(3個月)比2022年(12個月)更短的時間內中斷了業務。詳情請參閲綜合財務報表附註3。

截至2022年12月31日止年度，來自非持續經營的淨虧損減少約1,070萬，或59%至約730美元萬，而截至2021年12月31日止年度則為約1,800美元萬。這減少 主要是由於確認收購肉的安寧在合併的 全面損失表中，而不是作為資產。詳情見合併財務報表附註3。

關鍵會計政策

我們 在本年報其他部分所載綜合財務報表的附註2“主要會計政策摘要”中説明我們的主要會計政策和估計。我們認為，這些會計政策和估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。

我們 根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計準則編制財務報表。

在編制這些財務報表時，管理層作出了判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響了我們會計政策的應用和財務報表中確認的報告金額。我們定期評估我們的估計，包括與基於股份的薪酬和每個報告期金融工具的公允價值計量有關的估計。我們的估計基於歷史經驗、權威聲明和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 實際結果可能與這些估計不同。

最近發佈的會計公告

最近發佈的某些會計聲明(如果適用)在我們的合併財務報表附註2中進行了討論，涉及我們未來將在合併財務報表中採用的財務會計準則發佈的美國GAAP準則的影響。

新興的 成長型公司狀態

我們 符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”的資格。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於 上市公司。這些規定包括：

我們 可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是新興成長型公司的更早時間為止。 我們將在以下最早出現的情況下不再是新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億的會計年度的最後一天；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10美元的不可轉換債券 ；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期；或 (Iv)本財年的最後一天，即我們於2021年3月首次推出納斯達克五週年之後的最後一天。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

B. 流動性和資本資源

自我們的食品技術業務開始以來，我們沒有產生任何收入，並出現了運營虧損和負的 現金流。我們主要通過出售股權證券來為我們的業務提供資金。從牛排持有者創新公司成立至2023年12月31日，我們通過四輪私募、我們在納斯達克的首次公開募股、兩次註冊的直接發行和一次後續公開發行，總共籌集了約6,550美元的萬 和約6，10美元的萬。截至2023年12月31日，我們擁有大約430美元的萬現金 和現金等價物。

下面的 表彙總了我們在所示時期內持續運營和非持續運營的現金流。有關非持續經營的現金流量的詳情，請參閲綜合財務報表附註3。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

淨額 經營活動中使用的現金

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金減少約200美元萬或13.5%至約1,270美元萬，而截至2022年12月31日的年度約為1,480美元萬。這一減少主要是由於2023年(三個月)的非連續性運營比2022年(12個月)短，導致非連續性運營減少了240億美元萬。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額與截至2021年12月31日的年度相比沒有實質性差異 。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額減少約280美元萬，或79%，至約70美元萬，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為350美元萬。這一下降是由固定資產購置減少推動的。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額減少約550美元萬至約350美元萬，而截至2021年12月31日的年度則為約910美元萬。這主要是由於和平肉類投資的減少。

淨額 融資活動提供的現金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額增加約530萬，或91%至約1,120美元萬，而截至2022年12月31日止年度則為約580美元萬。這一增長是由於發行股票和認股權證的收益增加。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額減少約2,330美元萬至約580美元萬，較截至2021年12月31日的年度約2,920美元萬減少約2,330美元或80%。這一增長是由於發行股票和認股權證的收益減少，以及股票期權行使的減少。

我們 目前沒有任何具體的收購承諾或計劃；就我們從事收購的程度而言，我們將在 確保我們有足夠的資金滿足我們的資本要求後進行收購，而此類收購可能會影響我們 預計的現金需求。為了滿足未來的資本需求，我們將需要通過股權或債務融資或其他 戰略交易來籌集額外的資本。然而，任何此類融資都可能不是以優惠的條款進行的，甚至對我們來説也是如此。如果我們在需要時未能以商業上可接受的條件獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能因多種因素而存在重大差異和 相反。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，而我們的支出 可能比我們目前預期的要高得多。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

在 我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過籌集資金或戰略合作伙伴關係的資金流入來滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。如果無法以優惠條件獲得資金，或者根本不能獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮小研究或開發範圍或取消與我們的技術相關的商業化努力或計劃，並對我們的運營進行必要的更改，以根據可用的資源降低我們的支出水平。

我們 是一家處於發展階段的技術公司，我們無法準確預測我們研究和開發工作的結果 。因此，我們無法準確預測任何可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響的重大趨勢、不確定性、 需求、承諾或事件， 或可能導致財務信息不一定指示未來經營結果或財務狀況的任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。但是，在可能的範圍內，本文描述了某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。

自 成立以來，我們的運營發生了重大虧損和負現金流，累計赤字為6,980美元萬。 我們的運營資金主要來自不同投資者的籌款。

我們的管理層預計，在可預見的未來，我們的運營將繼續產生虧損和負現金流。2024年1月29日，我們完成了一項認股權證行使和發行協議，總收益約為660美元萬。因此，我們的管理層認為，我們現有的現金將足以為2024年第四季度的運營提供資金。因此，我們作為一家持續經營的企業的持續能力受到了極大的懷疑。

管理層的 計劃包括繼續通過出售額外的股權證券或戰略合作伙伴關係的資本流入來確保足夠的融資。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們未能獲得足夠的融資，我們可能需要停止運營。

我們的財務報表不包括對資產和負債的計量或列報的調整，如果我們 無法作為持續經營的企業運營，可能需要進行調整。

關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

流動性 風險是指我們在履行與以現金結算的財務負債相關的債務方面遇到困難的風險。現金流預測在我們的經營實體中進行，並在綜合水平上彙總。我們監控對我們流動性需求的預測，以確保我們有足夠的現金來滿足運營需求。我們可能依賴於我們通過發行股票或債務證券籌集額外投資資本的能力，為我們的業務運營計劃和未來義務提供資金。

信貸風險

信用風險是指如果一項金融工具的債務人或交易對手未能履行其合同義務，對我們造成財務損失的風險， 主要來自我們的應收賬款。

作為2020年5月起與Treatin達成的協議的一部分，我們同意將Ophectra在Treatin的725萬(約210美元萬)投資轉換為免息貸款，由我們在與Ophectra合併時承擔，由Treatin以每年48萬(約14萬)的利率償還，為期十年(總計480萬(140萬)) 外加245萬(約70萬)，在退出事件(包括公開發行)時支付，或償還治療公司分配的任何可分配盈餘或股息的14.74%，最高金額為未償還餘額，詳情見我們與治療公司的分離協議。作為協議的一部分，Treatin允許我們選擇將現金付款轉換為 Treatin的股權。治療公司並未就償還我們的貸款提供任何擔保。在截至  2023年12月31日的年度內，Treatin遇到了延遲向我們付款的情況，我們只收到了 88 1000美元。由於Treatin的財務困難，以及Treatin經營的大麻行業目前的市場狀況，Treatin提出了暫停破產程序的請求。因此，我們估計不會再收到任何付款，並將投資重新估值為0美元。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得重估融資及開支1,207,000美元， 及7.4美元萬。

因此，截至2023年12月31日，Treatin的投資不會受到任何進一步的信用風險的影響。

我們 主要通過投資銀行存款來限制運營過程中的信貸風險。

股權 價格風險

由於 我們主要投資於短期銀行存款，僅持有非重大有價證券，因此我們認為股價變化不會對我們的持有構成重大風險。 然而，我們普通股或美國存託憑證的市場價格下跌可能會使我們在未來籌集額外資金變得更加困難，或者要求我們以對我們不利的條款籌集資金。

外幣兑換風險

匯率波動可能主要通過增加或減少以外幣計價的費用來影響我們。匯率波動對我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度經營業績產生了無形的影響。

C.研發、專利和許可證等。

有關我們過去三年的研發政策的説明，請參閲“第4項-公司信息-業務概述-知識產權”。

D. 趨勢信息

不適用 。

E.關鍵會計估算

關鍵會計估計是指根據美國公認會計原則作出的、涉及重大估計不確定性的估計 ，並且已經或可能對註冊人的財務狀況或經營結果產生重大影響。 有關詳細信息，請參閲本年度報告Form 20-F中包含的年度合併財務報表附註20億。

答： 董事和高級管理層

下表列出了截至本年度報告20-F表格的日期，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。除非另有説明，否則我們的高管和董事的地址是雷霍沃特David菲克斯街5號牛排持有人食品有限公司。7638205、以色列。

執行官員

阿里克·考夫曼：自2022年1月以來一直擔任我們的首席執行官。他還創建了各種在納斯達克和多倫多證券交易所上市的食品科技公司，目前是Wilk Technologies Ltd.的董事。他也是由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein領導的BlueSoundWaves集體的創始合夥人 ，該集體最近與牛排持有者食品公司合作，以協助加速公司的增長 。考夫曼先生在食品技術和生物技術法律領域擁有豐富的個人經驗，並領導和管理了許多複雜的商業談判，作為當地和國際籌資、併購交易和許可協議的一部分。他擁有Reichman大學(前身為Hertzliya跨學科中心)法學學士學位。

莫蘭 Attar自2023年5月起擔任我司副財務部副部長總裁。她在製藥、零售、高科技和食品科技行業的公司擔任財務顧問和會計超過16年，其中包括在納斯達克、倫敦和特拉維夫證券交易所上市的公司擔任首席財務官的9年。她是華大基因投資有限公司(現為以色列集團有限公司)的首席財務官。2015年至2019年期間，在G Willi-Food International Ltd.的母公司BSD Crown，以及2019至2022年期間，Univo PharmPharmticals Ltd.在此之前，她曾在2007年至2013年期間擔任安永會計師事務所成員公司安永以色列的執行顧問。她擁有內蓋夫本古裏安大學的會計和經濟學學士學位，以及巴伊蘭大學的會計碩士學位。

伊塔馬爾 阿茲莫尼自2023年9月以來一直擔任我們的首席工程官，從2022年4月起擔任我們的工程副總裁 ，並於2020年5月加入我們擔任機械工程師後，從2021年5月起擔任團隊組長。作為一名成就卓著的首席工程官，他在3D打印、機器人和自動化方面有着深厚的背景，他曾於2019年2月至2020年2月在Highcon 系統有限公司擔任機械工程師，於2017年12月至2019年2月在Polygon T.R.Ltd.擔任機械工程師，並於2016年6月至2017年11月在Nano Dimension Ltd. 擔任機械工程師，在這些職位上他對自己的領域做出了重大貢獻。他擁有理科學士學位。阿菲卡工程學院機械工程專業學位。

董事

亞倫 凱撒：創建了多家在納斯達克或多倫多證券交易所上市的食品科技公司，並在2021年1月至2023年12月期間擔任Wilk Technologies Ltd.的董事長。自2021年以來，Kaiser先生是BlueSoundWaves集團的創始合夥人，並在證券、商業和公司法領域從事法律工作，在籌資、IPO、併購、以色列證券管理局和公司治理方面代表許多上市公司，最近的一次是在2010年至2021年5月期間在JST&Co.律師事務所工作，此後 作為Kaufman Kaiser律師事務所的創始合夥人。他持有法拉利法學院學位。以色列管理學術研究學院的學位。

Eli 阿拉德自2018年2月以來，它一直擔任董事的角色。阿拉德自2011年以來一直擔任房地產和生命科學投資公司Merchavia Holdings and Investments Ltd(多倫多證券交易所代碼：MRHL)的首席執行長。阿拉德先生自2016年以來一直擔任克利夫蘭診斷公司的董事 Inc.(一家臨牀階段的生物技術公司，自2016年以來一直在開發改進癌症診斷的技術)，自2019年以來一直擔任E.N.Shoham Business Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：SHOM)的董事，以及許多私人持股公司(Veoli Ltd.，Train Pain Ltd.，EFA Ltd.，Nervio Ltd.和Medicosert Ltd.)。 他曾在許多生物醫學初創公司擔任領導職務，在財務管理的各個領域都擁有豐富的經驗。 Arad先生是一名註冊會計師，擁有拉馬特甘學院的會計文憑和Ruppin學術中心的工商管理管理學士學位。

David 格爾比自2019年8月以來一直擔任董事的角色。Gerbi先生是Gerbi&Co.會計師事務所的管理合夥人，自2017年以來一直擔任以色列集團有限公司(TASE：ISRG)的首席財務官，自2019年6月以來一直擔任Erech Finance Cahalacha Ltd.(TASE：EFNC)的首席財務官，自2021年6月以來一直擔任Nur Ink Innovation Ltd.(TASE：NURI)和Bee-io Honey Ltd.(TASE：BHNY)的首席財務官。Gerbi先生擁有以色列管理學術研究學院的商業管理和會計學士學位，以及特拉維夫大學的金融碩士學位。

莎莉 歌手自2021年3月以來一直作為董事使用。自2012年以來，辛格女士一直擔任以色列德勒集團的石油和天然氣子公司NewMed Energy LP(前身為德勒鑽井LP)的總法律顧問兼執行副總裁總裁 ，以及利維坦海上氣田的合夥人 以及以色列和塞浦路斯的其他海上石油資產，在那裏她領導了重要的戰略流程， 包括重組和在國際和國內市場的各種交易中總計約70美元的複雜億融資。辛格女士擁有法學士學位。(以優異成績畢業)特拉維夫大學，自2007年以來一直是以色列律師協會成員。

家庭關係

我們的任何董事或高級管理人員之間沒有家族關係。

B. 薪酬

公職人員薪酬合計

在截至2023年12月31日的一年中，我們向高管和董事支付的總薪酬約為170億美元萬。 這一金額包括支付、預留或應計的約20美元萬，用於提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出，但不包括基於股票的薪酬支出、商務差旅、專業和商業協會會費和 報銷給官員的費用，以及我們行業中的公司通常報銷或支付的其他福利。截至本報告日期，根據我們的購股權計劃，授予我們高級管理人員和董事的購買8,625股美國存託憑證的期權尚未行使，加權平均行權價為每股65.00美元，此外，歸屬57,632家美國存託憑證的限制性股票單位沒有行使價，以及歸屬32,500家美國存託憑證的履約 股單位沒有行權價。

個人 公職人員薪酬

下面的 表和摘要概述了2023年薪酬最高的五位高管，包括我們的首席執行官、董事會主席、前首席技術官、 首席工程官和前首席財務官，截至2023年12月31日的年度。就表 和下面的摘要而言，“補償”包括基本工資、獎金、基於股權的補償、退休或解僱付款、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類補償的任何承諾。

僱傭 協議和董事費用

我們 已與我們的每位高管簽訂書面僱傭協議，其中規定我們或相關高管終止協議的通知期各不相同 ，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。有關競業禁止條款的可執行性的進一步説明，請參閲“風險 因素-與我們的運營相關的風險--根據適用的勞動法，我們可能無法執行非競爭條款的契約”。

我們的首席執行官考夫曼先生的具體僱用條件如下：(1)年薪毛額564 000新謝克爾(160 000美元)；(2)償還每年高達60 000新謝克爾(17 000美元)的年度旅費；購買500,000股普通股(目前相當於5,000股美國存託憑證)的期權(目前相當於5,000股美國存託憑證)，自他被任命為首席執行官之日起三年內歸屬，據此，1/12將每季度歸屬一次，直至完全歸屬，在考夫曼先生停止所有當時適用的身份服務後一年到期，但無論如何在四年後，行使價為每股普通股0.519美元(目前相當於每股美國存托股份51.9美元)，並在根據我們的出售或控制權變更終止時加速； (4)年度績效獎金，總額為282,000新謝克爾(80,000美元)，以他每年會見我們董事會確定的某些業績里程碑為條件；(5)任何一方提前6個月通知後終止僱傭關係；(6)我們終止僱用考夫曼先生時相當於年薪總額的25%的遣散費 ，在服務3至12個月後，或在服務12個月或更長時間後，相當於年薪總額的50%(或考夫曼先生辭職時，這筆金額的50%)；和(7)我們代表高級職員支付的社會福利，例如支付、繳費和/或儲蓄基金撥款(例如經理人壽保險)、養老金、遣散費、風險保險(例如人壽保險或工作傷殘保險)、社會保障和税收總和付款、假期、醫療保險和福利、療養費或康復費以及符合我們政策的其他福利和福利，例如納入我們的董事和高級職員責任保險單，以及提供賠償，在公司法允許的最大範圍內免除責任和免責承諾 。

自2023年1月24日起，根據我們薪酬委員會和董事會的批准，對考夫曼先生的主要條款 進行了以下修改：(1)毛年薪，我們的成本為414,000美元，在每年服務結束時將自動增加相當於7%的金額 ；(2)將限制性股票單位(RSU)分配給1,910,000股普通股(目前相當於19,100股美國存託憑證)，分三年歸屬，根據此分配，1/12將每季度歸屬，直至根據公司2022年股票激勵計劃和根據1961年以色列所得税條例(新版)第102條發行的資本利得税軌道完全歸屬，沒有行使價，並根據我們的出售或控制權變更在終止時加速；(3)分配績效股單位(PSU)，歸屬於1,910,000股普通股(目前為19,100股美國存託憑證)，在實現下列任何一項里程碑時授予：(I)與戰略合作伙伴/投資者(經營食品、醫療保健、製藥或印刷領域的公司)簽約，以現金投資公司或其子公司，金額不少於50萬美元；(Ii)向美國FDA、新加坡食品管理局或歐洲食品安全局提交監管批准；用於我們產品的商業銷售或分銷，或(Iii) 與戰略合作伙伴(如上所述)簽訂聯合開發協議，合作開發技術或產品，用於以後的商業化；和(4)年度績效獎金總額高達113,000美元，取決於他與我們董事會每年確定的某些業績里程碑的會面 。2023年，這些里程碑包括公司或其任何子公司與戰略合作伙伴投資者(食品或藥品行業的全球參與者) 的合作，包括對集團的投資或合作，如聯合開發協議； 完成至少1,000萬美元的籌資；完成我們的三維打印機的全週期旋轉木馬； 我們的一種產品向美國食品和藥物管理局、新加坡食品管理局或同等機構提交監管批准， 與栽培肉類行業的其他公司簽訂聯合開發協議，並授予專利。在2024年，我們的薪酬委員會和董事會確定，除了提交監管批准外，這些里程碑都達到了。 考夫曼先生的以下僱用條款沒有修改：(1)報銷年度差旅費；(2)在任何一方提前六個月通知後終止僱傭關係；(3)遣散費，相當於考夫曼先生在服務3至12個月後被我們終止僱用時的年薪總額的25%，或在服務12個月或更長時間後的50%(或考夫曼先生辭職時的50%)；以及(4)我們代表高級職員支付的社會福利，例如儲蓄基金(例如經理的人壽保險單)、養老金、遣散費、風險保險(例如人壽保險或工傷保險)、社會保障的付款和 税收總額、假期、醫療保險和福利、康復費和其他與我們的政策相一致的福利和額外津貼，例如納入我們的董事和高級職員的責任保險單，以及提供賠償，在公司法允許的最大限度內，董事會主席凱澤先生的具體條款如下：(1)15萬美元的年費，按當時的匯率以美元或新謝克爾分四次等額支付，在每一年服務結束時自動增加相當於7%的金額。(2)報銷每年最高18,000美元的旅費； (3)購買350,000股普通股(目前相當於3,500股美國存託憑證)的期權，自他被任命為董事長之日起三年內歸屬，據此，1/12將每季度歸屬一次，直至完全歸屬，在凱澤先生停止擔任當時適用的所有身份 後一年屆滿，但無論如何在四年後，行使價格為每股普通股0.519美元(目前為 相當於每股美國存托股份51.9美元)，並在根據我們的出售或控制權變更終止時加速；(4)相當於首席執行官在適用年度獎金的50%的年度獎金；(5)相當於凱澤先生任職3至12個月後非自願終止董事職位時年費12.5%的遣散費，或任職12個月或12個月以上(或凱澤先生辭職時該數額的50%)後25%的遣散費；和(6)符合我們政策的其他福利和福利 ，例如納入我們的董事和高級管理人員責任保險單，並在公司法允許的最大程度上提供賠償、免責和豁免承諾。

自2023年1月24日起，經薪酬委員會、董事會和股東大會批准，通過了對凱澤先生的材料條款進行如下修改：凱澤先生的年費調整為29萬美元，自調整之日起每一服務年終自動增加相當於7%的金額；他的年度獎金應 相當於適用年度首席執行官獎金的70%；他收到了分配給1,340,000股普通股(目前相當於13,400股美國存託憑證)的限制性股票(RSU)，從調整之日起三年內歸屬，根據這一分配，1/12將每季度歸屬，直到完全歸屬，沒有行使價，根據公司根據以色列所得税條例(新版)第102條發佈的 2022年股票激勵計劃和資本利得税軌道， 1961年，根據我們的出售或控制權變更，終止時應加速；他獲得了一筆分配給1,340,000股普通股(目前相當於13,400股美國存託憑證)的績效股(PSU)，並在實現 以下任何一項里程碑時授予 ：(I)與戰略合作伙伴/投資者(經營食品、醫療保健、製藥或印刷領域的公司)簽約，以現金投資公司或其子公司，金額不低於 50萬美元；(Ii)向美國FDA、新加坡食品管理局或歐洲食品安全局提交監管批准，以便商業銷售或分銷我們的產品；或(Iii)與戰略合作伙伴(如上定義)簽訂聯合開發協議，以合作開發技術或產品，以便以後商業化。

此外，根據我們的薪酬政策，我們還向我們的非執行董事支付費用，以回報他們在我們董事會的服務。

我們的 其他員工按照各自僱傭合同中規定的條款聘用。員工有權享受法律規定和協議中另有規定的社會福利。這些協議均包含本行業公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款標準。根據當前適用的勞動法 ，我們可能無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。有關競業禁止條款的可執行性的進一步説明，請參閲“風險因素--與我們的業務相關的風險”。

行政官員也按僱傭協議中規定的條款和條件聘用。這些協議規定了由我們或相關高管終止協議的不同期限的通知期 ，在此期間高管 將繼續領取基本工資和福利。請參閲“風險因素-與我們的運營相關的風險-如果我們無法 吸引和留住合格的員工，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。”

2018年選項和RSU分配計劃

2018年6月，Ophectra董事會通過了經修訂的我們的期權和RSU分配計劃，或股票期權計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問以及我們的關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，或承授人發行 購買我們的普通股和限制性股票單位的期權。股票期權計劃由我們的董事會或董事會為此目的指定的委員會或管理人管理。

根據股票期權計劃，我們可以授予購買普通股和/或RSU的期權，或四個軌道下的期權：(I)通過受託人批准102個資本利得期權，這是以色列税務當局根據1961年以色列《所得税條例(新版)》第102(A)條批准的，並根據ITO第102(B)(2)條規定的税收軌道授予的。本税目下的持有期為自向受託人發放期權之日起24個月，或根據《國際税法》第102條修正案或任何適用的税務裁決或準則確定的期限；(Ii)通過受託人批准的102份收入期權， 根據《國際税法》第102(B)(1)條授予。本税項下的持有期為自向受託人發出期權之日起計12個月，或根據《税務條例》第102條的任何修訂而釐定的期間；(Iii)未獲批准的 102期權(期權不會透過受託人發行，且不受持有期限制)；及(Iv)3(I)期權( 期權不受持有期限制)。這些選項應根據ITO第3(I)節或 第3(I)節徵税。

根據前三個税軌(根據《國際交易法》第102條)，可以將期權 授予我們的員工和董事，根據第3(I)條向我們的顧問和控股股東授予 期權(根據《國際交易法》第102條的定義，控股股東是指直接或間接單獨或與“親屬”一起持有(I)至少10%的公司已發行資本或10%投票權的權利；(Ii)持有公司已發行資本的至少10%或投票權的10%的權利，或購買此類權利的權利；(Iii)獲得公司 利潤的至少10%的權利；或(Iv)指定公司的董事的權利。非以色列居民的受贈人可被授予受其各自管轄區適用税法約束的選擇權。

我們 自行決定根據上述前三個税目中的哪個税目授予選項，並在授權函中通知受贈人所選擇的税目。如上所述，顧問和控股股東只能被授予第 3(I)節的期權。

根據購股權計劃授權發行的普通股數量將根據因紅股分配、我們資本變化(拆分、合併、股份重新分類或其他資本變化)、或發行普通股購買權或支付股息而增加或減少的普通股數量 按比例進行調整。 我們不會發行零碎普通股，普通股數量應四捨五入到最接近的普通股數量 。

在 發生(I)合併或合併的事件中，我們(在此上下文中，特指牛排持有人食品有限公司)不是尚存實體 或根據該實體另一公司成為我們的母公司，或根據該實體我們是尚存的公司但另一實體持有我們50%或更多的投票權，(Ii)收購我們的全部或幾乎所有普通股，(Iii)出售我們的所有或幾乎所有資產，或(Iv)具有類似影響的任何其他事件，我們可以將根據購股權計劃授予的、在任何此類交易之前仍未行使的所有未行使期權 交換為在此類交易完成後購買繼承人 公司(或關聯公司的股票)股票的期權。

根據股票期權計劃授予的期權的行權價格將在每個承授人從我們收到的授予函中指定 ，承授人在信中通知他/她根據股票期權計劃授予他/她的期權的決定，並將在授予時以我們的功能貨幣 或受讓人獲得付款的貨幣計價，由我們酌情決定。

管理人可根據其絕對自由裁量權加快根據股票期權計劃授予的期權或其任何部分的授予時間。

除非 管理人另有決定，否則，如果承授人的僱傭被終止，而不是由於原因(如股票期權計劃中所定義的)，承授人可以行使截至終止之日授予的那部分期權，直到授權書或股票期權計劃中規定的期限結束為止。根據購股權計劃的條款，在該日期尚未歸屬的購股權部分 將被沒收，並可重新授予其他承授人。

在我們董事會的自由裁量權下，如果收到税務機關的批准，我們可以允許受贈人在無現金的基礎上行使他們的 期權。

2022年股權激勵計劃

我們於2022年6月10日通過了2022年股票激勵計劃或2022年計劃，並於2023年3月30日召開股東大會批准了2022年計劃。2022年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

可供授予的股份 。根據2022計劃可供發行的普通股(指無面值的普通股)(包括因股票拆分、反向股份拆分、紅股、合併或其他資本重組事件而發行的普通股，幷包括美國存託憑證的形式)，或本公司董事會就相關獎勵指定的其他類別股份的最高數量，等於(I)8,500,000股，(Ii)1,127,850股， 表示於2022年計劃生效日期根據期權及RSU分配計劃或先前計劃可供發行的股份數目，及(Iii)自2023年起至2032年1月1日止的每年首日及其後每個日曆年的1月1日按年增加，按完全攤薄計算，相等於(A)上一日曆年最後一天本公司已發行普通股的5%；以及(B)由我們的董事會確定的金額(如果在日曆年1月1日之前確定的話)。根據2022年計劃發行的股份可以是全部或部分授權 但未發行的股份，(以及，在獲得適用於102項獎勵的裁決的情況下)庫藏股(隱名股份)或本公司將已經或可能回購的股份 (在公司法允許的範圍內)。

根據2022年計劃授予的獎勵或根據先前計劃授予的獎勵(金額不超過先前計劃下的8,498,490股)的任何 股票已經到期，或因任何原因被取消、終止、沒收或以現金結算以代替股票發行，而沒有導致股票發行；(B)如果公司允許，則受提交的獎勵的限制， 支付獎勵的行使價格；或預扣與獎勵有關的納税義務；或(如獲本公司許可)未交付予承授人的獎勵，因為該等股份被扣留以支付該獎勵的行使價；或與該獎勵有關的扣繳税款 可再次根據2022年計劃發行，並可根據2022年計劃在行使或 (如適用)歸屬時發行，除非董事會另有決定。我們的董事會還可以酌情減少根據2022年計劃預留和可供發行的普通股數量。

根據根據《2022年計劃》授予的激勵性股票期權的行使而可發行的最大股份總數，或在國際標準化組織規定的限額之外，應為(A)上款(A)和(B)項所列股份總數的總和； 和(B)根據先前計劃授予獎勵的任何股票退回2022計劃(不超過8,498,490股)。 在1986年《美國國税法》第422節及其下頒佈的任何適用法規(均經修訂)允許的範圍內，獎勵所涵蓋的任何股票如已到期，或在未發行股票的情況下被取消、終止、沒收、 或以現金結算，則不計入ISO限額。根據激勵性股票期權，根據《2022年計劃》實際發行的股票不得用於未來的發行。

管理。 我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，或署長，或署長，將 管理2022計劃。根據《2022年計劃》，在符合適用法律的情況下，署長有權解釋《2022年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行使價、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表。規定在《2022年計劃》下使用的協議形式，並採取所有其他行動，作出管理《2022年計劃》所需的所有其他決定。

管理員還有權根據和按照《2022年計劃》批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替換、註銷或暫停，並有權修改對符合條件的個人的期權獎勵，這些個人是外國人或在以色列境外受僱以承認當地法律、税收政策或習俗差異的個人，以實現《2022年計劃》的目的，但不修改《2022年計劃》；提供，如果管理員對美國服務提供商持有的裁決採取此類行動，則應根據《守則》第409a節的要求(如果適用)進行。

行政長官還有權在2022年計劃十年期滿之前的任何時間修訂和廢除與2022年計劃有關的規章制度或終止2022年計劃 。

資格。《2022年計劃》規定在不同的税收制度下授予獎勵，包括但不限於，符合以色列所得税條例(新版)5271-1961第102條和根據該條例頒佈的條例和規則(均經不時修訂)，以及該條例第3(I)條，並符合守則第422條和守則第409a條 在授予非限定股票期權時與美國服務提供商有關的規定，以及在授予激勵性股票期權時 為僱員的美國服務提供商。

助學金。根據2022計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由署長自行決定，由署長不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、受獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。2022年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但受《守則》第409a條的約束，該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。

除非 署長另有決定並在獎勵協議中註明，在符合《2022年計劃》條件的情況下，獎勵歸屬 ，並可根據下列時間表行使：在署長決定的歸屬開始日期一週年時獎勵所涵蓋的股份的25%(如果沒有這種決定，則為授予獎勵的日期)，以及在隨後的三年中隨後的每三個月結束時獎勵所涵蓋的股份的6.25%； 條件是受讓人在整個歸屬日期內繼續作為僱員或為公司提供服務。

每個 獎勵將在授予之日起十年內到期，除非 管理員另行指定較短的有效期。

獎項。《2022年計劃》規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

根據2022年計劃授予美國居民的公司員工的期權 可能符合《守則》第422節的含義，即有資格成為《激勵性股票期權》，也可以是不合格的股票期權。期權的行權價格不得低於可行使該期權的股份的面值(如果股票具有面值)。獎勵股票期權的行使價不得低於緊接授出日期前一天相關股份的公平市價的100% 或根據守則可能要求的其他金額，對於授予10%股東的獎勵股票期權， 不得低於110%。

不合格的 股票期權不得授予美國服務提供商，除非(I)該等期權的股票構成本守則第409a節下的“服務接受者股票”，且該等期權符合豁免本守則第409a節的其他要求 或(Ii)該等期權符合本守則第409a節的要求。如果(I)根據守則第409a節的假設或替代 授予非合格股票期權，或(Ii)管理人明確決定 該期權將具有較低的行權價，且該期權符合守則第409a節的規定或符合守則第409a節的另一項豁免，則可授予低於上述最低行使價的行權價。

激勵 股票期權只能授予作為公司員工的美國服務提供商。然而，如果一項期權(或其 部分)因任何原因不符合激勵股票期權的條件，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其 部分)應被視為根據《2022計劃》授予的非限定股票期權。

可以將RSU授予任何服務提供商，包括根據該條例第102條。在符合適用法律的情況下，可在考慮減少接受者的其他賠償的情況下授予RSU。除非授標協議中包含或適用法律另有要求，否則不需要支付執行價格作為RSU的對價。受讓人不得擁有或擁有與RSU相關的股份的任何所有權。已授予的RSU應當以股份的形式進行結算。向 受讓人分配從歸屬RSU結算中獲得的一筆(或多筆)金額可推遲到管理人確定的歸屬後日期； 前提是，如果延期會導致美國服務提供商持有的RSU不符合《守則》第409a節的豁免資格，並受制於《守則》第409a節的要求，或違反第409a節的要求，則不得對此類RSU進行此類延期。在任何情況下，除授標協議另有規定或委員會決定外，任何股息或股息等值權利均不得在與股息或股息等值權利有關的部分RSU歸屬之前支付。根據《2022年計劃》授予的任何不受《守則》第409a節要求豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以使此類 RSU符合《守則》第409a節的要求。

鍛鍊身體。2022計劃下的獎勵可通過向本公司提供書面或電子行使通知並全額支付獎勵相關股票的行權價格(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人確定並經適用法律允許。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於與2022年計劃獎勵相關的預扣税款、行權價格和購買價格義務，行政長官可酌情接受現金、在無現金行權機制中規定淨扣留股票或指示證券經紀出售股票並將全部或部分收益交付給公司或受託人。獎勵的行使期限將由署長確定，並在獎勵協議中註明，但在任何情況下不得超過自授予獎勵之日起十(10)年。儘管 有任何相反的規定，行政長官仍可延長任何受讓人持有的獎勵可繼續授予和/或可行使的期限；澄清的是，此類獎勵可能失去其根據適用法律享有的某些税收優惠的權利；如果針對美國服務提供商這樣做，行政長官應根據《守則》第409a節(視情況適用)行事。

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或《2022年計劃》另有規定外，選擇權或與此類選擇權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭 。如承授人終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務，則該承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎勵可於終止日期後三個月內行使，除非管理署署長另有決定，但在任何情況下不得遲於獎勵協議規定的獎勵屆滿日期。在上述三個月期限過後，所有該等未行使獎勵將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2022年計劃再次發行。

如果受讓人因其死亡或永久殘疾而終止受僱於本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務，或受讓人在服務終止後三個月內(或管理人確定的較長時間內)死亡，則受讓人在終止服務之日所持有的所有既得和可行使的獎勵，可由受贈人或受贈人的法定監護人、遺產或獲得以遺贈或繼承方式行使獎勵的人行使。在終止之日起一年內，除非署長另有規定，但在任何情況下不得晚於授標協議中規定的裁決期滿之日。截至終止日期未歸屬的任何獎勵 或已歸屬但在該日期之後的一年內仍未行使的獎勵將終止，且該獎勵所涵蓋的股份將再次可根據2022計劃發行。

儘管有 任何前述規定，如承授人在本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2022年計劃)而終止 ，則該承授人持有的所有尚未完成的獎勵(不論是否已歸屬)將於終止日期 終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2022年計劃再次發行。

本公司(或任何母公司或附屬公司)停止僱用受授人後三(3)個月內行使的任何 認購權，除身故或“傷殘”(如守則第22(E)(3)節所界定)外，將被視為不合格的認購權。如果承授人因殘疾而停止受僱於本公司(或任何母公司或子公司) ，任何旨在作為激勵性股票期權的期權，並在終止日期 後十二(12)個月後行使，將被視為不合格股票期權。

投票權 。除限制性股份授出外，承授人將不會擁有作為本公司股東的權利 於授出所涵蓋的任何股份，直至該授出已歸屬及/或承授人已行使該授出及/或已就該授出支付任何行使價 併成為股份的紀錄持有人。關於受限股份獎勵，承授人將擁有受限股份所有權的所有事件，包括投票權和獲得該等股份的股息的權利。

分紅。持有限制性股票獎勵的受讓人 將有權獲得與 限制性股票獎勵相關的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分紅、股票組合或類似交易將受到原始限制性股票獎勵的限制 。持有RSU的受贈人將沒有資格獲得股息，但可能有資格獲得股息等價物 。

交易。在發生股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類的情況下，管理人可自行決定，且在適用法律要求的情況下，無需經任何 持有人同意，可作出適當調整，以調整(I)保留和可用於未完成獎勵的股份數量和類別，(Ii)未完成獎勵所涵蓋的股份數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價，(Iv) 關於歸屬和可行使性的條款和條件，以及未決裁決的期限和期限；(V)裁決所涉及的擔保、資產或權利的類型或類別(這些擔保、資產或權利不僅需要是本公司的擔保、資產或權利，也可以是尚存的公司、其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的擔保、資產或權利)；及(Vi)管理人認為應予以調整的裁決的任何其他條款；但除非管理署署長另有決定，否則因該項調整而產生的任何零碎股份，均須舍入至最接近的整份股份。如果向所有 股東派發現金股息，署長可決定未經任何獎勵持有人同意，未行使獎勵的行使價應減去相當於本公司派發的每股總股息金額的金額，但須受適用法律的規限。

如果公司合併或合併，或出售公司全部或幾乎所有股份或資產，或對公司有類似影響的其他交易，或董事會組成的改變，或清算或解散，或董事會認定為相關交易的其他交易或情況，則在未經受讓人同意的情況下，(I)除非管理人另有決定，否則任何未完成的裁決將由該繼任公司承擔或取代 或(Ii)不論繼任公司是否承擔或取代該項裁決(A)向受讓人提供就全部或部分股份行使該項裁決的選擇權，並可規定加快 未歸屬裁決的歸屬，(B)取消該項裁決並以現金、本公司股份、收購人或參與該交易的其他公司的股份或管理人認為在有關情況下公平的其他財產支付，或(C)規定任何裁決的條款應以其他方式修訂、修改或終止，由署長裁定在有關情況下是公平的。與美國服務提供商所持獎勵有關的變更應根據守則第409a節或守則第 424節的要求(視適用情況而定)進行，並在避免守則第409a節規定的不利税務後果所必需的範圍內，除非交易或其他 事件符合守則第409a節所指的控制權變更事件，否則交易或其他事件不會被視為就授予美國服務提供商的獎勵而言的合併/出售。

C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會由四名董事組成，其中三名根據納斯達克市場規則的公司治理標準 和交易法10A-3規則的獨立性要求以及 公司法的標準被視為獨立董事。

根據我們的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名至不超過7名董事(包括 外部董事，如果有)組成，分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在本公司股東的每一次年度股東大會上，在該 類董事任期屆滿後舉行的董事選舉或改選的任期將於該選舉或改選後的第三屆年度股東大會結束時屆滿。

我們的 董事分為以下三類：

根據我們的公司章程，任命董事所需的票數是我們有表決權股份的持有人在相關會議上參與並投票的簡單多數票，但條件是：(I)如果發生競爭選舉，投票數的計算方法和在股東大會上提交決議的方式應由我們的董事會自行決定 ，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定 ，然後，董事將由在股東大會上親自或 代表的多數投票權選舉產生，並就董事選舉進行投票。

每個董事的任期將持續到董事任期 屆滿的下一年的年度股東大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者除非該董事被免職。 根據我們的公司章程，通常需要獲得至少65%股東總投票權的持有人的批准才能罷免我們的任何董事。

此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命新的董事來填補因任何原因或作為額外董事而出現的空缺，條件是董事會成員的數量不得超過上文提到的最高董事人數 。如此委任的董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別 ，或如因董事人數少於本公司組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下屆股東周年大會 本公司董事會選舉該董事所屬類別的董事為止。只要董事人數不少於上述最低人數，我們的董事會就可以繼續 運作。

此外，根據《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備財務和會計專業知識的最低董事人數。根據適用法規，具有財務和會計專業知識的董事是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對企業會計事項和財務報表有較高熟練程度和理解的董事。他或她必須能夠全面理解公司的財務報表，並就財務信息的呈現方式進行 討論。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性 。我們的董事會已經決定，我們需要至少一名具有必要的財務和會計專業知識的董事 ，而Eli Arad和David Gerbi擁有這種專業知識。

外部 控制器

《公司法》要求以色列上市公司至少有兩名符合一定獨立性標準的外部董事，以確保 他們與公司及其控股股東無關。董事外部董事必須具備公司法規定的財務和會計專業知識或專業資格，並且至少有一名外部董事必須具有財務和會計專業知識。外部董事有權獲得公司法頒佈的條例規定的費用報銷和補償，但在其任期內及其之後的兩年內，不得直接或間接從公司獲得任何其他 補償。

根據《公司法》頒佈的規定，作為一家在納斯達克上市的公司，我們選擇不遵守 任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則 。我們仍然受《公司法》規定的性別多元化規則的約束，該規則要求，如果在選舉或任命董事時，所有董事會成員都是同一性別，那麼被任命的董事必須是其他性別。豁免受《公司法》要求約束的條件是：(I)公司不存在《公司法》所定義的“控股股東”，(Ii)其股票在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易，以及(Iii)其遵守美國法律(包括適用交易所的規則)下適用於美國國內發行人的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求。

董事會委員會

我們的董事會成立了以下委員會。每個委員會都按照書面章程運作，該章程規定了委員會的結構、運作、成員要求、職責和聘請顧問的權力。

審計委員會

根據《公司法》、《交易法》和《納斯達克商城規則》，我們需要維持一個審計委員會。

根據《公司法》，審計委員會的職責包括髮現和解決公司業務管理中的缺陷，審查和批准關聯方交易，建立舉報人程序，監督公司的內部審計制度及其內部審計師的業績，評估工作範圍並建議公司獨立會計師事務所的費用。此外，就公司法所需的審批程序而言，審核委員會須確定某些關聯方 行動及交易是否“重大”或“非常”，並須訂立程序以考慮擬與控股股東進行的交易。

根據美國法律和納斯達克商城規則，我們的審計委員會還負責任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作，並協助我們的董事會監督我們的財務報表、我們內部控制的有效性以及我們對法律和監管要求的遵守情況。

根據《公司法》，審計委員會必須至少由三名符合一定獨立性標準的董事組成。根據納斯達克市場規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們都 懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。審計委員會的每個成員都必須是“獨立的”，這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義。

我們的審計委員會目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi組成。所有成員均為 《公司法》、《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克上市要求》所界定的獨立董事。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的所有成員 都符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則適用的規則和法規對金融知識的要求。我們的董事會已確定Eli Arad和David為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並且 擁有納斯達克商城規則定義的必要財務經驗。

薪酬委員會

根據《公司法》和《納斯達克商城規則》，我們都需要成立一個薪酬委員會。

根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括向董事會建議基於特定標準的管理董事和高級管理人員薪酬的政策，供最終股東 以特別多數批准，不時審查此類薪酬政策的修改和實施，以及在董事會批准之前批准董事和高級管理人員的實際薪酬條款。

《公司法》規定，薪酬委員會必須由至少三名符合一定獨立性標準的董事組成。 根據納斯達克市場規則，我們需要維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會； 根據納斯達克市場有關薪酬委員會成員的規則，薪酬委員會的每位成員都必須獨立。 這與一般對董事會和委員會成員獨立性的測試不同。

我們的薪酬委員會目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi組成。所有成員均為《公司法》、《美國證券交易委員會規章制度》和《納斯達克商城規則》所界定的獨立董事。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。我們的董事會相信，獨立董事 可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於我們沒有常設的提名委員會，我們將不會有提名委員會章程。

我們的董事會將考慮具有高度的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力的候選人。一般來説，在確定和評估董事的提名人時，我們的董事會 也會考慮企業管理經驗，例如曾在一家上市公司擔任高管或前高管 ，擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗，與我們業務相關的專業和學術經驗， 領導技能、財務和會計經驗或高管薪酬做法，候選人是否有所需的時間準備、參加董事會和委員會會議，如果適用，獨立性和 代表股東最佳利益的能力。

內部 審核員

根據《公司法》，董事會必須任命一名審計委員會推薦的內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和適當的業務程序。內部審計師可能不是利害關係方、董事或公司高管或上述任何人的親屬，內部審計師也不可能是我們的獨立會計師或其代表。我們目前的內部審計師是註冊會計師Daniel·斯皮拉先生，他是以色列內部審計師協會董事會成員，其審計和以色列議會關係委員會主席。

受託責任和關聯方交易的審批

董事和高級職員的受託責任

以色列法律對公司的所有董事和高級管理人員規定了注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事或 人員的行事謹慎程度與合理的董事或處於相同職位的人員在相同 情況下的行事水平相同。除其他事項外，注意義務包括在情況下使用合理手段獲得關於某一特定行動的可取性的信息 ，該信息是根據其立場提出或執行的，以及與該行動有關的其他重要信息。忠誠的義務要求董事或高級管理人員真誠行事，為公司造福。

披露公職人員的個人利益並批准某些交易

根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成違反公職人員的受託責任，條件是任職人員本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司，並且任職人員在批准該行為之前的合理 時間向公司披露其在交易中的個人利益(包括任何重大事實或文件)。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

《公司法》要求任職人員迅速向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。有利害關係的官員必須迅速披露信息，而且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。如果公職人員的個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露此類信息。

如果交易是非常交易，任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

根據《公司法》，除公司章程另有規定外，與任職人員或與第三人有個人利益的交易，並非非常交易，需經 董事會或董事會授權的委員會批准。如果所考慮的交易是與 任職人員或第三方進行的特別交易，且該任職人員在其中有個人利益，則在董事會批准 之前，需要審計委員會的批准。在特定情況下，還可能需要股東批准。關於核準與董事和執行幹事的薪酬安排，見“項目6.b。薪酬--董事和高級管理人員的薪酬。

任何與批准提交董事會或審計委員會進行的交易有個人利害關係的 人員不得出席會議或就該事項進行表決。但是，如果董事會主席或審計委員會主席(視情況而定)決定需要有一名有個人利益的公職人員出席，該 公職人員可以出席會議，以陳述該事項。儘管如此，擁有個人利益的董事可以出席董事會或審計委員會(視情況而定)的會議，並在董事會或審計委員會(視情況而定)的多數成員在批准該交易中有個人利益的情況下就該事項進行表決 。如果董事會會議上的大多數董事在交易中有個人利益，這種交易通常還需要得到公司股東的批准。

根據《公司法》，個人利益定義為個人在公司的一次訴訟或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或該人和/或該人的親屬是董事或總經理、5%的股東或持有公司已發行股本和已發行股本的5%或以上或其投票權，或有權任命至少一名董事或總經理的任何其他法人團體的利益。 但不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括(I) 代表另一人投票的人的個人利益，包括在另一人沒有個人利益的情況下，以及(Ii)委託另一人代表他或她投票的人的個人利益，而不管投票的決定權是否在於該人。

根據《公司法》，“非常交易”被定義為下列任何一項：

披露控股股東的個人利益並批准交易

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及公司直接或間接與控股股東或控股股東親屬(包括通過由控股股東控制的公司)就公司接受控股股東提供的服務的條款，以及如果該控股股東也是公司的公職人員或員工，關於他或她的僱傭條款，需要得到(I)審計委員會(或薪酬委員會，包括保險、賠償和補償)、(Ii)董事會和(Iii)股東的每個 批准。此外， 股東批准必須滿足以下要求之一：

根據上述多數要求確定的此類多數在下文中稱為補償特別多數要求。

任何期限超過三年的此類交易必須每三年以同樣的方式批准，除非對於公司法允許的某些交易，審計委員會已確定在 情況下較長的期限是合理的。此外，與直接或間接(包括通過其控制的公司)擔任公司高管的控股股東或控股股東親屬進行的涉及公司接受服務或其薪酬的交易，在某些情況下，可自公司首次公開募股起計為五年。

《公司法》要求，所有親自或委託代表參與與控股股東進行交易的投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東在相關投票中是否有個人利益。 如果不這樣做，通常會導致該股東的投票無效。

披露高管薪酬

對於 只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內申請者的委託書規則，包括適用於新興成長型公司的要求，即披露我們的首席執行官和其他 兩名薪酬最高的高管的個人薪酬，而不是總計的薪酬。然而，根據《公司法》頒佈的法規 要求我們在年度股東大會的委託書中(或在其中包括對之前提供的其他公開披露的引用)披露我們五名薪酬最高的高管 的年度薪酬是以個人而不是整體為基礎的。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。

董事和高管的薪酬

董事。 根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們的薪酬政策不一致，則只要薪酬委員會和董事會審議了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的條款 ，並根據薪酬特別多數要求獲得股東批准。

行政人員(首席執行官除外)。《公司法》規定，上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會；(Ii)公司董事會；(Iii)如果此類薪酬安排與公司的薪酬政策不一致，則為公司的 股東(薪酬特殊多數要求)。但是，如果公司股東不批准與高管的薪酬 安排不符合公司的薪酬政策，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了他們的決定 詳細理由。

首席執行官 。《公司法》要求上市公司首席執行官的薪酬按以下順序獲得批准：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(薪酬特別多數要求)。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的報告。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬政策； 但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款 前提是他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且 獲得了股東的批准(通過上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。 此外，薪酬委員會可以免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求 如果薪酬委員會確定薪酬安排 符合公司的薪酬政策，並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係 ，而批准聘用將由股東投票表決將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力。

補償 政策

根據《公司法》，我們必須至少每三年批准一次針對我們董事和高管的薪酬政策。根據我們薪酬委員會的建議，薪酬政策必須得到我們的董事會和股東的批准。股東必須以全部投票數的簡單多數通過，條件是(I)該等多數票包括在該事項中並無個人利益的非控股股東所投的簡單多數票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反對該交易的股東的總票數不超過該公司總投票權的2%。

董事的服務合同

本公司與本公司任何附屬公司及本公司任何董事之間並無任何安排或諒解。 本公司或本公司任何附屬公司於終止聘用或服務董事時，並無提供任何福利。

股東的職責

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

違反合同時通常可獲得的補救措施也適用於上述違反股東義務的行為，如果 其他股東受到歧視，受損害的股東可能會獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東 或與公司有關的任何其他權力，都有責任公平對待公司。《公司法》並未説明這一義務的實質，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司中的地位，一般在違約時可獲得的補救措施也適用。

董事和高級管理人員的清白、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。我們的 公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因違反其在禁止向股東派發股息或分派方面的注意義務而產生的責任。

由於《公司法》允許，我們的公司章程規定，我們可以賠償任職人員因其作為任職人員在活動之前或之後的行為而產生的以下責任、付款和費用：