這份定價補充文件是針對《1933年證券法》下的有效備案聲明的，它並不完整且可能會更改。這份定價補充文件和隨附的説明書補充和説明書不是在任何不允許這樣的要約的國家或司法管轄區出售這些票據的報盤。

$_____________

定期付息定期兑付票據，與複利SOFR息息相關，到期日為2025年8月25日

註記:

説明

本定價補充書中使用的大寫或其他定義術語具有所附説明書補充或所附説明書賦予其的各自含義。本定價補充書中使用和定義的大寫或其他定義術語有時在第一次使用後進行定義，而不需要例如“如本定價補充書所定義”之類的參考。除非另有指示或上下文要求其他，否則本定價補充書中所有對“我們”、“我們的”或類似參考的引用均指美國銀行公司。

上述概述和説明書補充可在本定價補充書封面底部所示鏈接處訪問。

術語彙總

與複利SOFR息息相關的定期付息定期兑付票據，到期日為2025年8月25日（“票據”）是我們的優先債務證券。票據不受FDIC保險，沒有抵押物擔保。票據與我們所有其他未受擔保且未受優先債務的債務平等排名，除了按法律規定享有任何優先權或優先權的債務。票據的任何應付款項，包括任何應付的利息支付或本金償還，將受美國銀行（BAC）的信用風險影響。

您應仔細閲讀本定價補充書的全部內容，以及適用的或隨附的説明書補充和説明書中的適用信息，以充分了解票據的條款及對您做出是否投資於此票據的決定而言重要的税收和其他考慮因素。特別是，您應仔細審閲本定價補充書中的“風險因素”部分，該部分強調了投資該票據的風險，並確定是否適合您。在本定價補充書中不一致的信息將取代這些文件中的信息。在決定購買任何票據之前，建議徵詢您自己的律師和商業和税務顧問。

本“摘要”部分中的信息在本定價補充書和隨附的説明書補充和説明書其他地方更詳細地解釋。我們沒有授權任何人提供本定價補充書和隨附的説明書補充和説明書中所包含或引用的任何信息之外的任何信息。我們對任何他人提供的其他信息的可靠性不承擔責任。我們或任何銷售代理都沒有在任何禁止報價或銷售這些票據的司法管轄區中提供這些票據的報價。您不應該假定本定價補充書和隨附的説明書補充和説明書中的信息在除該定價補充書或隨附的説明書補充或説明書前面的日期之外的任何日期是準確的。

風險因素

您投資該票據存在很大風險，其中許多與傳統證券有所不同。僅應在認真考慮了充分考慮該票據的投資風險後，結合您的特定情況與顧問商議後，才做出購買決定。如果您對票據的主要要素或金融問題一無所知，那麼該票據並不是適合您的投資對象。

與結構相關的風險

頭四個月後，票據的未來每個定期利息支付日的浮動利率可能會低至年息0.00％。頭四個月後，票據每月利息期結束後的利率將取決於基準利率。因此，在浮動利率期間，票據的利息支付將隨着基準利率波動而有所不同，但最低利率不低於年息0.00％。無法預測基準利率將上升或下降，也無法預測票據的應付利息金額。頭四個月後，您可能會在較長時間內收到極少或不收到任何利息甚至在票據的剩餘期限內。在票據的頭四個月期間以後，票據在任何時間的利率也許比其他市場利率高或低。因此，您收到的票據利息金額可能小於您在其他投資中獲得的回報。

票據支付的實際金額受我們信用風險的影響，我們的信用狀況的實際或看似的變化可能會影響票據的價值。票據是我們的一種優先未償債務證券，您所收到的所有利息和本金支付取決於我們在應付日期上償還及時的能力。我們的所有財務狀況和到期日可能無法給出任何保證。如果我們無法按時償還財務責任，您可能不會收到票據條款下應付的金額。

我們的信用評級是評級機構對我們支付債務（包括票據項下的債務）能力的評估。因此，我們的信用狀況、實際或預期下降的信用評級或在票據到期日之前信用價差的上升可能會對票據的市場價值產生不利影響。然而，因為您在票據上的回報通常取決於除我們償還債務的能力外的其他因素，例如票據上計息利率和當前市場利率之間的差異，所以我們的信用評級提高不會減少與票據相關的其他投資風險。

估值和市場風險

我們不能保證票據的交易市場將會發展或維持。票據不會在任何證券交易所上市。我們無法預測票據在任何二級市場上的交易方式，以及該市場是否流動或不流動。

票據的交易市場發展將取決於我們的財務表現和其他因素。任何二級市場上票據的潛在買家數量可能很有限。我們預計美銀美林將作為票據的市場製造商，但美銀美林或我們的其他任何關聯公司並不需要這樣做。美銀美林可能隨時終止其票據交易活動。在美銀美林進行任何市場製造活動的情況下，它可以報價或出售票據。美銀美林提供的任何票據的報價、要約、購買或銷售價格可能不同於它使用的定價模型所確定的價值，無論是作為交易折扣、漲價或其他交易成本的結果，這些報價、要約或成交可能會影響票據在市場中的價格（如果有）。

許多經濟和其他因素將影響票據的市場價值。票據的市場和市場價值可能會受到許多因素的影響，這些因素可能既抵消也可能放大，包括：

票據市場價值受許多經濟和其他因素影響。票據及其市場價值可能受到多種可能互相抵消或放大的因素的影響，包括：

與利益衝突有關的風險

我們的交易和對衝活動可能會與您產生利益衝突。我們或一個或多個分銷商會員，包括美銀美林，可能會進行與票據無關的交易活動。我們還預計會進入用於對衝與所發行票據的金額相關聯的市場風險的安排。我們可能會尋求進入對策協議，以獲得有競爭力的條款，但不需要這樣做，我們可能會與我們的子公司或關聯公司進入此類對衝安排。這種對衝活動預計將產生參與對衝活動的人的利潤，該利潤可能與最初預期的利潤相比更高或更低，但對衝的對手可能會遭受虧損。這些交易和對衝活動可能會導致您持有票據而產生利益衝突，而我們和我們的附屬企業可能會在自有賬户中、為我們其他客户安排交易（包括大宗交易）的方面和管理賬户的方面存在與之相反的利益。 這些交易和對衝活動可能會影響票據的二級交易，或者從持有人角度來講可能對持有人利益不利。

涉及計算代理的潛在利益衝突。強佔我們的權利來指定和罷免計算代理。我們一個關聯公司，即美林資本服務公司，將是票據的計算代理，因此將確定應付利息數額。在某些情況下，這些職責可能導致美林資本服務公司在負責計算代理的同時與我們作為附屬公司的地位存在利益衝突。例如，如果發生基準轉換事件及相關基準替換日期，我們或計算代理（在與我們協商後），將確定基準替換和基準替換調整並將在“票息觀察期慣例，SOFR指數慣例和票息截止日慣例-關於SOFR的基準轉換事件及相關基準替換日期的影響”的説明中針對相關方面（包括計算利息期間、確定利率和償付利息的時間和頻率及其他行政事項）進行基準替換符合要求的更改。在制定任何權衡時，我們的設計ee可能會對利益產生不利影響作為票據持有人，我們或我們的任何附屬公司在採取任何行動或做出任何決定時均無義務考慮您作為票據持有人的利益。

涉及計算代理的潛在利益衝突。強佔我們的權利來指定和罷免計算代理。我們一個關聯公司，即美林資本服務公司，將是票據的計算代理，因此將確定應付利息數額。在某些情況下，這些職責可能導致美林資本服務公司在負責計算代理的同時與我們作為附屬公司的地位存在利益衝突。例如，如果發生基準轉換事件及相關基準替換日期，我們或計算代理（在與我們協商後），將確定基準替換和基準替換調整並將在“票息觀察期慣例，SOFR指數慣例和票息截止日慣例-關於SOFR的基準轉換事件及相關基準替換日期的影響”的説明中針對相關方面（包括計算利息期間、確定利率和償付利息的時間和頻率及其他行政事項）進行基準替換符合要求的更改。在制定任何權衡時，我們的設計ee可能會對利益產生不利影響作為票據持有人，我們或我們的任何附屬公司在採取任何行動或做出任何決定時均無義務考慮您作為票據持有人的利益。

評估機構將要以誠信和謹慎判斷履行職責。然而，由於我們將控制計算機構，可能會出現利益衝突。我們或任何附屬機構不必考慮您作為持有者的利益，在採取任何可能影響票據價值的行動中沒有任何義務。

美國聯邦所得税摘要

以下的此摘要所述涉及以Sidley Austin LLP為律師事務所的建議為基礎的獲得、持有和處置票據的對美國聯邦所得税的重要考慮。以下討論予補充，且在與附隨招股説明書中描述的“美國聯邦所得税重要考慮”不一致的程度上代替該討論，而不是所有可能的税務考慮。這個摘要基於1986年修改的《內部收入法典》（“法案”），財政部頒佈的法規（包括擬議的和臨時的法規），國內收入局的目前行政解釋和官方聲明以及司法決定。 這些法規目前有效，並且所有這些法規都存在不同的解釋或可能會產生回溯效應的變化。不能保證國税局不會提出或法庭不會支持與下面描述的任何税收後果相反的立場。本摘要未包括任何適用於特定持有人的任何州或地方政府或外國政府的税法描述。

您應該請自己的税務顧問就您在取得、持有和處置票據時以及任何適用於任何州、地方、外國或其他税收管轄區域的法律下的税收後果和美國聯邦或其他税法的可能變化的影響向你諮詢。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您在獲取、持有和處置票據方面在美國聯邦所得税方面的後果，以及在任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律下產生的任何税務後果以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

美國持有人

將有OID對待票據作為提供經過單一固定利率和一個或多個合格浮動利率（“QRWI”）利息的可變利率債務工具。在適用於此類工具的財政部法規下，您通常要按照下文所述的方法核算票據的利息。您需要為票據構建一個與“美國聯邦所得税重要考慮—一般”標題下的債券工具相同的“等效固定利率債務工具”並適用於所描述的債券工具的交易規則。適用規則要求（i）用“合格浮動利率”替換初始固定利率，以保持票據的公允市場價值，以及（ii）確定每個浮動利率的固定利率替代值。每個QRWI的固定利率替代值是票據發行日的利率。等效固定利率債務工具是具有與票據相同但提供固定利率替代品的假設工具。根據這些規則，等效固定利率債務工具的陳述利息等於固定利率替代品。 OID的數量根據適用於固定利率債務工具的規則確定，並被視為持有人持有等效固定利率債務工具。請參見招股説明書中標題為“美國聯邦所得税重要考慮—一般—美國持有人的後果—原始發行折扣”的討論。 根據這些規則，票據可能以OID形式發行。票據是否被視為以OID形式發行將取決於發行日上的利率，在這種情況下，最終定價補充將這樣規定。您需要對實際支付的利息進行適當的調整。適用於每個應計期的合格陳述利息和OID（如有）必須增加或減少，如果實際應計或支付的利息超過或低於在等效固定利率債務工具下應計或支付的利息，則將其調整為合格陳述利息。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您在獲取、持有和處置票據方面在美國聯邦所得税方面的後果，以及在任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律下產生的任何税務後果以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

在出售、交易、養老或其他清算債券時，美國持有人將承認收益或損失，其等於出售、兑換、養老或其他處置所實現的金額（扣除任何此前未納入收入的應計利息，如果債券在付息日期之間處置，則將作為利息收益納入美國聯邦所得税的利息收入），減去美國持有人對該債券的調整税基。美國持有人對債券的調整税基通常是該債券對該美國持有人的成本。一般情況下，出售、交換、養老或其他處置債券所實現的任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果債券持有時間超過一年，將是長期資本收益或損失。美國持有人扣除資本損失的能力受税法規的限制。

對於紅利再投資證券和零息債券，發行價格低於贖回價格的規定金額以下已投資的金額不適用。因此，一張債券上的利息通常將按照持有人的美國聯邦所得税目的的常規會計方法發生應計或實收狀態。

請參考隨附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮因素-一般-非美國持有人所適用的情況”下的討論，瞭解該條款對債券的非美國持有人產生的實質美國聯邦所得税後果。

備用代扣和信息報告

請參考隨附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮因素-一般-備份代扣和信息報告”下的討論，瞭解備份代扣和信息報告規則適用於所支付債券的説明。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您在獲取、持有和處置票據方面在美國聯邦所得税方面的後果，以及在任何州、地方、外國或其他税務管轄區的法律下產生的任何税務後果以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

補充分發計劃-利益衝突

我們的證券經紀子公司BofAS將在發行票據的銷售代理方面進行行動。銷售代理方是《補充分銷計劃（利益衝突）》附錄S-51上描述的分銷協議一方。

我們將在定價日之後一個工作日以上的時間內交付票據以獲得付款。 根據1934年證券交易法的第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何該等交易的當事方明確同意另有安排。 因此，希望在原始發行日期前一個工作日以上交易票據的購買者將需要指定替代結算安排，以防止交易失敗。

銷售代理方將獲得該定價補充的封面頁中列出的出售其工作的票據的報酬。我們或我們的任何附屬機構在向其他註冊經紀人銷售票據時可能支付不同的銷售佣金，最高可達0.04％。為某些收費諮詢賬户和/或有資格的機構投資者購買票據的某些經紀商可能放棄其銷售佣金、費用或佣金的一部分或全部。購買這些賬户的投資者和/或合格機構投資者的公開價格可能低至每1,000美元本金的999.60美元。

如果公開發行所有債券時沒有在發行日出售，則銷售代理和/或經銷商可能以溢價於公開發行價格的價格在一個或多個交易中出售債券。這些銷售可能以銷售時的市場價格、與市場價格有關的價格或協商價格進行。

銷售代理是美國金融行業監管機構的成員，因此，債券的發行將符合FINRA法規的要求。

銷售代理不會由於債券的發行而僅僅是作為您的受託人或顧問，並且您不應該依賴銷售代理在債券方面的任何通信作為投資建議或購買債券的建議。在諮詢您的法律、税務和其他顧問後，您應該就債券作出自己的投資決策。

根據我們與BofAS的分銷協議的條款，BofAS將作為本次定價説明書規定的發行日的買入價購買債券，作為本金在次級市場上銷售。

BofAS可以向參與發行但與我們不附屬的其他經紀人購買比面值更低的紙幣。這些經紀商中的每一個都可以將債券銷售給一個或多個其他經紀商。BofAS告知我們，這些折扣可能因經紀人而異，而不是所有經銷商都以同樣的折扣購買或回購債券。

BofAS和我們的其他經紀人附屬機構可能會在二級市場和市場做市商交易中使用本定價説明書和隨附的招股説明書和招股書。但是，他們沒有義務從事這種二級市場交易和/或市場交易。我們的關聯公司可能作為這些交易的負責人或代理人，任何此類交易的銷售將以與銷售時市場價格有關的價格進行。

歐洲經濟區和英國

無論是《招股説明書》還是附隨的《招股説明書》或《招股説明書補充》，都不是《澳門協議》（以下定義）。本定價補充、附隨招股説明書和附隨招股説明書補充是基於任何在歐洲經濟區（“EEA”）的任何成員國或英國（各自為“相關國家”）中提供票據的要約僅適用於符合《澳門協議》（“符合條件的投資者”）的法律實體。因此，對於這種定價補充、附隨招股説明書和附隨招股説明書補充中考慮的提供的股票任何在相關國家中進行的報價只能對符合條件的投資者進行。BAC未授權，也不授權除符合條件的投資者之外的任何票據的任何報價。“文書條例”一詞指《2017/1129/歐盟法規》。

禁止向EEA和英國的零售投資者銷售票據。票據不打算向EEA或英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供、銷售或使其可用。為此，零售投資者指的是下列人員之一或多個人員：（a）根據歐盟委員會2014/65/EU指令（修訂版）（“MiFIDII”的第4（1）點（11）定義，零售客户（修訂後）；或者（ii）根據歐盟2016/97號指令的規定（保險分銷指令），該客户不符合MiFID II第4（1）點（10）所定義的專業客户；或（iii）不符合《招股説明書》的《澳門協議》中定義的符合條件的投資者；及（b）“提供”一詞包括以任何形式和任何方式傳達有關要約和提供的票據條款的充足信息，以便投資者決定購買或認購票據。所以，在沒有遵守PRIIPs規定的情況下，向EEA或英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供票據或使其可用可能是非法的。

英國

本定價補充書、隨附的招股説明書補充資料、隨附的招股説明書以及任何與本次發行有關的文件或材料的傳達並未被授權人士，根據英國金融服務和市場法2000年修訂版（“FSMA”）第21條的規定。因此，這些文件和/或資料不應分發給英國普通公眾，也不得轉交給他人。只有英國具有與投資相關專業經驗且符合投資專業人士定義（根據金融服務和市場法2000年（金融促銷）命令2005年修訂版第19條（5）條所定義）的人員，或符合金融促銷規定中第49（2）（a）至（d）條的投資者，或其他可能在金融促銷命令下合法被傳達的人員（所有這些人員統稱為“相關人士”），才能收取這些文件和/或資料。在英國，本次發行的債券僅向相關人士提供，並且與本定價補充書、隨附的招股説明書補充資料和隨附的招股説明書有關的任何投資或投資活動僅將與相關人士進行。任何不是相關人士的英國人都不應行事或依賴本定價補充書、隨附的招股説明書補充資料或隨附的招股説明書或其任何內容。

在與債券的發行或出售相關的投資活動方面發出任何邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義）只能在不適用於BAC的FSMA第21（1）條的情況下進行或導致該情況的發生。

就與債券相關的任何事情，所有適用的FSMA條款在涉及英國的行為時必須得到遵守。