美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否：(1)
在過去的12個月中，已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否有
以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（第232.405條）
本章）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13（a）條提供。☐
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐
截至 2024 年 4 月 9 日，有 的股份 註冊人的已發行普通股，面值0.0001美元。
AXIL BRANDS, INC.和子公司
索引
| 頁面 | |||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | ||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 7 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 8 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 8 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 8 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 8 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 8 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 9 | |
| 簽名 | 10 | ||
-i-
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告採用 10-Q 表格，以及 特別是第一部分，第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 包含1933年《證券法》第27A條所指的某些 “前瞻性陳述”，即 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 法案”）。這些前瞻性陳述代表了我們對未來的期望、信念、意圖或戰略 事件，包括但不限於任何有關我們財務業績假設的陳述；繼續 歷史趨勢；我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求；預期影響 有關我們經營業績、財務狀況或現金流的會計政策的變化；預期的問題和我們的計劃 用於未來的運營；以及總體經濟或美容和護髮行業以及聽力保護的未來 耳塞業務，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。
有許多因素可能導致我們的實際結果與所示結果有所不同 在前瞻性陳述中，其中許多是我們無法控制的。它們包括：不穩定的市場和總體經濟的影響 我們的業務、財務狀況和股價狀況，包括通貨膨脹成本壓力、利率上升，均有所下降 全權消費支出、供應鏈中斷和限制、勞動力短缺、持續的經濟混亂、可能性 經濟衰退和其他宏觀經濟因素、地緣政治事件和不確定性，包括烏克蘭-俄羅斯的影響 衝突、以色列-哈馬斯衝突的影響以及商業週期或經濟的其他衰退；我們的財務表現 和流動性，包括我們成功創造足夠收入以支持我們運營的能力；我們償還未付收入的能力 貸款（如果有）；與我們的運營和國際市場相關的風險，例如貨幣匯率波動、不同的監管 環境、貿易壁壘和制裁、外匯管制、社會和政治不穩定；監管環境的變化 我們的經營範圍，包括環境、健康和安全法規，包括與氣候變化相關的法規；我們的能力 保護和捍衞我們的知識產權；信息技術基礎設施的連續性和安全性以及潛在影響 網絡安全漏洞或我們的管理信息系統中斷；競爭；我們保留管理的能力以及 員工和持續勞動力短缺的潛在影響；對管理資源的需求；原材料的可用性和成本 我們用來製造產品，包括通貨膨脹成本壓力和持續供應鏈中斷和限制的影響， 俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突已經加劇了並將繼續加劇這種情況；額外的税收支出 或風險敞口；產品責任索賠；任何法律或監管程序的潛在結果；包括正在進行的訴訟，其處置可能導致 對我們的業務、財務狀況或經營業績的不利影響；整合收購和實現 預期的節省和協同效應，包括我們最近收購的聽力保護和耳塞業務；全球或區域性 災難性事件，包括自然災害的影響，這些影響可能會因氣候變化的影響而惡化；有效性 我們的營銷策略、對我們產品的需求和市場接受度，以及我們成功預測消費者的能力 趨勢；業務剝離；勞資關係；環境、社會和治理事項的潛在影響；實施 環境修復問題；我們修復財務報告內部控制中的重大缺陷的能力； 我們維持證券交易所上市的能力；以及最近股票反向拆分後股價上漲的風險 將不會得到維持，或者反向股票拆分不會產生預期的效果。
在本季度使用時 關於10-Q表的報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、聲明和信息， 在我們的新聞稿、向證券分析師或投資者做出的陳述中、由高管發表或經其批准的口頭陳述中 軍官，“相信”、“可能”、“能”、“會”、“期望” 等詞語或短語 “應該”，“可以”，“將”，“繼續”，“預測”，“打算”， “可能”、“估計”、“項目”、“計劃”、“設計”、“潛力” “焦點” 或類似的表達方式及其變體旨在識別此類前瞻性陳述。但是，任何 本10-Q表季度報告中包含的非歷史事實陳述的陳述可能被視為前瞻性陳述 聲明。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。我們要提醒的是 這些陳述就其性質而言，涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能有所不同 在實質上取決於各種重要因素。這些前瞻性陳述並不能保證我們未來的表現 並涉及難以預測的風險, 不確定性, 估計和假設.
除非有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 根據適用法律。您應根據本10-Q表季度報告中描述的因素仔細評估此類陳述。 在本10-Q表季度報告中，AXIL Brands, Inc.（“AXIL Brands, Inc.”、“AXIL Brands”、“公司”） “我們”、“我們” 和 “我們的”）已經確定了可能導致實際結果與之不同的重要因素 預期或歷史結果。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，你 不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。
-ii-
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未經審計的合併財務報表索引
2024年2月29日
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
| 財務報表： | |
| 合併資產負債表——截至2024年2月29日（未經審計）和2023年5月31日 | F-1 |
| 合併運營報表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月（未經審計） | F-2 |
| 合併股東權益變動報表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和九個月（未經審計） | F-3 |
| 合併現金流量表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月（未經審計） | F-4 |
| 未經審計的合併財務報表的簡明附註 | F-5 |
-1-
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合併資產負債表
| 2024年2月29日 | 2023年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | — | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | — | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付設備，當前 | — | |||||||
| 合同負債，流動 | ||||||||
| 當期應付票據 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | — | |||||||
| 租賃負債，當前 | ||||||||
| 所得税負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期應付票據 | — | |||||||
| 長期租賃責任 | — | |||||||
| 長期合同負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註11） | — | — | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 分別截至2024年2月29日和2023年5月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值： 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年2月29日和2023年5月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明附註 合併財務報表。
F-1
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 25 | % | 26 | % | 25 | % | |||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 75 | % | 74.0 | % | 75 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 薪酬和相關税 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 71 | % | 68 | % | 67 | % | |||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 債務清算收益 | — | — | ||||||||||||||
| 其他收入 | — | — | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出和其他財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| （福利）所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明附註 合併財務報表。
F-2
AXIL BRANDS, INC.和子公司
股東變動合併報表 公平
（未經審計）
| 在截至2024年2月29日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 已發行/可發行 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2024年2月29日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 已發行/可發行 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2023年2月28日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 已發行/可發行 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年5月31日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 為收購業務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票將以現金形式發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2023年2月28日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 已發行/可發行 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票將以現金形式發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明附註 合併財務報表。
F-3
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 結算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税準備金（福利） | ( | ) | — | |||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | — | ( | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購業務時獲得的現金 | — | |||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 為發行普通股籌集了現金 | — | |||||||
| 償還設備融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向/來自關聯方的預付款（還款） | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 根據資產購買協議發行的股票 | $ | — | $ | |||||
| 被認定為租賃負債的使用權資產 | $ | — | $ | |||||
| 企業合併中收購的有形資產（不包括現金） | $ | — | $ | |||||
| 企業合併中收購的無形資產 | $ | — | $ | |||||
| 通過業務合併獲得的商譽 | $ | — | $ | |||||
| 企業合併中承擔的負債 | $ | — | $ | |||||
見隨附的未經審計的簡明附註 合併財務報表。
F-4
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未經審計的合併財務的簡明附註 聲明
2024年2月29日
注意事項 1 — 組織
作為公司持續品牌重塑工作的一部分，公司更名 從 Reviv3 Procare 公司（“Reviv3”）到 AXIL Brands, Inc.，自 2024 年 2 月 14 日起生效。Reviv3 已在該州註冊成立 特拉華州於 2015 年 5 月 21 日重組，由於 2013 年 7 月 31 日組建的 Reviv3 Procare, LLC 進行了重組。該公司已將其移動 公司總部位於加利福尼亞州阿罕布拉弗裏蒙特大道901號158單元 91803。2022年3月，公司成立了子公司 “Reviv3收購公司”，並於2022年6月完成了對Axil及Associated Brand Corp的資產收購 （“Axil及關聯品牌”）業務。該公司現在從事製造、營銷、銷售和分銷 高科技聽力和音頻創新，為消費者提供尖端解決方案，在許多行業中具有不同的應用； 以及專業品質的護髮和護膚產品。這些產品系列均銷往美國、加拿大和歐洲各地 和亞洲。2024年2月14日，公司成功完成了從場外交易（OTC）市場向場外上市的努力 紐約證券交易所美國交易所（“紐約證券交易所美國證券交易所”）。
注意事項 2 — 的基礎 重要會計政策的介紹和摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的合併財務報表是 由我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編寫。在看來 管理層的所有必要調整，以公允地列報我們截至2月份的財務狀況、經營業績和現金流量 已經確定了 2024 年 29 日和 2023 年 2 月 28 日以及當時結束的時期。這些調整包括正常和定期調整。 某些信息和附註披露通常包含在根據以下規定編制的年度合併財務報表中 普遍接受的會計原則被省略了。未經審計的合併財務報表應同時閲讀 合併財務報表及其附註包含在公司截至年度的10-k表年度報告中 2023 年 5 月 31 日。截至2024年2月29日的三個月和九個月的經營業績不一定代表業績 預計將在截至2024年的財年進行。未經審計的合併財務報表包括公司及其全資企業 附屬的。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
反向股票分割
自2024年1月16日起，公司提交了證書 與特拉華州國務卿一起對公司經修訂和重述的公司章程進行修訂，以實施相反的措施 批准了公司已發行普通股的股票分割（“反向股票拆分”），比例為1比20 由公司董事會（“董事會”）提出。反向股票拆分不影響股票總數 公司獲準發行的普通股以及反向股票拆分後剩餘的任何小部分股份均四捨五入 直至最接近的整數份額。所附財務報表和財務報表附註賦予追溯效力 除非另有説明，否則所有期間的反向股票拆分。
改敍
列報的某些金額
在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，反映了為符合列報方式而進行的重新分類
在我們目前的報告期內。這些重新分類對先前報告的淨收入沒有影響。大約 $
流動性和資本資源
我們目前從事產品的銷售和開發。雖然我們獲得了淨收入
並且在截至2024年2月29日的九個月中，運營部門提供了現金，我們的累計赤字為美元
F-5
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未經審計的合併財務的簡明附註 聲明
2024年2月29日
注2 — 演示基礎和摘要 重要會計政策（續）
估計數的使用
未經審計的合併財務報表的編制 符合美國（“美國”）普遍接受的會計原則的報表要求管理層 做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設 在財務報表發佈之日和報告所述期間。實際結果可能與這些估計有重大差異。 管理層作出的重大估計包括但不限於可疑賬目備抵金、存貨估值和 分類, 財產和設備的使用壽命, 遞延所得税資產的估值, 股票薪酬的價值, 合同負債、銷售回報補貼、租賃負債和相關使用權資產的估值、證券的公允價值 為企業合併、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及企業合併的公允價值而發行 非現金普通股發行。
現金和現金等價物
公司考慮所有高流動性的債務工具 以及期限為三個月或更短的其他短期投資，在購買時作為現金等價物。該公司堅持認為 一家由聯邦存款保險公司投保的金融機構的現金和現金等價物餘額。（參見注釋 14)
應收賬款和可疑賬款備抵金 賬户
2023 年 6 月 1 日，公司採用了 ASC 326，”金融工具 -信用損失“。根據ASC 326，保留了備抵金，用於支付因以下原因造成的估計前瞻性損失： 客户可能無法支付所需的款項（當前的預期損失）。津貼金額主要由確定 基於過去的收款經驗和有關特定客户的已知財務因素。
應收賬款包括來自的應收款 客户和商户處理商的應收賬款。公司的政策是根據以下條件為可疑賬目提供備抵金 其對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。公司定期審查其 應收賬款，根據對逾期賬款和其他可能的因素的分析，確定是否需要備抵金 表明賬户的實現可能存在疑問。被視為無法收回的賬户餘額記作壞賬 費用並在所有收款手段用盡後才計入津貼, 而且收回的可能性很小.
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括 主要是向供應商預付庫存的現金和預付的展會和營銷活動的預付款，這些款項將在展會和營銷活動中使用 一年、信用卡預付款和收回與退貨權相關的資產（銷售商品成本）的權利 用於銷售的產品。
庫存
公司對庫存進行估值，包括成品 商品和原材料，以較低的成本和可變現的淨價值計算。成本使用平均成本法確定。公司減少庫存以降低價值，這是由於 產品過時、損壞或其他影響適銷性的問題，等於庫存成本與庫存成本之間的差額 淨可實現價值。公司根據歷史銷售和其他因素評估其當前的庫存水平，並基於 該評估將運營報表中的庫存降價歸類為銷售成本的一部分。這些降價是 估計值，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭不同，則可能與實際需求有很大差異 來自預期。公司持續評估持有的庫存水平和任何超過預期水平的庫存 未來 12 個月的銷售額被歸類為非流動庫存。
F-6
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未經審計的合併財務的簡明附註 聲明
2024年2月29日
注2 — 演示基礎和摘要 關鍵會計政策（續）
財產和設備
財產和設備按成本減去累積金額計算 貶值。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。的成本 維修和保養按發生時列為費用; 主要更換和改進記作資本。資產報廢時或 處置後，扣除成本和累計折舊，由此產生的任何損益都列入經營報表。
產品質保
公司提供一年、兩年或三年的期限 對其聽力增強和聽力保護產品的有限保修。公司記錄維修和更換的費用， 當它們發生時，轉化為銷售成本。
收入確認
公司遵循會計準則編纂法規 (“ASC”) 606，”與客户簽訂合同的收入。” 該收入確認標準（新指南） 有五步流程：a) 確定合同是否存在；b) 確定履約義務；c) 確定交易 價格；d) 分配交易價格；e) 在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。
該公司銷售各種電子助聽器 以及增強產品和護髮和皮膚護理產品。公司在購買時按商定的銷售價格確認收入 收到客户的訂單，然後將產品運送給客户，這符合履約義務。 為推廣和銷售公司產品而向客户支付的對價通常記作收入的減少。
收入確認的五個步驟是 如下：
確定與客户簽訂的合同。這個 公司通常會考慮完成銷售訂單（這需要客户接受公司的點擊條款） 以及網站銷售條件和授權通過信用卡付款或其他通過電話進行銷售的付款方式） 或將非消費者客户的採購訂單作為客户合同，前提是認為有可能收款。對於這樣的付款 不是通過信用卡預先支付的，公司會根據信用檢查、付款歷史記錄和/或其他方式評估客户的信譽 情況。對於涉及第三方金融家付款人的付款，公司將驗證客户資格和報銷金額 在發貨之前。
確定合同中的履約義務。 產品履行義務包括產品和相關配件的運輸，服務履行義務包括延期 保修範圍。
但是，作為我們下的歷史贖回率 保修政策一直很低，該期權不算作單獨的履約義務。公司不評估是否 如果承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同中不重要，則為履約義務。
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未經審計的合併財務的簡明附註 聲明
2024年2月29日
注2 — 演示基礎和摘要 關鍵會計政策（續）
確定交易價格和分配 至履約義務。公司客户合同中的交易價格包括固定和可變價格 考慮。固定對價包括根據合同向客户開具賬單的金額，而可變對價包括 適用於聽力增強和保護產品以及護髮和護膚產品的30天和60天退貨權， 分別地。為了估算產品回報，公司分析了歷史回報水平、當前經濟趨勢和變化 客户需求。根據這些信息，公司保留了產品銷售收入的一定百分比，並核算了估計的銷售收入 影響是交易價格的下降。
為業績分配交易價格 合同中的義務。對於包含多項履約義務的合同，公司分配交易價格 以相對獨立的銷售價格為基礎履行履約義務。
在公司滿意時或當公司滿意時確認收入 履約義務。產品的收入在某個時間點確認，通常是在發貨時確認。服務收入 （延長保修期）將在保修期內按比例逐漸得到認可。
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日，合同
負債總額為美元
截至三個月期間確認的收入
2024年2月29日，收購Axil及Associated Brands後合同負債餘額中包含的金額為72,955美元。
在截至2024年2月29日的九個月中，已確認的收入已包含在收購後的合同負債餘額中
Axil 及關聯品牌的價格為 $
銷售成本
銷售成本的主要組成部分包括產品和運輸成本 與產品採購相關的費用。
運費和手續費
公司記入運費和手續費
根據 ASC 606。雖然向客户收取的配送產品費用包含在收入中，但相關的運費也包含在內
向客户提供的產品按產生的營銷和銷售費用分類。運費包含在營銷費用中
是 $
銷售、市場營銷和廣告
銷售、營銷和廣告費用在發生時記作支出。
客户存款
客户存款包括客户的預付款 給公司。根據收入確認，公司將在產品交付時將預付款確認為收入 政策。
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2024年2月29日
注2 — 演示基礎和摘要 重要會計政策（續）
金融工具的公允價值計量和公允價值
該公司採用了 ASC 820，”公允價值測量 和披露，” 適用於定期按公允價值計量的資產和負債。ASC 820 建立了通用定義 為了將公允價值適用於要求使用公允價值衡量標準的現有公認會計原則， 衡量公允價值的框架，並擴大了對此類公允價值衡量標準的披露。ASC 820 的採用並沒有 對公司的財務狀況或經營業績有影響，但確實擴大了某些披露範圍。ASC 820 定義 公允價值是指在市場之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 測量日期的參與者。
此外，ASC 820 要求使用估值 最大限度地利用可觀察輸入並最大限度地減少不可觀察輸入的技術。這些輸入的優先級如下：
| 第 1 級： | 可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價。 |
| 第 2 級： | 市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。 |
| 第 3 級： | 幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測輸入，這需要使用報告實體自己的假設。 |
該公司使用以下方法分析所有金融工具 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則下的負債和權益的特徵 用於此類工具。根據該標準，金融資產和負債按最低水平進行全面分類 對公允價值計量具有重要意義的投入。
某些金融工具的估計公允價值， 包括預付費用、存款、應付賬款和應計費用，均按歷史成本記賬，歷史成本約等於歷史成本 公允價值，因為這些工具具有短期性質。
業務合併
適用於所有業務合併（無論是部分合並、全部合併） 或分期收購），公司在交易會上記錄了收購業務的所有收購資產和承擔的負債的100％ 價值觀。
商譽代表超額購買價格 企業合併中獲得的有形淨資產和無形資產的公允價值。與收購相關的費用已確認 與企業合併分開，並在發生時記作支出。如果業務合併規定了偶然的對價， 公司在收購之日按公允價值記錄或有對價。或有對價公允價值的變動 收購之日之後發生的事件，例如盈利，按以下方式確認：(1) 如果或有對價是 歸類為權益，不重新計量或有對價，其後續結算計入權益，或 (2) 如果或有對價被歸類為負債，則公允價值和增值成本的變動在收益中確認。 或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化和變化造成的 在假定的折扣期和折扣率內。
善意
商譽由企業的收購價格組成 超過收購時為所購的有形和可識別的無形資產淨額分配的公允價值的組合。善意 未攤銷。公司每年或在事件發生時或情況時對其申報單位進行商譽減值測試 表明申報單位的公允價值低於其賬面價值。
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2024年2月29日
注2 — 演示基礎和摘要 關鍵會計政策（續）
公司進行年度商譽減值 每年5月31日進行評估或根據減值指標進行評估。
在評估潛在的商譽減值時， 管理層首先評估一系列定性因素, 包括但不限於宏觀經濟狀況, 行業狀況, 競爭環境，公司產品和服務市場的變化，監管和政治發展， 實體特定因素，例如戰略和關鍵人員的變動，以及公司每家公司的整體財務業績 報告單位。如果在完成評估後，確定報告的公允價值很可能出現 單位低於其賬面價值，然後我們主要使用收益法進行量化減值測試方法 （折扣現金流法）。
在定量方法下，我們比較 申報單位的賬面價值，包括商譽，其公允價值由其估計的貼現現金流決定。如果 申報單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認的減值金額是指申報單位的賬面價值的金額 賬面金額超過公允價值。
必要時，我們會得出公平估算 使用貼現現金流方法進行估值，其中包括對將由特定人員產生的未來現金流的估計 資產，以及選擇貼現率來衡量這些預期現金流的現值。估算未來的現金流 需要大量判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資金做出假設 需求、加權平均資本成本以及當前和預期的運營條件。使用不同的假設或 對未來現金流的估計可能會產生不同的結果。
所得税
公司根據以下規定核算所得税 ASC 740-10 的規定，”所得税會計，” 除其他外，它要求資產和負債 計算遞延所得税的方法。資產和負債方法要求確認遞延所得税資產和負債 用於賬面金額與資產和負債税基之間的暫時差異對未來的預期税收影響。 提供估值補貼以抵消管理層認為很可能出現的任何遞延所得税淨資產 淨遞延資產將無法變現。
公司遵循與ASC 740-10相關的規定 以考慮不確定的所得税狀況。提交納税申報表時，所持立場的利弊可能存在不確定性 或最終將維持的頭寸數額.根據ASC 740-10的指導方針，税收的好處 根據所有現有證據，在此期間的財務報表中確認頭寸，在此期間，管理層認為該狀況 很有可能在包括解決上訴或訴訟程序在內的審查後繼續擔任該職位, 如果有的話。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。
符合認可度大於不予承認的税收狀況 閾值是根據最大税收優惠金額來衡量的，該金額在與之和解時實現的可能性超過50％ 適用的税收機關。與所得税收狀況相關的福利中超過所述計量金額的部分 上述應在隨附的合併資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債以及任何相關負債 利息和罰款，將在審查時支付給税務當局。該公司認為其税收狀況都是 更有可能在審查時得到維持。因此，公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。
該公司已採用ASC 740-10-25，”定義 和解的”，它為實體應如何確定税收狀況是否得到有效解決提供了指導 目的是確認以前未確認的税收優惠，並規定可以有效地結算税收狀況 由税務機關在不依法取消的情況下完成和審查。對於被認為已得到有效解決的税收狀況, 一個實體將確認全額的税收優惠，即使税收狀況被認為不太可能持續下去 僅以其技術優點為依據，訴訟時效仍然開放。聯邦和州所得税 通常，公司的申報表需要接受美國國税局（“IRS”）和州税務機關的審查 在提交申請後的三年內。
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2024年2月29日
注2 — 演示基礎和摘要 關鍵會計政策（續）
長期資產的減值
公司審查長期資產的減值情況
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法全部收回，或至少無法收回時
每年。當預期未貼現的未來現金流總額小於賬面額時，公司確認減值損失
資產的金額。減值金額以資產的估計公允價值與賬面之間的差額來衡量
價值。該公司做到了
股票薪酬的計算依據是 ASC 718基於股份的支付主題的要求，”補償 — 股票補償，” 這需要 在財務報表中確認為換取股權工具獎勵而獲得的員工和董事服務成本 在此期間，員工或董事必須提供服務以換取獎勵（推定為授予期限）。 ASC 718還要求根據授予日期衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本 該獎項的公允價值。
對於基於非員工股票期權的獎勵，公司 遵循2018-7年會計準則更新（“ASU”），該更新在很大程度上統一了員工的基於股份的薪酬 非員工。
每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以 該期間普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益是使用加權平均數計算的 在此期間已發行的普通股和可能具有稀釋作用的證券的份額。在結束的三個月和結束的九個月中 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日，某些股票期權和限制性股票獎勵不包括在攤薄後的計算中 已發行普通股，因為它們將對公司的淨收入產生反稀釋影響。
下表列出了計算結果 普通股基本和攤薄後的每股淨收益：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均基本股 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券： | ||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 加權平均攤薄股數 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2024年2月29日
注2 — 演示基礎和摘要 關鍵會計政策（續）
租賃會計
2016 年 2 月，FasB 發佈了 ASU 2016-02，”租約，” 它要求承租人在其資產負債表上報告與大多數租賃協議相關的使用權資產和租賃負債 根據事先指導方針（ASC 840）歸類為運營租賃。根據編纂為ASC 842的新指南，租賃責任必須 最初根據未來租賃付款的現值進行計量，但須遵守某些條件。使用權資產必須 首先根據負債金額加上某些初始直接成本來衡量。新指南進一步要求 租賃在開始時應歸類為 (a) 經營租賃或 (b) 融資租賃。對於經營租賃，定期費用通常為 在整個租約期內保持平坦（直線）。對於融資租賃，在租賃期限內，定期支出會減少。這個 經修訂的新標準為各實體提供了使用累積效應過渡方法的選項。在允許的情況下，公司採用了 ASC 842 於 2019 年 6 月 1 日生效。ASC 842的採用並未對公司的合併財務產生重大影響 聲明。
該公司續訂了其公司的租約 根據歸類為經營租賃的租賃協議，總部自2022年12月1日起生效。請參閲註釋 11 — “承諾 以及下文 “租賃” 下的意外開支”，瞭解有關公司租賃的更多信息。
分部報告
該公司遵循ASC 280，”分段 報告。”公司管理層在做出決策時會審查公司的合併財務業績 關於分配資源和評估公司整體業績的信息，並已確定該公司的應申報 細分市場是：（a）聽力保護和聽力增強產品的銷售，以及（b）護髮和皮膚護理產品的銷售。 有關公司應申報表的更多信息，請參閲附註15—— “業務分部和地理區域信息” 區段。
最近發佈的會計公告
2020 年 8 月，FasB 發佈了 ASU 2020-06，”債務 — 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有合約 股權，” 它簡化了某些可轉換工具的會計。除其他外，根據亞利桑那州立大學 2020-06， 對於具有轉換功能的可轉換工具，不再必須將嵌入式轉換功能與主合約分開 不要求記作衍生品，或者不會導致鉅額溢價計為實收資本。ASU 2020-06還取消了在計算可轉換工具對攤薄後收益的影響時使用庫存股法 每股。對於公司而言，亞利桑那州立大學2020-06的規定自2024年6月1日起的財政年度內有效。早期採用 是允許的，但有一定的限制。該公司正在評估採用對其合併財務的潛在影響 聲明。
已發佈的其他會計準則或 財務會計準則委員會提出的、直到將來才需要通過的，預計不會對財務報表產生重大影響 收養後。公司不討論最近發佈的預計不會對其產生影響或與之無關的聲明 財務狀況、經營業績、現金流量或披露。
F-12
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2024年2月29日
注意事項 3 — 應收賬款，淨額
應收賬款包括以下內容：
| 2024年2月29日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 客户應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 商户處理器應收款 | ||||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄的壞賬支出為美元
注意事項 4 — 庫存，淨額
庫存包括以下內容：
| 2024年2月29日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日，庫存持有
在第三方地點的金額為 $
在截至2024年2月29日的九個月中，
公司做到了
注意事項 5 — 財產和設備
按成本開列的財產和設備包括 以下內容之一：
| 預計壽命 | 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||
| 工廠設備 | ||||||||||
| 汽車 | ||||||||||
| 拖拉機拖車 | - | |||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
折舊費用為 $
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未經審計的合併財務的簡明附註 聲明
2024年2月29日
注意事項 6 — 無形資產
公司通過以下方式收購了無形資產 業務組合。（參見注釋 13）。這些無形資產包括以下內容：
| 預計壽命 | 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
||||||||
| 許可權 | $ | $ | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||
| 網站 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
通過業務合併產生的商譽
是 $
攤銷費用為 $
注意事項 7 — 其他流動負債
其他流動負債包括：
| 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
|||||||
| 信用卡 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | — | |||||||
| 特許權使用費應計支付 | ||||||||
| 應付銷售税 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 加盟累積 | — | |||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
F-14
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未經審計的合併財務的簡明附註 聲明
2024年2月29日
注意事項 8 — 設備應付款
在截至2019年5月31日的財政年度中，公司
根據分期付款計劃購買了叉車。貸款金額為16,500美元，分60個月分期付款，金額為317美元
包括275美元的本金和42美元的利息支付。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日，未清餘額為
這筆貸款是 $
注意事項 9 — 應付票據
在截至2020年5月31日的年度中，一家商業銀行
向公司發放了金額為美元的貸款（“貸款”）
| 截至的應付票據 | 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
||||||
| 保險融資 | $ | — | $ | |||||
| 融資費用 | — | |||||||
| 經濟傷害災難貸款計劃（EIDL） | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | — | |||||
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2024年2月29日
注意事項 10 — 股東權益
已授權股份
截至2024年2月29日，的法定資本 該公司包括 普通股，面值美元 每股和 優先股股票，面值美元 每股。反向股票拆分後剩餘的所有小部分股份均四捨五入至最接近的整數。
優先股
優先股可能會不時發行 在一個或多個系列中。董事會被明確授權規定發行全部或任何優先股 在一個或多個系列中，確定股份數量，確定或更改每個此類系列的全部或有限表決權， 或沒有表決權和此類指定、偏好以及親屬、參與、可選或其他權利和此類資格， 限制或其限制，在董事會通過提供發行的決議之前，應説明和表達 此類股票的。董事會還被明確授權在發行後增加或減少任何系列的股票數量 該系列的股票。如果任何此類系列的股票數量如此減少，則減少的數量將恢復原狀 這是他們在最初確定此類系列股票數量的決議通過之前所擁有的。
在截至2023年5月31日的財政年度中，公司發行了
在公司普通股反向拆分後，無表決權的A系列優先股的股票可以兑換
根據資產購買協議（見附註13和 “普通股”），按一比二十的比例分成公司普通股
股票” 部分見下文）。這2.5億股無表決權的A系列優先股的公允市場價值為美元
A系列優先股的持有人 無權獲得此類股票的分紅。不得申報或支付普通股的股息或其他分配 除非在A系列優先股上以相同利率支付或申報股息，並將股息分開，否則依據是 隨後可以將A系列優先股轉換為的普通股數量。解散後, 清算, 或公司清盤，無論是自願還是非自願的，A系列優先股的持有人都有權獲得清盤 在對我們的普通股進行任何付款或分配之前，公司的資產總額為每股0.0001美元。 A系列優先股不得根據公司或任何持有人的期權、選擇或要求進行贖回 A系列優先股的。A系列優先股的每股可隨時由其持有人選擇兑換 在A系列優先股首次發行二十股已全額支付且不可評估的股票之日起兩週年之後 但是，普通股前提是持有人不得轉換該數量的A系列優先股，這將是 根據各節的規定，使持有人成為公司普通股5％以上的受益所有人 《交易法》第13（d）和（g）條及其下的適用規則和條例。
公司系列的轉換條款 優先股根據反向股票拆分進行了相應調整，但沒有調整發行的股票數量 而且非常出色。有關A系列優先股的更多信息，請參閲註釋17——此處包含的後續活動 股票。
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日， 優先股已發行和流通。
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2024年2月29日
附註10 — 股東權益（續）
普通股
截至2024年2月29日， 普通股 股票已發行並流通。
限制性股票獎勵是在九個月期間頒發的 已於 2024 年 2 月 29 日結束（見下文）。
股票期權
2024 年 2 月 14 日，董事會修訂了公司的 最初的2022年股權激勵計劃（“計劃”），最初於2022年3月21日獲得批准。的生效日期 修訂後的計劃將於 2023 年 10 月 31 日生效。根據該計劃，可以向員工、高級職員、董事、非僱員發放股權獎勵 以 (i) 激勵性股票期權的形式為公司及其關聯公司（定義見本計劃）的董事和顧問 （僅限符合條件的員工）；（ii）不合格股票期權；（iii）限制性股票；（iv）股票獎勵；（v）業績 股份；或 (vi) 前述內容的任意組合。該計劃將在次年10月前一天營業結束時終止 2033 年 31 日，除非根據計劃條款提前終止。董事會擔任計劃管理人，可以修改 或在未經股東批准的情況下終止本計劃，但某些例外情況除外。
最初授權的股份總數 該計劃下的發行量為50萬股。該計劃經修訂和重述，提供總額為125萬股普通股 根據本計劃獲準發行。該計劃規定，從2022年開始，從每個日曆年的4月1日起每年增加一次 將於 2031 年結束，但須在該日期之前獲得董事會的批准。這種潛在增長可能等於 (i) 4% 中的較小值 前一財年5月31日公司已發行普通股的數量，以及（ii）較少的普通股 董事會確定的股份數量。除非董事會，否則根據本計劃獲準發行的股票數量不會改變 肯定地批准在適用年度的4月1日之前增加批准發行的股票數量。股票已交出 或為支付股票期權的行使價或滿足預扣税要求而扣留的，將不會被加回該數字 本計劃下可用的股份。在根據以下規定授予或需要發行或購買的任何普通股的範圍內 出於任何原因，包括沒收限制條款，本計劃下的獎勵未交付或購買，也未被公司重新收購 股票或未能獲得績效股份，或股票期權的終止、到期或取消，或任何其他終止 未以普通股形式支付的獎勵將添加到可供獎勵的股票數量中 根據該計劃。本計劃下可供發行的股票數量將根據數量的增加或減少進行調整 因支付普通股股息、股票分割或細分或合併而產生的已發行普通股的百分比 普通股股份，或普通股的重組或重新分類，或普通股結構的任何其他變化 普通股，由董事會決定。根據本計劃可獲得獎勵的股票將包括授權和未發行的股份。
本計劃可以授予兩種類型的期權： (1) 激勵性股票期權，只能向符合條件的公司員工發行，行使價必須為 期權不低於授予日普通股的公允市場價值，或者，如果是激勵性股票期權 授予百分之十的股東，即授予當日普通股公允市場價值的110％；以及（2）不合格股東 股票期權，可根據本計劃向參與者發行，其行使價可能低於公允市場價值 授予日普通股的份額，但不低於股票的面值。
董事會可以向參與者授予或出售限制性股票 （即，受參與者出售、轉讓、質押能力的限制或限制的股票 或根據本計劃轉讓此類股份）。除這些限制和董事會施加的任何其他限制外，在授予限制性限制後 股票，收款人通常擁有股東對限制性股票的權利。在適用的限制期間 在此期間，收款人不得出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票。董事會還可授予 向本計劃參與者發放普通股，以及績效股獎勵，後者是支付的獎勵 須視董事會制定的業績目標的實現而定。績效股份可以現金結算。
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2024年2月29日
附註10 — 股東權益（續）
根據本計劃授予的每項股票獎勵將 以獎勵協議為證，該協議具體規定了獎勵條款以及其他限制、條款和條件，例如 董事會可以根據本計劃的規定作出決定。
發生控制權變更時，除非 獎勵協議中另有規定：(i) 所有未償還的股票期權將立即可全部行使；(ii) 所有未償還的股票期權 績效份額將全額歸屬，就好像適用的業績條件已全部實現一樣，但須進行某些調整， 並將儘快支付；以及（iii）所有限制性股票將立即全額歸屬。該計劃定義了以下方面的變化 控制權，因為 (i) 因此採納了公司與任何其他公司或協會的合併或合併計劃 其中，公司作為一個集團的有表決權股本的持有人將獲得少於其表決資本存量的50％ 尚存或由此產生的公司；(ii) 董事會批准一項規定出售或轉讓的協議（不包括 作為公司債務的擔保）；或（iii）在未經董事會事先批准的情況下， 根據第13d-3條的規定，任何人收購公司20％以上的有表決權股本 《交易法》（公司或直接或間接控制、受其控制或共同控制的個人除外） 該公司）。
根據本計劃的條款，董事會有完整的 有權決定是否, 在多大程度上和在何種情況下終止, 取消任何未決的裁決, 沒收或停職。受任何限制或領取者未全額獲得或行使的獎勵將 如果該收款人因故被解僱，則予以終止和取消，由董事會自行決定。
公司估算了基於股票的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行補償，該模型取決於預期期權等多個變量 期限，公司股價在預期期限內的預期波動率，預期的無風險利率高於預期 期權期限和預期期權期限內的預期股息收益率。該公司認為這種估值方法是適當的 用於估算授予員工和董事的股票期權的公允價值，這些股票期權受ASC 718要求的約束。這些金額 是估計數，因此可能無法反映未來的實際結果，也不能反映這些補助金領取者最終實現的金額。 公司在每項獎勵的必要服務期內按直線計算薪酬。
該公司使用簡化的方法進行估計 授予員工的股票期權的預期壽命。之所以使用簡化方法，是因為公司沒有足夠的歷史記錄 有關股票期權行使的數據。預期的波動率基於歷史波動率。無風險利率是基準的 以相當於授予時相關期權的預期期限的美國國債收益率為依據。股息收益率 基於歷史趨勢。儘管公司認為這些估計是合理的，但記錄的薪酬支出將增加 如果預期壽命延長，則使用更高的預期波動率，或者如果預期的股息收益率增加。
根據該計劃，公司於2022年5月10日向兩名公司高管發放了非法定信息
總共可購買的股票期權，最高可達
公司公允地計算了總撥款日期
$ 的價值
F-18
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未經審計的合併財務的簡明附註 聲明
2024年2月29日
附註10 — 股東權益（續）
根據該計劃，2022年11月1日，公司
向公司前執行官發行非法定股票期權，總共購買不超過
下表彙總了相關的活動 致執行官持有的公司股票期權：
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘期限 | ||||||||||
| 截至2022年5月31日的未償還款項 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 減去：沒收 | ( |
) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | — | — | |||||||||
| 減去：沒收 | — | — | — | |||||||||
| 截至 2024 年 2 月 29 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 減去：截至2024年2月29日未存款 | ( |
) | $ | |||||||||
| 於 2024 年 2 月 29 日上線 | $ | |||||||||||
限制性股票獎勵
2024 年 2 月 14 日，董事會任命了新的
將參與公司非僱員董事薪酬安排的董事會董事。根據條款
在這些安排中，根據該計劃，公司於2024年2月14日授予了其三名董事會成員中的每一位成員
限制性股票獎勵，總計
注意事項 11 — 承付款和或有開支
租約
如上文附註2所述，公司採用了亞利桑那州立大學2016-02年 “租約””
2019年6月1日，該法要求承租人在資產負債表上報告相關的使用權資產和租賃負債
大多數租賃協議被歸類為經營租賃.2022年11月，
在以下情況下，公司將合同視為租賃 合同傳達了在一段時間內使用物理上不同的資產以換取對價的權利，或者根據公司的指示 資產的使用，並獲得該資產的幾乎所有經濟利益。這些租賃被記錄為使用權（“ROU”） 期限超過12個月的租賃的資產和租賃義務負債。ROU 資產代表公司的權利 在整個租賃期內使用標的資產。租賃負債代表公司的付款義務 在租約有效期內。ROU資產和租賃負債在租賃開始時根據其現值予以確認 租賃期內的租賃付款。租賃開始後，初始直接成本作為ROU資產的一部分包括在內。 由於租賃中隱含的利率通常不容易確定運營租賃的利率，因此公司使用增量利率 借款利率以確定租賃付款的現值。增量借款利率代表利率 公司必須在相似的租賃期限內以抵押方式支付借款的費用，才能獲得價值相似的資產。
F-19
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2024年2月29日
附註11——承付款和意外開支（續）
公司對ROU資產減值的審查是一致的 該方法適用於該公司的其他長期資產。公司審查長期資產的可收回性 當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。評估 可能的減值取決於公司從預期的未貼現資產中收回資產賬面價值的能力 相關業務的未來税前現金流。
租賃費用按直線法確認 在租賃期限內，而可變租賃付款按發生時記作支出。可變付款因事實或情況而變化 在開始日期之後，時間流逝除外，並且不會導致租賃負債的調整。該公司的 租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。
該公司計算的初始租賃負債為
$
與以下內容相關的補充資產負債表信息 租約如下：
| 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計減少量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 累計減少量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債總額，淨額 | ||||||||
| 當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非流動部分 | $ | — | $ | |||||
經營租賃負債的到期日為 以下是截至 2024 年 2 月 29 日：
| 經營租賃（財政年末） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
突發事件
我們可能會不時參與各種訴訟， 正常業務過程中出現的法律訴訟。雖然最終分辨率尚不清楚，但我們預計這些 個人或總體而言，訴訟將對我們的經營業績、財務狀況產生重大不利影響，或 現金流。但是, 任何訴訟的結果本質上都是不確定的, 無法保證任何費用, 負債, 或最終因解決這些問題而可能造成的損害將由我們的保險承保或不會超額賠償 由保險承保範圍確認或提供的金額，不會對我們的業務、經營業績產生重大不利影響， 財務狀況或現金流。如果我們有可能蒙受損失並且可以合理估計損失金額， 我們在財務報表中記錄負債。在評估以應計和披露為目的的事項時，我們會考慮 因素，例如我們在類似性質問題上的歷史經驗、主張的具體事實和情況、可能性 我們的現狀、保險的可用性以及任何潛在損失的嚴重程度。我們會視情況重新評估和更新應計額 隨着時間的推移取得進展。這些法定應計金額可能會按季度增加或減少，以反映任何相關事態發展。在哪裏 不可能出現虧損或損失金額不可估計，根據適用的會計原則，我們不記錄應計額 指導。管理層認為，儘管無法肯定地預測此類索賠和爭議的結果，但我們的最終結果是 與這些事項有關的責任預計不會對我們的經營業績、財務業績產生重大不利影響 頭寸或現金流量，以及任何個別事項的應計金額都不重要。但是，法律訴訟本質上是內在的 不確定的。因此，特定事項或問題組合的結果可能對我們的經營業績至關重要 一個特定的時期，取決於損失的規模或我們在該特定時期的收入。
2020 年 11 月 23 日，公司收到了一份副本
傑克遜菲爾有限責任公司向佛羅裏達州杜瓦爾縣第四巡迴法院提起的申訴。該投訴指控違反
不向公司支付某些產品的款項的協議。2023 年 9 月 2 日，Jacksonfill, LLC 與公司達成和解
根據一項具有約束力的和解協議，佛羅裏達州杜瓦爾縣第四司法巡迴法院的爭議。那裏
公司不承認責任，2023年9月27日，公司代表傑克遜菲爾有限責任公司向律師支付了賠償金
和解金額為12.5萬美元。財務報表中提供的超過最後結算金額的準備金
付款被記錄為結算收益，幷包含在2024財年的其他收入中，金額為美元
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2024年2月29日
注意事項 12 — 關聯方交易
在截至2024年2月29日的九個月中，公司支付的獎金總額為美元
在截至二月的九個月零三個月中
2024 年 29 日，公司支付了 $
2022年6月16日，公司及其全資子公司Reviv3收購公司 完成了對 (i) Axil & Associated Brands聽力保護業務的收購，包括耳塞和耳朵 muffs，以及 (ii) Axil & Associated Brands根據2022年5月1日經修訂的資產購買協議開展的耳塞業務 2022年6月15日和2022年9月8日（“Axil資產購買協議”），公司之間進行了Reviv3收購 公司、Axil & Associated Brands以及Axil及關聯品牌的某些股東。截至 2024 年 2 月 29 日，Intrepid 持有公司已發行普通股的21.3％，未持有Axil及Associated Brands的股份。
注意事項 13 — 業務合併
2022年6月16日，公司完成了收購 根據規定收購Axil的Axil資產購買協議，收購Axil及Associated Brands的某些資產 & Associated Brands的聽力保護業務和耳塞業務。該業務幾乎構成了全部業務 Axil & Associated Brands的業務，但不包括Axil及Associated Brands的助聽器業務範圍。
截至2022年6月16日，Intrepid
舉行
作為考慮
資產收購，Axil & Associated Brands 共獲得了 253,659,195
由 (a) 組成的股份 公司普通股和 (b) 無表決權的A系列優先股股票
股票，可按1比20的比例轉換為公司普通股。A系列優先股可能不是
在收購完成後的兩年內進行轉換或轉讓。此後，沒有A系列優先股的持有人
股票可以將此類股票轉換為一定數量的公司普通股，這將導致持有人實益擁有的股份超過
公司普通股的5％，根據《交易法》第13（d）和（g）條確定。購買價格
被計算為 $
該公司正在利用 Axil & Associated Brands的資產將通過其新成立的子公司擴展到聽力增強業務。
本次收購由公司根據以下規定進行核算 使用符合ASC 805的收購會計方法”業務合併” 並應用下推會計 記錄公司收購資產的公允價值。在這種方法下，購買價格分配給可識別的人 收購的資產和根據收購之日的估計公允價值承擔的負債。超出已付金額的任何部分 分配給商譽的可識別淨資產的公允價值超過了估計的公允價值。
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2024年2月29日
附註13 — 業務合併（續）
以下是公允價值的摘要 收購之日收購的資產和承擔的負債：
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||
| 合同負債 | ( |
) | ||
| 其他流動負債 | ( |
) | ||
| 收購的淨有形資產 | $ | |||
| 可識別的無形資產 | ||||
| 許可權 | $ | |||
| 客户關係 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 網站 | ||||
| 可識別的無形資產總額 | $ | |||
| 已支付對價 | $ | |||
| 收購的淨資產總額 | ||||
| 購買了商譽 | $ | |||
注意事項 14 — 濃度
信用風險的集中度
可能受制於以下條件的金融工具
公司集中信貸風險主要包括貿易應收賬款和現金存款、投資和現金等價物
樂器。該公司將現金存入銀行存款賬户。公司在該機構的賬户由該機構保險
聯邦存款保險公司（“FDIC”）最高可達 $
收入集中，應收賬款， 產品線和供應商—護髮和皮膚護理產品
在截至2024年2月29日的三個月中，頭髮
以及向一位客户銷售的護膚品，佔我們總銷售額的10％以上
在截至2024年2月29日的三個月中，頭髮
對美國以外客户的護膚產品銷售額約為
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2024年2月29日
注14 — 濃度（續）
在截至2024年2月29日的三個月中，按產品線劃分的護髮和護膚產品銷售額
分別佔銷售額的10％以上
在截至2024年2月29日的九個月中， 2023 年 2 月 28 日，按產品線劃分的銷售額包括以下內容：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 護髮產品 | 2024 | 2023 | ||||||
| 洗髮水 | % | % | ||||||
| 洗髮水和護髮素 | % | % | ||||||
| 護髮素 | % | % | ||||||
| 套裝套件 | % | % | ||||||
| 輔助產品 | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
2024 年 2 月 29 日，護髮和護膚產品
來自客户的應收賬款佔比超過
該公司從五家供應商那裏購買了庫存和產品，總數約為
$
收入集中、應收賬款、 產品線和供應商—護耳和增強產品
AXIL 的產品直接面向消費者出售，因此，
在截至2024年2月29日的三個月中，AXIL
向美國以外客户的銷售額約為
製造業主要通過以下方式外包
許多第三方供應商，最大的供應商佔
F-23
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2024年2月29日
注14 — 濃度（續）
在截至2024年2月29日的三個月中，
AXIL按產品線劃分的PSAP（個人聲音放大產品）和聽力保護耳塞的總銷售額
佔總銷售額的10％以上
在截至2024年2月29日的九個月中，
AXIL按產品線劃分的PSAP（個人聲音放大產品）和聽力保護耳塞的總銷售額
佔總銷售額的10％以上，大約包括
在截至2024年2月29日的九個月中 以及2023年2月28日聽力增強和保護產品的總銷售額包括以下內容：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 耳部保護和增強產品 | 2024 | 2023 | ||||||
| Ghost Stryke | % | % | ||||||
| Trackr 耳罩 | % | % | ||||||
| 其他藍牙和耳塞 | % | % | ||||||
| 配件，其他 | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
備註 15 — 業務板塊和地理區域信息
業務板塊
本公司直接或通過其子公司， 直接或通過其經銷商向消費者推銷和銷售其產品和服務。2022年6月，公司獲得了聽證會 增強和聽力保護業務。公司對應申報細分市場的確定取決於其首席運營情況 決策者管理業務。
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2024年2月29日
備註 15 — 業務板塊和地理區域信息（續）
該公司的分部信息如下：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 護髮和皮膚護理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 聽力增強和保護 | ||||||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分部毛利： | ||||||||||||||||
| 護髮和皮膚護理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 聽力增強和保護 | ||||||||||||||||
| 分部毛利總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 合併營業收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 總資產： | ||||||||||||||||
| 護髮和皮膚護理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 聽力增強和保護 | ||||||||||||||||
| 合併總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備的付款 | ||||||||||||||||
| 護髮和皮膚護理 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 聽力增強和保護 | ||||||||||||||||
| 財產和設備合併付款總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 護髮和皮膚護理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 聽力增強和保護 | ||||||||||||||||
| 合併折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地理區域信息
在截至2024年2月29日的三個月中，大約
在截至2024年2月29日的九個月中，大約
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2024年2月29日
注意事項 16 — 所得税
我們根據以下標準計算了臨時税收準備金 使用 ASC 270，”臨時報告” 和 ASC 740，”所得税會計。”作為每一個的結尾 中期季度，我們估算年度有效税率，並將該税率應用於我們的普通季度收益來計算 與普通收入相關的税收。普通收入中不包括的其他項目的税收影響是分開計算的， 在它們發生的時期內被識別。
我們記錄的所得税優惠為$
該公司確實如此
注意事項 17 —後續事件
企業行動
2024 年 3 月 5 日，董事會批准了
公司與公司的某些股東簽訂了回購協議，總共收購 股份
公司A系列優先股（總計相當於公司10,387,413股優先股）
普通股（按折算基準計算），總現金對價為美元
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績應與未經審計的人一起閲讀，並得到其全部保留 合併財務報表及其相關附註包含在本10-Q表季度報告的第1項中，並經我們審計 我們提交的截至2023年5月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註 2023 年 8 月 21 日與美國證券交易委員會合作。我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含 不僅是歷史事實的陳述，還有前瞻性的陳述。
儘管本季度的前瞻性陳述 10-Q表報告反映了我們管理層的誠信判斷，此類陳述目前只能基於事實和因素 為他們所熟知。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際的 結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們敦促你 在我們試圖向感興趣者提供建議時，仔細審查和考慮我們在此處和其他報告中披露的各種信息 可能影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景的風險和因素的各方。請看看 本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以獲取更多信息。
概述
該公司從事製造, 營銷, 銷售和分銷高科技、創新的聽力和音頻增強和保護產品，提供尖端的解決方案 適用於在許多行業中具有不同用途的人羣，以及具有不同商標的專業品質的護髮和護膚產品 和品牌。
作為公司的一部分 該公司正在進行品牌重塑工作，自2024年2月14日起將其名稱從Reviv3 Procare Company更名為AXIL Brands, Inc. 2024年2月14日，公司成功完成了從場外上市（“Uplist交易”）的工作， 或場外交易——紐約證券交易所美國交易所（“美國紐約證券交易所”）的市場。
2022年5月1日，我們進行了資產收購 與聽證會領導者AXIL & Associated Brands簽訂的協議日期為2022年5月1日，並於2022年6月15日和2022年9月8日修訂 保護和增強產品，用於收購AXIL及關聯品牌的聽力保護業務 包括耳塞和耳罩，以及AXIL及關聯品牌的耳塞業務。這些業務基本構成 AXIL 及關聯品牌的所有業務運營。此次收購隨後於2022年6月16日完成。在九月 2022 年 8 月 8 日，公司和 AXIL 及關聯品牌簽署了資產購買協議修正案，取消了該條款 在資產購買協議中，要求公司根據以下規定對我們的普通股和優先股進行反向股票分割 在一定時期內簽署資產購買協議。
自 2024 年 1 月 16 日起，公司提交了證書 與特拉華州國務卿一起對公司經修訂和重述的公司章程進行修訂，以實施 按董事會批准的1比20的比例對公司已發行的普通股進行反向股票拆分。這個 反向股票拆分並未影響公司獲準發行的普通股總數和任何小數 反向股票拆分後剩餘的股票四捨五入至最接近的整股。隨附的財務報表和附註 除非另有説明，否則財務報表賦予所有列報期間的反向股票拆分追溯效力。
收購的結果是 在AXIL & Associated Brands的資產中，該公司有兩個應報告的細分市場：護髮和皮膚護理以及聽力增強 和保護。
通過我們的聽力增強和保護部門， 我們設計、創新、設計、製造、營銷和服務聽力增強、聽力保護、無線領域的專業系統 音頻和通信。通過我們的護髮和皮膚護理部門，我們製造、營銷、銷售和分銷專業品質 護髮和護膚品。
公司的總體業務戰略是 通過直接面向消費者的活動建立我們產品的市場知名度。我們相信，意識的提高將允許 公司將通過我們的分銷合作伙伴的零售機構增加分銷量並吸引客户，目標是提供幫助 我們實現了市場份額的增長並實現了銷售渠道的多元化。
-2-
運營結果
我們的經營業績總結如下。
| 九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 二月 29, 2024 |
2月28日 2023 |
二月 29, 2024 |
2月28日 2023 |
|||||||||||||
| 銷售額，淨額 | $ | 20,997,289 | $ | 16,625,818 | $ | 6,469,343 | $ | 5,656,461 | ||||||||
| 銷售成本 | 5,467,458 | 4,085,645 | 1,845,017 | 1,437,976 | ||||||||||||
| 毛利 | 15,529,831 | 12,540,173 | 4,624,326 | 4,218,485 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 14,196,041 | 11,139,189 | 4,728,205 | 4,001,897 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | 1,333,790 | 1,400,984 | (103,879) | 216,588 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,953,618 | $ | 1,064,475 | $ | 781,091 | $ | 162,048 | ||||||||
在截至2024年2月29日的九個月中 與截至2023年2月28日的九個月相比
截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月的淨銷售額為20,997,289美元 分別為16,625,818美元。截至2024年2月29日的九個月中，淨銷售額增長了4,371,471美元，增長了26.3％ 截至 2023 年 2 月 28 日的九個月。增長主要是由營銷活動支出的增加和營銷活動的強勁推動的 我們公司產品的銷售渠道。
銷售成本主要包括產品成本和運費 成本。在截至2024年2月29日的九個月中，總銷售成本與同比增長了1,381,813美元，增長了33.8％ 截至2023年2月28日的期間，這主要是由於公司產品的銷售相對增長。銷售成本百分比 截至2024年2月29日的九個月中，淨收入為26.0％，而2023年同期為24.6％。邊際 銷售成本佔銷售額百分比的增加主要歸因於運輸成本上漲和產品利潤率降低 銷售。該公司將繼續努力提高採購和物流效率，並專注於提高產量 能力。
截至二月份的九個月的毛利 2024 年 29 日和 2023 年 2 月 28 日分別為 15,529,831 美元和 12,540,173 美元。九個月毛利佔銷售額的百分比 截至2024年2月29日，為74.0％，而2023年同期為75.4％。毛利率的下降 在截至2024年2月29日的九個月中，主要歸因於我們兩個細分市場中利潤率較低的產品的銷售額增加， 部分被我們銷售AXIL產品折扣的減少所抵消。
運營費用包括營銷和 銷售費用、薪酬和相關税收、專業和諮詢費用以及一般和管理費用。運營開支 從截至2023年2月28日的九個月的11,139,189美元增至截至九個月的14,196,041美元，增長了3,056,852美元，漲幅27.4％ 2024 年 2 月 29 日。截至2024年2月29日的九個月中，運營費用佔淨銷售額的百分比為67.6％，相比之下 2023年同期為67.0％。運營費用增加的主要原因是廣告和營銷費用淨增加 增加了2,028,313美元，用於擴大當前的營銷活動和歸因於新產品知名度的成本，淨增加891,181美元 用於業務、一般和管理費用。一般和行政費用增加的主要原因是費用增加 與我們的Uplist交易相關的公共相關費用。此外，專業和諮詢費用增加了638,067美元 改善現有業務流程的費用。這一增長是部分的 被員工隊伍的優化所抵消，這九人的薪酬和相關税總額減少了500,709美元 與 2023 年同期相比，截至 2024 年 2 月 29 日的月份。
截至2024年2月29日的九個月的運營收入 2023 年 2 月 28 日分別為 1,333,790 美元和 1,400,984 美元。截至2月的九個月中，運營收入有所下降 與截至2023年2月28日的九個月相比，2024年29日為67,194美元，漲幅為4.8％，這主要是由專業人才的增長推動的 以及由於Uplist交易和利潤率較低的產品銷售增長而產生的合規費用。
在截至2024年2月29日的九個月中，收入準備金 税收總額為397,054美元，這與截至2023年5月31日的財政年度所得税負債逆轉有關 提交聯邦和州納税申報表，以及可以抵消本年度所得税負債的額外淨營業虧損。 此外，還有剩餘的淨營業虧損創造了遞延所得税資產，管理層認為該資產是完全可以變現的。 截至2023年2月28日的九個月中，所得税支出準備金為395,344美元。
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由於上述原因，我們報告了淨收入 在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月中，分別為1,953,618美元和1,064,475美元，增長了889,143美元。
截至2024年2月29日的三個月 與截至2023年2月28日的三個月相比
截至2月29日的三個月的淨銷售額, 2024 年和 2023 年 2 月 28 日分別為 6,469,343 美元和 5,656,461 美元。截至2024年2月29日的三個月的淨銷售額 由於營銷活動的增加，與截至2023年2月28日的三個月相比，增長了812,882美元，增長了14.4％ 在我們的 AXIL 產品銷售渠道中投入大量資金並提高銷售實力。
在截至2024年2月29日的三個月中， 與截至2023年2月28日的三個月相比，總銷售成本增加了407,041美元，增長了28.3％，這也主要是 由於公司產品的銷售相對增加。三個月銷售成本佔淨收入的百分比 截至2024年2月29日為28.5％，而2023年同期為25.4％。銷售成本的邊際增長，因為 佔銷售額的百分比，主要歸因於運輸成本的增加。公司將繼續努力 提高採購和物流效率。
截至二月份的三個月的毛利 2024 年 29 日和 2023 年分別為 4,624,326 美元和 4,218,485 美元。截至2月的三個月毛利佔銷售額的百分比 2024 年 29 日為 71.5%，而 2023 年同期為 74.6%。九個月的毛利率下降 截至2024年2月29日的主要原因是我們兩個細分市場利潤率較低的產品的銷售額增長，但部分抵消了這一增長 由於我們銷售AXIL產品的折扣減少。
運營費用包括營銷和 銷售費用、薪酬和相關税收、專業和諮詢費用以及一般和管理費用。運營開支 從截至2023年2月28日的三個月的4,001,897美元增至截至2月的三個月的4,728,205美元，增長了726,308美元，增長了18.1％ 2024 年 29 日。截至2024年2月29日的三個月，運營費用佔淨收入的百分比為73.1％，而這一比例為70.7％ 在截至2024年2月29日的三個月中。運營費用的增加主要與廣告的淨增加有關，以及 用於擴大當前營銷活動的營銷費用為225,566美元，以及歸因於新產品知名度的費用，淨額 專業和諮詢費用增加336,235美元，並增加 現有的業務流程。一般和管理費用增加了296,440美元，主要是由於公共相關費用增加 與我們的 Uplist 交易相關。我們的員工隊伍優化部分抵消了這一增長，從而導致總體而言 與截至2024年2月29日的三個月相比，截至2024年2月29日的三個月的薪酬和相關税收減少了131,933美元 2023 年 2 月 28 日。
截至2024年2月29日的三個月，運營虧損為 103,879美元，而截至2023年2月28日的三個月的收入為216,588美元。運營收入減少了320,467美元 或（148.03％）主要與我們的Uplist交易和擴大營銷活動相關的運營成本增加有關 以及利潤率較低的產品銷售的增長被折扣的減少部分抵消。
在截至2024年2月29日的三個月中，所得税準備金 共計827,436美元的收益，這與截至2023年5月31日的財政年度因申報而產生的所得税負債逆轉有關 聯邦和州納税申報表，以及可以抵消本年度所得税負債的額外淨營業虧損。在 此外，還有剩餘的淨營業虧損創造了遞延所得税資產，管理層認為該資產是完全可以實現的。對於 在截至2023年2月28日的三個月中，所得税支出準備金為59,547美元。
由於上述原因，我們報告的淨收入為781,091美元， 截至2024年2月29日的三個月和截至2023年2月28日的三個月，分別為162,048美元，增長了619,043美元 漲幅為 382.0%。
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流動性和資本資源
我們目前訂婚了 在產品銷售和開發方面。儘管我們在截至2024年2月29日的九個月中獲得了淨收入，但我們已經實現了營業收入 過去的損失。我們目前預計在截至2024年5月31日的本財年中將獲得淨收入。我們相信我們當前 現金餘額，加上來自經營活動的預期現金流，將足以滿足我們的營運資金需求 自所附未經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年。我們打算繼續 控制我們的現金支出佔年度預期收入的百分比，因此可以在短期內使用我們的現金餘額 投資於收入增長。通過收購AXIL及Associated Brands的資產，我們已經產生並預計 從那以後的至少一年內，我們將繼續為我們的運營需求創造足夠的現金，包括任何必要的債務支付 隨附的未經審計的合併財務報表的發佈日期。管理層專注於發展公司 現有產品線，推出新產品並擴大其客户羣，以增加收入。公司不能 確保它能夠增加其現金餘額或限制其現金消費，從而為其保持足夠的現金餘額 計劃中的運營或未來的收購。未來的業務需求，包括收購AXIL & Associated產生的業務需求 品牌在2022年6月的資產可能會使現金利用率高於最近的水平。公司無法提供 任何關於它能夠以可接受的條件籌集額外資本或獲得必要融資的保證，或者完全可以保證。視情況而定 綜上所述，管理層認為公司有足夠的資本和流動性為其運營提供至少一年的資金 自所附未經審計的合併財務報表發佈之日起。
現金流
運營活動
截至九個月的經營活動提供的淨現金 2024年2月29日為339,323美元，歸因於淨收益1,953,618美元，折舊和攤銷調整項目，壞賬 債務、結算收益、遞延所得税福利和股票薪酬，總額為87,894美元。出現了有利的變化 在1,061,420美元的應付賬款和應計費用以及145,032美元的預付費用和其他流動資產中，主要由以下因素抵消 庫存量增加了2,131,429美元。
經營活動提供的淨現金流量 截至2023年2月28日的九個月為2319,976美元，歸因於淨收入1,064,475美元，折舊和攤銷額為66,944美元， 壞賬準備金13,782美元，股票薪酬支出155,067美元，債務清償收益50,500美元，淨變動 運營資產和負債為1,070,209美元, 主要是由於應收賬款增加, 預付費用增加, 保證金的增加被庫存減少、應付賬款的增加、其他流動負債的增加所抵消 以及合同負債的增加。
投資活動
截至九個月的投資活動中使用的淨現金流量 2024年2月29日為80,192美元，原因是為公司業務購買了不動產和設備。在結束的九個月中 2023年2月28日，提供的淨現金流為1,000,764美元，這歸因於收購AXIL & Associated獲得的現金 品牌業務，但同期購買的65,650美元不動產和設備部分抵消。
融資活動
截至九個月期間用於融資活動的淨現金流量 2024年2月29日為204,246美元，用於償還設備融資和應付票據，以及向關聯方支付的預付款。 截至2023年2月28日的九個月中，融資活動提供的淨現金流為485,861美元，主要是由於 來自公司通過私募普通股籌集的447,850美元的資金，包括收到的63,008美元 關聯方貸款，以及總額為24,997美元的貸款的償還。
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在截至2024年2月29日的九個月中， 公司有各種融資項目和未償債務，以經營公司的業務運營。
截至 2024 年 2 月 29 日，我們的經濟狀況良好 未償傷害災難貸款，根據CARES法案管理，本金為147,150美元，到期日為 2050 年 5 月 18 日。該公司繼續支付貸款利息。
我們依靠我們的產品銷售來為我們提供資金 運營，將來可能需要額外的資本，例如出售額外的普通股或債務證券 或與機構或私人簽訂信貸協議或其他借款安排，以維持業務， 可能無法以優惠條件提供，或者根本無法提供，並且可能要求我們出售某些資產或停止或削減我們的業務。 如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高 更具稀釋性。此外，根據與AXIL & Associated Brands和Intrepid Global簽訂的投票協議，該協議自2022年6月16日起生效 Advisors, Inc.，在2024年6月之前，我們出售股本的能力受到某些限制。我們的高管和董事 沒有就以現金透支、貸款和/或金融形式提供流動性來源做出任何書面承諾 保證。我們目前沒有任何尋求額外融資的計劃，預計我們現有的現金等價物和現金 運營提供的資金將足以滿足我們的營運資金需求。但是，如果需要額外的現金， 無法保證我們能夠以優惠條件或根本籌集運營所需的資金。我們可能不是 能夠獲得額外資本或產生足夠的收入來為我們的運營提供資金。未能獲得任何必要的融資 及時以優惠的條件可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響 並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。如果我們不管出於什麼原因都未能籌集到足夠的資金 為了為我們的運營提供資金，我們可能被迫停止運營。如果我們未能籌集資金，我們預計將被要求尋求保護 根據適用的破產法，來自債權人。
資產負債表外安排
截至2024年2月29日，我們沒有任何餘額 對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生影響的表單安排，財務變化 對投資者至關重要的狀況、收入或支出、業績或運營、流動性、資本支出或資本資源。
關鍵會計政策
編制簡明合併財務報告 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的報表要求我們作一些 影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 在財務報表發佈之日。這些估計和假設影響報告期內報告的支出金額。 我們會根據歷史經驗和其他各種因素和情況持續評估估計和假設。 我們認為我們的估計和假設在這種情況下是合理的；但是，實際結果可能與這些估計有所不同 在不同的未來條件下。
我們認為，這些估計和假設 對於描述我們的財務狀況和經營業績是最重要的，因為它們需要最困難、最主觀的 或複雜的判斷，構成了被認為對我們最重要的會計政策的基礎。這些重要的會計政策 與收入確認、無形資產和長期資產減值、庫存、股票補償和評估有關 突發事件。我們認為，在這種情況下，與這些關鍵會計政策相關的估計和假設是適當的； 但是，如果未來的事件或事件導致意想不到的後果，可能會對我們未來的財務產生重大影響 操作條件或結果。
參見我們未經審計的合併財務的腳註 截至2024年2月29日的三個月和九個月的報表，包含在本10-Q表季度報告中 以進一步討論我們的關鍵會計政策和估算值的使用。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 3 項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”， 因為《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義了該術語，旨在確保所需信息 將在我們的《交易法》報告中披露的內容將在美國證券交易委員會規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”） 酌情包括首席執行官、首席財務官（“CFO”）和首席財務和會計官， 以便及時就所需的披露做出決定。我們在監督和參與下進行了評估 我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年2月29日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 根據對截至2024年2月29日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露是 控制和程序無效。
財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和 按照《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條的定義，對財務報告保持足夠的內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證 財務報告的可靠性以及根據會計為外部目的編制財務報表 美利堅合眾國普遍接受的原則。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都受風險影響 由於條件的變化，或者對政策或程序的遵守程度，控制措施可能變得不足 可能會惡化。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，都進行了評估 根據委員會制定的標準，截至2024年2月29日，我們對財務報告的內部控制的有效性 特雷德韋委員會的贊助組織 內部控制集成框架 於 2013 年發佈。根據評估, 我們的管理層得出結論，截至2024年2月29日，基於這些因素，我們對財務報告的內部控制無效 標準。
補救
該公司計劃啟動措施以提高效率 對財務報告和披露控制和程序的內部控制。我們正在與第三方合作以增強 我們的會計系統中的報告，以及在提出任何非常規會計分錄時提高審查水平。這個 在截至2024年2月29日的期間，公司僱用了更多會計人員來監督財務結算和報告 進程。公司計劃僱用更多員工來幫助分工，以繼續改善我們的內部控制 即將到來的財政年度。我們還開始制定內部控制結構，並確定財務報告的關鍵程序。 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們目前正在記錄我們的內部控制政策 和程序。在截至2024年2月29日的期間，我們通過了分發給員工的書面政策和程序 供董事會審查和批准，我們預計將在截至2024年5月31日的財政年度內全面實施。此外， 公司已採取與公司治理相關的控制措施，包括適用於所有人的商業行為和道德準則 我們的員工，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及董事會。
財務報告內部控制的變化
除了 “補救措施” 中所述的以外 如上所述，我們對與所需評估相關的財務報告的內部控制沒有變化 根據截至2024年2月29日的財政季度內發生的《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條，這些規定具有重大意義 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們的管理層目前正在採取 糾正措施以糾正內部控制的缺陷。參見上面標題為 “補救措施” 的部分。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與各種訴訟和法律訴訟 在正常業務過程中產生的程序。儘管最終解決方案尚不清楚，但我們預計這些訴訟不會發生 將單獨或總體上對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。 但是，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，因此無法保證任何費用、責任或損害賠償 最終可能由於這些問題的解決而導致，將由我們的保險承保，或者不會超過確認的金額 或由保險承保提供，將對我們的業務、經營業績、財務狀況產生重大不利影響，或 現金流。
我們可能蒙受損失的地方以及損失的金額 損失可以合理估計，我們在財務報表中記錄負債。在評估應計和披露事項時 目的，我們會考慮一些因素，例如我們在類似性質問題上的歷史經驗、具體事實和 斷言的情況、我們獲勝的可能性、保險的可用性以及任何潛在損失的嚴重程度。我們重新評估 並隨着時間的推移而更新應計額。這些法定應計金額可能會增加或減少，以反映任何相關事態發展 每季度一次。如果不可能發生損失或損失金額不可估計，我們不記錄應計金額，前後一致 附上適用的會計指導。管理層認為，雖然此類索賠和爭議的結果無法預測 當然，我們與這些事項有關的最終責任預計不會對我們的業績產生重大不利影響 業務、財務狀況或現金流量，以及任何個別事項的應計金額都不重要。但是，法律訴訟 本質上是不確定的。因此，特定事項或問題組合的結果可能對我們的結果至關重要 特定時期的業務，取決於損失的規模或我們在該特定時期的收入。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 1A 項所要求的信息。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
第三季度沒有。
2024 年 3 月 5 日，董事會批准了 公司與公司的某些股東簽訂了回購協議，總共購買207,748,250股股票 公司的A系列優先股（總計相當於公司普通股的10,387,413股） 按折算計算），總現金對價為1,246,489.50美元。回購後，該系列的42,251,750股股票 優先股仍處於流通狀態。該公司通過手頭現金為回購提供了資金。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 不適用。
(b) 無。
(c) 在截至2024年2月29日的季度中，公司沒有董事或高級管理人員 採用、修改或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”， 因為每個術語的定義都在S-k法規第408（a）項中。
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第 6 項。展品
| 展覽 | 已歸檔 | 配有傢俱 | ||||
| 數字 | 展品描述 | 隨函附上 | 隨函附上 | |||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2017年10月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3納入此處）。 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄3.3納入此處）。 | |||||
| 3.3 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2024年1月16日起生效（參照公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入此處）。 | |||||
| 3.4 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2024年2月14日起生效（參照公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入此處）。 | |||||
| 3.5 | 章程（參照公司於2017年10月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入此處）。 | |||||
| 3.6 | 章程修正案，自2024年2月14日起生效（參照公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.2，納入此處）。 | |||||
| 10.1* | Reviv3 Procare公司2022年股權激勵計劃的第一修正案，自2024年2月14日起生效（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入此處）。 | |||||
| 10.2 | AXIL Brands, Inc.和Teton 360, LLC於2024年3月5日簽訂的回購協議（參照公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入此處）。 | |||||
| 10.3 | AXIL Brands, Inc.與L Grant Foster TTEE——威廉姆斯家族不可撤銷信託基金於2024年3月5日簽訂的2024年3月5日簽訂的回購協議（參照公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.2納入此處）。 | |||||
| 31.1 | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條擔任首席執行官。 | X | ||||
| 31.2 | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條擔任首席財務官。 | X | ||||
| 32.1 | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條擔任首席執行官。 | X | ||||
| 32.2 | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條擔任首席財務官。 | X | ||||
| 101 | 截至2024年2月29日的季度10-Q表季度報告中的以下未經審計的簡明合併財務報表採用ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式：（i）資產負債表，（ii）運營報表，（iii）股東權益變動表，（iv）現金流量表以及（v）財務報表附註。 | X | ||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | X |
* 管理層補償計劃或安排。
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簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| AXIL BRANDS, INC. | ||
| 日期：2024 年 4 月 9 日 | ||
| 來自： | /s/ Jeff Toghraie | |
| Jeff Toghraie | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 作者： | /s/莫妮卡·迪亞茲·布里克爾 | |
| 莫妮卡·迪亞茲·布里克爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||
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