根據2024年7月18日提交證券交易委員會註冊的內容。

註冊號333-280742

美國

證券交易所

華盛頓特區，20549

預生效修正案1

致：

S-1表格
登記聲明書
根據.
《證券法》

electroCore，Inc。

(根據其憲章規定的準確名稱)

Suite 205, 200 Forge Way
Rockaway, NJ 07866
(973) 290-0097
註冊者主要行政辦公室的地址(包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊公司區號)

Daniel S. Goldberger
首席執行官
electrocore, Inc.
Suite 205, 200 Forge Way
Rockaway, NJ 07866
(973) 290-0097
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Ann Hand:
Ira L. Kotel, Esq.
Dentons US LLP
1221 Avenue of the Americas
紐約，紐約10020
(212) 768-7600

擬議中公開銷售的大致開始日期：本登記聲明生效後儘快。

如果本表格中所登記的任何證券將根據1933年證券法規定的規則415作為延遲或連續發行的一部分進行發行，請勾選下列選框。☒

如果此表格是根據1933年證券法規定的462（b）規則申請註冊其他證券以進行發行，請勾選以下方框並列出用於同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。☐

如果此表格是根據證券法第462(c)條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框並列出同一發行的早期有效註冊報告的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表格是根據證券法規則462(d)修正的後生效修正案，請勾選以下方框並列出同一發行中較早的有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

請勾選相應的選框，指明註冊公司是大型加速進展註冊公司、加速進展註冊公司、非加速進展註冊公司、小型報告公司，還是新興成長公司。詳見《交易所法》120億.2條中有關“大型加速進展註冊公司”、“加速進展註冊公司”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是創業板，請勾選以下框，指示申報人是否已選擇不使用依照證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新或修訂財務會計準則的延長過渡期來符合規定。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，以滿足延遲生效，或直到註冊人提交特別聲明，明確聲明本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定在後續日期生效，或直到證券交易委員會根據該條款採取行動決定本登記聲明生效為止。

説明：

本前生效修正案1適用於盛世企業公司（公司）（檔案號碼333-280742）提交的S-1表格的註冊聲明的封面頁有關待註冊的私募定向附股權所述披露的修訂。

除了上述的描述和某些信息參考部分的更新以外，註冊聲明未作其他更改。

本招股説明書中的信息不完整，可能會有更改。在證券交易委員會所提交的註冊聲明生效之前，出售證券的賣方不能出售這些證券。本招股説明書不是要出售這些證券，出售證券的賣方也不是在任何未被允許提供這些證券的州中尋求購買這些證券的要約。

截至2024年7月18日，交易完成日期待定。

招股説明書

electroCore，Inc。

1,924,960股普通股

本招股書與本招股書中所辨認的銷售證券持有人有關的我們的普通股的最高共計1,924,960股（“普通股”），每股面值為0.001美元，其中包括：(i) 最高不超過438,191股普通股；(ii) 最高不超過770,119股我們的普通股，這些股票股權已根據附股權的預融資進行了發行（“私募預融資附股權”）;(iii) 最高不超過716,650股普通股股權，這些股份股權的購買權已發放給我們的某些機構和合格投資者，以及某些董事，這些股權的購買權已於2024年6月5日完成配售的定向增發（“定向增發股票”）。

根據同時進行的私募股票購買協議的要求，我們正在登記普通股的再銷售。我們不會在本招股説明書中出售任何證券，也不會從出售證券的出售安全持有人或其被允許的受讓人獲得任何收益。在任何情況下，如果認股權證以現金方式（如果有的話）行使，則我們將收到該認股權證的行使價格。每張認股權證自發行之日起立即行使，行使價格為每股6.43美元（如認股權證中所規定的調整）,並將於2029年6月5日到期。每張私募股票預先認購認股權證按每份6.43美元的購買價格扣除每份0.001美元的私募股票預先認購認股權證價格出售，自發行之日起即可行使，行使價格為每股0.001美元。

出售安全持有人可以用多種不同的方式以不同的價格出售普通股，這將根據股票的市場價格或談判交易來決定。有關出售安全持有人根據本説明書出售普通股的更多信息，請參見“分銷計劃”。

出售安全持有人將支付所有經紀費、佣金和類似開支。我們將支付部分在登記普通股時發生的費用（不包括經紀費和佣金以及類似費用），包括法律和會計費用。另請參見“銷售計劃”以獲取其他信息。

我們的普通股已在納斯達克交易所上市，證券代碼為“ECOR”。截至2024年7月17日，我們的普通股最近的報價為每股6.22美元。

投資我們的普通股涉及高風險。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股書第9頁下的“風險因素”信息，以及任何修正或補充本招股書或在這裏引用的提交給證券交易委員會的文件中類似的標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為犯罪。

本招股書的日期為[___]，2024年。

目錄

頁

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格的一部分。同一登記聲明下，出售安全持有人可能不時以一個或多個發行來出售本招股説明書中描述的普通股。我們將本招股説明書中的重要信息併入其中，您可以按照“在哪裏找到更多信息”下的説明無需任何費用即可獲得所併入的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及在“併入某些信息”下所述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供除我們提供或併入本招股説明書中的信息以外的信息。您對任何未經授權的信息或陳述的依賴均為您個人的風險。本招股説明書僅可在允許出售這些證券的司法管轄區使用。您應認為本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書的日期及任何文檔被概括所涉及的日期之日起準確無誤，並且無論該説明書何時交付或我們的普通股何時銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能自這些日期之後發生變化。

除非另行説明，在本招股説明書中“我們”、“我們的”、“我們的”、“電子核心”、“公司”及類似名稱的所有引用均指電子核心公司。本招股説明書包含對其他實體擁有的商標的引用。僅為便利起見，招股説明書中涉及的商標和商號，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能會出現無®或™符號，但此類引用並不意味着適用的許可人不會在適用法律的最大範圍內維護其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係或認可或贊助。

招股説明書補充可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在“在哪裏獲取更多信息”下面的描述下，您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書以及本招股説明書中或併入引用的其他信息。

有關前瞻性聲明之特別説明

此外，本招股説明書包含或通過引用包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，以供Private Securities Litigation Reform Act of 1995提供的安全港使用。所有含或比本招股説明書中包含或引用的聲明，在內容方面的歷史事實、包括有關我們的策略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來營收、預算支出、業績結果、有關計劃方面的期望、管理目標和財務需求均是前瞻性聲明。本招股説明書旨在討論未來事件和趨勢，與我們的財務狀況、運營業績、商業策略、短期和長期的業務操作和目標以及財務需求相關的。這些前瞻性聲明存在許多風險、不確定性和假設，包括本招股説明書中“風險因素”和未來的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題下所述，或者在未來我們可能向SEC提交的其他文件中所述。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運營。新的風險很快出現並隨時可能出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們的業務或任何因素或組合因素對我們的業務造成的影響，這可能導致實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明不符。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能大大不同並具有負面影響，這可能與前瞻性聲明所暗示或預測的不符。我們不承擔修訂或公開發布對這些前瞻性聲明做任何修訂結果的責任或義務，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，讀者應特別注意不要過分依賴這些前瞻性聲明。所有前瞻性聲明都在本警告性聲明的範圍內限定。

此外，表明“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們自該聲明之日起可以獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成這些聲明的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被視為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審核。這些聲明本質上是不確定的，您應該注意不要過度依賴這些聲明。

您還應仔細閲讀本招股説明書中“風險因素”部分以及在包含在本招股説明書中的任何年度、定期或當前報告的類似標題下，以更好地瞭解我們的業務中存在的風險和不確定性，並構成任何前瞻性聲明的基礎。建議您在我們未來公共提交的文件中查閲有關主題的任何進一步披露。請參見“在哪裏可以找到更多信息”和“包含某些信息的納入。”

您還應仔細閲讀本招股説明書中“風險因素”部分以及在任何包含在本招股説明書中的年度、定期或當前報告的類似標題下，以更好地瞭解我們的業務中存在的風險和不確定性，並構成任何前瞻性聲明的基礎。建議您在我們未來公共提交的文件中查閲有關主題的任何進一步披露。請參見“在哪裏可以找到更多信息”和“包含某些信息的納入。”

招股説明書摘要

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險。您應認真考慮我們最近一份年度報告10-k中第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險，以及在本招股説明書中的其他信息，以及在我們納入或參考本招股説明書的其他文件中的SEC，以及本招股説明書的任何適用補充文件中的標題為“風險因素”的描述以及根據1934年修正案的規定（包括13(a)、13(c)、14或15(d)條款的規定）向SEC提交的我們的其他文件中描述的任何風險因素，才能作出決定。我們的業務、財務狀況、經營成果或前景可能因其中任何一種風險而受到實質性的不利影響。由於任何這些風險，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲標題為“如何獲取更多信息”的部分以及“引用某些信息的説明”。還請仔細閲讀標題為“特別注意前瞻性聲明”的部分。

使用資金

我們正在提交的註冊聲明允許所述的普通股股份持有人重新銷售這些證券。出售權益持有人將獲得本招股説明書規定的所有普通股淨收益，我們將不會從出售權益持有人向本招股説明書出售的任何普通股的再銷售中獲得任何收益。除非為了工作資本和一般企業目的，則可以實行私人預撥資金期權和期權的情況下收取私人預撥資金期權和期權的行使價格。我們無法預測私人預撥資金期權和期權何時或是否被行使，通過私人預撥資金期權和期權獲得收益其可能會到期並永遠不會被實行。我們將承擔與出售權益持有人銷售的普通股有關的登記費、上市税和資格費、打印機和會計費用及該等費用和我們的法律顧問的費用和開支……。除註冊費用外，出售權益持有人將承擔所有與銷售上述證券的承銷折扣、佣金、放置代理費或其他類似費用有關的費用。

市場信息

我們的普通股在納斯達克交易所上市，標誌為“ECOR”。截至2024年6月15日，我們大約有349名股東記錄，在2024年7月17日，我們上市交易所的普通股的最後報告銷售價格為每股6.22美元。

分紅政策

在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付任何股本股息。我們打算保留所有可用的資金和未來收益（如果有的話）用於資助業務的發展和擴張，在可預見的未來內我們不打算支付任何現金股息。未來有關支付股息的決定（如果有的話）將由董事會自行決定，並取決於當時的條件，包括財務狀況、運營結果、合同限制、資金需求、業務前景和其他我們的董事會認為相關的因素。

特定關係和關聯方交易

除董事和高管的補償安排，包括就業、離職和控制權變更安排以外，以及以下交易的描述（i）在我們於2024年3月13日向SEC提交的10-k表格中，在“高管報酬”和“某些關係和相關方交易”部分下，(ii) 本招股書中“某些相關方交易”部分，它是我們於2024年7月17日向SEC提交的14A號進一步説明書的一部分，以及（iii）在2024年7月17日向SEC提交的8-k表格中的交易，這些揭露在此處，並插入參考，自2023年1月1日以來以及當前擬議的每一項交易的交易描述為：

在2024年6月5日完成的私募中，包括若干位董事，我們出售了：（i）438，191股普通股，（ii）私募預先融資認股權，可認購多達770,119股普通股，以及（iii）認股權，可認購多達604,150股普通股。每股普通股（或私募預先融資認股權）在私募中以6.4925美元的合併有效發行價與半張認股權一起銷售，並以6.43美元的購買價格出售普通股。認股權在2024年6月5日立即行使，行使價格為6.43美元/股，將於2024年6月5日到期。我們還同意承擔對購買人的某些責任的賠償責任，包括根據1933年證券法和購買協議中的陳述和保證條款產生的責任。

下列購買人蔘與了定向增發，且可能被認為是我們公司的關聯方。下表總結了有關這些方面的普通股、私募預先融資認股權和認股權。

銷售證券方

我們在註冊銷售1,924,960股普通股，包括由以下賣方證券持有人持有的1,486,769股普通股，該股將受讓權和認股權的行使，以允許上述售賣證券持有人或其被允許的轉讓人或其他繼承人 在本招股説明書的“分銷計劃”中所設想的方式下轉售或以其他方式處置這些股票，這個版本的招股説明書的一部分（在本招股説明書中或者是補充後）或後效力修正案招股 説明書。關於我們向售賣證券持有人出售此項證券的交易的其他信息，請參考上文“招股説明書摘要”中的“近期發行”一節。

售賣證券持有人可能出售他們的任意數量的普通股。我們不知道每位售賣證券持有人在出售前將持有他們的普通股的時間，而且我們目前沒有就任何普通股的出售或其他處置與售賣證券持有人達成任何協議、安排或瞭解。此處所涵蓋的普通股可能由售賣證券持有人時不時地提供。因此，我們無法估計售賣證券持有人在本招股説明書的銷售終止後將擁有多少普通股。此外，售賣證券持有人可能自提供此表格的信息的日期起已出售、轉移或以其他方式處置了他們的全部或部分普通股。

以下表格分別列出了每位售賣證券持有人的名稱、截至2024年6月15日持有的普通股的數量和百分比、本招股説明書下可以提供的普通股數、每位售賣證券持有人持有的普通股的數量和百分比，在不考慮任何價股權行使的限制下，本招股説明書的一部分（在本招股説明書中或補充説明書中）的註冊聲明後，售賣證券持有人，或根據補充招股説明書或者本招股説明書的必要要求後生效的修訂註冊聲明，計劃按照本招股説明書中所列出的“分銷計劃”進行這些股票的轉售或其他處置，如可補充和修訂）。除非另有説明，有關的持股權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，幷包括對我們普通股的表決或投資權的權力。通常，如果一個人有或與別人共享投票權或處置權，或者如果該人有在60天內獲得表決或處置權的權利，則該人“有益地擁有”我們的普通股股份。根據RD Pre-funded Warrants、Private Pre-funded Warrants和售賣證券持有人持有的Warrants的條款，售賣證券持有人可能不行使，以使售賣證券持有人與其關聯方合計擁有一定數量的普通股，在這種情況下，售賣證券持有人將超過佔其整個普通股股份的4.99%（或在該持有人向我們發行前選擇的9.99%）。在此表中表明，（在計算此類決定時，不包括RD Pre-funded Warrants、Private Pre-funded Warrants或Investor持有的Warrants行使的改變），根據這些限制，售賣證券持有人將單獨、與其附屬公司或其他控股公司合計擁有我公司時，包括在此之後發行的普通股，其佔發行後普通股的比例在第一列和第四列的普通股數量及第二和第五列的百分比反映這些限制。

下表和其腳註中有關本招股説明書後由售賣證券持有人行使權證並出售所有本招股説明書下售賣證券持有人提供的普通股（包括權證授予下的普通股）後，所擁有的受益普通股的信息。以下表中的信息和腳註是基於售賣證券持有人向我們提供的信息。售賣證券持有人可能自此表格呈現的日期起已銷售或轉移某些或所有普通股股份，交易中免除了證券法的登記要求。有關售賣證券持有人的信息可能會隨時間而變化。提供的權益百分比是基於截至2024年6月15日我們已發佈的6,446,866股普通股，該部分不包括：（i）498,000股價值為36.98美元/股的行權價格的未行使期權；（ii）924,000股，行權價值為4.54美元/股的未行使權證；（iii）422,000股為受限和推遲股票單位的結算保留，（iv）613,314股為預付權證的行使和（v）多達225,000股由RD Pre-funded Warrants行使後可發行的普通股股份在內，但假設Warrants由售賣證券持有人行使並且售賣證券持 有人在本招股説明書下銷售了所有普通股（包括權證授予下的普通股）進行計算。

＊代表少於1％。

與售出證券持有人的關係

如上所述，我們與售出證券持有人達成協議，售出證券持有人購買了私人股份、私人預付款認股權和認股權，並同意與售出證券持有人一起提交註冊申請，以便銷售私人股份和可行使私人預付款認股權及認股權而發行的普通股。

在註冊直接發行和同時進行的私人配售結束時，Daniel Goldberger、Thomas Errico萬.D.、Patricia Wilber、Julie Goldstein、Thomas Patton和Charles S. Theofilos都是我們董事會成員。Goldberger先生也是當時的首席執行官。Joseph P. Errico於2023年5月辭去董事會成員職務，Trevor Moody於2023年8月辭去董事會成員職務。Thomas Errico萬.D.是Joseph P. Errico的叔叔。Joseph P. Errico目前是我們的顧問。

除上述討論外，出售證券的任何股東或任何具有對此類出售證券的控制權的人在最近三年內未曾擔任我們或我們的附屬機構的任何職務或官員，也沒有與我們或我們的前身或附屬機構在過去三年內有過任何實質性關係，除了因持有我們的普通股或其他證券而產生的關係。

出售證券股東出售的證券的描述

我們的普通股票條款總結基於我們的公司章程和修正的公司章程。該簡介並非詳盡無遺，需要參照我們的公司章程和修正的公司章程，每一份章程已作為2014年12月31日財年的10-K表提交，且該表已被審查，請參見我們的 (i) 於2018年6月18日以12(b)為根據提交給SEC的8-A表中所註冊的標準，包括任何提供或更新此類描述的修正或報告以及 (ii) 我們於2024年3月13日提交給SEC的10-K表中的附件4.1 - 股權描述。

出售證券股東將轉售我們的普通股，包括1,924,960股，其中包括在轉售私募股票認股權證和認股權時可發行的1,486,769股普通股。

普通股票

截至本招股説明書日，我們授權的普通股包括500,000,000股普通股和1,000,000股每股面值為0.001美元的優先股。

投票權

每個我們普通股的持有人在提交給股東的所有事項上都有一票，包括董事的選舉。根據我們的公司章程和修訂後的公司章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，持有普通股中的股份超過半數的股東在任何董事選舉中都可以選擇所有參選的董事。

派息權

除非董事會從合法可用的經費中隨時宣佈，並按比例分配股息，否則持有普通股的股東沒有權利按比例獲得股息。

清算權

如果我們解散清算或停業，普通股持有人將有權按比例分取與支付所有債務和負債以及滿足任何優先股持有人享有的任何清算優先權後剩餘的合法可用淨資產。

其他權利和優勢

普通股股東沒有優先認股權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉澱基金條款。普通股股東的權利、優先權和特權受到任何我們可能將來指定的優先股系列的持有人的權利的約束，並可能受到其影響。

反收購條款

德拉瓦州法律和我們公司的公司章程和修訂後的公司章程可能會拖延、推遲或阻礙其他人獲取我們的公司的控制。這些規定概述如下，可能會阻止收購企圖，也可以部分地鼓勵試圖獲取我們的控制的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加保護我們與敵對或未經邀請的收購者談判的潛力的好處，優於阻止提議收購我們，因為對這些提議的談判可能會提高它們的條件。

DGCL第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條例禁止特定持股人成為股權持有人，並禁止在特定情況下進行任何企業合併三年。

總體而言，第203條規定“業務組合”包括以下內容：

一般來説，第203條定義“有利益的股東”為與該人聯合有利益的實體或個人，在決定相關股東身份的時間前三年內，或惠及於該人的附屬機構和配偶擁有或曾擁有公司15％或以上的流通投票股。

我們的公司章程和公司條例

我們公司的公司章程和公司的公司章程包括一些防止敵意收購、延遲或阻止更改我們公司控制的條款，包括以下條款：

這些條款的結合使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，並使另一方更難以通過取代我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會擁有保留和解僱高管的權力，這些條款也可能使現有的股東或其他方面更難以實現對管理的變更。此外，未指定的優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，這可能會妨礙任何試圖實現我們控制權變更的嘗試。

這些條款意在增強我們董事會及其政策的持續穩定性，並阻止脅迫性的控股收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在減少我們面臨敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的戰術。但是，這些條款可能會有助於阻止他人對我們的股票進行要約收購，並可能會有阻礙實際或傳聞的收購嘗試導致我們股票市場價格波動的效果。我們相信，這些條款的好處，包括增強我們潛在與反對或未經請求的收購或重組提議的倡導者協商的能力的保護，勝過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會帶來其條款的改善。

轉讓代理

我們普通股的過户代理和註冊代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

分銷計劃

我們正在註冊普通股，包括公開發售和掌握的私人預先資助認股權和認股權，以便於在本招股説明書發佈之日後，隨時由本招股説明書所列的出售證券持有者進行再次轉讓。我們不會收到來自出售證券持有者出售這些普通股的任何收益。我們將承擔所有需要註冊普通股的費用和開支。

出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商出售他們所擁有並在本招股説明書中提供的普通股的全部或部分。如果普通股通過承銷商或經紀商出售，則出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理商佣金。普通股可以按定價銷售，按當時的市場價格銷售，按當時的價格確定變化銷售，或按談判價格銷售。這些銷售可以通過交易實現，可能涉及穿單交易或大宗交易。

如果出售證券持有人通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股而實現這些交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會接受以折扣、獎勵或代理商為代價的佣金，或從他們作為代理商賣給購買者的普通股中獲得提成(對於特定承銷商、經紀商或代理商的這些折扣、獎勵或佣金可能超出所涉及交易類型的習慣額度)。與普通股的銷售或其他活動有關的銷售證券持有人可能會與經紀商進行對衝交易，這些經紀商在做出決策時可能會進行短販普通股的交易。銷售證券持有人也可以進行短線交易，並交付與本招股説明書中涵蓋的普通股相符的普通股以平衡空頭交易並歸還借入的股票。銷售證券持有人還可以向借貸經紀商借出或抵押普通股，借貸經紀商則可以出售這些股票。

出售證券持有人可以抵押或授予一些或所有私人資助認股權和認股權，或他們所擁有的普通股的擔保權益。如果他們未履行其擔保義務，抵押人或受擔保方可根據1933年證券法或其修改案的規定在此招股説明書或修訂後的任何修改的基礎上，根據424(b)(3)條或其他適用條款，以名單中包括抵押人、受讓人或其他權益繼承人的名義進行轉讓或出售普通股。出售證券持有人還可以在其他情況下轉移和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他權益繼承人將是本招股説明書中出售的受益擁有者。

出售證券持有人和任何參與普通股分銷的經紀商可能被視為“承銷商”在證券法的意義下，並且支付給任何這樣的經紀商的佣金可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發招股説明書補充説明，其中將説明所提供的普通股股票的總數量和發售條件，包括經紀商或代理商的名字，出售證券持有人所獲得的任何折扣、佣金和其他條款的報酬以及承銷商所準許或重新準許或向經紀商支付的折扣、佣金或讓利。

根據某些州的證券法規定，普通股只能通過經過註冊或獲得許可的經紀商或經紀商銷售。此外，在某些州，只有在這些股票已在該州進行註冊或取得銷售資格或符合可免除註冊或符合要求的豁免情況的情況下，這些股票才能銷售。

無法保證任何銷售證券持有人將出售根據本登記聲明註冊的任何或所有普通股股票，本招股説明書是其中的一部分。

銷售證券持有人及任何其他參與此類分銷的人，應遵守1934年修訂的證券交易法和其下屬的規則和法規，包括但不限於證券交易法的Regulation m，該規定可能限制銷售證券持有人及任何其他參與人購買和銷售任何普通股的時間。Regulation m也可能限制任何參與普通股分銷的人從事市場做市活動的能力。所有這些可能會影響普通股的市場流通性和任何個人或實體從事普通股市場做市活動的能力。

我們將支付所有普通股的註冊費用，包括但不限於SEC的申報費用和符合州證券法或“藍天”法律的費用。但是，如果有的話，售賣證券持有人將支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將根據私人協議和直接購買協議的規定為售賣證券持有人提供責任保障，包括證券法下的某些責任，或售賣證券持有人有資格獲得貢獻。

一旦根據本招股説明書作為一部分的註冊聲明書出售，普通股的持有人將可以自由買賣，除我們的關聯方外。

可獲取更多信息的地方

electrocore，Inc.的2023年和2022年財務報表以及截至2023年和2022年的年底的公司財務報表併入本招股説明書和註冊聲明書中，依賴於Marcum LLP的報告，其是一家獨立的註冊會計師事務所，由其董事會作為審計和會計專家給出的授權。經審計的財務報表的報告包含對公司作為持續經營的能力的一段解釋性段落。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

某些法律事項，包括根據本招股説明書作為一部分提供的普通股有效性，將由Dentons US LLP在紐約評估。Dentons US LLP及其成員目前持有超過$50,000市值的公司普通股。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提出的S-1表格的一部分，並不包含在註冊聲明書中列明或納入的所有信息。每當在本招股説明書中引用我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考納入本招股説明書的註冊聲明書的附件或納入引用到本招股説明書中的報告或其他文件的附件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受證券交易法的信息和報告要求約束，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、委託聲明和其他信息，包括我們的財務報表。我們的證券交易委員會備案可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾免費獲取。我們的年度報告，Form 10-k，季度報告，Form 10-Q和現行報告，包括任何對這些報告的修正，以及我們根據證券交易法第13(a)或15(d)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，在我們的網站投資者部分免費獲取。我們的網站地址是www.electrocore.com。在或通過我們的網站上包含或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，並且在本招股説明書中引用我們的網站地址僅是一種無效的文本引用。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們“引入”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們以後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本信息。

我們根據證券交易法第13條納入以下文件，並且在本招股説明書的發行終止之前，所有根據證券交易法Section 13(a)或15(d)向證交所提交的或提交的文件除外（除了Item 2.02或Form 8-K文件中提供的信息）:

您可以在向證券交易委員會或我們寫信或口頭請求時，免費向每個人提供向本説明書內納入的但未隨説明書一起交付的所有信息，包括特定納入以上文件的展品。您應將請求郵寄到200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866的electroCore，Inc.，收件人：祕書，或通過電話（973）290-0097進行請求。

我們將向每位收到招股説明書的人（包括任何受益所有人）免費提供納入本招股説明書中的、但未連同説明書交付的任何或所有信息的副本，包括特定納入這些文件的展品。您應將請求郵寄到200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866的electroCore，Inc.，收件人：祕書，或通過電話（973）290-0097進行請求。

第II部分不需要在招股説明書中提供的信息。

發行和分銷的其他費用

以下是我們與提交本註冊聲明書的證券相關的估計費用的陳述，所有這些費用都將由我們承擔。

董事和高管的賠償

我們的修正和重申公司章程包含的規定，最大程度上符合特拉華州公司法的要求，消除了董事和高管因違反作為董事或高管的職責而受到的經濟損失的個人責任。我們的修正和重申公司章程和章程文件規定，我們將全力保護我們的董事和高管，並可以賠償我們的員工和其他代理人，最大程度地符合特拉華州公司法的要求。

特拉華州公司法的第145條和第102(b)(7)條規定，公司可以根據公司的要求對因為其曾經作為董事、高管、員工或代理人，或因為其曾經因公司的要求服務等原因而成為訴訟方的任何人，在與其作為董事、高管、員工或代理人有關的行動中，對他或她實際且合理地發生的費用（包括律師費）、裁決、罰款和支付的金額進行賠償，如果他或她出於誠信原則，在其合理相信對公司最有利或不反對公司利益的方式下行事，並且就任何刑事行動或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，那麼，在公司提起訴訟或權利方代表公司提起的任何索賠的情況下，通常不提供賠償。

我們已經購買並打算代表我公司的任何董事或高管維持保險，以保護他或她免受以任何這樣的身份為由所提出的任何索賠引起的任何損失，但須受到一定的排除條款的限制。

我們已經簽署了，也打算繼續簽署，與董事和高管獨立的賠償協議，為這些董事和高管額外提供契約保證，確保依據公司修訂後的公司章程和修訂後的公司條例的賠償範圍以及額外的程序保護。目前，公司沒有任何關於董事或高管的未決訴訟或訴訟糾紛，需要賠償。我們公司修訂後的公司章程、修訂後的公司條例以及我們與各個董事和高管簽訂或打算簽訂的賠償協議所規定的賠償條款可能足夠廣泛，允許依據 1933 年證券法賠償我們的董事和高管。就證券法下的責任賠償而言，則可能根據前述規定允許公司對控股者、董事或高管進行賠償，公司已被告知，根據SEC的觀點，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。

未經註冊的證券的最近銷售

以下列出了我們自2020年8月25日以來出售的未在1933年修訂版證券法（“證券法”）註冊的證券信息。還包括我們出售這些股票和期權所獲得的考慮以及與所聲稱的註冊豁免的證券法條款或SEC規定相關的信息。下面提供的信息不會對股票的逆向拆分產生追溯效果。

本15項中描述的證券的申請，銷售和發行被視為依據《證券法案》第4(a)(2)節或《證券法案》規定的Regulation D第506條的豁免，作為發行人進行的不涉及公眾發行的交易。在這些交易中，證券的收件人僅為投資目的而取得證券，並非為銷售而取得，與此類證券發行一起附有適當的標記。在上述交易中，每個證券的收件人均為《證券法案》下的Regulation D第501條所定義的合格投資者，並且通過就業，業務或其他關係，獲得了有關該公司的信息。

2023年7月定向增發

在一項同時的大宗交易中，我們向某些機構和合格投資者發行和銷售未註冊的管道期權，以購買多達837,955股普通股。每股普通股在註冊直接發售中以4.4125美元的組合有效發售價與管道期權的一半一起出售，並且與相關的認股權一起出售。從發行日起六個月後，可以行使管道認股權，價格為每股4.35美元，將於2029年2月2日到期。

在另一項同時的定向增發中，於2023年7月31日，我們與公司的某些官員和董事簽訂了正式的協議，其中集體規定了公司出售（i）169,968股普通股以及（ii）私募認股權，以購買多達84,982股普通股。每股普通股在同時的私人增發中以每股4.4125美元的組合有效發售價與認股權的一半一起出售，並與相關的認股權一起出售。發給內部人士的私募認股權的條款與發給機構和合格投資者的管道認股權的條款相同。

2024年6月定向增發

在一項同時的大宗交易中，我們向機構和具備資格的投資者發行和銷售未註冊的管道期權，以購買多達112,500股普通股。每股普通股在註冊直接發售中以6.4925美元的組合有效發售價與管道期權的一半一起出售，並與相關的認股權一起出售。發放日期後的立即行權價格為6.43美元，將於2029年6月5日到期。

在另一項同時的定向增發中，於2024年5月31日，我們與公司的某些官員和董事簽訂了正式的協議，其中集體規定了公司出售（i）438,191股普通股，（ii）私募預融資認股權，以購買多達770,119股普通股和（iii）私募認股權以購買多達604,150股普通股。該項目中每股普通股以每股6.4925美元的組合有效發售價與相關的認股權的一半一起出售，與機構和合格投資者以及公司董事所銷售的PIPE認股權條款相同。

展示和財務報表附表

展示資料

不提供財務報表附表，因為不需要提供所要求的信息，或者這些信息已經在財務報表或相關附註中展示，已被引用到此中。

條款17. 承諾

簽字的註冊人承擔以下責任：

(1)在任何進行發售的時期內，提交有效的註冊聲明的後續修正案: (i)包括《1933證券法》第10(a)(3)節規定的任何説明書;(ii)反映説明書中任何重大的事實或事件，這些事實或事件發生在註冊聲明生效日期之後(或最近的後續修正案)，這些事實或事件無論單個或合計都代表在該註冊聲明中所設定的信息的根本性變化。不過，如果證券數的總金額不超過已註冊的證券數，則可以在提交給美國證券交易委員會的説明書中以424(b)規則為基礎來反映交易量和價格的變化，而不管其已經超過估計最高發行範圍的低端或高端的預期最高發行價範圍中的20%變化表示的總和;(iii)包括任何有關分發計劃的重要信息，在註冊聲明中以前未公開披露或與該信息相關的任何重要變化。然而(1)(i)(ii)、(iii)條的語句不適用於已向美國證券交易委員會提交的根據1934年證券交易法第13或第15(d)條(15 U.S.C. 7800萬或78o(d))的規定的註冊聲明中包含的遞交後修正的信息。

(2)為了確定任何根據1933年證券法規定的賠償責任，每個遞交後有效註冊聲明的修正案將被視為一個新的與其中提供的證券相關的註冊聲明，在那時，這樣的證券發行將被視為最初的良性發行。

通過生效後修正聲明從註冊中移除不論原因仍未售出的證券。

(4)為了確定根據1933年證券法規定的對任何購買者的責任:根據424(b)規則遞交作為關於一項註冊聲明的一部分的所有説明書，除了依靠4300億規則的註冊聲明或依靠430A規則遞交的説明書之外，將被視為是該註冊聲明的一部分，即在生效後首次使用的日期。然而，沒有在任何適用的規則下被加入到註冊聲明或者組成該註冊聲明的説明書中的任何語句，也不會在根據所有時間合同向購買者出售之前的文件中引用或包括或被引入或包括到該註冊聲明中被稱為該文件的登記聲明或説明書中。

(5)就在1933年證券法下應向註冊者的董事、高管和控制人員提供的賠償責任而言，美國證券交易委員會的意見認為，如在該法案中所表述的，這種賠償是違背公共政策的，因此，是不可強制執行的。如果在註冊的證券發行中，這種賠償的要求(除了需要支付由註冊者承擔的由董事、高管或控制人員已成功的行使所涉及的費用之外)是由這類董事、高管或控制人員提出的，那麼註冊方，除非在其律師的意見下該問題已通過所參考的法律權威而得到解決，否則將由適當管轄區的法院提交該問題，以確定其是否符合該法案所表達的公共政策，由最終判決所管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊方已由授權代表在新澤西州洛卡韋市於2024年7月18日簽署了本前有效修正案1的註冊聲明。

electroCore，Inc。

根據1933年證券法的要求，本前有效修正案1已由以下人員於所示日期擔任該職位簽署。

*根據授權委託書

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