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		地址：1301 McKinney, Suite 5100 Norton Rose Fulbright US LLP
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		美國
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		nortonrosefulbright.com

Sonida Senior Living, Inc.

Preston Road大道14755號810室

德克薩斯州達拉斯75254

女士們先生們：

我們是Sonida Senior Living, Inc.的律師，這是一個特定的法律事項，與1933年修訂版證券法（“法案”）相關，在根據證券法規則415，由公司不定期提供並銷售以下證券種類：(i)公司（“股票”）每股面值$0.01普通股；(ii)公司（“優先股”和股票一起稱為“股票”）每股面值$0.01優先股，其中一種或多種系列，可以轉換成或交換成普通股；(iii)代表部分股份或優先股份的託管股份證書（“代表股份”）;(iv)購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”），可以轉換為或交換成普通股或優先股;(v)購買普通股、優先股或認股權證的權利（“權利”），可以轉換為或交換成普通股、優先股或認股權證；(vi)購買合同，承諾持有人從公司購買或出售公司股票、託管股份、認股權證或任何組合(“購買合同”)；以及(vii)包括公司股票、託管股份、認股權證、權利、購買合同或任何組合的單位（“單位”）公司證券法普通股股票優先股優先股公司股票股票存托股份託管股份權證認股權證權利權利購買合同購買合同單位本公司股票、託管股、認股證、權利、購買合同和單位的總髮售價格不超過5億美元，每個的發售條款將在發售時確定。在本函中，我們將公司股票、託管股、認股證、權利、購買合同和單位統稱為“證券公共股東

我們還參與了《招股説明書》（以下簡稱“招股書”）所附的第S-3表格登記聲明文件（以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。”），證券將根據市場情況在募集期內的不同時間，按不同價格和條款發售，並在《招股説明書》的補充中説明。大寫字母不另作説明的術語應與《招股説明書》定義一致。招股説明書增補，在本公司的註冊聲明中包含。

為了表述以下意見，我們已經檢查並依賴以下內容：（i）登記聲明，包括招股説明書；（ii）本公司的修訂後章程，經修訂（以下簡稱“公司章程”）和修訂後的第二份公司章程，經修訂（以下簡稱“規則”）；（iii）公司董事會（以下簡稱“董事會”）有關注冊聲明的決議；以及（iv）我們認為適宜目的的這樣的證明、法令和其他文書和文件以表達本函所述的意見。此外，我們針對問題也進行了適當的法律審查以使我們能夠表達本函所述的意見。在事實問題上，

Norton Rose Fulbright美國律師事務所是德克薩斯州註冊的有限責任合夥企業。

Norton Rose Fulbright US LLP，Norton Rose Fulbright LLP，Norton Rose Fulbright Australia，Norton Rose Fulbright Canada LLP，Norton Rose Fulbright South Africa（作為Deneys Reitz，Inc.註冊）等各自都是獨立的法律實體，是Norton Rose Fulbright Verein的成員，該組織是一個瑞士組織。每個實體的詳細信息以及部分監管信息均位於nortonrosefulbright.com。Norton Rose Fulbright Verein幫助協調成員的活動，但本身不向客户提供法律服務。

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有關我們提出的意見以及在審查公司文件、記錄和其他文件和書面材料時涉及的事實問題，我們並未進行獨立調查，而是在某些情況下依賴於公司官員和僱員的證明和其他溝通內容而未對該證明和溝通內容所陳述的事實進行進一步調查。

就表達本函所述的意見而言，我們已經做出如下假設：

（i）我們所檢查的所有文件中包含的所有信息均為真實、正確的；

（ii）我們所檢查的所有文件上的所有簽名都是真實的，並且簽署任何這些文件的每個個人都具有法律能力和授權；

（iii）作為原件提交給我們的所有文件均為真實的，作為副本提交給我們的所有文件均與這些文件的真實原件相符，並且我們檢查的所有文件均由各方（不包括公司）合法授權、執行和交付；

（iv）章程和公司章程不會以任何影響本函所作的任何法律結論的方式進行修訂，任何有關優先股的指定證明書將與其一致並符合適用法律；

（v）公司股票的任何股份的收購對應的付款將符合特拉華州普通公司法（特拉華州公司法”），適用的任何後繼法規。

在提出以下意見方面並涉及我們審查公司文件、記錄和其他文件和書面材料的實際問題時，我們並未進行獨立調查，而是在某些情況下依賴於公司官員和僱員的證明和其他溝通。

（vii）股票交易所已經編制並提交招股書補充披露，描述了要發售的證券；

（viii）所有證券將遵守適用的聯邦和州券法，並以註冊聲明和適用的招股書補充中規定的方式發售；

（ix）對於通過代理人、承銷商或經紀人或通過市場製造商出售的證券，任何證券的購買、投放、代理、承銷或類似協議的形式、條款和條件，就這些證券的直接私下協商交易的協議的形式、條款和條件已得到授權，並已由各方（公司以外的各方）有效簽署和交付；

（x）對於普通股的情況，董事會已經採取了所有必要的公司行動，以批准普通股的發行；

（xi）對於任何系列的優先股的情況，董事會已經採取了所有必要的公司行動，以指定和建立該系列的條款，並已準備並提交了一份關於該系列的指定書，提交給特拉華州州務卿，該系列的條款不會違反任何適用法律或導致公司違約或違反任何約束公司的協議或工具，並將符合任何具有對公司管轄權的法院或政府機構強制力的要求或限制；

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（xii）對於認股權證的情況，（A）董事會已經採取了所有必要的公司行動，以授權創建和認股權證的條款，以及發行根據此類認股權證所發行的證券，並批准與此相關的認股權協議；（B）這種認股權協議已經由公司任命的認股權代理人完全授權並有效簽署和交付；（C）簽署此類認股權協議的每個人都有法律能力和授權；（D）這些認股權證或認股權協議中都不包括任何不可執行的條款、違反適用法律或導致公司違約或違反任何約束公司的協議或工具的條款；（E）這些認股權證的條款和這些認股權協議以及認股權證的發行和銷售將符合任何具有對公司司法管轄權的法院或政府機構強制力的要求或限制；（F）這些認股權證或代表這些認股權證的證書已根據此類認股權協議的規定由各方（公司以外的各方）充分簽署、批准、註冊和交付；

（xiii）對於權利的情況，（A）董事會已經採取了所有必要的公司行動，授權創建和權利條款的發行以及根據此類權利發行的證券，並批准與之相關的權利或認購協議；（B）這種權利或認購協議已由公司任命的權利或認購代理根據完全授權並有效簽署和交付；（C）簽署此類權利或認購協議的每個人都有法律能力和授權；（D）這些權利或這些權利或認購協議中都不包括任何無法執行、違反適用法律或導致公司違約或違反任何約束公司的協議或工具的條款；（E）這些權利的條款和這些權利或認購協議及權利的發行和銷售將符合任何具有對公司司法管轄權的法院或政府機構強制力的規定；（F）這些權利或代表這些權利的證書已根據此類權利或認購協議的規定由各方（公司以外的各方）充分簽署、批准、註冊和交付；

（xiv）代表公司股票的證書已由各方（公司以外的各方）根據公司章程和公司章程的規定充分簽署、批准、註冊和交付，或者如未進行認證，已在公司的股份註冊簿中進行了有效的電子記賬；

（xv）公司章程規定的足夠數量的普通股或優先股已經獲得授權並且未被髮行或保留髮行；

（xvi）對於要支付給公司的公司股票購買價款，或者如果此類股票是通過轉換、交換、贖回或行使另一種證券而發行的，則要支付給公司的考慮，不得低於此類股票的票面價值、低於此類認購價或購買價或考慮，視情況而定，及時確定為適用於這種股票的説明資本，對於優先股的情況；

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（xvii）對於存託憑證的情況，任何與存託憑證有關的存託協議都已經獲得授權並由各方（公司以外的各方）有效簽署和交付，簽署此類存託協議的每個人都具有法律能力和授權；

（xviii）在簽署、批准、發行和交付購買合同和單位協議時，這些購買合同和單位協議已由各方（公司以外的各方）有效簽署和交付，簽署此類購買合同和單位協議的每個人都具有法律能力和授權；並且

（xix）對於將要發行的所有證券被轉換、交換或行使時，所有此類證券均已獲得授權，已經創建並，如果合適，保留供此類轉換、交換或行使發行。

基於上述內容，根據以下假設、限制、限制和異常情況，我們的意見是：

1. 對於普通股而言，在公司採取所有必要行動以批准普通股的發行、發行條款和相關事宜並在付款條件已在董事會批准的適用的明確的購買、承銷或類似協議的條款下發行並交付普通股時，普通股將被有效發行，完全支付並且不可評估。

2. 對於優先股而言，在公司採取所有必要的行動以批准優先股的發行、發行條款和相關事宜，包括有關任何優先股和關於該系列的指定書的採用，以及將該指定書提交給特拉華州州務卿，並在董事會已經批准的試用的明確的購買、承銷或類似協議的條款下發行和交付優先股時，優先股將被有效發行，完全支付並且不可評估。

3. 對於認股權證而言，當（A）董事會採取了所有必要的公司行動，批准認股權證的創建、發行和條款，發行有關證券的條款等相關事宜；（B）認股權協議和與認股權有關的任何其他協議已經由公司和公司任命的認股權代理簽署並經授權有效簽署和交付；以及（C）認股權或代表認股權的證書已根據適用認股權協議、與認股權有關的任何其他協議和董事會已經批准的明確的購買、承銷或類似協議的條款進行了有效的簽署和交付，此時認股權證將被有效發行，並將成為公司的有效和具有法律約束力的債務，按照其條款對公司具有執行力。

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4. 對於權利證而言，在公司採取了所有必要的公司行動以批准權利證的創建、發行和條款，發行有關證券的條款等相關事宜，包括與權利證有關的任何協議和董事會已經批准的明確的購買、承銷或類似協議的條款等，在此類協議規定的支付條件已得到滿足時，此類權利將被有效發行，並將成為公司的有效和具有法律約束力的債務，按照其條款對公司具有執行力。

關於存託憑證，當(a)存託憑證的條款以及發行和銷售的條款已經根據適用法律得到充分確立;(b)董事會已經採取所有必要的公司行動批准發行和存託憑證的條款、其發行的條款及相關事宜;(c)關於存託憑證的存託協議已經得到授權並得到所有方的合法執行和交付; (d)存託憑證代表的優先股已經被順利發行並交付給存託人, 存託收據已根據存託協議根據所收到的優先股存款被順利發行, 按照存託協議的條款, 那麼存託收據將被有效發行並構成本公司有效和具有法律約束力的義務， 依照存託收據和存託協議的條款，可以被本公司追究到法律責任。

有關購買合同，當(a)董事會已經採取所有必要的公司行動批准條款並授權並批准發行，其發行的條件及相關事宜;(b)購買合同的購買協議已經得到授權並得到所有方的合法執行和交付;(c)購買合同已根據購買協議和董事會批准的適用明確的購買、承銷或類似協議所規定付款的條件得到合法授予權並順利發行，那麼購買合同將被合法授權和有效發行並構成本公司有效和具有法律約束力的義務，根據它們的條款可以被本公司強制執行。

有關單位，當(a)董事會已經採取所有必要的公司行動批准並確立單位的條款，授權並批准其發行；(b)單位協議已經得到授權並得到所有方的合法執行和交付；(c)單位已根據單位協議和董事會批准的適用明確的購買、承銷或類似協議所規定付款的條件而得到合法授予權並順利發行, 那麼單位將被合法授權和有效發行, 並構成本公司有效和具有法律約束力的義務, 可以被本公司強制執行其條款。

我們以上第1、2、3、4、5、6和7段所表達的觀點受有關破產、破產清算(包括但不限於與虛假轉讓或轉讓相關的所有法律)、再組織、延遲還款和其他普遍影響債權人權利的類似法律以及適用的公平原則和公共政策的限制(不管是在某個衡平程序還是在法律程序中)的約束, 包括但不限於 (a) 具體履行、禁制令或任何其他衡平救濟的可能不可獲得，(b) 重大性、合理性、誠信和公平交易等概念, 並聲明我們在此不就可分性或可分離性有任何意見。以上所述意見也受可能實施政府行動或涉及債權人權利的外國法律的約束。

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我們不就(a)與可分離性或獨立性有關的任何條款，或聲稱要求所有修訂、補充或放棄必須以書面形式發出;(b) 在溢價處置或基於疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律的違規行為引起的負債有關的賠償條款的可強制執行性發表任何意見。

以上所述意見僅適用於特拉華州法律、公司法、美國聯邦法律的適用規定(包括此類法律相關的特拉華憲法規定以及相關的司法判例)，並且我們不對任何其他司法管轄區的適用性或效力發表意見，無論是國內還是國外的司法管轄區。

我們只針對本信中所列的事項發表意見，不得推斷或暗示其他任何意見。我們的意見僅為此信函的日期發表，我們不承擔、也不放棄就本信中任何事項發生變化時通知您的任何義務。

我們同意在招股書中的“法律事項”下引用我們的公司，並將此意見作為該文件的附件提交。通過給予此類同意，我們並不承認或否認我們屬於根據《證券法》第7條或其規則和條例所要求的同意的人類別。

真摯地致意，

/s/ 美國Norton Rose Fulbright 律師事務所

美國Norton Rose Fulbright 律師事務所