S-3

請在複選框內對註冊者進行標記，説明它是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小的報告公司或新興成長公司。 “大型加速報告人”、“加速報告人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義請參閲交換規則12b-2。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒

		初創成長公司	☐

如果是新興成長型公司，請勾選表示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期的複選框。☐

註冊公司特此修改此註冊聲明，直到註冊人提交進一步修改明確説明本註冊聲明將根據1933年修改後的證券法第8(a)條或證券交易委員會根據該條款8(a)行動確定其隨後生效的日期或日期為止。

本説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能無法出售這些證券。本招股説明書不是針對這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或發佈要約的州徵集購買這些證券的要約。

待完成事項，於2024年7月19日起草。

招股説明書

投資我們的證券涉及很高的風險。在任何相關的招股説明書和本招股説明書中所納入的參考文件中，查看我們在決定購買這些證券之前應該仔細考慮的因素的“風險因素”的章節。

SONIDA SENIOR LIVING, inc.

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

認股證

權利

購買合同

單位

我們可能不時地以一個或多個發行為單位，按市場條件和其他因素，在金額、價格和條款上一同或分別銷售以下證券：普通股，每股面值為0.01美元;

•

一個或多個系列的優先股，每股面值為$0.01，可轉換為或交換為普通股；

•

代表我們優先股的一個分數股份或多個股份的存託憑證；

•

可轉換為或交換為我們的普通股或優先股的權證；

•

可以轉換為或交換為我們的普通股，優先股或權證的權利；

•

購買合同; 和

•

包括任何這些證券的單位。

我們在本招股書中提供的證券的總額不超過5億美元。當我們決定出售特定的證券時，我們將向您提供這些證券的具體條款和公開發行價格，這些證券將在本招股書的一個或多個附錄中提供。本招股書不能用於銷售證券，除非附有包含有關這些證券説明的招股書增補。招股書補充可能增加、更改、更新或取代本招股書中包含的信息。招股書補充還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在投資決策之前，您應認真閲讀本招股書，以及任何適用的招股書補充和本招股書中納入的任何適用招股書補充和信息。

我們的普通股每股面值$0.01，上市於紐約證券交易所，交易代碼為“SNDA”。截至2024年7月18日，我們的普通股在紐約證券交易所報告的最後一個銷售價格為31.49美元。每份招股書補充都將指示所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可以由我們直接出售給承銷商或經銷商，通過不時指定的代理商，通過這些方法的組合，或通過任何其他法律許可的方法，在連續或延遲的基礎上進行銷售。請參閲本招股書中的“分銷計劃”。我們還可以在適用的招股書補充中描述這些證券的分銷計劃。如果任何代理商、承銷商或經銷商參與出售本招股書涵蓋的任何證券，我們將在招股書增補中公開披露其名稱、任何應支付給它們的費用、佣金和折扣，以及我們與它們的安排的性質。我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收入，以及擬議中的使用，也將被包括在招股書增補中。

我們的總公司地址是14755 Preston Road，Suite 810，Dallas, Texas 75254。我們的電話號碼為(972) 770-5600。

投資我們的證券涉及風險。在投資於我們的證券之前，請仔細考慮本招股書第2頁和適用招股書補充中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明均視為犯罪行為。

本招股書的日期為，2024年


	頁
關於本説明書		1
風險因素		2
Sonida高級生活公司		3
可用信息		4
某些資料的引用		5
關於前瞻性聲明的信息		6
使用所得款項		7
成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。		8
股本股票説明		9
存托股份説明書		17
認股權證説明		20
份額認購權説明		22
購買合同説明		24
單位説明		25
分銷計劃		26
法律事項		28
專家		28

-i-

本招股書是我們使用的一種“架構”註冊聲明的一部分，該註冊聲明可在一項或多項中以總額達5億美元的價格出售本招股書中描述的證券組合。本招股書提供了我們可能提供的證券的一般描述，這並不意味着每個證券的完整描述。每次我們按照此架構註冊出售證券時，我們將提供一個招股書增補，其中包含有關該發行的條款具體信息。招股書補充還可能添加、更改、更新或取代本招股書中或納入本招股書中的文件中包含的信息。在購買任何擬上市的證券之前，任何附加信息，文件或報告，請閲讀本招股書和任何適用的招股書補充。除非附有招股書補充，否則本招股書可能不用於銷售證券。

您只應依賴此招股書和任何附錄到本招股書中包含或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們不再向任何不允許銷售或出售的司法管轄區出售這些證券。

本招股書中包含些許對其中一些文件條款的摘要描述，但仍需參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要信息均全部資格得到引用的實際文件的資格。一些所涉文件的副本已作為展覽品文件提交、將被提交或將作為該招股書的一部分加以納入，您可以在下面的“可獲得信息”標題下獲得這些文檔的副本。

除非另有説明，否則本招股書中的所有引用“Sonida”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的意思是Sonida高級生活公司及其一致的子公司。在本招股書中，我們有時將普通股、優先股、存托股、權證、權利、購買合同和單位共同稱為“證券”。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的證券之前，請仔細考慮此招股書和任何招股書增補中的“風險因素”部分，以及我們向證券交易委員會提交的最新年度報告（表格10-k）、最新季度報告（表格10-Q）和最新當前報告（表格8-k）中的風險因素。有關更多信息，請參閲“可用信息”部分。這些風險以及我們目前不知道或認為不重要的額外風險可能會對我們的業務、業務結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響，並可能導致部分或完全損失。

- 1 -

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股書補充中的“風險因素”部分以及本招股書和任何招股書增補中包含的或納入的其他信息、文件或報告。您還應認真考慮我們在其適用的報告（在最新的年度報告（表格10-k）、季度報告（表格10-Q）和當前報告（表格8-k）中包括的，可能通過證券交易委員會的報告的修訂、補充或取代文件以及來自證券交易委員會的文件中更新的信息。有關更多信息，請參閲“可用信息”部分。這些風險，以及我們目前不知道或認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、營運結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響，並可能導致部分或全部損失。

- 2 -

Sonida Senior Living, Inc.（以前稱為Capital Senior Living Corporation）是在居住者容量方面領先的老年住房社區的所有者兼運營商之一，為老年人提供住房服務自1990年。截至2024年7月1日，該公司在19個州擁有82個老年住房社區，總容量約為8,000多名居民，包括公司擁有的70個老年住房社區（其中四個社區公司持有51％的股權利益，四個社區公司持有33%的權益份額，均根據合資企業安排），以及第三方擁有由公司管理的12個社區。

我們通常為75歲以上的老年人提供獨立生活，輔助生活和記憶護理服務，價格合理。我們的許多社區為居民提供一系列護理，以滿足他們隨着時間而發生的身體和心理需求。這種護理連續性將獨立生活，輔助生活和記憶護理相結合，可以通過獨立家庭護理機構提供家庭護理服務，根據他們的身體和心理能力，維護了我們居民的自主性和獨立性。

我們的公司總部位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810室，電話號碼為（972）770-5600，網址為www.sonidaseniorliving.com。網站上的信息不構成本招股書或任何招股書補充的內容。

- 3 -

我們已根據1933年修正案提交了S-3表格的註冊聲明書，涉及在本招股書下可能提供的證券。組成註冊聲明書的本招股書並未包含註冊聲明書中的所有信息。我們已根據SEC的規則和規定省略了註冊聲明書的某些部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參見注冊聲明和我們向SEC提交的其他文件，包括我們的年度，季度和當前報告以及代理聲明。

我們向持有我們普通股的股東提供每個財政年度結束後按美國普遍公認會計原則編制的審計財務報表的年度報告。我們根據交易所法案向SEC提交報告和其他信息的報告要求。

- 4 -

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“通過引用併入”本招股書，這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股書中包含具體信息，只需將您轉向那些文件即可。引用的信息是本招股書的重要組成部分，我們之後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。因此，在決定投資特定的發行之前，您應始終檢查我們可能在本招股書發佈日期之後向SEC提交的報告。我們將以下文件併入本招股書中（1）以下列出的文件，（2）我們在本招股書的終止之前並根據交易所法案第13（a），13（c），14或15（d）向SEC提交的任何未來文件；或（3）在此日期之後並在本登記聲明的一部分的效力之前根據交易所法案第13（a），13（c），14或15（d）向SEC提交的任何文件，除向SEC提交的信息外（包括提交Item 2.02或Form 8-k上的信息及有關該等項目在Item 9.01下提交的任何相應信息或作為附件提交的信息），不受交易所法案的規定所認定，也未納入本招股書中：

•

我們提交於2024年3月27日在SEC提交的截至2023年12月31日的10-K表格；

•

我們提交於2024年4月26日在SEC提交的關於預審議股東大會的14A表格中與我們提交於2023年12月31日的10-K表格相併入的部分內容；

•

我們提交於2024年5月10日在SEC提交的截至2024年3月31日的10-Q報告；

•

我們提交於2024年2月6日，3月22日，3月27日，4月1日，5月13日，6月3日，6月7日和7月3日在SEC提交的當前報告；以及

•

我們普通股的説明文件，包括於1997年10月3日提交給SEC的8-A表格中的其描述，包括任何為更新該等文件而提交的修訂或報告。

本招股説明書或在本文書中或被視為納入參考的文件中的任何聲明，應被視為被修正或取代，僅用於本招股説明書並且在任何隨附的招股説明書中的範圍做修改或取代。被修正或取代的任何該等聲明，除非已作修正或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

我們將為隨附本招股書的每個人（包括任何受益所有人）免費提供列入本招股書的任何文件的副本，除了任何此類文件的陳述未在上述列出之外的陳述。有關此類文件的請求應直接寄往：

Sonida Senior Living，Inc.

14755 Preston Road，Suite 810

Dallas, Texas 75254

(972) 770-5600

Attention: David R. Brickman

-5-

本招股説明書和被引用入本招股説明書的文件中包含了《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所規定的前瞻性聲明。本招股説明書中所有關於我們預計、規劃、相信或預期將要或可能發生在未來的活動、事件或發展的聲明，均屬於前瞻性聲明，而非歷史事實的聲明。這些聲明可以根據使用的前瞻性術語來識別，包括“可能”、“相信”、“預測”、“期望”、“估計”、“繼續”、“應該”或其他類似詞語。

前瞻性聲明並不代表績效的保證。我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展及我們所認為適當的其他因素進行了這些聲明的基礎和分析。但無法保證這些假設是準確的。此外，這些聲明還面臨着許多風險和不確定因素。可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中所反映的預期結果有很大的差異。包括但不限於在“Risk Factors”一節和我們最近的10K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告中所述的因素，以及其他的因素，例如公司能否通過運營產生足夠的現金流量，通過股權發行和債務融資獲得額外的籌資，出售資產以滿足其短期和長期債務義務以及資助公司的收購和資本改進項目以擴大、重新開發和/或重新配置其高級老年社區，增長市場利率增加我們某些債務的成本，市場競爭加劇或工人短缺，包括因一般勞動力市場條件而導致的工資壓力，低失業率，使用合同勞工，最低工資的增加和/或加班的法律變化，公司能否獲得對其可接受的期權融資，公司能否在該等債務到期時將現有債務延期或再融資，公司是否遵守其債務協議，包括某些財務契約，以及在發生此類不遵守情況下產生的交叉違約的風險，公司能否完成有利於其的或全部的收購和出售交易，市場供應過剩和競爭加劇等因素，公司能否改進和保持對財務報告的控制，並糾正在公司2024年第一季度10-Q表第4部分中討論的已知重大弱點，遵守相關許可證、立法監督或法規變化的成本和難度，與目前的全球經濟狀況以及通貨膨脹、消費者物價指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、薪酬、工資、福利和保險成本、利率和税率等一般經濟因素有關的風險，因流行病、流行病、感染疾病或其他健康危機的影響或潛在出現和影響的風險，以及會計原則和解釋的變化。

本文中描述的其他因素或未知或無法預測的因素，也可能對未來的結果產生重大的負面影響。

我們或代表我們行事的人所作的所有後續書面或口頭的前瞻性聲明，在其整個範圍內均受前述所述的內容的明確限制。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性聲明所預期的事件可能不會發生，因此您不應依賴於我們任何的前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明僅適用於發表日期，我們不承擔更新或修訂我們的前瞻性聲明的義務，無論是因為新的信息、未來事件或其他任何原因。

-6-

除非我們在適用的招股書補充中另行通知，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於收購、資本支出、運營資金、償還或再融資債務或支付其他公司責任、對我們子公司進行投資、對現有或未來項目進行投資或回購或贖回我們的證券。我們可能會將不需要立即用於此類用途的資金投資於市場證券和短期投資。任何特定的證券發行的淨收益的撥款將在具體發售時確定，並在適用的招股書補充中披露。

-7-

本招股説明書中包括各種類型證券的基本條款和規定的摘要描述，以及我們可能發行的各種證券的特定材料條款。招股書補充中提供的證券的特定材料條款將描述在該證券招股書補充中。任何招股書補充可能增加、更改、更新或取代本招股説明書中包含的信息。招股書補充還將包含適用的證券所涉及的重要聯邦收入税的信息，以及發行的證券所在的證券交易所（如果有的話）。此處和招股書補充中的描述並不包含您本人可能發現有用或重要的所有信息。您應參考其條款的實際文件，而不是摘要，因為這些文件而不是摘要來定義您作為相關證券持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看提交給SEC的文檔格式，這些格式已或將在上述標題“可用信息”中列出。

在招股書補充中，如果所含信息與本招股説明書所提供的摘要信息不同，您應依賴於招股書補充中的信息。

我們可能會時不時地一次或分別通過一個或多個發行所提供的售賣或並售出以下證券：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

優先股，每股面值0.01美元，可分為一個或多個系列，可轉換為或交換為普通股；

•

代表我們優先股的分數股權證書的存託憑證；

•

購買普通股或優先股的認股權證，可轉換為或交換為我們的普通股或優先股；

•

購買普通股、優先股或認股權證的權利，可轉換為或交換為我們的普通股、優先股或認股權證；

•

購買合同; 和

•

其中包括任何這些證券的組合。

-8-

下面是我們普通股和優先股的權利以及我們的修正和重製公司章程或公司章程的摘要説明，已經修正或重製，以及我們的修正和重訂的公司章程或公司章程，並列示部分相關條款的説明。我們的股本描述僅作為摘要，完整的股本證明和股權章程，請參閲我們的招股説明書註冊報告作為展示。

註冊資本

截至2024年7月18日，我們的授權股本包括30,000,000股普通股，每股面值為$0.01，其中14,240,917股已發行並流通，以及15,000,000股優先股，它們每股面值為$0.01，其中41,250股已被指定為“Series A Convertible Preferred Stock”（“Series A Preferred Stock”）。我們的Series A Preferred Stock依照證券法第4（a）（2）條規定通過私人配售發行，且未依照交易所法第12條登記。截至2024年7月18日，我們的優先股目前沒有發行和流通，除了我們的Series A Preferred Stock，共41,250股已發行和流通，可以轉換成我們的普通股1,288,252股。

普通股

在公司章程的規定和法律或任何股票交易所或自動報價系統的規則規定的限制下, 我們可以以決定的條件和出價隨時發行普通股，而不需要股東的審批。一般而言，發行普通股不需要股東的批准，發行數量必須在我們公司的章程上規定的總限額內，也不能超過任何法律或股票交易所或自動報價系統規則規定的限制。

投票權普通股股東有權在股東大會上針對所有股東投票事項享有每股一票的表決權，包括董事的選舉。沒有累積投票權，也就是説，對於董事選舉，得到多數股東的投票即可選舉所有提名的董事。

派息權普通股股東有權獲得股息（以現金、股票或其他形式支付），但必須在董事會利用法律規定的資產作為股息支出時才享有權利和優先。

清算權如有任何的清算、解散或公司清盤，我們公司支付或儲備了所有優先股股東應享有的全部權利金額後，普通股股東將有權在支付所有公司債務和負債的款項後享有公司可分配的剩餘資產。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。我們的普通股沒有優先認購權或其他認購權購買我們的股票，也沒有轉換、贖回或徵收權或獲得任何沉沒基金的利益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SNDA”。我們的股份轉移代理和註冊處是Computershare Trust Company，N.A.

普通股股東的權利、權限、優先權和特權受到任何系列優先股股東的權利的影響，可能會受到其負面影響。

- 9 -

在公司章程的規定和法律或任何股票交易所或自動報價系統的規則規定的限制下, 我們可以根據董事會的決定隨時以特定條件和報價發行優先股。一般而言，在達到我們的公司章程規定的總限額和任何法律或股票交易所或自動報價系統規則規定的限制的前提下，發行優先股不需要股東的批准。我們的董事會有權決定每個系列優先股的股數和權利、特權和限制，包括但不限於每個系列優先股的股息權、投票權、優先購買權、轉換或交換權、贖回權和清算優先權。

本説明書中任何特定發行的優先股的具體條款，將在説明書補充中描述，包括但不限於以下內容：

•

該系列優先股的名稱、股數、優先級和購買價格;

•

清算優先權;

•

任何贖回、償還或沉沒基金規定;

•

任何股息權、股息率或率數，以及任何這些股息將支付的日期和地點;

•

任何的投票權；

•

如何轉換或交換系列優先股，轉換或交換價格或匯率、轉換或交換期間和任何其他相關規定;以及

•

該系列優先股的任何其他權利、優先權、特權、限制和約束。

提供的所有優先股份，一旦發佈，將是有效的，已完全支付的和不需要分期付款的。

發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了所需的靈活性，但可能會降低普通股股東的相對投票權。它也可能會延遲對我們的控制權的更改，使撤換我們的董事更加困難，並對賠償所有普通股股東的股息或清算款產生負面影響。

A級優先股如下文所述，A級優先股股份具有永久特性，並受到更下文所述的條件限制。

Series A Preferred Stock的持有人有權利確待分配的股息，以及在公司清算、解散或清算後享有優先分配資產的權利。它們在以下範圍內排名高於普通股和所有其他類別和系列的公司資本股票，凡是沒有在Series A Preferred Stock（“Junior Stock”）中明確列出的並與Series A Preferred Stock（“Junior股票”）相同或上級的公司股票。

- 10 -

如果這些類或系列的條款明確規定，它們的分紅派息或在任何自願或非自願的清算、解散或公司事務結束時資產分配方面與A級優先股一樣排名（"同等股"），而且低於公司授權、分類或再分類的任何其他股票類別或系列，其規定明確規定它們在分紅派息或在任何自願或非自願清算、解散或終止公司事務時有優先權的股票類別或系列（"優先股"），同時必須低於公司現有和未來的所有債務和其他非權益索賠。

A級優先股的持有人有權按轉換比例參與普通股的分紅派息（"參與股息"）。此外，每個A級優先股的持有人都有權在董事會批准並宣佈後每日基於12個30天月和360天年的比例獲得股息，比例為A級優先股的每股清算優先權的11.00%，該股息將以現金支付或作為增加A級優先股的清算優先權而支付（"優先股息"）。優先股息是累積的，無論是否聲明，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度複利支付，自發行日之後的第一個該日期開始支付。只要A級優先股的任何股份仍未清償全部未清償股份的股息，公司就被禁止在下屬股票或同等股上宣佈任何股息或作出任何分配，但受某些例外的限制。

如果公司進行任何自願或非自願的清算、解散或終止公司事務，在資產合法可獲得的情況下，持有人首先有權獲得全額現金清算分配，每股A級優先股的金額為大於（i）清算優先權和（ii）此類股票在自願或非自願清算、解散或結束公司事務時立刻將此類股票轉換為普通股時此類持有人將收到的金額（"清算價格"）。任何A級優先股的持有人根據每股A級優先股的清算優先權將獲得1,000美元，加上以增加該股優先權的形式支付的所有優先股息和參與股息的總和以及所有應計未付的優先股息和參與股息的總和。

A級優先股的持有人有權與普通股股東一起投票，就提交給公司股東集會表決的所有事宜行使其權利，除非A級設計説明書另有規定或適用法律另有規定，作為單一類別與普通股股東一起投票。每個持有人在持有名冊上擁有的A級優先股股份數量與其轉換為普通股的股份數量相等，在確定股東有權投票的股東的記錄日期時，每個持有人在所擁有的A級優先股上享有一定數量的投票權；如果沒有設立這樣的記錄日期，則在進行這種投票時或徵求股東遠程投票的任何書面同意時。

只要A級優先股的任何股份仍未全部清償，除非在某些例外情況下，否則公司將被禁止宣佈關於下屬或同等股的股息或作出任何分配，其中特別規定以下事項需要A級優先股的已發行和流通股份中至少獲得大多數的肯定投票，作為獨立類別進行：（i）不利於A級優先股的修訂公司章程或公司規定，（ii）修訂A級設計説明書，（iii）授權或增加同等或優先權股票的已授權股票數量及（iv）僅當Conversant Fund A（下面定義）在《投資者股權協議》（即2021年11月3日的協議），該協議由公司、Conversant Investors（下面定義）和Silk Partners LP簽訂，擁有同意權時，僅在歸屬公司及其子公司的債務總額在當年12月31日之前的前一個日曆年的債務總額之和超過105%時，才能擔保債務。

- 11 -

如果發生"控制權變更"（在A級設計説明書中定義），則每個持有人將有權要求公司按變更價格（下面定義）全部或部分回購其A級優先股。此外，如果控制權變更使得每股A級優先股的變更價格超過該股的清算優先權的150%，則公司將有權選擇，但不得少於全部，以金額等於該股的清算優先權所支付的全部，對於未償還的A級優先股進行贖回，並以該股A級優先股按照變更控制權所需贖回的股份轉換成的普通股數量為基礎，在與變更控制權相關的情況下如果持有人可能獲得的財產公允市值超過其持有的A級優先股所對應的財產則按變更控制權價格（"變更控制權價格"）計算。

公司有權在任何時候選擇全部或部分贖回A級優先股：（i）在日期（如下文所定義）後42個月的週年紀念日（第七個週年之前），以贖回當日的每股A級優先股的清償優先權的現金贖回價格，該價格等於（A）贖回價日時該股的清算優先權的100%或B）為每次不超過30個交易日的普通股的VWAP（在A級設計説明書中定義）乘以（1）該股A級優先股轉換後發行的普通股股票數和（2）贖回通知的發佈日之前連續30個交易日的普通股的VWAP（在A級設計説明書中定義），（ii）在第七個週年紀念日之後，在贖回此類優先股的日期上，每股贖回價等於贖回日期上每股A級優先股的清償優先權的100%。如果只贖回一部分的A級優先股，則所要贖回的股份將按比例在所有持有人中選擇。如果（i）贖回股份的總現金贖回價格至少為$ 500萬，(ii)在該部分贖回之後，Conversant投資人及其附屬公司在按轉換後的基礎上至少擁有17%的普通股，或(ii)不會剩餘任何A級優先股，則公司僅允許部分贖回A級優先股。

每個持有人有權隨時將其持有的每股A級優先股進行"選擇性轉換"，轉換成相當於（i）應適用轉換日期的A級優先股的轉換價格（如下定義）將優先權除以（b）轉換價格的普通股數量，且(ii)以現金代替碎股。公司有權選擇任何業務日作為全部或部分強制轉換的轉換日期（"強制轉換時間"），但僅在普通股的VWAP超過連續30個交易日的轉換價格的150%之後，公司才能選擇強制轉換。在強制轉換情況下，每個應轉換的未償還A級優先股股份都將於適用的轉換日期上轉換為：（i）看作（a）清償優先權除以（b）適用於轉換日期的轉換價格的普通股數量和（ii）用於代替碎股的現金。"轉換價格"最初為每股普通股40.00美元；但是，轉換價格將依據A級設計説明書中提供的一般反稀釋調整進行調整。如果發生任何此類事件，則每股A級優先股所能折算的普通股股份數量可能高於A級設計説明書指定的初始股票數量。

認股權證

2021年11月完成某些融資交易時，公司向Conversant投資者發行了1,031,250個認股權證，每張證明有權以每股40.00美元的價格購買一股普通股，受到一定的調整，並在此類融資交易結束後五年內行權。

-12-

根據我們與我們的前首席執行官、副董事長和董事勞倫斯·A·科恩（Lawrence A. Cohen）的退休與離職協議，我們和科恩先生仍然受制於並受科恩先生僱傭協議中規定的註冊權協議的約束，該協議賦予科恩先生就其持有的我公司證券的證券法註冊享有某些權利。根據此類註冊權協議，如果我們對證券法下的任何我公司證券進行了註冊提議，無論是出於我們自身的賬户還是出於其他證券持有人的賬户，科恩先生均有權收到註冊通知並有權將他持有的公司股票產品包括在註冊範圍內。科恩先生的註冊權受到特定條件的限制，包括這些交易的任何承銷商有權限制所包含證券的數量。我們同意支付與此類註冊有關的所有費用，除了承銷折扣和銷售佣金。

2021年10月1日，公司與Conversant Dallas Parkway (A) LP（“Conversant Fund A”）和Conversant Dallas Parkway (B) LP（“Conversant Fund B”）和Conversant Capital LLC的附屬機構Conversant Investors達成了《修改和重訂投資協議》（“投資協議”）公司在2021年7月22日與Conversant Investors簽署的投資協議的全部內容進行修改和重訂。根據投資協議，公司和Conversant Investors於2021年11月3日（“截止日期”）簽署了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司有義務準備並在截止日期後兩週年之前不遲於註冊共有股中發行或可發行的任何一系列股票的架上註冊申報書（無論這些Series A優先股股票或普通股是否隨後被轉讓給任何Conversant Investor的附屬機構）（“可註冊證券”），並且公司同意盡力使此類註冊申報書始終有效，直至投資者方（如註冊權協議定義）在轉換基礎上持有的普通股超過15％為止。2023年6月，公司和Conversant Investor達成了一項股權承諾協議，根據該協議，發行或可發行的普通股將構成可註冊的證券，該註冊權協議的條款將mutatis mutandis適用於發行或將要發行的普通股。此外，公司同意合作，將此類普通股添加到任何涵蓋先前未註冊的Common Stock的Shelf Registration Statement中，這些Shelf Registration Statement由SEC草擬。公司於2023年8月4日向SEC提交了一份S-3表格的註冊申報書，登記可註冊的證券，該註冊申報書於2023年10月25日公佈有效。根據註冊權協議的條款，並遵守某些要求和慣例條件，允許Conversant Investor在任何12個月期內，最多一次要求公司提交S-3表格上的註冊申報書，或者如果沒有，需要根據要求在Form S-1上註冊可註冊證券，並就任何這樣的註銷申報書超過從先前未註冊的Common Stock擁有或將擁有的Conversant Investor和附屬機構享有“豬背式”註冊權而達成的協議。公司有責任承擔與此類註冊申報書和任何此類產品有關的所有費用，除了可註冊證券銷售的承銷折扣和佣金。

2024年2月1日，公司與Conversant Investors、Silk Partners、LP（“Silk”）、PF Investors, LLC（“PF Investors”）和Solas Capital Partners II, LP（“Solas I”）、Solas Capital Partners II, LP（“Solas II”）、Blackwell Partners LLC— Series A （“Blackwell”）及其主席Paul J. Isaac（Isaac先生，與Conversant Investors、Silk Investors和Solas一起，合稱“購買方”）簽署了一份證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，購買方同意在證券法4(a)(2)的規定下從公司購買，公司同意按照證券法4(a)(2)的規定向購買方出售一種或多種證券，一般常用股票（“普通股”）。證券購買協議規定，在私募交易的第二次交割（即2024年3月22日）之後，公司應在合理時間內但最遲不遲於2024年9月30日努力完成公司註冊性能，公司註冊股票的相關事宜，以便於按照SEC制定的415章規定進行連續或延遲進行的銷售所有普通股票。公司按照證券購買協議進行註冊適合公司的所有費用。

-13-

我們的證書組織章程和章程以及德拉華州的公司法律法規包含了可能會導致延遲、推遲或更加勸退其他方接管我們的情況。這些規定概述如下，旨在防止強制性接管做法和不足夠的接管收購要約，並鼓勵尋求接管我們的人首先與我們的董事會談判，希望能改善任何這樣的收購要約的條款。

我們的證書組織章程和章程以及德拉華州的公司法律法規。

我們的證書組織章程和章程以及德拉華州的公司法律法規包含了可能導致延遲、推遲或更加勸退其他方接管我們的情況。這些規定，旨在防止強制性接管的成就和不足夠的接管收購要約，鼓勵尋求接管我們的人首先與我們的董事會進行協商，以期改善任何這樣收購的條款。

我們有3000萬授權股，1500萬授權優先股。基於未發行的普通股和優先股，我們的董事會可能會做出一些令人沮喪的行為或使得接管我們的任何嘗試更加困難。如果在行使其受託責任時，董事會認為接管建議不符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下發行這些股份，但受到法律或任何可能上市或交易我們股票的任何證券交易所規則的限制。這些股票可以通過一項或多項交易進行發行，這可能會阻止或使擬議的控制變更交易更加困難或昂貴，具體包括：在機構或其他利益相關者手中創造顯著的表決權代表，這些機構或另一些機構可能承擔維護現任董事會立場的責任。或者,

•

稀釋擬議中的收購方或叛變的股東團體的表決權或其他權利；

•

在這方面，我們的證書組織章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以制定授權和未發行股票的權利、優先權和限制。例如，我們的董事會可以建立一種或多種序列的優先股，使持有人具有：

•

影響可能會使收購更加複雜或無法順利完成的收購。

通過其中之一或多個序列的普通股票進行創造並分配其他表決權。

•

對任何擬議的合併或合併進行單獨分類表決；

•

在任何擬議的交易或其他投票事項上與我們的普通股一起進行比例投票；

•

選出任期或投票權大於其他董事的董事；

•

將優先股轉換為我司普通股或其他證券的數量更多的股票；

•

要求在與我們的控制權變更有關的規定情況下以指定價格贖回；或

•

行使其他旨在阻礙收購的權利。

股東通過書面同意採取行動，股東特別會議。我們的證書組織章程和章程規定，任何要求或允許股東採取的行動必須在股東的年度或特別會議上採取，而不能通過股東的書面同意採取該行動，除非該同意達成一致。此外，我們的證書組織章程和章程規定，只有股東持有至少25％的已發行和流通股票的表決權的董事會、董事會主席或在限制任何系列優先股的權利的情況下，通過法規規定或任何證券交易所或自動報價系統的規則。）所規定，股東特別會議可能仍然被呼叫。股東只有通過股東發聲持有至少⅔的表決權才能修改或廢除我們的證書組織章程和章程的這些規定。

-14-

我們的證書組織章程和章程授權我們的董事會在整個董事會的大部分肯定投票的情況下通過、修改和廢除我們的章程。我們的股東也可以通過股東持有至少⅔的表決權的股東的肯定投票來制定、修改或廢除我們的章程。我們的證書組織章程和章程授權我們的董事會在整個董事會的大部分肯定投票的情況下通過、修改和廢除我們的章程。我們的股東也可以通過股東持有至少⅔的表決權的股東的肯定投票來制定、修改或廢除我們的章程。

我們已授權但未發行的股票。我們的董事會分為三個等級，分期為三年，每年只選舉一個等級的人員進行選舉並由股東投票選出。在每個股東大會上，將選舉接替任期已滿的董事會等級的董事。董事只能因原因被罷免，並且需要在董事會選舉中獲得超過半數的證券投票肯定。我們董事會產生的空缺，可以由在任董事的過半數投票確認的董事填補。填補空缺的任何董事將作為在空缺發生的董事會等級的任期餘下時間的成員。我們董事會的董事人數通常只能由我們的董事會獨立決定，並可以增加或減少，但不得少於三人，也不得超過九人。

董事提名和股東提議的事先通知程序我們的公司章程規定了股東如何提供通知，包括提議人員提名作為我們董事會成員的。

特拉華州反收購法我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州公司法》第203條的規管，該法規管公司收購。第203條規定，“感興趣的股東”被定義為一般擁有15％或更多公司已發行流通股票的人及其關聯方，被禁止在成為感興趣的股東後的三年內與公司進行廣泛的“業務組合”，除非：

•

公司的董事會先前批准了業務組合或導致股東成為感興趣的股東的交易；

•

在完成交易後，使股東擁有公司時已發行流通股票的至少85％，不包括公司董事兼職和職員擁有的股票，以及由參與者持有的員工股票計劃中的股票，參與者沒有確定機密的決定權，使其納入招標或交換要約；

•

業務組合得到公司董事會和至少三分之二的未被感興趣的股東持有的流通股票的批准。

上述有關特拉華州公司法第203條的説明僅作為摘要，完全受限於特拉華州公司法第203條的參考。

專屬論壇選擇。

我們的公司規則規定，除非我們書面同意選擇另一種管轄區，否則(a)在公司的任意代表性行動或程序中提起的任何衍生訴訟或程序；(b)為股東或公司或公司的股東應承擔的任何董事或官員或其他僱員或代理違反其對公司或公司股東應承擔的信託責任提出的任何聲索；(c)有關公司或任何董事或官員或其他僱員或代理根據特拉華州公司法或公司章程或公司規則提出的任何聲索；或(d)屬於公司內務學説管轄範圍內的關於公司或任何董事或官員或其他僱員或代理應承擔的任何責任都應提交給特拉華州聯邦地區法庭（如果特拉華州聯邦地區法院沒有管轄權，應提交給特拉華州特許法院）。

- 15 -

對於股東代表公司提起的任何行動中的官員。因此，我們和我們的股東都沒有權利通過代表我們進行的股東衍生訴訟，來追償對董事或官員在他們作為董事或官員（如適用）中違反信託責任的行為所產生的經濟賠償責任，除非在上述具體情況下。

•

- 16 -

以下是根據本説明書可能提供的存託憑證的一般條款和條件説明。存託憑證的具體條款和條件將在本説明書的補充中進行描述。任何説明書補充都可能增加、變更、更新或取代本説明書中描述的存託憑證的條款和條件。如果適用説明書補充中包含的信息與以下描述的不同，您應依賴適用説明書補充、存託協議和存託收據中的信息。

常規

我們可以選擇分次發行優先股的分數股或幾倍股份，而非整體優先股。如果我們這樣做，會發行存託憑證。每份存託憑證將代表特定系列優先股的一部分股份或多個整數倍的股份。

存託憑證下任何系列的優先股將根據我們和一家選擇的銀行或信託公司之間的單獨存託協議存入。該銀行或信託公司必須在美國境內擁有主要辦公地點和至少5億美元的綜合資本和溢餘。有關存託憑證系列的説明書補充將説明存託銀行的名稱和地址。除存託協議另有規定外，每個存託憑證的所有人將按照存託憑證下有關優先股的適用分數或倍數，享有該優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

存託憑證將在存託協議下發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關説明書補充中描述的要求，分配給按照分數或倍數購買相關係列優先股的人。

股息和其他分配存託人將按照依據優先股收到的所有現金股息或其他現金分配，按照其所擁有的存託憑證編號的記錄持有人比例，將所有股息或分配物分配給相關的存託憑證持有人。然而，存託人只分配無法歸屬於任何一個存託憑證持有人分之一美分的金額，任何未分配的餘額將被加上並作為存託憑證收到的下一筆款項的一部分來處理，分配給記錄的存託憑證持有人。

如果有非現金分配，存託人將把收到的分配物分配給相應的存託憑證持有人，除非存託人確定不可分配。如果發生這種情況，存託人可以在我們的批准下出售該財產並把淨售價分配給股份持有人。

如果某個存託憑證下的優先股系列被全部或部分贖回，存託憑證將從存託人收到的贖回款項中贖回。每張存託憑證的贖回價將等於與該系列優先股有關的每股應付贖回價的適用分數或倍數。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在贖回日期同時贖回有關該優先股的存託憑證數量。如果不是全部存託憑證將被贖回，存託憑證將由存託人按照隨機抽籤或比例確定的方式被贖回。

託管股份贖回

- 17 - 被贖回的存託憑證將不再被視為已發行股份，所有存託憑證持有人的權利都將終止，除了在贖回時有權獲得的款項、證券或其他財產，以及在交付存託收據證明存託憑證的持有人有權獲得的股份、證券或其他財產。

- 18 -

在優先股股權人有投票權的任何會議的通知被收到後，存託人將向與有關優先股有關的存託憑證的記錄持有人郵寄會議通知中包含的信息。每個存託憑證的記錄持有人，在記錄日期上，其記錄日期將與優先股記錄日相同，有權指示存託人如何行使視存託憑證持有人擁有的優先股數的表決權。存託人將盡力按照這些指示表決相應的優先股股權，並且我們將同意採取所有存託人認為必要的行動，以便使存託人能夠投票股份。

首選股的投票權每當我們贖回存託人持有的首選股時，存託人將贖回代表被贖回的首選股的存託憑證的數量，前提是我們向存託人全額支付應贖回的首選股的贖回價格，以及截至贖回日尚未支付的任何已積累的未支付股息。存託憑證的贖回價格每股將等於應贖回的首選股每股的贖回價格和任何其他金額，乘以一個存託憑證代表的首選股的份額（即每份存託憑證代表多少股首選股）。如果未贖回所有的存託憑證，將通過抽籤、比例，或通過存託人確定的任何其他公平方法來選擇要贖回的存託憑證。

存託協議的修改和終止我們可以隨時與存託人達成協議，以修改證明存託憑證和存託協議中的任何條款。然而，必須獲得存託憑證現有持有人中的多數持有人的批准，以批准任何實質性並且不利於已有存託憑證持有人權利的修改。只有在（i）根據存託協議發行的全部存託憑證均已贖回或（ii）已向存託憑證持有人作出有關任何清算、解散或清算的終結分配之後，我們或存託人才可以終止存託協議。

我們將支付所有僅由存託安排引起的轉讓和其他税收及政府費用。我們還將支付與優先股的首次存託和任何贖回有關的存託人費用。存託憑證持有人將支付轉讓和其他税收和政府費用，以及明確規定在存託協議中要求由其承擔的其他費用。

存託人可以在任何時候通過遞交其選擇為辭職的通知書來辭職，我們可以在任何時候解除存託人的職務。任何辭職或解聘將在新任存託人被任命並接受任命時生效。任命必須在辭職或解聘通知書交付後60天內完成。繼任存託人必須是在美國境內擁有主要辦公地點並且綜合資本和儲備金至少為5億美元的銀行或信託公司。

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

存託人將向存託憑證持有人轉交我們交付給存託人並且我們被要求向優先股股權人交付的所有報告和通信。

存託人的辭職和罷免

如果存託協議下我們或存託人由於法律或任何超出我們控制的情況而未能或延遲履行其下的義務，任何一方的義務都將僅限於誠實履行存託協議下的職責。除非提供了令人滿意的擔保，否則我們和存託人都不會承擔進行任何在存託憑證或優先股方面的法律訴訟的責任。此外，我們和存託人可以依靠律師或會計師的書面建議或由遞交優先股的人、存託憑證的持有人或其他認為能勝任的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

其他

- 18 -

存託協議下我們和存託人將不承擔由於法律或任何超出我們控制的情況而未能或延遲履行其下的義務的責任。我們和存託人的義務將僅限於誠實履行存託協議下的職責。除非提供了令人滿意的擔保，否則我們和存託人都不會承擔進行任何在存託憑證或優先股方面的法律訴訟的責任。

- 18 -

下文介紹的是在本招股説明書下所可能提供的認股權的一般條款和條件的説明。認股權的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中進行補充説明。任何一份招股説明書的補充文件均可增加、更改、更新或取代本招股説明書中所述的認股證條款和條件。在適用的招股説明書的補充文件中所包含的內容與下面所設置的説明有所不同的情況下，應以適用的招股説明書的補充文件、誓約代理和認股權證書中的信息為準。

常規

我們可以發行購買我們普通股或優先股的認股權。認股權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何普通股、優先股或在招股説明書中提供的權利一起發行，認股權可以附加於或分離於這些發行證券。每個認股權系列將根據一個單獨的認股權協議發行，該協議將在我們與銀行或信託公司之間簽署，並在與某個認股權發行相關的招股説明書中進一步説明。認股權代理人將僅在認股權方面代表我們行事，並不承擔任何認股證書持有人或認股權受益所有人之間的代理關係或信託關係。一份認股權協議的形式副本，包括代表一系列認股權的認股權證書的形式，將在與某個認股權系列的發行有關的文件中向SEC提交。

認股權條款

購買我們普通股或優先股的認股權的招股説明書的補充文件將描述這些認股權的條款，這些條款可能包括但不限於以下內容：

•

認股權的標題或名稱；

•

認股證的總數量;

•

認股權證的發行價格；

•

認股權可支付行權價格的貨幣或貨幣單位，包括複合貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權時可以購買的基礎認股證券的名稱、總本金金額和條款以及與購買認股證券有關的程序和條件；

•

可以購買認股權的基礎認股證券的價格；

•

認股權行使權利的起始日期和此類權利截止日期；

•

認股權是以記名形式還是無記名形式發行；

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

•

如果適用，認股權發行的基礎認股證券的名稱和條款，並且每種該基礎認股證券發行的認股權數量；

•

如果適用，在認股權行使基礎認股證券之前，所購買的基礎認股證券的任何本金、溢價（如果有）或利息可支付的貨幣或貨幣單位，包括複合貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，從哪一天開始，認股權和相關的基礎認股證券就可以分別轉讓；

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每個認股權將使認股權持有人有權按適用招股説明書中所規定的行權價格購買所提供的普通股或優先股的股份數量。在適用招股説明書中所規定的行權截止日期之前，持有人可以隨時行使認股權。在行使截止日期的營業結束後，未行使認股權的認股權將自動無效。持有人可以按招股説明書中提供的方式行使認股權。

在持有認股權購買我們的普通股或優先股之前，持有人不會因擁有認股權而成為我們普通股或優先股的股東。

- 21 -

權益描述我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作為權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作為我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述説明瞭任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中説明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認為已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閲讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：

權利的説明

常規

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權的認股權證。認股權可能由購買或接收認股權的人持有或轉讓。在任何認股權發行中，我們可能與一家或多家承銷商或其他人進行備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將在認股權發行後購買任何未認購的提供證券。認股權可以與我們的普通股、優先股或認股權分開或一同發行，在招股書補充資料中提供，並且可以附加或分離於這些提供的證券。每一系列認股權將在我們與一家銀行或信託公司之間簽訂的單獨認股權代理或認購代理協議下發行，作為認股權代理或認購代理。相關説明詳見有關認股權的招股書補充資料。認股權代理或認購代理僅代表我們與權利有關，並不承擔任何對認股權持有人或權利證書持有人的義務或代理或信託關係。有關認股權系列的形式副本代理或認購代理協議，包括代表一系列認股權的權利證書的形式，將與某一特定系列認股權的發行相關聯，提交給SEC。

認股權條款

有關購買我們的普通股、優先股或認股權的認股權的招股書補充資料將描述這些認股權的條款，其中可能包括但不限於以下內容：發行的認股權總數，以及行使認股權時可購買的普通股、優先股或認股權數量；行使認股權的權利開始日期和認股權到期日期；適用的聯邦所得税考慮事項。每個認股權都將使持有人有權按照適用招股書補充中規定的行使價格購買提供的普通股、優先股或認股權。持有人可以在適用招股書補充中所述的認股權關係中的任何時間行使權利，直至營業結束為止。認股權到期後，未行使的權利將失效。如果在任何認股權發行中，發行的不足數量，我們可以將任何未認購的證券直接提供給安保持有人以外的人，通過代理商、承銷商或交易商或包括備用安排在內的組合方式。

•

確定權利分配的證券持有人的日期；

•

購買合同的一般條款和條件的説明如下，這些購買合同可能在本招股書中提供。購買合同的具體條款和條件將在本招股書的補充資料中描述。任何招股書補充資料均可以添加、更改、更新或取代本招股書中所述的購買合同的條款和條件。如果適用招股書補充中的信息與下面所述的描述不同，您應當依賴適用招股書補充中的信息和購買合同。

•

行權價格；

•

完成權利發行的條件；

•

我們可能會發行購買合同，包括合同，使持有人從我們購買，或者我們向持有人出售一定數量或數量不同的普通股或優先股，託管股票，認股權或上述任何組合，在未來的日期或日期。另外，購買合同可能要求我們從持有人購買，要求持有人向我們出售一定數量或數量不同的普通股或優先股，託管股票，認股權或上述任何組合。購買合同涉及的證券價格可能在購買合同發行時固定，或者可能根據購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發行購買合同或作為單元的一部分發行，每個單元由一個購買合同和本招股書描述的我們其他證券中的一個或多個構成，用於保證持有人在購買合同下的義務。

•

如果我們將購買合同作為單位的一部分發行，則適用的招股書補充資料將説明在購買合同結算日期之前，購買合同是否與單位中的其他證券不可分離。購買合同可能要求我們向持有人支付定期付款，或者反之。這些付款可能是無擔保的或者基於某些基礎的預付。購買合同可能要求持有人按照適用招股書補充中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可能會在原始購買合同的抵押物獲得者釋放後，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

權利的行使

有關購買合同的具體條款和條件的説明如下，這些購買合同可能在本招股書中提供。購買合同的具體條款和條件將在本招股書的補充資料中描述。任何招股書補充資料均可以添加、更改、更新或取代本招股書中所述的購買合同的條款和條件。如果適用招股書補充中的信息與下面所述的描述不同，您應當依賴適用招股書補充中的信息和購買合同。每個購買合同都將提供認購特定的普通股、優先股或認股權的權利。持有人可以在適用招股書補充中所述的購買合同關係中的任何時間行使這些權利，直至營業結束為止。購買合同到期後，未行使的權利將失效。如果在任何購買合同發行中，發行的不足數量，我們可以將任何未認購的證券直接提供給安保持有人以外的人，通過代理商、承銷商或交易商或包括備用安排在內的組合方式。

- 22 -

下面描述的是本招股書中可能提供的購買合同的一般條款和條件。購買合同的具體條款和條件將在招股書補充資料中描述。任何招股書補充資料可以添加、更改、更新或取代本招股書中所述的購買合同的條款和條件。如果適用招股書補充中的信息與下面所述的描述不同，您應當依賴適用招股書補充中的信息和購買合同。我們可能發行購買合同，包括承諾持有人從我們購買，或者為我們出售一定數量或數量不同的普通股或優先股，託管股票，認股權或上述任何組合，在未來的日期或日期。另外，購買合同可能要求我們從持有人購買，要求持有人向我們出售一定數量或數量不同的普通股或優先股，託管股票，認股權或上述任何組合。購買合同系列的證券價格可能在購買合同發行時固定，或者可能根據購買合同中所述的特定公式確定。我們可以單獨發行購買合同或作為單元的一部分發行，每個單元由一個購買合同和本招股書描述的我們其他證券中的一個或多個構成，用於保證持有人在購買合同下的義務。

常規

我們可能會發行購買合同，包括承諾持有人從我們購買，或為我們出售一定數量或數量不同的普通股或優先股、託管股票、認股權或上述任何組合，在將來的日期或若干日期。另外，購買合同可能要求我們從持有人購買，要求持有人向我們出售一定數量或數量不同的普通股或優先股、託管股票、認股權或上述任何組合。購買合同涉及的證券價格可能在購買合同發行時固定，或者可能根據購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發行購買合同或作為單元的一部分發行，每個單元由一個購買合同和本招股書中描述的我們其他證券中的一個或多個構成，用於保證持有人在購買合同下的義務。

條款

有關購買合同的具體條款和條件的説明如下，這些購買合同可能在本招股書中提供。購買合同的具體條款和條件將在本招股書的補充資料中描述。任何招股書補充資料均可以添加、更改、更新或替代本招股書中所述的購買合同的條款和條件。如果適用招股書補充中的信息與下面所述的描述不同，您應當依賴適用招股書補充中的信息和購買合同。

•

購買合同是否要求持有人或我們購買或賣出或同時購買和賣出購買合同下的安防-半導體以及這些安防-半導體的性質和數量或確定這些數量的方法;

•

購買合同是否要預付款;

•

購買合同是否作為單元的一部分發行以及該單元包括的其他證券；

•

購買合同是否通過交付、參考或鏈接到購買合同下的證券價值、表現或水平進行結算；

•

有關結算購買合同的加速、取消、終止或其他規定；

•

購買合同是否以完全註冊或全球形式發行。

- 24 -

下面描述的是本招股書中可能提供的單位的一般條款和條件。具體條款和條件將在招股書補充資料中描述。任何招股書補充資料可以添加、更改、更新或替代本招股書中所述的單位的條款和條件。如果適用招股書補充中的信息與下面所述的描述不同，您應當依賴適用招股書補充中的信息和單位協議或信託。

我們可以根據本招股説明書發行由一股或多股普通股、優先股、託管股、認股權或權利或任何此類證券組成的單位。單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補充中描述，其中可能包括但不限於以下內容：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成單位的各獨立證券;

•

單位發行的價格或價格；

•

如果適用，劃分單位的證券將在哪個日期後可以單獨轉讓;

•

組成此類證券的單位和證券的任何其他重要條款。

- 25 -

我們可能根據本招股説明書和任何適用的招股書補充通過包銷公開發行、市場發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合銷售所提供的證券。我們可能將證券出售給代理人、包銷商或交易商，直接向一位或多位購買方出售證券而不使用包銷商或代理人，或通過適用的招股書補充中描述的其他任何依適用法律允許的方法出售證券。我們可能在一個或多個交易中不定期地出售證券:

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格為準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

我們可能指定代理人徵求購買我們證券的要約。我們將在適用的招股書補充中指出參與發行或銷售我們證券的任何代理人，以及我們將向代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股書補充中另有説明，我們的代理人將在其任期內全力以赴。

代理人可以通過私下協商的交易或任何適用法律允許的其他方法進行銷售，包括根據《證券法》第415條規定的被視為“市場化”發行的銷售，該規定包括直接在紐交所進行的銷售或通過其他市場製造商進行的銷售而不是在交易所進行。

如果在銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商以其自有賬户進行收購。承銷商可以在一個或多個交易中（包括大宗交易）按協商價格、固定公開發行價格或決定銷售時的不同價格轉售證券。我們將在我們的招股書補充中列出管理承銷商的名稱以及任何其他承銷商和交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。如果我們使用承銷商，我們將在達成出售證券協議的同時與承銷商簽署承銷協議。承銷商購買證券的義務將受制於承銷協議所包含的某些條件。如果任何股份被購買，承銷商將承擔購買所提供的所有證券的責任。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可以不時改變。承銷商將使用招股書補充銷售我們的證券。就在一個或多個交易中通過一個或多個承銷商、代理人進行的市場發行的銷售，我們將按照我們與承銷商或代理人之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排進行。如果我們根據任何這樣的協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和銷售證券，這些承銷商或代理人可能以代理人身份或主體身份行事。在該協議的任期內，我們可以按照與下面技術引用的協議相協商的方式，每天進行交易或以別的方式出售證券。該協議將規定出售的證券以與我方證券的當前市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字。

如果我們使用經銷商，我們將以當事人身份將我們的證券銷售給經銷商。經銷商將然後按照它出售我們的證券時確定的不同價格向公眾出售我們的證券。我們將在適用的招股書補充中列出經銷商的名稱以及我們與經銷商的交易條款。我們可能直接徵求購買我們證券的要約，並可以直接將我們的證券出售給制度或其他投資者。在這種情況下，不需要包銷商或經銷商。我們將在適用的招股書補充中描述我們直接銷售的條款。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商向某些機構類型徵求根據延遲交割合同以公開發行價格購買我們的證券。這些合同將

- 26 -

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們或從購買證券的買家（他們可能作為代理人）收到的任何折扣或佣金以及證券的再銷售收益可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。與本招股説明書所提供的證券銷售有關，承銷商可能從我們或從證券購買人（他們可能作為代理人）收到報酬，以折扣、優惠或佣金的形式。任何承銷商、經銷商或代理人將在適用的招股書補充中被標識並描述他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對其進行特定民事責任，包括《證券法》下的責任，或對他們的支付進行貢獻。承銷商、經銷商和代理商可能在其業務的正常過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

除非適用的招股書補充中另有規定，本招股説明書所提供的所有證券均為沒有建立交易市場的新證券，除了目前在紐約證券交易所上市和交易的普通股。我們可以選擇在國家證券交易所或外國證券交易所上市任何其他類別或系列的證券，但不必這樣做。通過本招股説明書出售的任何普通股將在發行的官方通知的情況下在紐約證券交易所上市交易。我們無法向您保證任何證券的交易市場的流動性。

我們向公眾銷售證券時，購買證券的任何承銷商可能進行超額分配交易、穩定交易、聯合涵蓋交易和懲罰競投，這是根據證券交易所下的m規定進行的。超額分配交易涉及承銷商以超過發售規模的價格銷售證券，這創造了一個聯合短頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價。聯合涵蓋交易涉及在銷售完成後在公開市場上購買證券，以彌補聯合短頭寸。懲罰競投允許承銷商從承銷團隊成員那裏收回銷售佣金，當成員的證券在穩定或聯合涵蓋交易中購買以彌補聯合短頭寸時。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。承銷商沒有義務進行上述任何交易，可以隨時無需通知終止這些交易。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們根據《證券法》的某些民事責任的賠償或就付款問題作出貢獻。代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户，與我們進行交易或在業務的正常過程中為我們提供服務。

- 27 -

Sonida Senior Living, Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該兩年期間結束的每個年度已在《Sonida Senior Living, Inc.年度報告》中被引入本招股説明書，RSm US LLP，一家獨立的註冊公共會計師事務所，已獲得審計，如其報告所述，已在此處以引用的形式並在此處和此註冊聲明中納入，依賴於它作為會計和審計專家的授權。

專家

- 28 -

SONIDA SENIOR LIVING, INC。

我們是根據特拉華州法律註冊的。特拉華州公司法第145條賦予特拉華州公司賠償任何因為該人是或曾是另一家公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理而被威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（除了對公司的主張）。根據這種情況，夕人在與此類行動、訴訟或程序相關的實際和合理支出（包括律師費）、判決、罰款以及和解金額方面，如該人以誠實信用的方式行事，並以該人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或程序，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。如果該人以誠實信用的方式行事，並且以他合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並進一步提供（除非有管轄權的法院另有規定），該人不會被判定對公司有責任。任何這種賠償只能在每種具體情況下經股東或無利益相關的董事或由獨立法律顧問在書面意見中確定，該賠償是適當的，因為受保護人已達到適用的行為標準。

第145條還授權公司購買並維持保險，代表任何是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理，或者根據公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高管、僱員或代理，針對任何因在任何這種能力下聲稱的責任而由該人聲稱並由該人承擔的責任，並且即使公司在第145條下否則將有權充當保障該人的公司。我們希望維持政策，為我們及我們的子公司的高管和董事承擔損失，以應對其作為這種職能的行動，包括《證券法》下的責任。

我們的公司章程第十二條取消了每個董事和高管對我們和我們的股東的違反董事或高管職責而產生的經濟損失的個人責任；但是，如果有這樣的條款，則不排除或限制以下責任（i）違反該董事或高管對我們或我們的股東的忠誠責任；適用）不誠實地或涉及故意不當行為或知道違反法律行為，（iii）依據特拉華州公司法第8章174條適用的董事（涉及某些被禁止的行為，包括非法支付或非法股票購買或贖回），其存在情況或此類定款在此後修改、補充或替換，（iv）對此類交易，其中該董事或高管獲得了不當的個人利益；或（v）董事在公司的任何行動中。此外，第十二條規定，我們的每個董事和高管將不承擔個人責任，以最大程度地減輕任何在股份發行日後頒佈的特拉華州公司法修正案之後，在縣長或者冠軍中最高程度的減輕董事的責任。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

我們的公司章程第十三條規定，我們將在允許的最大範圍內賠償任何因為其是或曾是我們的董事或高管（i）或在任職期間根據我們的要求身兼本機構之外的其他外國或美國公司、合夥企業、合資企業、獨資經營、信託、職工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、風險投資者、業主、受託人、僱員、代理或類似職能人員，以便根據特拉華州公司法規定儘可能地進行賠償。對於第十三條，「程序」指任何受威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論民事、刑事、行政、仲裁還是調查，任何此類行動、訴訟或程序的上訴，或任何可能導致這類行動、訴訟或程序的調查。該權利包括權利要求由我們支付該個人因為其在執行任何這種程序時實際和合理支出的費用（包括但不限於律師費），在該最後決責開始之前。據特拉華州公司法所允許的最大程度來支付。

上述討論的特拉華州公司法和我們的公司章程不旨在詳盡無遺，並且在其整體上受到引用該法規和提交給SEC的章程的限制。

我們已經獲得了一份董事和高管責任保險單，為我們的董事和高管承擔了某些由於他們作為我們的董事和高管而造成的錯誤行為造成的損失，包括在《證券法》下發生的責任。

項目16。

展示資料


展示文件數量		描述

1.1*		承銷協議格式

4.1		註冊公司的修訂和重述證書（參照提交給SEC的表格S-1/A（文件編號333-33379）於1997年9月8日提交的展覽文件3.1）。

修訂和重述註冊公司的修訂證書（參照提交給SEC的第10-Q表格展覽3.1，於1999年11月15日提交）。		註冊公司修正案的修訂和重述第二條（參照提交給SEC的表格8-k當前報告展覽3.1，於2020年12月14日提交）。

註冊公司修正案的修訂和重述第三條（參照提交給SEC的表格8-k當前報告展覽3.1，於2021年11月4日提交）。		註冊公司修正案的修訂和重述第四條（參照提交給SEC的表格8-k當前報告展覽3.1，於2021年11月10日提交）。

標準板		註冊人修訂並重申證明書的第三次修正案（已納入關於2021年11月4日向SEC提交的8-k表格的展示3.1中）

4.1.4		註冊人修訂並重申證明書的第四次修正案（已納入關於2021年11月10日向SEC提交的8-k表格的展示3.1中）

4.1.5		Sonida Senior Living, Inc.公司修改和重述公司章程的第五次證書，該公司章程已修改，並於2023年6月16日向SEC提交的8-k表格附錄3.1參考。

II-2


展示文件數量		描述

4.1.6		Sonida Senior Living, Inc.公司修改和重述公司章程的第六次證書，該公司章程已修改，並於2024年3月22日向SEC提交的8-k表格附錄3.1參考。

4.2		本公司修正和重述的第二份公司章程(附錄在公司於2013年3月8日向SEC提交的8-k表格中，參考附錄3.1)。

4.2.1		本公司修正和重述的第二份公司章程修改證書，附錄在公司於2021年11月10日向SEC提交的8-k表格中，參考附錄3.2。

4.2.2		本公司修正和重述的第二份公司章程第二次修改證書，附錄在公司於2024年3月27日向SEC提交的8-k表格中，參考附錄3.1。

4.3		本公司A類可轉換優先股的認證、偏好和權利，票面價值為0.01美元，附錄在公司於2021年11月4日向SEC提交的8-k表格中，參考附錄3.2。

4.4*		首選股票證明格式

4.5*		認證權利的形式

4.6*		存托股份的存託協議形式

4.7*		存托股份的存託收據形式

4.8*		認股權協議格式

4.9*		認股證證書格式

4.10*		權利代理人協議或認購協議的形式

4.11*		權利證書形式

4.12*		購買合同的形式

4.13*		單位協議樣表

4.14*		單位證書形式

5.1**		Norton Rose Fulbright US LLP的意見

23.1**		Counsel的同意(包含在附錄5.1中)

23.2**		RSm US LLP公司同意

24.1**		授權書（包含簽名頁面）

107**		計算文件提交費用表格

*	如有必要，可通過修正案或作為一份8-k表格的附錄提交，並通過參考文獻納入本文中。

此處提交。

II-3

為反映在註冊聲明的生效日期之後（或最新的事後修正聲明）發生的任何事實或事件，這些任何事實或事件單獨或合計上，表示對在註冊聲明中陳述的信息造成了根本性的變化。儘管如上所述，任何增加或減少所提供證券數量的變動（如果所提供的證券的總價值不超過已註冊的證券的價值），以及估計的最大發行區間的高端或低端的任何偏差，可以反映在與424(b)規則相符的提交陳述書的形式中，如果其總體上所呈現的變更內容的證券數量和價格的變動不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中所載的最大發行總價值變化的20%；以及

（iii）

包括有關分銷計劃的任何材料信息，在招股説明書中未予披露，或招股説明書中的任何材料變化;

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果按照該自然人依據證券交易法1934年第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交的或交付的報告或按照424(b)規則提交的陳述書已經包含了上述自然人本債券信息曾需要的那些信息，那麼以上第（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）款則不適用於按照註冊聲明包含的內容提出事後修正聲明的情況。

(2)

In order to reflect the fundamental changes of any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement under the Securities Act of 1933. No matter which case, each post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered herein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3)

為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

(4)

如果簽署註冊聲明的人依賴於Rule 430B：

（i）

根據規則424(b)(3)提交的每份招股説明書都應被視為是註冊聲明的一部分，日期為提交招股説明書被視為成為和包含在註冊聲明中的日期；和

（ii）

根據規則424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)所要求的每一份陳述書，為依賴規則415(a)(1)(i)，(vii)或(x)作出的發行的一部分，旨在提供1933年證券法第10(a)條所要求的信息，應視為註冊聲明的一部分，即在此項註冊聲明生效後使用第一份如此形式的陳述書或所描述的陳述表中第一份銷售合同的日期。根據430億規則的規定，對於發行人和任何在那個日期為承銷商的人士的責任，該日期將被視為新的有效日期，涉及到與註冊聲明所述的證券有關的註冊聲明的初始合法發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date.

II-4

如果在提交註冊聲明之前，1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條要求提交發行人年度報告（如適用，任何員工福利計劃根據1934年證券交易法第15(d)條規定的年度報告的提交）已經通過參考文獻納入註冊聲明中，它們皆將視為新的涉及所提供證券的註冊聲明並同等考慮初始合法發行。

(5)

(b) 為了確定任何根據1933年證券法案的責任，註冊人的每次申報提交表格13(a)或15(d)的每個員工福利計劃的年度報告（根據1934年證券交易法的15（d）部分），按照引用註冊聲明的方式被視為新的配售方案與證券提供的相關證券和時間上的配售的公司的首次報表庫存在。

（i）

根據規則424要求提交的註冊者的任何初步招股説明書或招股説明書；

（ii）

註冊者擬定或使用或參考的任何關於招股的自由書面説明；

（iii）

任何其他自由寫作招股説明的部分，其中包含由註冊者或代表註冊者提供的有關注冊者或其證券的重要信息；

（iv）

任何註冊者向購買者發出的招股要約。

(6)

就該《證券法》第3條規定的責任而言，如果是為註冊表面向廣大投資者的提供而需要對發起人、高管和控股人員進行的相應索賠，則發起人公司已經被告知，在證券交易法1933年的表述中，這種代表公司進行索賠的措施是違背了公共政策的，因此是不可執行的。在註冊的證券發行中，除非公司的法律顧問認為可以通過控制先例對此事進行解決，發起人不會對在該證券發行中提出的這類銀行貸款所導致的任何法律訴訟索賠作出賠償（不包括上述高管、董事或控盤人員為保衞公司利益而產生的合法支出）。與此同時，這樣提出索賠的高管、董事或控股人員所涉及的銀行貸款是否違反了證券法1933年的公共政策，以及會被證券交易委員會和其他機構作為相關糾紛的最終判決所批准或否決。

為使此註冊聲明符合S-3表格的提出要求，Sonida Senior Living, Inc.證明其有合理的理由認為其符合申報條件，並已被指定的授權人代表在2024年7月19日在德克薩斯州達拉斯簽署此註冊聲明。

(7)

That:

（i）

在本次註冊聲明中，保證1933年證券法下規則430A所依賴的幷包含在註冊聲明中的，被註冊人向證券交易委員會以及其他監管機構提交的與424(b)(1)或(4)規則相符而包含的，未在陳述書的形式中披露的信息，被視為在它被宣佈生效時被納入此註冊聲明中。

（ii）

為了決定1933年證券法下的任何責任，包含一份形式的陳述書的事後修正聲明將被視為與所提供證券有關的新的註冊聲明，這樣的證券的發行將被視為最初的註冊聲明。

II-5

根據1933年證券法的規定，發起人保證其認為符合S-3表格的提出要求，並已被他們授予文書活動的代表執行權，直到達到執行目標為止，為此目的已由威斯康辛州沃肯沙的其他文件之中的規定列示名字作為簽署該註冊聲明的舉報人。於2024年7月19日於德克薩斯州達拉斯市。


SONIDA SENIOR LIVING, INC.

通過：		/s/ Brandon m. Ribar
姓名：		Brandon m. Ribar
標題：		總裁兼首席執行官

授權委託書

瞭解到Sonida Senior Living, Inc.的各位董事和公司高管都已經確認，其已成立了Brandon m. Ribar, Kevin J. Detz和David R. Brickman，並單獨授權他們成為被各自委託並代表執行，從而在任何情況下，簽署、執行或者是向證券交易委員會或任何其他監管機構的註冊聲明的增補（包括不限於事後修正聲明）以及任何根據1933年證券法第462(b)規定的所有登記及任何以後提交當中所要求的所有陳述的附表和其他文件，使他們能夠代表被授權人通過所有法律程序來執行必要的行動。其中的任何被授權人均享有完全的代替授權人的全部許可和適當的授權代表其在這種情況下履行所有必要的行動的全部許可和授權，以體現其出現的個人力量和有關的義務和責任，包括但不限於已引用並確認的律師、會計師以及其他適用專業人士。

為了符合1933年證券法的要求，下述各人在所列示的日期作為必要的事實陳述，已在本註冊聲明上簽名註冊，作為在各自的擔任職務上的擔保人，以及特此確認，未來所有修改，包括補充陳述和類似的文件，在此處進行引入即會被視為原註冊聲明的一部分，並由本註冊聲明和相關文件所要求的發行人、董事、公司高管和控股人員以等同於自己出席的方式進行代表。


/s/ Brandon m. Ribar Brandon m. Ribar	總裁，首席執行官和董事（首席執行官）	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Kevin J. Detz Kevin J. Detz	執行副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ David W. Johnson David W. Johnson	董事會主席	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Noah R. Beren Noah R. Beren	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Benjamin P. Harris Benjamin P. Harris	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Jill m. Krueger Jill m. Krueger	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

II-6


SEC註冊費	$	73800
會計費和費用*		20,000
法律費用和支出*		50,000
打印費用*		15,000
其他費用*		10,000
總計*	$	168,800

目錄

目錄

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/s/ Lilly H. Donohue Lilly H. Donohue	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Robert t. Grove Robert t. Grove	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Shmuel S.Z. Lieberman Shmuel S.Z. Lieberman	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Elliot R. Zibel Elliot R. Zibel	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)