這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年7月19日

初步招股説明書

最多2,969,583股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時提出的要約和轉售或其他處置，共計2,969,583股普通股，每股票面價值0.0001美元。

根據吾等與出售股東之間的認購協議，吾等根據出售股東的登記權利，登記普通股股份的轉售。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股股份轉售的登記並不意味着出售股東將要約或出售全部或部分普通股。出售股票的股東可以通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，以及在一個或多個公開或非公開交易中，不時直接或間接提供、出售或分配其全部或部分普通股，這可能涉及交叉或大宗交易。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。見標題為“”的部分配送計劃瞭解更多信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。吾等已同意承擔與本招股説明書將由出售股東提供的普通股轉售登記有關的費用，但與出售普通股有關的任何承銷折扣及佣金或轉讓税則由出售股東承擔。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“TECX”。據納斯達克報道，2024年7月12日，我們普通股的收盤價為每股16.94美元。

請參閲本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為     ，2024年。

目錄

閣下只應倚賴本招股章程所提供的資料，以及本招股章程所包含的登記聲明及任何適用的招股章程補充或修訂的證物的參考資料。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書及本招股説明書作為證物提交註冊説明書的文件之日起，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能已發生變化。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書中其他地方包含的與我們有關的其他財務信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務狀況和現金需求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來每年都出現淨虧損。我們預計未來將繼續出現淨虧損。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。自2019年成立以來，我們將大部分資源投入到組織和配備我們的公司、開發我們的技術和產品候選產品、建立我們的知識產權組合、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們還在2024年6月完成了合併，並在這種結構下運營了很短的時間。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，Legacy Construction分別報告淨虧損1520萬美元和1440萬美元。截至2024年3月31日，遺留構造累計虧損105.8-600萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，並預計隨着我們繼續研究和開發我們的主要候選產品TX45以及我們可能開發的任何未來產品，這些損失將會增加。

我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

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為了成為並保持盈利，我們、我們的合作者和任何潛在的未來合作者必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，與美國和其他國家的合同製造開發組織(CDMO)生產生物製劑，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要大量的額外資金，以完成我們的候選產品的開發並開始商業化。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消某些產品開發或研究業務。

到目前為止，Legacy Structure的運營資金主要來自出售A系列可轉換優先股、可轉換本票和發行保險箱的收益。我們還計劃用我們在合併中收到的資金並根據認購協議為我們的運營提供資金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們完成TX45的第一階段臨牀試驗、繼續我們的第10階段億臨牀試驗和啟動計劃中的TX45第二階段臨牀試驗，以及繼續研究、開發和啟動任何其他未來候選產品的臨牀試驗時。此外，如果我們成功地完成了第三階段的開發，並獲得了監管機構對我們的任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力。

我們預計現有的現金和現金等價物將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，以便2027年中期。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。TX45或我們的臨牀前計劃未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

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對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。地緣政治和經濟不穩定造成的市場波動，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突或其他因素，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的全部或部分研究計劃或候選產品的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商業機會。

籌集額外資本將導致我們的股東被稀釋，並可能限制我們的運營，或者要求我們放棄對其候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠。債務和股權融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如贖回股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力。

如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，它可能不得不放棄對其知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們是

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由於無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的臨牀開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們在治療發現和開發方面的經驗有限，我們的地理位置^™平臺可能永遠不會導致產品候選獲得監管部門的批准。

儘管我們管理團隊中的個人以前有過藥物發現和開發的經驗，但我們仍然是一個相對年輕的組織，尚未完成我們投資組合項目從發現到監管批准的整個活動週期。我們的地理節點^™發現平臺在過去四年中一直是技術開發努力的重點，並處於應用於新的治療靶點機會的早期階段。不能保證該平臺的能力或其對感興趣目標的應用將導致候選治療產品，這些產品可以通過不同階段的臨牀試驗成功開發，並作為治療藥物在美國或任何其他地區註冊銷售。

我們的開發工作還處於非常早期的階段。如果我們無法通過臨牀開發推進TX45或我們的任何其他候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將TX45或我們的任何其他候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們還沒有批准銷售的產品，我們的主要候選產品TX45需要在我們打算銷售它的每個司法管轄區進行臨牀開發、監管審查和批准，獲得足夠的商業製造能力，以及重大的銷售和營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。我們的產品候選開發工作還處於早期階段，TX45仍處於第一階段臨牀試驗。

我們創造產品收入的能力，我們預計在可預見的未來不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於TX45的成功開發和最終商業化，以及我們開發的任何未來候選產品，這可能永遠不會發生。TX45和我們未來開發的任何候選產品將需要更多的臨牀前和臨牀前開發，臨牀前和製造活動的管理，在美國和其他司法管轄區對特定適應症的營銷批准，向定價和報銷當局證明有效性，為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應，建立商業組織，以及大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們當前和未來候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

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如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將TX45或我們開發的任何未來候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們當前和未來的候選產品沒有獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。

我們所有的候選產品都處於發現、臨牀前或早期臨牀開發階段。臨牀試驗很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成TX45或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或最終無法完成。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們不能保證我們正在進行和計劃中的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。此外，即使這些試驗是及時啟動或進行的，也可能會出現可能導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。

到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。儘管我們已經完成了TX45在健康志願者身上的1a期臨牀試驗，並且我們已經在第二組PH患者中啟動了10期億臨牀試驗，但我們可能會在正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，是否會及時為我們的候選產品提供足夠的藥物供應，或者是否會按時完成。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會成功。在我們的臨牀試驗期間，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將TX45或任何未來的候選產品商業化，包括：

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此外，如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，或者由數據安全監測委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種因素造成的，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

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如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性、有效性、純度和效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

為了獲得必要的法規批准，以營銷和銷售我們的任何候選產品，包括TX45和任何其他未來的候選產品，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的生物產品，包括TX45，用於每個目標適應症是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大不同。在獲得批准將TX45和任何未來的候選產品在美國或國外商業化之前，我們、我們的合作者或我們未來的潛在合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。

我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選產品的有效性沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果與其候選產品相關的安全問題，我們可能會推遲獲得上市批准，如果根本沒有。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些和其他適應症上獲得監管批准的前景。

即使試驗成功完成，臨牀數據往往會受到不同解釋和分析的影響，或者可能無法提供足夠的風險-效益比，並且我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解讀結果，或者認為擬議適應症的風險-效益比是可以接受的，並且在我們提交我們的候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證，即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果，FDA或類似的外國監管機構也會認為我們的候選產品具有療效。此外，一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個法域的監管批准。如果試驗結果不能滿足FDA或類似的外國監管機構對營銷申請的支持，TX45和任何未來候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准，

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此類審批可能會限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制我們的商業潛力。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成後或在後期試驗中獲得的結果。

非臨牀、臨牀前和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。此外，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。生物技術和製藥行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的候選產品可能與嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全風險有關，這可能會推遲或停止其臨牀開發，或阻止上市批准。如果在我們的候選產品開發過程中或在批准之後發現此類副作用，我們可能會暫停或放棄此類候選產品的開發，任何已批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後遭受其他重大負面後果。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。儘管到目前為止，我們的主要候選產品TX45在其臨牀前研究和第一階段健康志願者試驗中耐受性良好，但未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，包括我們其他候選產品的結果，可能會確定我們候選產品的安全問題或其他不良特性。

我們正在進行的TX45第一階段臨牀試驗、計劃中的TX45第二階段臨牀試驗以及這些和其他候選產品的未來臨牀試驗的結果可能表明，我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄它們的開發，或者將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期，如果獲得批准。

此外，其他人進行的藥物和生物製藥產品臨牀試驗的不利發展可能會導致fda或其他監管監督機構暫停或終止我們的臨牀試驗。

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試用或更改我們的任何候選產品的審批要求。例如，免疫原性是人類臨牀試驗中所有蛋白質療法的關注點，我們試驗中患者的免疫原性反應可能會導致不良反應和/或衝擊性暴露，這反過來可能導致方案修改、臨牀擱置或其他推遲或顯著影響我們候選產品前景的行動。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，如果獲得批准，這反過來可能會推遲或阻止我們從銷售我們的候選產品中獲得大量收入。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行我們的候選產品的臨牀試驗，或者以其他方式對其產生不利影響。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗是其成功的關鍵。根據我們的方案，我們的臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的符合條件的患者參加並繼續參與試驗，直到試驗結束。患者可能不願意參加我們的臨牀試驗，因為與新的治療方法相關的不良事件的負面宣傳，類似患者羣體的競爭性臨牀試驗，現有治療方法的存在或其他原因。與患者登記相關的任何延遲都可能導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響，包括：

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我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、背線或初步數據。隨着更多患者數據的出現，我們臨牀試驗的初步和中期數據可能會發生變化。我們臨牀試驗的初步或中期數據不一定能預測最終結果。初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續、更多患者數據的獲得以及我們發佈最終臨牀試驗報告，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、底線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步數據、背線數據和中期數據。與中期數據相比，最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品(如果有的話)的批准或商業化，以及整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在其披露中的重要信息或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品(如果有)候選產品或其業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步和中期數據

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與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

在我們開始對任何候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持未來在美國或其他司法管轄區的任何研究性新藥(IND)申請或類似申請。我們已經就TX45計劃完成了與FDA的IND前諮詢，但我們在美國還沒有批准的IND，截至2024年7月6日，研究僅在澳大利亞、摩爾多瓦和荷蘭進行。進行臨牀前測試是一個漫長、耗時且昂貴的過程，與我們直接進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。雖然我們目前正在進行TX45的1a期和10期億臨牀試驗，並計劃最初進行TX45的2期臨牀試驗，包括一些可能在美國以外的試驗，但我們不能確定我們對其他候選產品的臨牀前測試和研究是否及時完成或取得結果，也無法預測FDA是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和外國臨牀試驗的結果是否最終支持我們其他候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法律或法規，或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管批准，其中包括：

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這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將其任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得其任何候選產品的監管批准。即使我們相信從其候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格(如果有的話)，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

FDA和任何類似的外國監管機構不得接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

我們目前正在澳大利亞、摩爾多瓦和荷蘭進行臨牀開發，未來可能會選擇進行更多的國際臨牀試驗。FDA或任何類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。在外國臨牀試驗數據擬用作美國上市批准的基礎的情況下，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)試驗由具有公認能力並符合當前GCP要求的臨牀研究人員進行，以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究的患者羣體的充分性和統計能力。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權之外進行的試驗的數據。如果FDA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致其產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。

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即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到該候選產品的意外問題，我們可能會受到懲罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)和GCP要求。

製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者的要求後續行動，藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限的分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或其第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA等機構積極執行禁止推廣的法律法規標籤外使用和一家被發現不正當宣傳的公司標籤外使用可能受到重大責任的影響，其中包括不良宣傳、警告信、更正

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廣告以及可能的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為這樣的標籤外在不同的情況下，使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在以下問題上的溝通標籤外使用他們的產品。聯邦政府對涉嫌不當宣傳的公司處以鉅額民事和刑事罰款標籤外使用並已禁止公司從事標籤外升職。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

BLA的持有者必須提交新的或補充的申請，並獲得批准對已批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們也可以被要求進行上市後的臨牀試驗，以驗證其產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認其產品的臨牀療效。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

如果獲得批准，我們的研究產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

我們正在開發TX45，最初用於治療第二組肺動脈高壓(“PH”)，我們預計它將作為一種生物製品進行調節。患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育和解法案(統稱為ACA)修訂，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑FDA許可參考生物製品。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在此期間12年在排他期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們相信，我們的任何產品候選產品都應符合BLA批准為生物製品的資格12年排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似物將以類似於傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品。非生物的

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產品尚不明確，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是生物技術產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們沒有被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和我們的合作者在臨牀試驗中當前和未來對候選產品的使用，以及未來任何經批准的產品的潛在銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、其合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，產品也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

儘管我們相信我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於我們有限的資源和獲得資金的渠道，我們必須，而且在過去已經決定，優先開發某些候選產品，而不是其他潛在的候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們開發自己項目的能力、我們作為商業合作伙伴的吸引力產生不利影響，並可能最終對我們的商業成功產生影響。

因為我們只有有限的資源和資本來資助我們的運營，我們必須決定追求哪些候選產品以及分配給每個產品的資源量。我們關於將研究、協作、管理和財務資源分配給其文庫、候選產品或治療領域中特定專利分子的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些產品開發計劃上推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最佳的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對其候選產品的市場潛力做出錯誤的判斷或誤讀生物技術行業的趨勢，特別是對我們的主要候選產品TX45，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會為我們開發的候選產品尋求孤兒藥物指定，並且我們可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們開發的任何候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能不會成功。雖然我們目前還沒有決定是否打算為我們的任何候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能會在未來這樣做。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國的《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使當事人有權獲得財政獎勵，如為某些臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用免責聲明。

一般來説，在美國，如果一種具有孤兒藥物稱號的藥物隨後獲得了其具有這種稱號的適應症的第一次上市批准，該藥物有權享有一段市場排他期，這使得FDA在七年內不能批准同一適應症的另一種上市申請，除非在有限的情況下。

即使我們獲得了任何候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也不能有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的療法可以被批准用於相同的疾病，相同的療法可以被批准用於不同的疾病但使用。標籤外。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們當前和任何未來的候選產品尋求適用適應症的孤立藥物指定，但我們可能永遠不會獲得這樣的指定。即使我們確實收到了這樣的稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號的好處。

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與我們候選產品商業化相關的風險

如果我們不能成功地將我們獲得監管部門批准的任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

如果我們成功地從適用的監管機構獲得TX45或任何其他候選產品的營銷批准，我們從任何此類產品中創造收入的能力將取決於其在以下方面的成功：

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術產業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學等研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療。老牌製藥公司也可能投入巨資加快新療法的發現和開發，或許可證內可能會使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於商業適用性的進步，競爭可能會進一步加劇

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技術和更多可用於投資這些行業的資本。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。我們相信，影響其候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

我們在生物技術、製藥和其他相關行業展開競爭，這些行業開發和銷售治療HFpEF和遺傳性出血性毛細血管擴張症(HHT)疾病的第2組PH的治療方法。雖然沒有其他公司將我們的候選產品所針對的相同治療領域的療法商業化，但還有許多其他公司，包括大型生物技術和製藥公司，正在為相同的治療領域開發療法。例如，阿斯利康用於治療第2組PH，對角療法和Vaderis療法用於治療HHT。此外，可能對所有HFpEF患者都有用的治療方法，例如禮來公司和其他公司目前正在開發的治療方法，也可能使HFpEF人羣中的第二組PH亞羣受益，因此也代表着我們在這一領域的競爭。

我們預計，隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現，我們將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。我們不能保證我們的競爭對手目前或未來不會開發與我們當前或未來的任何候選產品同等或更有效或更具經濟吸引力的產品。競爭產品可能比我們的產品獲得更快或更大的市場接受度，如果有的話，而競爭對手的醫學進步或快速技術發展可能會導致我們的產品成為候選產品非競爭性或者在我們能夠收回研發和商業化費用之前就過時了。如果我們或我們的候選產品不能有效競爭，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售或營銷生物技術產品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須開發或收購一個銷售和營銷組織，將這些職能外包給第三方或進行戰略合作。

如果獲得美國或其他司法管轄區的監管批准，我們可能會決定建立自己的銷售和營銷能力，並推廣我們的候選產品。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。即使我們建立了銷售和營銷能力，我們也可能無法有效地推出我們的產品或有效地營銷我們的產品，因為我們沒有生物技術產品的銷售和營銷經驗。此外，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

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如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並會使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略的重大變化的不利影響。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。

如果我們沒有成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。我們從銷售中獲得的收入可能是有限的，我們可能永遠不會盈利。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，患者可能也不願從現有療法中切換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。我們獲得上市批准的任何產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

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如果獲得批准，醫療改革可能會對我們銷售TX45和任何潛在的未來候選產品的能力產生負面影響。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲TX45或任何潛在的未來候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。

2010年3月，頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂，其中包括的措施極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的立法廢除ACA，但這樣的立法可能會重新提出。國會議員已經提出立法，修改或取代ACA的某些條款。目前尚不清楚這些廢除和/或取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。例如，《減税和就業法案》廢除了税收為本ACA對未能維持合格健康保險的某些個人強加的分擔責任付款，通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA是整體違憲的，因為國會廢除了“個人授權”。在美國最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他外，繼續澄清和完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，明確與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙仿製藥和生物相似產品競爭的努力。

此外，在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，使之成為法律，其中包括(1)指示衞生與公眾服務部(HHS)談判聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍在價格談判計劃中包括某些豁免，包括對指定為孤兒藥物的產品的有限豁免。這一豁免僅適用於具有一個孤兒藥物名稱的產品，即(I)用於罕見疾病或狀況，以及(Ii)已批准用於此類罕見疾病或狀況的適應症(S)。通過限制價格

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談判豁免只有一種孤兒藥物名稱的產品，愛爾蘭共和軍可能會降低我們為其候選產品尋求多個適應症的孤兒藥物名稱的興趣。除其他事項外，愛爾蘭共和軍還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年，並從2025年開始通過大幅降低受益人最高限額來消除Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包通過新設立的製造商折扣計劃降低成本。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品定價談判計劃目前受到法律挑戰。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。ACA和IRA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何額外的醫療改革措施可能會如何影響ACA或IRA，增加藥品定價的壓力，或限制TX45和任何潛在的未來候選產品的覆蓋範圍和足夠的報銷，這將對我們的業務產生不利影響。

美國對藥品定價做法的行政、立法和執法方面的興趣也越來越大。美國國會進行了調查，總統發佈了行政命令，並提出並頒佈了立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，總裁·拜登政府在一項行政命令中表示，它打算採取某些政策舉措來降低藥品價格，作為迴應，衞生部發布了《應對高藥品價格綜合計劃》，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以降低藥品價格。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、創新中心進行測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用進行時《貝赫-多爾法案》規定的權利。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究院公佈了一份考慮行使進行時首次將產品價格作為機構在決定行使時可以使用的一個因素的權利進行時權利。而當進行時由於以前沒有行使過這些權利，因此不確定在新的框架下這種權利是否會繼續下去。我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些改革可能會對TX45的預期收入以及我們可能成功開發並獲得監管部門批准的任何潛在未來候選產品產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

在美國以外的許多國家，政府資助的醫療體系是藥品的主要支付者。隨着越來越多的預算限制和/或難以理解藥品的價值，許多國家的政府和付款人正在採取各種措施來施加價格下行壓力，我們預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本削減措施。這些措施包括強制性的價格管制，

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價格參考、治療參考定價、強制要求的增加、對仿製藥替代和生物相似使用的激勵、政府強制降價、對目標人羣覆蓋範圍的限制以及引入數量上限。

許多國家實施衞生技術評估(“HTA”)，即使用成本效益等正式經濟指標來確定新療法的價格、覆蓋範圍和報銷的程序。這些評估正越來越多地在老牌和新興市場實施。在歐盟，將於2025年1月12日生效的(EU)2021/2282衞生技術評估條例將允許歐盟成員國使用共同的HTA工具、方法和程序進行聯合臨牀評估和聯合科學諮詢，HTA當局可以藉此向衞生技術開發商提供建議。然而，每個歐盟成員國仍將完全有權評估衞生技術的相對有效性，並做出定價和補償決定。鑑於目前歐盟成員國之間HTA流程對定價和報銷決定的影響程度不同，我們的產品可能只在某些歐盟國家獲得優惠的定價和報銷地位。如果我們不能在代表重要市場的歐盟成員國保持有利的定價和報銷地位，包括在定期審查之後，我們在歐盟的預期收入和產品的增長前景可能會受到負面影響。此外，為了在一些歐盟成員國獲得其產品的報銷，我們可能需要彙編更多數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。為HTA過程生成更多數據的努力將涉及額外的費用，這可能會大大增加我們的產品在某些歐盟成員國的商業化和營銷成本。

我們無法預測未來立法或行政行動可能引發的醫療改革舉措的可能性、性質或程度。然而，各國可能會繼續採取積極行動，尋求減少藥品支出。同樣，財政限制也可能影響各國在多大程度上願意批准新的和創新的療法和/或允許獲得新技術。

如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。

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我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

在我們或我們的合作伙伴獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中，醫療保健提供者(包括醫生)和第三方付款人將發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們或我們的合作伙伴獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規進行的限制包括：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、額外的監管監督、訴訟、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組其運營。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

在美國以外，製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格法律的約束，例如歐盟成員國的國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

我們的業務未來可能會受到中國政治動盪以及疾病爆發、流行病和流行病影響的實質性和不利影響。

在我們可能有臨牀試驗點或其他業務運營的地區爆發疾病、流行病和流行病可能會對其業務產生不利影響，包括導致我們的運營和/或我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營嚴重中斷。疾病爆發、流行病和大流行對我們啟動新的臨牀試驗地點、招募新患者和維持參與其臨牀試驗的現有患者的能力產生了負面影響，這可能包括臨牀試驗成本增加、時間延長以及我們獲得監管機構對TX45和

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任何潛在的未來候選產品(如果有的話)。疾病暴發、流行病和大流行也可能對TX45或其他未來潛在候選產品的臨牀試驗結果產生不利影響，例如降低或消除其療效，或通過直接的生物效應或通過混淆數據收集和分析而產生安全問題。這種不利影響可能會終止TX45的進一步開發，導致缺乏FDA或其他監管機構的產品批准，推遲FDA或其他監管機構批准產品的時間(和/或增加成本)，導致限制性產品標籤顯著限制批准產品的處方，延遲或阻止付款人報銷，或者顯著限制或阻止TX45的商業化。

此外，由於我們TX45的主要製造商和供應商位於中國，如果美國或中國政府的政策、法律、規章制度發生變化，以及中國的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，美國和中國之間的貿易緊張局勢近年來不斷升級。最值得注意的是，美國已經對出口到美國的中國商品徵收了幾輪關税。在美國對中國出口產品徵收每一項關税之後，中國都對美國對中國的出口產品徵收了一輪報復性關税。我們的零部件未來可能會受到這些關税的影響，這可能會增加我們的製造成本，如果成功開發和批准，我們的產品可能會比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的產品競爭力更低。否則，我們可能會遇到供應中斷或延遲，儘管我們謹慎地管理我們的庫存和交貨期，但我們的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供電池組件。此外，某些中國生物技術公司和CDMO可能會受到貿易限制、制裁、其他監管要求或美國政府提出的立法的限制，這些立法可能會限制甚至禁止我們與此類實體萬億合作的能力，從而可能擾亂對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的《生物安全法案》，以及美國參議院的一項基本類似的法案，針對的是美國政府為使用某些知名中國生物技術公司的設備和服務的實體提供的合同、贈款和貸款，並將授權美國政府點名更多令人擔憂的中國生物技術公司。如果這些法案成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們將有可能嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司合作的能力，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。這種幹擾可能會對我們候選產品的開發和我們的業務運營產生不利影響。

在疾病暴發、流行病和大流行期間，一般供應鏈問題可能會加劇，還可能影響我們的臨牀試驗地點及時獲得我們試驗中使用的基本醫療用品的能力(如果有的話)。

例如，如果我們的CMO需要獲得某些原材料和組件的替代來源，則可能需要額外的測試、驗證活動和監管批准，這也可能對時間表產生負面影響。為我們的臨牀試驗製造和供應藥物物質和藥物產品的任何相關延誤都可能對我們在預期的開發時間表上進行TX45正在進行的和未來的臨牀試驗的能力產生不利影響。同樣，我們的第三方製造商的業務可能被美國或外國政府命令徵用、轉移或分配。如果我們的任何CMO或原材料或組件供應商受制於美國或外國政府實體的行為或命令，以分配或優先安排製造產能、原材料或組件，以生產或分銷在疾病爆發、流行病或大流行中測試或治療患者所需的疫苗或醫療用品，這可能會推遲我們的臨牀試驗，可能會嚴重影響我們的業務。

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我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合其規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力、獲得市場份額的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

即使我們獲得批准銷售TX45或其他潛在的未來候選產品，這些產品可能會受到不利的定價法規、第三方付款人的報銷做法或美國和海外的醫療改革倡議的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。在包括歐盟、日本和加拿大在內的許多地區，處方藥的定價由政府控制，一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從產品獲得監管部門批准後開始。這些國家的監管機構可以決定，我們產品的定價應該基於治療同一疾病的其他商業藥物的價格，而不是允許我們以溢價銷售我們的產品作為新藥。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲或限制該產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷，這可能很難或很耗時，範圍可能有限，並且可能不會在我們尋求營銷我們產品的所有司法管轄區獲得。在美國和其他國家的市場，政府和私營保險公司會密切檢查醫療產品，以確定它們是否應該得到報銷，如果應該，還會確定適用的報銷水平。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部內的一個機構CMS做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。我們不能確保我們或我們的合作伙伴商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。覆蓋範圍和報銷可能會影響我們或我們的合作伙伴的任何候選產品的需求或價格

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獲得監管機構批准。如果沒有保險範圍和報銷或報銷僅限於有限水平，我們和我們的合作伙伴可能無法成功商業化任何獲得營銷批准的候選產品。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國衞生當局批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷的成本。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、籌集產品商業化所需資金的能力以及整體財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口其候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術領域專利的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或擁有的專利申請許可證內可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利被成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞其權利要求進行設計。如果專利申請提供的保護的廣度或強度，我們認為

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關於我們的候選產品受到威脅，我們可能會勸阻公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在其臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。

我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性，我們可能需要向美國專利商標局提交第三方預先發布的現有技術。也可能存在我們知道但我們認為不影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。其他公司可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，而這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及對其頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《美國發明法》)，美國從一位“最早發明的人”轉變為一位“第一批立案”系統。在一個“第一批立案”在這一制度下，如果滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而不管是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法有關的新法規和程序，以及專利法的許多實質性變化，包括“第一批立案”這些規定在2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及其已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持其競爭優勢。例如：

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我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利，專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。請參閲標題為“”的部分我們的業務-協作、許可和服務協議有關我們的許可協議的更多信息，請訪問本招股説明書中的其他位置。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

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此外，知識產權許可協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，就像我們對我們擁有的知識產權的保護一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是許可協議的一方，根據該協議，我們許可證內為我們的產品候選產品提供關鍵專利和專利申請。這些現有的許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利的能力，可能會阻礙、推遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

我們可能對維護和起訴這些東西的控制有限入網許可專利和專利申請、活動或可能與我們的入網許可知識產權。例如，我們不能確定我們的許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

如果我們不能保護其專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利保護，我們還依賴於專有技術，以及不披露與我們的員工、顧問和第三方簽訂協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用信息的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的專有信息並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用專有信息的索賠可能是困難、昂貴和時間-

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消費，結果不可預測。此外，專有信息可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護專有信息。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何專有信息，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和專有信息，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本上相同的專有信息和技術，或以其他方式訪問或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的專有信息。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我們的關係期間，有關個人或實體開發或告知的有關其業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在其辦公場所內或使用其設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有信息被第三方盜用。我們還制定了政策，並進行了培訓，就我們在保護我們的專有信息方面的期望和最佳做法提供了指導。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與我們的候選產品和計劃相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

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我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果TX45或我們的另一個候選產品獲得FDA的批准，那麼特定的第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對其候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張(如果獲得批准)是有效和可執行的，但我們可能對這種想法持不正確的看法，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能有效地阻止其進一步開發和商業化其候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費，以獲得

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從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計其侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。即使有這樣的許可證，它也可能是非排他性，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

最後，我們可能需要賠償我們的客户和分銷商因侵犯與我們的候選產品相關的第三方知識產權(包括TX45)而提出的索賠。第三方可能會對我們的客户或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户或經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果其中任何索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户、供應商或分銷商支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的候選產品或服務的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品或服務。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或挪用了專有信息。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問不使用專有信息或專有技術如果我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，我們或我們的員工、顧問或獨立承包商在他們為我們工作的過程中可能會受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。

專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權利，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得許可證內或使用這些專有權。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可以開發含有其化合物的產品，並預先存在

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藥物化合物。我們可能無法獲得或許可證內我們認為對我們的業務運營必要或重要的來自第三方的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害其業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在其可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可以以其專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利主張中的單方面 重考， 各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在外國專利局的專利異議程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們的

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擁有和入網許可已頒發的專利或我們的待定申請，或我們或許可方(如果適用)是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了，也可能在未來提交了涵蓋與我們類似的產品或技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和入網許可專利申請或專利，這可能需要我們獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就類似於或擁有的發明提交了美國專利申請入網許可對我們來説，我們或者，在這種情況下入網許可技術方面，許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是涉及美國專利申請的幹擾程序的一方，該專利申請由或入網許可對我們來説，即使我們成功了，我們也可能會招致巨大的成本，轉移管理層的時間，並花費其他資源。

由第三方挑起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的專有或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可以減少或取消不遵守規定滿足這些要求。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，不付款費用問題，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。是這樣的

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機制包括重新考試，贈款後審查，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們的專利組合中包含的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。當我們當前或未來擁有或許可的專利到期時，我們可能會失去將他人排除在實施這些發明之外的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有正在處理的專利申請，涵蓋我們的專有技術或我們的候選產品，如果作為專利發佈，預計將從2041年到2042年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。

美國和中國專利法的變化前美國司法管轄區可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國或中國專利法或專利法解釋的變化前美國司法管轄區可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下安進訴賽諾菲案，聯邦巡迴法院認為，特徵良好的抗原不足以滿足針對僅由功能定義的抗體類別的某些權利要求的書面描述要求；在這種情況下阿索克。適用於分子 病理訴Myriad Genetics，Inc.，最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決將如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利針對政府的可執行性。

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機構或政府承包商。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與其業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品，此外，還可能向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將其努力和注意力從其業務的其他方面轉移。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會因為與專利有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的產品和技術的權利。

如果我們或我們的許可人選擇向法院起訴，以阻止第三方使用我們擁有的或入網許可專利，該第三方可以要求法院裁定該專利無效和/或不應針對該第三方強制執行。即使我們或他們（視情況而定）成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟費用高昂，並且會消耗時間和其他資源。此外，法院還可能裁定這些專利無效，並且我們或他們（視情況而定）無權阻止他人使用這些發明。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也會拒絕阻止第三方，理由是該第三方的活動不侵犯我們擁有的或 入網許可專利。此外，最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。我們的一些自有或入網許可根據修訂後的標準，專利可能在美國專利商標局的訴訟程序中或在訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或權利要求範圍的顯著縮小，這也可能使獲得專利變得更加困難。

我們或我們的許可人可能無法檢測到對我們擁有的或入網許可專利，視情況而定，這對於製造工藝或配方專利來説可能特別困難。即使我們或我們的許可人檢測到第三方侵犯了我們擁有的或入網許可專利，我們或我們的許可人，視情況而定，可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴該第三方，第三方可能有某些法律辯護可用，否則除了首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。這種法律辯護可能會使我們或我們的許可人無法強制執行我們擁有的或入網許可針對該第三方的專利(視屬何情況而定)。

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如果另一方質疑我們在我們擁有的或入網許可美國專利，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，如在各方間回顧、單方面重考或撥款後審查程序。這些訴訟費用高昂，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能成為外國專利局專利反對程序的一方，在那裏，我們擁有或入網許可外國專利受到挑戰。

未來，我們可能會捲入挑戰他人專利權的類似訴訟，而此類訴訟的結果極不確定。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早的美國專利起算的20年。非臨時性的提交日期。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。此外，對於我們許可的專利，我們可能無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提出延長專利期的請願書。因此，如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否向USPTO提交或獲得專利期限延長的請願書。

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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商號或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商號或商標包含我們的未註冊商號或商標的變體。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前依賴並預計未來將依賴第三方工廠中的製造套件或第三方來生產TX45和任何其他候選產品，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商在生產中遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有租賃或擁有任何可用作我們臨牀規模製造和加工設施的設施，目前依賴合同製造組織藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)來生產我們的1a期和Ib期臨牀試驗中使用的我們的候選產品TX45。我們目前與藥明生物就我們供應的TX45建立了獨家來源關係(見標題為我們的業務-協作、許可和服務協議“有關我們與藥明生物關係的更多信息，請參閲本招股説明書的其他部分)。如果這樣的供應安排出現任何中斷，包括影響我們的唯一供應商藥明生物的任何不良事件，可能會對我們候選產品的臨牀開發和其他運營產生負面影響，同時我們正在努力尋找和鑑定替代供應來源。我們可能無法控制或完全依賴我們的合同製造合作伙伴在生產候選產品時遵守cGMP要求以及FDA或類似的外國監管機構的任何其他監管要求。我們對支持我們供應TX45的每個CMO設施進行定期審計，並審查和批准所有與TX45 cGMP相關的文件。我們還與藥明生物簽訂了一份質量協議，其中記錄了我們在遵守cGMP方面的共同協議，以及對我們的質量要求溝通的期望。除此之外，我們無法控制其CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施和相關的質量管理系統用於生產候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將需要大量的額外成本，並對我們開發、獲得監管機構批准或營銷此類候選產品的能力產生實質性和不利的影響。同樣，我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。此外，我們還沒有促使任何候選產品進行商業規模的生產，如果獲得批准，我們的任何候選產品可能都無法實現這一點。

此外，由於資源限制、政府限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的CMO可能會遇到製造困難。供應鏈問題，包括由新冠肺炎大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，可能會影響我們的第三方供應商並導致延誤。此外，由於我們聘請了位於中國的製造商藥明生物，我們面臨着產品供應中斷和成本增加的可能性

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如果美國或中國政府的政策發生變化，或者中國的政治動盪或經濟狀況不穩定。例如，萬億.E最近在美國眾議院提出的生物安全法案，以及美國參議院的一項基本類似的法案，針對使用某些中國生物技術公司的設備或服務的實體的美國政府合同、貸款和贈款，並將授權美國政府列出其他令人擔憂的中國生物技術公司的名字。如果這些法案成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們可能會嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司簽訂合同的能力，同時又不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。例如，如果我們需要從我們TX45的唯一製造來源藥明生物轉移，我們預計製造過程的複雜性可能會對獲得替代製造商所需的時間產生重大影響。與新制造商驗證相關的延遲，如果我們能夠確定替代來源，可能會對我們及時或在預算內供應包括TX45在內的候選產品的能力產生負面影響。如果我們將依賴的任何CMO未能以滿足法規要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產大量候選產品，並且成本使我們能夠實現盈利，我們的業務、財務狀況、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的CMO和/或分銷合作伙伴負責運輸温控材料，這些材料在運輸過程中可能會因多種因素而不經意地降解，導致某些批次因未能滿足我們的完整性和純度規格等而不適合試用。我們和我們的CMO也可能面臨產品扣押或扣留或拒絕允許產品進出口。我們的第三方供應商的業務中斷可能會對我們的業務造成重大不利影響，這可能會對我們的預期時間表、潛在的未來收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀前研究和臨牀試驗的完成，或FDA對我們任何候選產品的批准，導致成本上升或對我們產品的商業化產生不利影響。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO，根據適用的法規要求進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，驗證我們的分析，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的良好實驗室操作規範(GLP)和GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構執行的進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和指導方針，以確保數據和報告的結果是可信的、可重複的和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。監管當局通過定期檢查進行普洛斯研究的實驗室、試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GLP和GCP。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或簽約實驗室未能遵守適用的GLP和GCP，其臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准其上市申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。另外，我們的臨牀試驗必須用產品進行，

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包括符合適用的cGMP規定生產的生物製品。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀前研究或臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

此外，這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們用於我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立實驗室、調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

如果發生未治癒的重大違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果我們能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他實驗室、CRO或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守其臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，其臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

更換或增加更多的實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當一個新的實驗室或CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延誤，這可能會對我們滿足其所需的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與我們簽約的實驗室和CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段的候選產品或任何未來的候選產品商業化。

我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是對戰略進行評估，並在被認為適當的情況下，在未來具有戰略吸引力的時候進行更多的戰略合作，包括可能與主要的生物技術或製藥公司進行合作。我們的產品開發能力有限，目前還沒有

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商業化能力。因此，我們可能會與其他公司進行合作，為我們提供重要的技術，併為其計劃和技術提供資金。如果我們未能以合理的條款或根本不參與或維持合作，我們開發現有或未來研究計劃和候選產品的能力可能會被推遲，我們產品的商業潛力可能會改變，我們的開發和商業化成本可能會增加。此外，我們可能會發現，我們的程序需要使用第三方擁有的知識產權，我們業務的增長可能部分取決於我們獲得或許可證內這些知識產權。

我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括但不限於：

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如果我們的合作沒有成功地發現、開發和商業化候選產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化有關的風險也適用於其治療合作者的活動。

此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於對合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、監管批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、與我們的技術所有權有關的任何不確定性的存在(如果存在對這種所有權的挑戰，而不管挑戰的是非曲直)，以及行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

非臨牀研究需要使用非人靈長類(“NHP”)，供應可能延遲或阻礙候選產品的開發。

符合各項規章制度和cGMP要求，我們有能力提高我們的臨牀前計劃和成功開發我們的候選產品需要獲得足夠的動物研究模型來評估安全性，在某些情況下還需要建立治療使用的理論基礎。無法獲得或嚴重延遲獲得符合我們需求或滿足監管要求的動物研究模型可能會對我們推進我們的臨牀前計劃併成功開發我們的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害。在.期間新冠肺炎在大流行期間，研究人員和CRO在獲得動物研究模型方面遇到了很大限制，具體包括東南亞養殖場提供的NHP數量急劇減少，以及用於療效評估的轉基因齧齒動物模型的生成機會有限。如果我們不能及時獲得足夠數量的NHP，以滿足ITS的需求臨牀前研究計劃，如果可用的NHP價格大幅增加，或者如果我們的供應商無法發貨為他們保留的NHP，我們提高我們的能力臨牀前計劃併成功開發我們的臨牀前候選人可能會受到實質性的不利影響或嚴重拖延。

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與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的管理團隊，包括Alise Reicin萬.D.，我們的總裁兼首席執行官，Daniel，我們的首席財務官，Peter McNamara博士，我們的首席科學官，Marcella K.Ruddy萬.D.，我們的首席醫療官。他們中的每一位目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

我們可能面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在臨牀階段還是在商業階段測試候選產品時，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。雖然我們目前還沒有被批准用於商業銷售的產品，但候選產品的當前和未來使用

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臨牀試驗，以及未來任何經批准的產品的銷售，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們產品的市場或我們產品的任何商業化前景產生實質性和不利的影響。儘管我們認為我們目前為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的負債可能會超過我們的保險範圍，或者在未來我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃和我們有效運營業務的能力嚴重中斷。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。

雖然我們到目前為止還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，我們或我們的CRO在已完成或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括有關我們患者或員工的個人信息，都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，並以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已實施安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但此類措施可能無法防止可能對我們的業務造成不利影響的服務中斷或安全漏洞，如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

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不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動，包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們以及當前和未來的任何合作者可能受到聯邦、州/省、市和外國數據保護法律法規的約束，例如涉及隱私和數據安全的法律法規。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法，可能適用於我們的業務或我們的合作者的業務。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們當前或未來的合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

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如果我們的信息技術系統或我們的CRO、我們的CMO、服務提供商、我們當前和潛在的未來合作伙伴或我們所依賴的其他第三方的信息技術系統受到損害，我們可能會經歷不利後果，包括但不限於對我們業務運營的實質性中斷、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害、收入或利潤損失或其他不利後果。

我們在業務過程中收集、存儲、接收、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、共享和傳輸(統稱為處理)專有、機密和敏感信息，包括個人信息(如臨牀試驗參與者的健康相關數據和員工信息)。同樣，我們所依賴的第三方代表我們處理某些信息。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅正在不斷演變，並在頻率、複雜性和強度上不斷增長。例如，這些威脅可能包括(但不限於)惡意軟件、病毒、軟件漏洞和漏洞、軟件或硬件故障、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程(包括通過深度偽裝、網絡釣魚和網絡釣魚)、勒索軟件、內部威脅(如盜竊人員的不當使用)、憑據填充、電信故障、設備、數據或其他信息技術資產的丟失或被盜、人工智能、地震、火災、洪水和類似威脅增強或助長的攻擊。例如，勒索軟件攻擊等威脅正變得越來越普遍和嚴重，攻擊者越來越多地利用多種攻擊方法向受害者勒索付款，如數據盜竊和系統癱瘓，並可能導致我們的運營嚴重中斷，丟失敏感數據和收入，損害聲譽和挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

安全事件可能是具有廣泛動機和專業知識的各種行為者的行為造成的，包括傳統黑客、我們所依賴的第三方人員、有組織犯罪威脅行為者、黑客活動家、複雜的民族國家和得到民族國家支持的行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給其業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，以及其他威脅。例如，我們依賴第三方在各種環境中操作關鍵業務系統和處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、人員電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方，包括CRO、臨牀試驗站點和臨牀試驗供應商，收集、存儲和傳輸敏感數據，作為其研究活動的一部分。我們監控這些第三方的能力是有限的，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補損害，或者我們可能無法追回此類賠償。供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

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我們員工的某些職能領域在全職或兼職的基礎上遠程工作，或在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，這會給我們的業務帶來額外的風險。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。我們可能被要求或選擇花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以努力防範安全事故，特別是在適用的數據隱私和安全法律或法規或行業標準要求的情況下。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或其信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息。如果我們的信息系統或數據，或我們所依賴的第三方的信息系統或數據遭到破壞，可能會中斷我們的運營，擾亂我們的開發計劃，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失或損壞可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產TX45、分析臨牀試驗樣本和進行臨牀試驗，而這些第三方遇到的安全事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。影響我們或我們所依賴的第三方或合作伙伴的安全事件也可能導致鉅額補救成本，並使我們面臨訴訟(包括集體索賠)、監管執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、罰款、處罰、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、轉移管理層注意力、我們運營中斷(包括數據可用性)、財務損失和其他責任和損害。此外，此類事件可能會觸發數據隱私和安全義務，要求我們通知相關股東，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。這種披露可能代價高昂，相關要求或不遵守可能會導致不良後果。即使我們或第三方合作伙伴感知到的安全事件或不遵守規定，也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽或其他不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的索賠。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的數據安全責任，是否繼續以經濟和商業上合理的條款向我們提供保險，或根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關公司的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。

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我們受制於迅速變化且日益嚴格的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務。我們實際或被認為未能履行這些義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他損害我們的業務。

我們處理專有的、機密的和敏感的信息，包括個人信息(包括與健康相關的數據)，這使我們承擔了許多不斷變化和複雜的數據隱私和安全義務，包括各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理與我們的業務相關的此類信息處理的其他義務。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)和瑞士聯邦數據保護法(統稱為“歐洲數據保護法”)對處理個人信息施加了嚴格的要求，包括與將個人信息轉移到美國等國家有關的要求。歐洲數據保護法和其他相關法律規範患者個人健康數據的保密和存儲，可能適用於我們對臨牀試驗參與者和位於歐洲經濟區、英國或瑞士的其他個人的個人信息的處理，如果TX45或任何潛在的未來候選產品獲得批准，我們可能會在歐洲經濟區、英國或瑞士(視情況而定)將這些產品商業化。違反歐盟或英國GDPR的公司可能面臨私人訴訟、監管調查和執法行動、數據處理禁令、其他行政措施、聲譽損害和高達2000萬歐元/1750萬英鎊或其全球年收入的4%的罰款，兩者以金額較大者為準。某些司法管轄區制定了數據本地化限制或法律法規，限制個人信息的跨境轉移，但在有足夠保障措施的有限情況下除外。特別是，歐洲經濟區、英國和瑞士的監管機構和法院對向美國和其他他們普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人信息做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於將個人信息從歐洲經濟區、英國或瑞士轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄、歐盟-美國數據隱私框架(以下簡稱框架)及其英國擴展(允許將個人信息轉移到自行認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們無法為跨境轉移個人信息實施有效的合規解決方案，或者如果合法合規轉移的要求過於繁重，我們可能面臨更多的重大不利後果，包括鉅額罰款、監管行動，以及歐洲經濟區、英國、瑞士或其他實施跨境數據轉移限制的國家禁止出口和處理個人信息。我們無法從EEA、英國或瑞士或其他國家/地區導入個人信息也可能會限制或禁止我們在這些國家/地區的臨牀試驗活動；限制我們與CRO、服務提供商、承包商和其他受限制跨境數據傳輸法律約束的公司合作的能力；要求我們以高昂的費用提高在其他國家/地區的數據處理能力，否則可能會對我們的業務運營產生負面影響。我們還可能受到歐洲經濟區和其他司法管轄區監管網絡安全和非個人數據的新法律的約束，例如通過物聯網收集的數據。根據對這些法律的解釋，我們可能不得不改變我們的業務做法和產品，以遵守這些義務。

此外，其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。

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美國聯邦、州和地方層面的隱私和數據安全法律日益複雜，變化迅速。例如，在聯邦一級，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，在州一級，隱私和數據保護的格局正在迅速變化。許多州都頒佈了全面的隱私法。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《加州消費者權利法案》(CCPA)適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人信息數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重該等個人行使有關其個人數據的某些權利的請求。CCPA規定了對不遵守規定的罰款，以及與某些數據泄露相關的有限的私人訴訟權利。雖然CCPA對在臨牀試驗中處理的某些個人信息有豁免，但我們可能會處理受CCPA約束的其他個人信息。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法，將於2023年生效，其他幾個州以及聯邦和地方各級也已經通過或正在考慮通過類似的法律。不斷演變的不同州和聯邦隱私和數據安全法律的拼湊增加了我們業務的運營成本和複雜性，並增加了我們面臨的責任，包括第三方訴訟和監管調查、執法、罰款和處罰。

我們受到合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果的影響。

我們與數據隱私和安全相關的義務(以及消費者的數據隱私義務)正在以越來越嚴格的方式迅速變化，並帶來不確定性。這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這些適用和解釋在法域之間可能是不一致的或衝突的。監測、準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要改變我們的信息技術、系統和做法，以及代表我們處理個人信息的任何第三方的信息技術、系統和做法。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式的各個方面。儘管我們努力遵守適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們作出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會影響我們是否遵守。

如果我們(或我們依賴的第三方)未能或被視為未能處理或遵守數據隱私、保護和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括(但不限於)：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與班級相關的索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人信息；下令銷燬或不使用個人信息；和/或監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營；其產品開發或商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或其運營的修訂或重組。

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我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

如果地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們總部或其他設施的全部或很大一部分，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃缺失或性質有限而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是藥品製造和分銷行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本可能會影響我們運營業務所需的商品和服務的可用性和成本，包括原材料和其他自然資源。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們通過我們的澳大利亞全資子公司進行某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞運營的能力，或者如果我們的子公司無法收到澳大利亞法規允許的研發獎勵付款，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

2023年9月，我們在澳大利亞成立了一家全資子公司Structure Treatform Pty Ltd.，為其候選產品在澳大利亞進行各種臨牀前研究和臨牀試驗。由於地理位置遙遠，目前在澳大利亞缺乏員工，以及我們在澳大利亞缺乏運營經驗，我們可能無法有效或成功地監控其在澳大利亞的臨牀活動，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們不能保證我們在澳大利亞為我們的候選產品進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或類似的外國監管機構接受，以進行開發和商業化批准。

此外，澳大利亞現行税收法規規定，向年營業額低於2000萬澳元的公司支付相當於合格支出43.5%的可退還研發激勵。構造治療有限公司可能有資格在2025年期間因2024年期間的研究支出而獲得獎勵付款。如果我們的子公司失去在澳大利亞運營的能力，或者如果我們沒有資格或無法獲得研發獎勵付款，或者澳大利亞政府大幅減少或取消激勵計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們的税務責任增加，或需要我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或其解釋變化的任何不利影響。

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我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2024年3月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為1,520美元萬。我們獲準扣除的經營虧損淨額不得超過該結轉經營虧損淨額所適用的每個課税年度的應納税所得額的80%。此外，如果我們經歷了或經歷了“所有權變更”，我們的美國聯邦淨營業虧損和税收抵免可能會受到守則第382和383條的限制，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的。根據州法律，我們的淨營業虧損和税收抵免也可能受到減值或限制。

我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股市和信貸市場惡化，我們承擔的任何必要的債務或股權融資可能會比其他情況下更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略和財務業績產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

地緣政治事態發展，如俄羅斯入侵烏克蘭、中東衝突或美國與中國雙邊關係惡化，可能影響政府支出、國際貿易和市場穩定，並導致宏觀經濟狀況轉弱。某些政治事態發展還可能導致監管不確定性和可能對我們的業務產生不利影響的規則。

未來財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並對其報告的經營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。遵守新的會計準則也可能導致額外的費用。因此，我們打算投入所有合理必要的資源來遵守不斷髮展的標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。

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如果我們或我們僱傭的任何CMO和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務成功產生重大不利影響的成本。

我們和我們僱傭的任何CMO和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出其資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們僱用的任何第三方CMO和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而Legacy Structure作為一傢俬人公司沒有發生這些費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，都對上市公司提出了各種要求。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。為

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例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持目前的此類保險水平。

一旦我們不再是一家規模較小的報告公司或不再有資格獲得適用的豁免，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績和現金流。

我們必須遵守交易所法案的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。我們目前符合“較小的報告公司”的資格，這一術語在交易法下的第120億.2規則中定義，允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家規模較小的報告公司或不再有資格獲得這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不遵守這些要求，我們的財務狀況或我們普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們可能面臨彌補這些缺陷的額外成本，我們的股票可能會下跌，或者我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果不能建立我們的金融基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們在日益苛刻的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們在財務報告和披露控制和程序方面建立公司監督和充分的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。從合併完成後第二年結束的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度提交的Form 10-k年報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在完成合並之前，我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們設計了披露控制和程序，以合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到累積並傳達給管理層，並在SEC規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論如何

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構思良好且操作良好，只能提供合理而非絕對的保證來滿足控制系統的目標。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

股東可以提起與合併相關的訴訟。

在合併之前，AVRO比奧的所謂股東就合併提出了三項訴訟。一項訴訟已向紐約南區美國地方法院提起，標題如下 加羅法洛訴阿夫羅比奧公司等人, 24-cv-1493（於2024年2月27日提交），該決定於2024年6月13日在沒有偏見的情況下自願駁回。紐約最高法院已提起兩項訴訟，標題如下 普萊斯訴Avrobio，Inc.，等人。，編號：652555/2024年(2024年5月17日提交)及凱勒訴Avrobio，Inc.等人案。，編號：652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行為被稱為“合併行為”。

合併訴訟一般指稱，註冊聲明(由AVROBIO於2024年2月14日提交，並於2024年3月26日、2024年4月15日及2024年4月29日修訂(“註冊聲明”))失實陳述及/或遺漏若干據稱與合併有關的重大資料、AVROBIO高級人員及董事的潛在利益衝突，以及導致簽署合併協議的事件。這個價格和凱勒訴訟主張對所有被告提出違反受託責任的索賠。除其他事項外，合併訴訟尋求強制令，要求完成合並，如果合併完成，則撤銷合併，訴訟費用，包括原告的律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他救濟。

AVROBIO還收到了11個據稱是AVROBIO股東的要求函(“要求”)。訴狀一般聲稱，登記聲明失實陳述和/或遺漏了某些據稱與合併有關的重要信息。

AVROBIO認為，註冊聲明所載的披露完全符合所有適用法律，根據適用法律不需要補充披露，合併訴訟和要求中的指控沒有根據。然而，為了論證合併訴訟和要求中的索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，AVROBIO自願決定補充註冊聲明中的某些披露(“補充披露”)。2024年6月4日，AVROBIO就以下事項進行了某些補充披露表格8-K提交給美國證券交易委員會。

更多的潛在原告可能會提起訴訟，挑戰合併。目前或未來任何訴訟的結果都是不確定的。這類訴訟如果得不到解決，可能會給我們帶來鉅額費用，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。如果原告成功地獲得了撤銷合併的禁令，則該禁令可以在合併完成後撤銷。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動和大幅波動。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。此外，整個股票市場，特別是生物製藥和製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們或出售股票的股東根據本招股説明書在公開市場或其他方面出售我們的普通股或對此類出售的認知，可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使出售股票的股東仍將通過以較低的價格出售實現利潤。轉售本招股説明書提供的證券可能會導致此類證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場或以其他方式出售我們的普通股，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

本招股説明書中提到的某些出售股票的股東以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買了證券。因此，某些出售股票的股東仍然可以通過以較低的價格出售股票來實現利潤。即使我們普通股的交易價格跌至或顯著低於當前交易價格，出售股東仍可能有出售和獲利的動機，因為該等出售股東支付的名義購買價格顯著低於公眾股東支付的購買價格。

此外，本招股説明書中點名的出售股東持有我們已發行普通股的很大一部分。根據本招股説明書，出售股東提供的轉售普通股將約佔2024年7月6日我們已發行普通股的20.2%。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股股票登記供出售股東轉售，大量出售股票的股東出售股票，或市場上認為出售大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。雖然某些出售股票的股東可能會因此在我們的普通股上獲得正的投資回報率，但公共證券持有人可能不會因為他們的購買價格和交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。

登記待售的股票數量與我們普通股的流通股數量相比是非常重要的。現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

截至2024年7月6日，我們約有14,734,325股已發行普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分。S-1這登記了2,969,583股普通股，供出售股票的股東在公開市場出售。這些股票佔我們已發行普通股的很大一部分，如果在市場上一次性或幾乎同時出售，這種交易可能會在註冊聲明有效期間壓低我們普通股的市場價格。任何此類交易也可能對我們籌集股權資本的能力產生不利影響。

此外，我們的某些股票必須遵守鎖定AVROBIO和Legacy Construction之間的協議。在這些條款到期後鎖定協議，相關股東將不會受到限制

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出售他們持有的我們普通股的股份，但適用的證券法除外。不受這些條款約束的股東鎖定除適用的證券法外，協議將不受出售其持有的普通股的限制。此外，在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內，受未償還期權限制或將有資格在公開市場出售的普通股。如果我們的股東在任何法律或合同對轉售的限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。

截至2024年7月6日，我們的高管、董事和主要股東總共實益擁有我們普通股流通股的約47.4%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些股東選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或使用收益，也可能不會增加您的投資價值。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報。你將沒有機會影響我們關於如何利用我們的現金資源的決定。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

您不應依賴對我們股票的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議或優先股的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。

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我們章程和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。

我們的章程、章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更。我們的章程和附例包括以下條款：

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理層的變化。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們的章程、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程包含排他性的法院條款，這可能會限制股東在其認為有利的司法法院提出索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、官員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(3)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東而提出的任何訴訟；或(4)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程的任何條文而產生的任何訴訟；或(4)任何聲稱受內部事務原則或特拉華論壇條文管轄的訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非AVROBIO以書面形式同意另一個法庭，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決任何聲稱有訴因的申訴的唯一場所

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根據證券法或聯邦論壇條款產生，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對所有與證券法、規則和法規下產生的義務或責任有關的訴訟擁有同時管轄權。雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會因解決此類問題而產生額外成本。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份，將由出售股東代為出售。我們不會從出售股東出售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“TECX”。在合併完成之前，普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AVRO”。

截至2024年7月6日，我們已發行和登記持有的普通股約為14,734,325股，登記持有人約86人。

紅利

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。儘管如此，任何派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

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未經審計的備考簡明合併財務信息

於2024年6月20日，AVROBIO，Inc.(“AVROBIO”)、Structure Treatform，Inc.(“Structure”)及AVROBIO的直接全資附屬公司阿爾卑斯合併附屬公司(“合併子公司”)根據日期為2024年1月30日的有關合並及重組協議及計劃(“合併協議”)完成先前公佈的合併交易。根據合併協議的條款，Merge Sub與Structure合併並併入Structure，Structure作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在(該等交易，即“合併”)。合併完成後，Structure的業務將繼續作為倖存公司的業務，在本文中稱為“合併公司”。合併完成後，AVROBIO將其公司名稱更名為構造治療公司。

於合併(“生效時間”或“結束”)及相關交易完成時，緊接生效時間前已發行之結構性普通股股份，包括已發行及未歸屬之結構性限制性股票(定義見附註1)，按根據合併協議條款釐定的交換比率(“交換比率”)轉換為AVROBIO總普通股10,956,614股。前結構性股東收到的AVROBIO普通股股份包括11,448股須受歸屬條件規限的股份，按收盤時未歸屬的結構性限制性股票乘以交換比率計算。緊接生效時間前已發行之構造普通股股份數目包括轉換每股構造可換股優先股而發行之構造普通股，以及與認購協議及附註附註1所界定之公司保險箱(連同合併，“交易”)有關而發行之構造普通股股份。交換比例約為每股構造普通股換0.53股AVROBIO普通股，在實施12投1中AVROBIO普通股的反向股票拆分，於2024年6月20日生效。

未經審計的備考簡明合併資產負債表結合了AVROBIO和Structure截至2024年3月31日的歷史資產負債表，並描述了根據美國公認會計原則(“備考資產負債表交易會計調整”)對交易進行的會計處理。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了AVROBIO及Construction於該等期間的歷史業績，並描述假設該等調整於2023年1月1日作出的備考資產負債表交易會計調整(“備考營運報表交易會計調整”)。預計資產負債表交易會計調整和預計經營報表交易會計調整統稱為“交易會計調整”或“預計調整”。

這些未經審計的備考簡明合併財務信息和相關説明摘自以下內容，應結合以下內容閲讀：

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未經審核的備考簡明合併財務資料是根據附註所述的假設及備考調整編制。備考調整屬初步調整，待獲得額外資料及進行額外分析後可作進一步修訂，並僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而作出。這些初步估計與預計將於結算完成後完成的最終賬目之間可能會出現差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映當前財務狀況、監管事宜、營運效率或可能與兩家公司合併相關的其他節省或開支的潛在影響。未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示未來期間的財務狀況或經營結果，或如果AVROBIO和Structure在指定期間是一個合併組織時實際實現的結果。由於多種原因，合併後各時期報告的實際結果可能與本文提出的未經審計的簡明合併財務信息所反映的結果大不相同，包括但不限於，用於準備這一未經審計的簡明合併財務信息的假設的差異。

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2024年3月31日

(單位為千，不包括每股和每股金額)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

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未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2024年3月31日的三個月

(單位為千，不包括每股和每股金額)