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mediaco控股公司。

西25街48號，三樓

紐約市10010

女士們，先生們：

 

我們在申請人MediaCo Holding Inc.（印第安納州公司）的本地印第安納州律師的身份下，就該公司在根據1933年修正法案（“法案”）提交申請編號333-280779（“註冊聲明”），涉及向所列出名字中的出售股東建議和銷售該公司每股面值為0.01美元的A類股票（“普通股”）的數量（“股票”）。按照規定，該意見函根據法案下的規則S-k的項目601（b）（5）的要求提供。

 

為了發佈此意見書，我們進行了各種法律和事實檢查和查詢，包括審核：（i）我們已經審查的文件中的事實陳述和所有陳述和保證在事實問題上是正確的，無論是在此等文件的日期還是在今天的日期；（ii）任何我們審核的文件中籤署的自然人具有足夠的法律能力進行簽署；（iii）所有提交給我們的文件都是真實的，我們所審核的所有文件上的簽名都是真實的，我們所審核的所有文件作為原件提交給我們的文件全部是真實的，或者經過了認證、符合格式、照相、傳真或電子拷貝等，都符合原件文件的要求；（iv）所有提交給我們的公司記錄和我們已經審查的所有公共記錄都是準確和完整的；（v）在根據註冊聲明出售任何股票的時候，該公司將繼續在其組織法管轄範圍內合法存在且處於良好狀態，並且（vi）在根據註冊聲明出售任何股票的時候，已經發行和流通的A類普通股的總數（包括將要出售的股票），以及公司根據所認股票。該公司的經修訂和重製後的2019年證券註冊聲明的城市，在美國印第安納州宣佈發行或完成發行的任何可轉換證券或協議或安排或者其他方面，已經超過了該證券已經授權的A類普通股總數。

 

在不限制上述內容的前提下，在我們的審核中，經過您的許可，我們假定：（i）我們已經審核的文件中的事實陳述和所有陳述和保證在事實問題上都正確無誤，無論是在此等文件的日期內，還是在今天的日期；（ii）任何我們審核的文件中籤署的自然人都具有足夠的法律能力進行簽署；（iii）所有提交給我們的文件均為真實，我們審核的文件上的簽名真實，並且提交給我們的所有文件均是真實的、經認證、符合規定的、照相、傳真或電子副本，並符合原始文件的要求；（iv）公司提供給我們的和我們已經審核的所有公共記錄都是準確的和完整的；（v）任何股票根據註冊聲明出售的時候，該公司將繼續在其組織法管轄範圍內合法存在並良好運營；以及（vi）在任何股票根據註冊聲明出售的時候，已經發行和流通的A類普通股的數量（包括將要出售的股票），以及公司根據所認股票。該公司的經修訂和重製後的2019年證券註冊聲明的城市，在美國印第安納州宣佈發行或完成發行的任何可轉換證券或協議或安排或者其他方面，已經超過了該證券已經授權的A類普通股總數。

 

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第二頁

 

公司和所有公共記錄的公共官員，以及我們認為是必要或適當頒發此意見之目的的任何其他文書或協議的決議或委員會決議的檢查。在我們的檢查中我們還在您的許可下，假定了其他的事實和事項。

 

我們還假設股份將不會被出售(和出售股份的股東也不會承諾出售股份)給“外國人”(在公司的修訂章程第XI條中定義，經過修訂)的數量，如果這樣做會導致公司違反公司的修訂章程第XI條，除非在公司首先從聯邦通信委員會或任何繼任政府機構(“FCC”) 收到適當裁決的情況下，説明此類銷售將根據1934年修訂的《通信法》以及FCC的規則，條例，命令和政策是被授權的。

 

在此所述的意見明確限於，並僅基於印第安納州的普通公司法，我們不就任何其他司法管轄區的適用性或效力發表任何意見。我們對與任何聯邦法律，規則或法規，包括但不限於任何聯邦證券法，規則或法規，或任何州證券或“藍天”法律，規則或法規相關的任何法律或司法裁決，命令，同意或其他授權或批准不發表任何意見。

 

根據上述情況並依賴於其，考慮到法律因素和我們認為相關的其他信息，我們認為，如果按照註冊聲明所設想的方式出售任何股份，這種股份將被有效發行，完全支付並且不受要求。

 

在此表達的觀點基於印第安納州的適用法律和今日的存在的事實。在向您交付此意見函時，我們免除更新或補充此處所述觀點的義務，或者在此後任何法律或事實發生變化，並在此後時間後後者。沒有就任何事項提供或暗示任何意見，不得得出任何推論，超出本意見書明確解決的特定問題的嚴格範圍。

 

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第三頁

 

我們在此同意將此意見書作為註冊聲明的附件提交，並在其中引用我們的公司作為“法律事項”下的內容。在做出這樣的同意時，我們不承認自己屬於《證券法》第7條或證券交易委員會制定的規則和法規所要求同意的人類別。本意見僅用於與註冊聲明中出售股票的股東有關的目的，並不適用於其他任何目的。

 

此致敬禮，


/s/ BOSE McKINNEY & EVANS llp