2024年7月19日，根據證券交易委員會的文件提交。
登記號333-280779
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
 
修正案1
表格S‑3
註冊聲明
根據.
證券法案1933年

mediaco控股有限公司。
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
 
印第安納州
（州或其他轄區的公司或其他機構）
（組建或組織）
84-2427771
（國家税收局僱主識別號碼）
西25街48號，三樓

西25街48號，三樓
紐約市10010
代理服務的名稱、地址和電話號碼（包括郵政編碼和區號）
 
（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）
Jacqueline Hernández
臨時首席執行官
mediaco控股公司。
西25街48號，三樓
紐約市10010
(212)229-9797

代理服務的名稱、地址和電話號碼（包括郵政編碼和區號）

副本：
Justin W. Chairman, Esquire
Morgan, Lewis & Bockius LLP
2222 Market Street
費城，PA 19103
(215)963-5000

預計在本註冊聲明生效後的某個時間不時向公眾出售
 
如果此表格上唯一註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。 ☐
 
如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法規則415在延遲或持續的基礎上提供，而不是僅在分紅或利息再投資計劃中提供的證券，則選中以下方框。 ☒
 
如果此表格是根據證券法規則462(b)申請註冊其他證券以供發售，請選中以下方框並列出與同一發售有關的較早生效的註冊聲明號碼。 ☐
 
如果此表格是根據證券法規則462(c)申請的事後生效修正案，請選中以下方框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
 
如果此表格是根據一般説明書I.D.或其後修訂的後效修正案，根據註冊證券法規則462(e)與委員會一起提出的註冊聲明，請選中以下方框。 ☐
 
如果此表格是根據證券法規則413(b)按照一般説明書I.D.提交的註冊聲明的事後生效修正案，用於註冊其他證券或其他證券類別，請選中以下方框。 ☐
 
在交易所12b-2規則中定義“大型加速存取器”、“加速存取器”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義，“選擇”表示發起人是否是大型加速存取器、加速 存取器、非加速存取器、較小報告公司或新興成長公司。
大型加速存取器 ☐
加速存取器 ☐
非加速存取器 ☐
較小報告公司 ☒
新興成長型公司 ☒
 
如果是新興成長公司，請通過核對標記表示發起人是否選擇不使用根據證券法規則7(a)(2)(B)規定的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長轉型期。 ☐

發起人在必要的日期上修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到發起人提交一份特別指出本註冊聲明按照1933年證券法第8(a)條修訂生效的進一步修訂聲明，或者直到證券 和交易委員會根據本第8(a)條有權作出的決定將本登記聲明定為生效，本登記聲明將在此之後生效。
説明

MediaCo Holding Inc.（“申請人”）作為展示件提交本主題文件的修正案1號（“修正案”），以重新提交16部分的展示清單。因此，本修正案僅由首頁、本説明、註冊申明部分、包括簽名頁和展示清單以及已提交的展示件組成。該中文簡述未變，已省略。





第II部分
 
招股説明書未提供的信息
 
銷售和分發的其他費用
 
下表列出了除此招股書所提供的股票以外，在發行和分銷證券方面需要支付的費用和開支，除登記申請費用外，所有金額僅為估計。所有這些費用和支出都將由註冊人承擔。
 
SEC登記費
$20,944.87
法律費用和支出
$22,500.00
會計費用和支出
$20,000.00
52,500
$--
打印、雕刻和雜項開銷
$1,000.00
總額                  
$64,444.87

第15項 董事和官員的賠償。
 
印第安納州商業法規（以下簡稱“IBCL”）第37章規定，除非公司的章程另有規定，否則公司應對完全成功地在任何威脅的、正在進行的或已經完成的行動、訴訟或程序，不論是民事的、刑事的、行政的或調查的，不論是正式的還是非正式的，在與該程序有關的合理費用，包括律師費用之內進行賠償。註冊者的公司章程明確要求這樣的賠償。
 
IBCL還允許公司對因其是公司的董事、官員、僱員或代理人而成為訴訟方的董事、官員、僱員或代理人在訴訟中承擔的責任進行賠償，前提是：（i）個人的行為是出於善意的，而且（ii）個人合理地相信（A）在擔任公司職務時，行為符合公司的最佳利益，以及（B）在其他所有情況下，個人的行為至少不反對公司的最佳利益，並且（iii）在刑事訴訟中，個人要麼（A）有充分的理由認為其行為是合法的，要麼（B）沒有充分的理由認為其行為是非法的。IBCL還允許公司支付或報銷在程序最終處理之前發生的合理費用，並允許具有管轄權的法院根據所有相關情況判定一個人是否在IBCL的規定下具備公平和合理的賠償資格，不管該人是否符合IBCL規定的賠償標準。
 
註冊人的公司章程規定，任何註冊人的董事或官員，或為註冊人擔任另一個實體的董事、官員、僱員或代理人的人，應根據IBCL的授權範圍得到最大程度的補償和免責。公司章程還將規定，在確定此類補償是允許的情況下，註冊人將支付在最終處理之前進行的維護程序所產生的費用，並授權註冊人保險，以保護自身和任何董事、官員、僱員或代理人，或在註冊人的請求下擔任另一個實體的董事、官員、合夥人、受託人、僱員或代理人的人免受支出、責任或損失的影響，無論註冊人是否有權根據公司章程賠償這些人的支出、責任或損失。
 
註冊人已與其每位官員和董事簽訂書面賠償協議，該協議規定註冊人將接受印第安納州法律規定下的最大限度的賠償。
 
第16項 展覽品
 
以下文件作為此登記聲明的展品，包括以括號中指示的方式在證券法或交易所法規上我們之前的提交文件中引用的那些展品:

II-1
展示文件
編號
  
文件
3.1
  
MediaCo Holding Inc.修訂後的公司章程，已修訂；見遞交於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度10-k報告的展品3.1。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
  
MediaCo Holding Inc.修正的公司章程修正日期為2023年3月23日；見遞交於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的展品3.1。
3.3
  
MediaCo Holding Inc.修正的公司章程修正日期為2024年4月17日；見遞交於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的展品3.1。
3.4
  
MediaCo Holding Inc.修訂後的公司章程；參見遞交於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度10-k報告的展品3.2。
*5.1
  
Bose McKinney & Evans LLP關於正在註冊的證券合法性的意見。
*23.1
  
Bose McKinney & Evans LLP的同意書（包括在其意見書中作為附件5.1提交給此處的文件）。
%23.2
  
Ernst & Young LLP的同意。
%23.3
  
BDO USA，P.C.同意
%24.1
  
授權書（包含簽名頁的一部分）.
%99.1
  
修正案1號，申請人在2024年7月3日提交的現行報告8-k的展示件99.1。
%107
  
申報費表。
___________________________
*
隨此提交。
%
已經提交過。
 

承諾
 
本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。
 
(1) 在進行任何報價或銷售的期間，向證券交易委員會提交本文件的後效修正文件： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書; (ii) 將自本登記聲明生效日期(或最近的後效修正文件生效日期)以來出現的任何事實或事件反映到招股書中，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中所載信息的根本變更。儘管如此，在任何證券發行總額不超過註冊的證券發行總額的情況下，在提交給證券交易委員會的招股書表格中反映的證券發行量的任何增加或減少以及任何偏離所估計的最低和最高價格區間的變化，如果總體上表示最大總招股價格的變化不超過20％，則可以反映; (iii)包括有關分配計劃的任何重要信息，該信息在本註冊聲明中沒有公開披露，或在本註冊聲明中對這些信息進行了任何實質性改變; 提供的是，但前述第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)款不適用於根據證券交易法第13或15(d)條的規定提交給證券交易委員會的註冊申明中已經包含的信息，並且這些信息已經被納入參考之中，或者是包含在根據規則424(b)提交給證券交易委員會的招股書表格中的。
 
(ii) 根據《計算註冊費用》表格向證券交易委員會提交的招股書文件中反映的，任何證券發行總量的增減(如果註冊的證券的總美元價值不會超過註冊的證券的總美元價值)，以及估計的最大發行區間的低點或高點的偏離，如果在總體上，證券發行量和價格的變化不超過最大總招股價格的20％；
 
(3) 通過後效修正手段從註冊刪除任何未售證券;
 
(4) 為了確定根據1933年《證券法》對發行人的責任，針對本註冊聲明的初次證券發行，無論採取何種承銷方式向投資者銷售證券，如果通過以下任何通訊方式向該投資者提供或銷售證券，則發行人將成為該投資者的銷售方並被視為為該投資者提供或銷售該證券：
 
然而，如果根據第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款所要求的信息已經包含在註冊聲明中，或者在根據規則424(b)提交的形式為組委會提供的招股書中包含，則不適用;
 
(6) 為了確定根據《證券法》的任何責任，每次這樣的後效修改都應被視為與所提供的證券有關的新登記聲明，而在該時間銷售這些證券應被視為其初始真實發行;

II-2
並且此時該證券的發行將被視為初次真正的發行。
 
(7) 就註冊呈報人、官員和控制人因本規定或其他原因對證券法下的責任能否獲得賠償作出的任何規定而言，美國證監會已建議，認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果針對正在註冊的證券，這種賠償要求(除了呈報人成功防禦任何訴訟、訴訟或程序所支付或支付的費用)被呈報人的官員或控制人要求，則呈報人將根據該問題已由控制先例解決的意見提交給適當的管轄法院，以確定該賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並將受最終裁決所管轄。
 
(5) 為了確定發行人根據1933年證券法對用於初次分銷證券的買方的責任，在根據本註冊聲明的委託首次提供證券的主要發行中，無論採用何種承銷方式向該買方銷售證券，如果通過以下任何通訊方式向該買方提供或銷售證券，則發行人將是該買方的銷售方，被視為向該買方提供或銷售此類證券:
 
(i) 發行人根據規則424(b)(3)提交的任何招股指南均被視為自提交的日期起作為登記聲明的一部分;
 
(ii) 必須根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交的每份招股説明書，作為依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的招股説明書的組成部分，為提供《證券法》第10(a)條所要求的信息，被視為是註冊聲明的組成部分，截至有效招股書中描述的證券的首次銷售日期在招股説明書使用之後，與招股説明書的使用日期同時納入註冊聲明。如規則430所規定，對於發行人和在當時為承銷者的任何人而言，此類日期應被視為與註冊聲明有關的證券的新的有效日期，並且此時銷售的證券應被視為其真正的初始發行。
 
對於最初由親筆登記發行人根據本註冊聲明進行的承銷活動中的任何買家，無論採用何種承銷方式將證券出售給該買家，如果通過以下相應的通訊方式向該買家提供或銷售證券，則發行人將是該買家的銷售方，並被認為是面向該買家提供或銷售該證券:
 
(i) 根據規則424要求提交註冊登記的親筆登記發行人的任何初始招股書或招股説明書;
 
(ii) 任何由親筆登記發行人或由代表親筆登記發行人編制或使用的與發行有關的任何自由撰稿招股説明書;
 
(iii) 任何其他自由撰稿招股説明書中包含的有關發行人或其證券的重要信息的部分，該信息由親筆登記發行人或代表其提供;和
 
(iv) 親筆登記發行人向該買家提供的任何其他意圖進行發行的通訊。
 
(7) 對於在證券法下產生的責任的免責權限，根據前述規定對登記人、官員和控制人進行賠償，或者基於其他原因，美國證監會已被告知，在證券法所表達的公共政策方面，此類賠償是不可執行的。如果在註冊正在進行過程中，由於正在登記的證券中尚未出售，則在與這些證券有關的任何登記人、官員或控股人向註冊人提出此類賠償要求時，除非經過控制性先例解決該問題，否則，作為可能的最終裁定，呈報人將在適當管轄權的法院提出問題，以確定該賠償是否違反了證券法所表達的公共政策。
 
根據1933年修正後的證券法的要求，註冊人證明其具有合理的理由，認為其滿足在S-3形式上進行申報的所有要求，並已於2024年7月12日在紐約州紐約市以註冊人的名義獲得授權簽署本註冊聲明。

II-3
簽名
 
根據1933年修正法案的要求，申請人證明其有合理的理由認為符合S-3表格的所有要求，並特此授權並委託本文件，代表申請人在2024年7月19日於紐約市，紐約州簽署。
 
 
mediaco控股有限公司。
   
   

通過:
/s/ Jacqueline Hernández
 

Jacqueline Hernández
臨時首席執行官
 






 
II-4
簽名
 
根據1933年修正法案的要求，該註冊聲明的修改案1已由下列人員按所示職務於指定日期簽署。
 
簽名
  
標題
  
日期
         
         
/s/ Jacqueline Hernández
  
臨時首席執行官和董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Jacqueline Hernández
        
         
/s/ Ann C. Beemish
  
執行副總裁，首席財務官和財務會計主管（主要財務和會計官員）
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Ann C. Beemish
        
         
*
  
董事會主席
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Deborah A. McDermott
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Colbert Cannon
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
J. Scott Enright
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Andrew Glaze
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Robert L. Greene
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Mary Beth McAdaragh
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Brett Pertuz
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Jeffrey H. Smulyan
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Amit Thakrar
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Patrick m. Walsh
        


/s/ Ann C. Beemish
Ann C. Beemish
被授權代理人


II-5