美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區

表格20-F

(標記一)

需要該空殼公司報告的事件日期

佣金檔案號：001-35147

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

*不用於交易，但僅與美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市有關。目前，每隻美國存托股份代表三股 A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

？ 是x否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

？ 是x否

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X 是-否

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S規則第405條(本章232.405節)要求提交併發佈的每個交互數據文件。

X 是-否

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在對上一個問題的答覆中勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

§ 第17項 §項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

§ 是的 x否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

根據法院確認的計劃分銷證券後，通過勾選標記檢查登記人 是否已提交1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

¨ 是的 ¨不是

目錄

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們的財務報表 以美元表示，美元是我們的報告貨幣。本年度報告中的某些人民幣數字僅為方便讀者而換算成美元。除特別説明外，本年報中所有人民幣兑美元的便利折算均以6.4778元兑1美元的匯率進行，這是美聯儲於2015年12月31日發佈的H.10統計數據 中的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額 可能已經或可能以任何特定匯率、以上述匯率 兑換成美元或人民幣，或根本不兑換。

前瞻性陳述

本年度報告包含 個前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果和業務戰略。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

不適用。

不適用。

選定的合併財務數據

以下精選的 截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的三個年度的綜合經營報表數據以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的精選的綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度精選綜合經營報表數據和截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的合併財務報表，但不包括對我們的社交商務業務糯米解除合併進行追溯調整的影響 我們於2013年10月26日停止控制的社交商務業務慶亭， 我們於2013年10月31日停止控制的汽車廣告業務，56.com，我們的在線視頻業務，我們於2014年12月1日停止控制的在線視頻業務，以及我們的在線遊戲業務，我們在2015年將其歸類為持有待售， 所有這些業務都已歸類為非持續運營。

選定的合併 財務數據應結合我們審計的合併 財務報表和相關注釋以及本年度 報告中的“第5項-運營和財務回顧和前景”一起閲讀，並對其進行完整的限定。我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。由於追溯調整，我們截至2011年、2012年、2013年和2014年12月31日止年度的運營業績以及截至2011年、2012年、2013年和2014年12月31日的財務狀況與我們之前提交的年度報告中報告的財務數據無法直接比較 。

我們的歷史結果 不一定表明未來任何時期的預期結果。

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 有過淨收入下降和運營虧損增加的歷史，我們的新業務計劃可能不會成功。

近年來，我們對業務範圍進行了重大調整。我們提供的服務組合已經從過去我們公司業務的核心實名 SNS演變為包括互聯網金融業務和其他新舉措。 我們還處置了一些現有業務，以專注於新的商機。例如，我們 在2013年10月和2014年2月分兩次將運營我們社交商務業務的糯米控股有限公司或糯米出售給百度，並於2014年12月將運營我們在線視頻分享網站56.com的用户原創內容的千軍互聯網技術有限公司或千軍科技出售給搜狐。2015年11月，我們的董事會批准了我們在線遊戲業務的處置 ，隨後我們於2016年3月完成了這項業務的處置 。雖然我們的舊業務沒有盈利，或者沒有我們希望的那麼盈利，但我們新計劃的盈利能力還有待證明。擴展到新業務可能會帶來不同於我們目前遇到的運營和營銷挑戰，我們不能向您保證我們的新業務計劃將 取得足夠的成功，以證明我們投入的時間、精力和資源是合理的。

我們在2012年、2013年和2014年的淨收入分別為15290美元萬、6,410美元萬和4,670美元萬，同期運營虧損分別為4,630美元萬、10480美元萬和16090美元萬。2015年，在我們出售糯米和56.com並將我們的在線遊戲業務重新歸類為持有出售後，我們的新互聯網金融業務 仍處於早期階段，我們的收入進一步下降至4,110美元萬。通過處置業務，我們還大幅降低了運營費用，2015年我們的運營虧損降至10530美元萬。然而，我們預計我們 將產生大量研發、營銷和其他成本，以推出新服務和發展我們的互聯網金融業務 。如果我們的互聯網金融業務沒有像我們希望的那樣快速增長，或者如果我們不能隨着業務的增長而有效地控制成本 ，我們可能無法實現盈利。

如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，這將對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的資產包括在Social Finance Inc.擁有21.2%的權益、在268V Limited擁有20.0%的權益、在Lending Home Corporation擁有14.7%的權益、在Trucker Path Inc.擁有29.0%的權益、在Rise Companies Corp.擁有25.3%的權益。作為外國私人發行人，我們沒有資格根據《投資公司法》註冊，因此，如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，要麼修改我們的合同 權利，要麼處置投資，以便超出投資公司的定義。此外，我們可能不得不 放棄未來可能被視為《投資公司法》所指的投資證券的公司權益的收購。未能避免根據《投資公司法》被視為投資公司，加上我們作為外國私人發行人無法根據《投資公司法》註冊，可能導致我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們被從紐約證券交易所摘牌， 這將對我們的美國存託憑證和A類普通股的流動性和價值產生重大不利影響。

未來處置長期投資 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們對私人持股公司進行了一系列的長期投資，我們認為這些公司可以提供協同效應，或獲得資源和技術訣竅，這將 有助於發展我們自己的業務運營，特別是在我們的互聯網金融業務中。我們將主要戰略投資集中在互聯網金融業務的多個領域，包括學生貸款和信貸融資、房地產和抵押貸款服務，以及財富管理和投資經紀服務。我們還對與我們當前業務聯繫較少的公司進行了長期投資。截至2015年12月31日，我們的資產負債表包括約55家未合併子公司和投資基金的81100美元萬 長期投資。

我們計劃減少這些投資的數量和總規模，並將尋找機會減少或處置我們在其中一些公司的權益 。私有公司的所有權權益本質上是相對缺乏流動性的，在某些情況下，我們的出售能力可能會受到股東協議或類似文件的限制。我們將根據一系列因素決定減持或處置我們在哪些公司的權益，包括我們對這些公司對我們當前和未來業務的貢獻程度的評估，以及我們對其未來增長潛力的評估。

我們的評估可能不準確，減少或消除我們在這些私人持股公司的所有權權益可能會對我們的 運營或長期價值產生負面影響。我們可能會失去對我們自己的業務發展有用的資源或技術訣竅。我們可能過早地出售我們的權益，從而放棄瞭如果我們沒有出售就會獲得的收益。 選擇要處置的投資，為它們尋找買家，並就流動性相對較差的所有權進行談判價格 權益沒有容易確定的公平市場價值，這也需要我們的管理層給予極大的關注，並可能從我們現有的業務中分流資源，這反過來可能會對我們的業務運營產生不利影響。

此外，我們 在我們的 財務報表中以賬面價值記錄了我們在非我們子公司的公司的某些股權投資的價值，這反映了我們這些投資的歷史成本，並不打算 反映或以其他方式估計這些投資的公平市場價值。見“項目5.a--經營業績--關鍵會計政策--長期投資”。儘管我們相信這些投資的公平市場價值在我們的財務報表中顯示的日期等於或大於賬面價值，但我們不能向您保證，在我們實現我們的任何投資之前，公平市場價值不會下降。 許多因素(其中許多是我們無法控制的)可能會影響任何變現的金額和時機，而且任何特定投資的變現 金額可能會大幅低於我們財務報表中當前顯示的該投資的價值，這可能對我們的財務狀況至關重要。

如果我們不謹慎地管理我們的現金，我們可能會遭受重大損失或資產價值的重大波動，或者無法執行我們的業務戰略。

繼我們於2011年進行首次公開招股和同時進行私募後，我們在信用評級較高的商業銀行以現金、現金等價物和定期存款的形式持有了我們總資產的很大一部分。2011至2013年間，我們的現金、現金等價物和定期存款的總價值下降，而我們的短期投資大幅增加 。短期投資包括被歸類為可交易或可供出售的有價證券以及被視為資產的衍生金融工具。2013年後，我們清算了大部分短期投資，以便將現金部署到與我們的業務戰略和重點轉型相關的長期投資中，但我們在2014年和2015年也投資了某些衍生金融工具，包括利率互換、利率互換和股票指數期權。由於我們的現金管理戰略，我們在短期投資上的收益和損失波動很大。我們在2013年和2014年分別實現了5,600美元萬和13930美元萬的短期投資收益，而在2015年發生了9,810美元萬的短期投資虧損。2015年的虧損主要是由於對某些衍生金融工具的投資。隨着我們在2016年繼續執行處置長期投資的計劃，我們預計我們的現金至少會暫時增加，直到我們可以將其部署到我們的業務中，如果我們沒有謹慎地管理我們的現金，我們可能會 遭受重大損失或資產價值的重大波動，或者無法執行我們的業務 戰略。

我們收購或投資互補業務和建立戰略聯盟的戰略涉及重大風險和不確定性，可能會阻礙我們實現目標，並損害我們的財務狀況和運營結果。

作為我們業務轉型的一部分，我們收購或投資了互補性業務，以便獲得或開發新技術、訣竅或服務。例如，我們向社會金融公司或萬投資了超過24000美元，SOFI是一傢俬人持股公司， 在美國經營着與我們在中國建立的業務類似的社會金融業務。

戰略性收購和投資可能會使我們面臨不確定因素和風險，包括：

如果不能解決這些不確定性和風險，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，我們於截至2013年12月31日的年度確認權益法投資減值虧損2,300美元萬。

此外，我們可能會不時嘗試通過與各種第三方建立戰略聯盟來實現我們的目標。與第三方的戰略聯盟 可能使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行 ，以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。

如果我們無法持續預測用户偏好並提供有吸引力的服務和應用程序，我們可能無法增加SNS用户羣的規模和參與度 。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們擴大SNS用户基礎並保持用户高度參與度的能力。為了吸引和 留住用户，我們必須繼續創新並推出我們的用户認為愉快的服務和應用。如果我們未能預測和滿足用户的需求，我們的用户羣的規模和參與度可能會下降，就像過去幾年的情況一樣。此外，由於社交網絡的病毒式本質，用户可能會比其他在線行業更快地切換到我們的 競爭對手的服務，儘管 他們通過我們的 競爭對手的服務之一重新啟動與朋友建立連接併發布照片和其他內容的過程會很耗時。

2013年，我們的月度獨立登錄用户大幅下降，2014年，獨立登錄用户在我們平臺上花費的平均時間也大幅下降。 我們的每月唯一登錄用户從2013年12月的約4,500萬增加到2014年12月的約4,600萬，但隨後在2015年12月再次減少到約4,100萬。 我們平臺上的每月唯一登錄用户的平均時長從2013年的約7.7小時減少到 2014年的約4小時，然後在2015年進一步減少到約1.8小時。我們用户數量的減少或他們在我們平臺上花費的時間的減少會降低我們的服務對用户和廣告商的吸引力，並可能減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，由於多年來我們的新服務和產品的相當數量的用户已經是Renren.com和 人人手機應用程序是我們社交網絡平臺的兩個組成部分，我們相信我們可能追求的新服務將取決於 我們維持和增加社交網絡平臺用户羣的能力、我們平臺上的用户參與度水平以及我們平臺的粘性。如果我們無法維持或增加用户羣對 我們的社交網絡平臺的參與程度和水平，我們新服務的性能可能會受到重大不利影響。

我們幾乎在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們幾乎在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。在我們的社交網絡業務中，我們與騰訊控股的微信、QQ手機和Q空間、新浪的微博和陌陌等公司和服務展開競爭。在移動領域與這些服務的競爭與與PC同行的競爭一樣激烈，如果不是更激烈的話。我們於2014年開始互聯網金融業務，主要與中國老牌銀行和貸款公司競爭，如在線消費融資服務的去哪兒和分期樂，汽車金融服務的車代網和利米庫網。

我們的一些 競爭對手擁有更大的用户羣和更成熟的品牌，可能能夠有效地利用他們的用户羣和品牌名，通過移動設備和個人電腦在互聯網上提供集成的互聯網通信、在線遊戲、社交網絡和其他 產品和服務，並增加各自的 市場份額。我們還可能面臨來自尋求進入中國市場的全球社交網絡服務提供商的競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史以及更多的財務、技術和 營銷資源，因此在吸引和留住用户和廣告商方面可能具有優勢。如果我們 無法有效競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對廣告商的吸引力，並對我們保持和增加在線廣告收入的能力產生實質性和負面影響，還可能會減少購買我們的互聯網增值服務或IVA的付費用户數量。 同樣，我們可能需要花費額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度和推廣我們的 服務，以便有效競爭，特別是在營銷其他新服務以奪取市場份額方面， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，我們還與中國的傳統廣告媒體 爭奪廣告預算，如電視臺和廣播電臺、報紙雜誌、 和主要的户外媒體。如果在線廣告作為一種新的營銷渠道在中國身上沒有得到更廣泛的接受，我們 可能會遇到與傳統廣告媒體競爭的困難。

此外，如果我們的新互聯網金融業務未能獲得或保持對競爭對手更廣泛的市場接受度，可能會 損害我們的業務和運營結果。如果我們不能開發能夠吸引我們的目標客户並有效競爭的服務，我們可能無法擴大我們的用户羣，並可能需要為獲取用户 產生鉅額費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的互聯網金融服務沒有獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們的互聯網金融業務目前包括人人網分期付款，一個金融服務平臺，人人網立財,一個融資和借貸平臺，以及我們的汽車金融服務。我們互聯網金融業務的許多要素都相對 未經驗證，而中國的互聯網金融市場相對較新，發展迅速，面臨着巨大的挑戰。 儘管我們打算投入大量資源來擴大我們的互聯網金融業務，併為我們的客户開發和提供更多創新的 產品，但我們對這種商業模式的經驗有限，不能向您保證其未來的成功。如果我們 不能滿足互聯網金融客户的需求，不能適應快速發展的市場趨勢，或者繼續提供創新的 產品和服務，我們的互聯網金融產品和服務可能不會有很大的市場需求。此外，我們的互聯網金融業務將繼續遇到早期業務經常遇到的風險和困難， 包括未能以經濟高效的方式擴大我們的客户羣規模，未能保持對風險和費用的充分管理，未能實施我們的客户發展戰略並根據需要進行調整和修改，未能發展和保持我們的 競爭優勢，以及預測和適應中國互聯網金融行業因競爭對手的併購或其他經濟條件、競爭格局和市場動態的重大變化而發生的不斷變化的情況。我們還沒有證明我們的互聯網金融業務盈利運營的基本要素。

我們的互聯網金融服務 可能無法獲得足夠的市場認可度，原因有很多，包括但不限於：

如果我們的互聯網金融服務沒有在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害 。

我們可能無法成功擴展我們的移動互聯網服務並將其盈利。

我們戰略的一個重要元素是繼續擴大我們的移動互聯網服務。近年來，我們做出了重大努力， 開發新的移動應用程序，以獲取通過智能手機和其他移動設備訪問社交網絡、互聯網金融和其他互聯網服務的不斷增長的用户的更大份額。2013年12月、2014年和2015年12月，移動端用户在我們的社交網絡服務上花費的月度移動總時長比例分別為79.2%、87.9%和68.6% ，月獨立移動用户訪問人人網社交網絡的用户數從2013年12月的1,470萬增加到2014年12月的2,050萬，並在2015年12月下降到1,950萬。如果我們 無法吸引和留住大量的移動設備用户，或者如果我們在開發適用於此類設備的有吸引力的服務方面慢於競爭對手，我們可能無法在我們的服務的 日益重要的市場份額中佔據相當大的份額，或者失去現有用户，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

此外，我們正在為我們的移動互聯網服務試驗多種早期盈利戰略。與個人電腦上的廣告相比，廣告商目前在移動設備上的廣告支出顯著減少，我們無法向您保證 廣告商未來會增加在移動設備上的廣告支出。隨着我們的用户繼續在我們的移動服務而不是我們的傳統PC服務上分配更多的時間，移動盈利將變得越來越重要 作為盈利途徑。因此，如果我們無法成功地為我們的移動用户實施盈利戰略 ，如果我們的用户繼續越來越多地通過移動設備訪問我們的服務，以取代通過個人電腦訪問，我們的收入和財務業績可能會受到負面影響。

中國的社交網絡、互聯網金融和其他互聯網服務的商機在不斷髮展，可能不會像預期的那樣快速增長， 的方式與其他市場一致，甚至根本不會。

我們的業務和前景 取決於中國不斷髮展的新興互聯網商業模式，包括社交網絡和互聯網金融 。我們的主要互聯網服務有不同的商業模式，這些模式可能不同於美國等其他市場上這些業務的模式，而且處於不同的發展和盈利階段。我們不能向您保證，我們在中國經營的行業 將繼續以與其他 市場一致的方式繼續像過去一樣快速增長，或者根本不會。隨着技術的發展，可能會出現新的互聯網服務，這可能會降低我們現有的服務 對用户的吸引力。社交網絡和互聯網金融行業的增長和發展受到許多因素的影響，如宏觀經濟環境、監管變化、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展 、用户的一般在線體驗、文化影響以及品味和偏好的變化。 如果這些互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長，或者根本沒有增長，或者如果我們無法通過成功實施我們的商業戰略從這種增長中受益，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

如果我們跟不上技術的發展和用户不斷變化的需求，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

社交網絡和互聯網金融行業受到技術、用户偏好的快速和持續變化的影響，例如我們的用户羣從個人計算機向移動設備的遷移、所提供服務的性質和商業模式。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上技術發展帶來的技術變化和用户行為的變化。如果我們不及時有效地調整我們的服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致我們在線廣告服務的廣告商數量減少或他們的廣告支出減少。 此外，如果我們採用了未經驗證的新技術，並且用户體驗因此受到影響，我們的用户 可能會減少使用我們的平臺的次數。此外，技術的變化可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。由於各種原因，如技術障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要的資源，我們可能無法成功執行我們的業務戰略。未能跟上技術發展的步伐可能會導致我們的平臺吸引力下降，進而可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

中國管理個人對個人借貸的法律法規在不斷髮展變化。如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

由於中國開展P2P借貸的歷史相對較短，該行業的監管框架仍在制定中。目前，中國政府尚未頒佈任何直接規範P2P借貸行業的具體規章制度和法規。 2015年12月，中國銀監會發布了《P2P借貸信息中介機構業務活動暫行管理辦法》徵求意見稿，或P2P辦法草案。一旦通過，這將是第一個專門監管P2P貸款行業的法規。P2P辦法草案提出了對P2P貸款業務的一系列限制，但沒有提出許可或預先審批制度。P2P辦法草案提出的限制措施包括將P2P貸款限制為信息中介而非信用中介(即提供“信用提升服務”)，禁止P2P貸款機構吸收公眾存款、籌集資金、建立資金池和為貸款人提供擔保，以及限制在P2P貸款平臺上發行金融產品。在線貸款平臺還將被要求公開披露貸款總量信息和業績，並向地方金融當局登記，以提高透明度。根據措施草案 ，一旦措施生效，現有從事P2P貸款活動的公司將有18個月的寬限期來遵守新規則。

P2P辦法草案的制定時間表、最終內容、解釋和實施存在很大的不確定性。 P2P辦法草案如果按建議通過，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法，對我們的業務產生重大不利影響。

2015年7月，人民銀行中國銀行會同中國其他九個監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡借貸服務行業的政策措施，題為《促進互聯網金融健康發展的指導意見》。 該指導意見首次正式提出了中國管理P2P借貸服務行業的監管框架和基本原則。

《指導意見》明確，中國銀監會將對中國的網絡P2P借貸服務行業負主要監管責任，並規定網絡P2P借貸服務提供者應作為信息中介經營 ，禁止從事非法集資和提供“增信服務”。指引還對中國的互聯網金融行業提出了額外要求，包括使用符合條件的銀行託管賬户持有客户資金以及信息披露要求等。

然而，指導方針 僅列出了促進和管理在線P2P借貸服務行業的基本原則，並沒有 附帶任何實施細則。相反，指南敦促相關監管機構在適當的時候通過實施規則 。由於準則的實施規則尚未公佈，準則中的 要求將如何解釋和執行存在不確定性。雖然指引禁止網上個人對個人借貸服務提供者提供“增信服務”，但由於指引缺乏詳細的實施細則，指引中提及的“增信服務” 將如何理解仍不明朗。請參閲“法規--關於在線P2P借貸的法規”。

除《指引》外， 還有其他一些與網上個人對個人借貸服務行業相關或適用的規則、法律和法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。請參閲“法規--關於在線P2P借貸的法規”。我們 任命了一名高級管理成員作為中介，以促進某些融資服務，即與從我們的人人網芬奇平臺獲得的借款人簽訂貸款協議 ，並用我們最初提供給他的某些資金為這些借款人提供資金。我們將貸款協議產生的這些債權通過中間人轉讓給想要投資人人網立財的投資者。通過中間人，我們還同意在投資期到期時向投資者回購債權。由於缺乏詳細規則，而且規則、法律和法規 預計將在這一新興行業中繼續發展，我們無法確定我們現有的任何做法是否會被視為 被視為屬於與在線P2P借貸服務行業相關或適用的此類規則、法律和法規的範圍，因此不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。

根據任何中國法律或法規，包括管理中國個人對個人借貸服務行業的法律或法規，我們並未受到任何重大罰款或其他處罰。指南沒有列出未能遵守指南中所包含的原則和要求的服務提供商將承擔的責任，其他適用的規則、法律和法規也沒有特別針對我們這樣的融資和貸款平臺制定具體的責任條款。然而，如果我們的做法被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，並可能面臨相關政府當局確定的其他 處罰。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。此外，鑑於我們經營所處的監管環境不斷變化， 我們不能排除中國政府將建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這種許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時獲得任何新的所需許可，或者 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國管理互聯網金融的法律法規在不斷演變和變化。如果我們的行為被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

指導意見鼓勵互聯網金融平臺、產品和服務的創新，前提是它們符合法律規定。《指導意見》明確了相關部門的監管監督和責任，其中，互聯網支付服務由人民中國銀行 管理，網絡借貸(包括個人對個人借貸)和互聯網消費金融由中國銀監會管理。指導意見規定了互聯網金融平臺的法律參數，這將成為未來制定更詳細的監管規則的基礎。其中，《指導意見》規定，任何提供互聯網金融服務的企業或個人必須 向電信管理部門完成金融監管程序和網站備案程序。互聯網金融運營商 必須向用户全面披露其商業模式、財務狀況和交易模式。互聯網金融運營商 還被要求實施有效的技術安全措施。他們被要求存儲和保護客户和交易信息 ，禁止出售或泄露客户的個人信息。互聯網金融運營商被要求保護客户信息的機密性，這將使他們承擔法律責任。互聯網金融運營商必須採取有效措施，識別客户身份，主動監控和報告可疑交易，並遵守反洗錢法。這就意味着，互聯網金融平臺是中國《反洗錢法》中所規定的“遵守反洗錢法的特定非金融機構 ”。

《指導意見》僅列出了互聯網金融服務推廣和管理的基本原則，並未附帶任何實施細則。由於準則的實施規則尚未公佈，因此不確定將如何解釋和實施準則中的要求。鑑於我們經營所處的不斷變化的監管環境，我們不能排除中國政府將建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度 ，我們不能向您保證我們能夠及時獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可，或者根本無法獲得。此外，如果我們的做法 被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，並且 還可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。例如，我們的人人網分期付款服務為中國的大學生在電商平臺上購物提供信貸 融資。雖然我們不相信我們通過提供人人網分期付款服務而是一家消費金融服務公司，但它可能被視為一種消費金融服務形式， 有待中國銀監會或銀監會批准。根據銀監會2013年11月發佈的《消費金融試點公司管理辦法》，設立消費金融服務公司需經銀監會批准，公司還應滿足具備合格出資人、註冊資本不低於《辦法》規定的最低限額、具有熟悉消費金融業務的合格董事和高級管理人員、合格從業人員等要求。獲得銀監會批准的消費金融公司寥寥無幾。如果這些措施被認為適用於我們的服務，我們可能無法及時或根本無法獲得銀監會的批准。

我們相當大比例的收入依賴於在線廣告。如果中國的在線廣告業增長慢於預期，或者 廣告商在我們的社交網絡平臺上做廣告的意願繼續下降，我們的收入、 盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

2013年、2014年和2015年，在線廣告分別佔我們總淨收入的64.9%、57.6%和23.6%。因此，我們的盈利能力和前景在一定程度上取決於在線廣告行業的持續發展，並受到我們廣告客户在中國社交網絡服務上投放廣告的預算金額的影響。社交網絡服務上的廣告在中國是一個相當新的營銷渠道，那些願意開始在線廣告 的公司可能會決定使用更成熟的方法或渠道進行在線廣告，例如更成熟的中文門户網站或搜索引擎。由於中國的社交網絡用户繼續將大部分時間花在移動設備上，廣告商採用SNS移動廣告解決方案的速度也將在很大程度上影響我們業務的成功。我們認為，我們2013年、2014年和2015年的廣告收入減少，部分原因是中國的社交網絡版圖對用户的競爭加劇，我們的主要競爭對手的市場份額不斷增加，我們的用户時間不斷轉移到移動設備， 我們直到2013年底才開始實現貨幣化，以及提供社交網絡和其他移動通信服務的中國主要網站之間的在線廣告收入競爭日益激烈。此外，我們可能無法對在線廣告或廣告商需求或偏好的變化趨勢、用户流量和在線廣告測量的技術創新和改進，以及更廣泛的技術發展做出充分的 響應。在這方面，我們的用户流量從PC遷移到移動設備對我們的在線廣告收入產生了不利影響，因為到目前為止，廣告商在移動設備上花費的廣告費用要少得多。如果在線廣告市場規模，尤其是移動廣告市場規模沒有在當前水平上增長，我們將無法 成功競爭並佔據該市場的足夠份額，或者我們無法從移動設備產生有意義的廣告收入 ，我們維持或提高當前在線廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到實質性和不利的影響。

的大小和水平 人人網 移動設備上的用户參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行 。

無法保證 流行的移動設備將繼續使用人人網，或者移動設備用户將繼續使用人人網，而不是 競爭產品。我們依賴人人網與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS、安卓和Windows)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們產品的功能或給予競爭產品優惠 ，都可能對人人網在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和 標準很好地協同工作。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係 ，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果 我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用人人網變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用人人網，或者使用不支持訪問人人網的移動產品，我們的用户參與度可能會受到損害。

如果我們未能維護和提升我們的 人人網和其他品牌，或者如果我們在這方面產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的人人網和其他品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於增加我們的用户數量和參與度至關重要，並反過來增強我們對廣告商的吸引力。 由於我們在競爭激烈的市場中運營，維護和提升我們的品牌直接影響我們保持市場地位的能力 。

我們通過為用户提供卓越的在線體驗，在中國建立了我們的聲譽，並確立了我們在社交網絡行業的領先市場地位。我們已經並可能繼續開展各種營銷和品牌推廣活動，包括通過與業務合作伙伴的合作，以及通過更傳統的方式，如電視廣告。但是，我們無法 向您保證這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們 預期的品牌推廣效果。此外，與我們的服務或產品有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的 品牌和我們品牌在市場上的形象。

在審計我們的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制中的兩個重大弱點 。如果我們未能重新建立並維持有效的財務報告內部控制制度 ，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響， 投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據 美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。

在編制截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的過程中，發現與分部報告信息的編制及披露有關的重大缺陷。我們已採取行動對其進行補救，並得出結論，截至2013年12月31日，這一重大缺陷已得到補救。

在編制截至2014年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，發現了與監督董事會對某些長期投資預先批准的正式文件有關的重大缺陷。因此，我們在2015財年建立了監測 控制，以確保我們正確執行和記錄董事會關於投資預批准的正式決議 ，我們的結論是，截至2015年12月31日，這一重大缺陷已得到補救。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所 在編制和外部審計截至2015年12月31日的年度綜合財務報表時，發現了兩個重大弱點，每個弱點都在美國上市公司會計監督委員會審計準則 第5號《財務報告內部控制審計》中定義，與財務報表審計相結合，或者在我們的財務報告內部控制中定義為5。根據AS 5的定義，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，它沒有實質性缺陷那麼嚴重，但卻足夠重要，值得負責治理的人注意。

發現的重大弱點與(I)缺乏對我們於2014年開始實施的經適當批准的複雜投資的會計和計量實施足夠的監督審查控制，以確保這些投資按照美國公認會計準則入賬，因此，我們確定了在編制截至2015年12月31日的年度的合併財務報表期間已更正的重大調整；以及(Ii)沒有對新推出的互聯網金融業務實施有效的控制活動，以確保就某些會計事項及時向財務報告團隊傳達足夠的信息。

在發現這些材料的弱點後，我們已開始採取措施，並計劃繼續採取措施進行補救。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點和其他控制缺陷，我們可能無法得出結論，這些缺陷已得到完全補救。未能糾正這些材料的弱點和其他控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表中的不準確 ，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求 並及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。

由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論認為，截至2015年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。由於投資者對我們報告流程的可靠性失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們的高級管理層、關鍵員工和高技能人員的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害 。

我們的成功有賴於我們經驗豐富的高級管理團隊的持續努力和服務，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官陳一鳴先生和董事的高管兼首席運營官劉健先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續為我們提供服務，我們 可能無法輕鬆或根本無法更換他們。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人資源有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住 經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手 或成立競爭對手公司，我們可能會失去廣告客户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款。但是， 如果我們與我們的高管或主要員工之間發生任何糾紛，鑑於與中國的法律和法律制度相關的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和主要員工所在的中國 執行。 請參閲“-在中國做生意的相關風險-中國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響 ”。

我們的業績和未來的成功還取決於我們為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。社交網絡和互聯網金融行業對合格員工的競爭非常激烈，其中包括能夠設計創新服務和產品的技術人員，如果這些行業的競爭進一步加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人員。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才或留住或激勵我們現有的人員，或者如果我們必須承擔更大的招聘、培訓和留住人員的費用，我們可能無法有效地增長，甚至根本無法增長。

在我們網站上張貼或展示的內容 可能會被中國監管機構視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國國家機密的內容。未能遵守這些要求 可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證、關閉相關網站以及聲譽損害。2015年4月，在某用户上傳的內容被認定為淫穢內容後，我們被罰款5萬元人民幣(約合7719美元)。網站運營者也可能對顯示在其網站上或鏈接到其網站的此類經審查的信息負責。具體討論見“項目4.B-業務概述-監管-增值電信業務管理辦法”、“項目4.B-業務概述-監管-互聯網內容服務管理條例”和“項目4.B-業務概述-監管-信息安全管理條例”。

通過我們的SNS平臺， 我們允許用户在我們的平臺上上傳內容，包括通過留言板、博客、電子郵件、聊天室或圖像共享網頁， 還允許用户共享、鏈接到其他網站或以其他方式訪問其他網站的音頻、視頻和其他內容。此外，我們 允許用户在我們的平臺上並通過我們的平臺下載、分享和以其他方式訪問遊戲和其他應用程序，包括通過我們的人人網開放平臺計劃。用户註冊後，在每次上傳之前，我們要求用户點擊一個框以確認用户已閲讀並同意受我們的版權協議約束。根據版權協議，用户保證要上傳的內容不違反任何法律或法規或任何第三方權利。如果我們發現任何上傳的 內容不合適，我們可以刪除或修改該內容，或取消用户帳户。此外，當版權所有者或其他來源通知或告知我們有侵犯版權或其他非法上傳時，我們將刪除用户上傳。 有關如何在我們的SNS平臺上或通過我們的SNS平臺訪問內容的説明，以及我們採取了哪些措施來降低我們對此類內容的性質承擔責任的可能性，請參閲和“-與我們的業務和行業相關的風險-我們 已經並可能繼續因我們提供的服務或在其上展示的信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，從我們的網站檢索或鏈接到我們的網站，或分發給我們的 用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未能識別並 阻止非法或不適當的內容在我們的網站上或通過我們的網站向互聯網用户或移動用户顯示，可能會 使我們承擔責任或減少我們的收入。此外，這些法律和法規受相關 當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為 網站運營商承擔責任的內容類型。如果中國監管機構認為我們網站上或通過我們網站顯示的任何內容令人反感， 他們可能會要求我們限制或取消此類內容在我們網站上的傳播或可獲得性 命令或其他形式。如果發生重大違規行為，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營，這些監管機構還可能根據通過我們的網站顯示或提供的內容對我們進行處罰，這將對我們的業務、運營結果和聲譽產生重大和不利影響。此外，由於越來越多的用户、第三方合作伙伴和開發商上傳或提供更多內容，因此遵守這些法規的成本可能會繼續增加。

對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用我們的服務。

截至2015年12月31日，我們的平臺總共積累了大約69張億照片和452條億評論或評論。根據我們的 隱私政策，未經用户 事先同意，我們不會將用户的任何個人信息提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動， 可能會損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管或用户對個人信息共享程度的擔憂可能會對我們與廣告商共享某些數據的能力產生不利影響， 這可能會限制某些定向廣告的方法。對個人數據安全的擔憂還可能導致一般互聯網使用量的下降 ，這可能會導致我們平臺上的用户流量減少。用户流量的顯著減少可能 導致廣告收入或IVAS收入減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對與我們使用的支付平臺或第三方在線支付平臺有關的任何安全漏洞負責，對互聯網交易安全的擔憂可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，並且 會對我們的業務產生其他不利後果。

目前，我們通過使用互聯網或移動網絡的第三方在線支付平臺 向用户銷售大量的虛擬貨幣和其他付費服務和應用程序。在所有這些在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸機密信息 對於維持消費者信心至關重要。此外，由於在線支付系統的使用越來越多，我們預計將有越來越多的銷售 通過互聯網進行。因此，相關的在線欺詐 可能也會增加。我們目前的安全措施以及與我們交易的第三方的安全措施可能不夠充分 。我們必須準備增加和加強我們的安全措施和努力，以使我們的用户對我們使用的在線支付系統的可靠性有信心，這將增加額外的成本和費用，並且仍可能無法保證 完全安全。此外，我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施。儘管我們過去沒有遇到過我們使用的在線支付的重大安全漏洞，但此類安全漏洞可能 使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能 損害我們的聲譽和我們所使用的在線支付系統的安全性。

垃圾郵件發送者和惡意應用程序 可能會降低我們的服務的用户友好性，並扭曲用於廣告目的的數據，這可能會降低我們吸引廣告商的能力。

垃圾郵件發送者可能使用我們的平臺和服務向用户發送定向和非定向垃圾郵件，這可能會讓用户感到尷尬或惱火，並使我們的服務和網絡的使用更加耗時和不友好。因此，我們的用户可能會減少使用或完全停止使用我們的服務。 作為欺詐性垃圾郵件活動的一部分，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户，例如為發送垃圾郵件而設置的帳户。儘管我們有技術和員工嘗試識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户 ，但我們可能無法消除在我們的平臺上發送的所有垃圾郵件。

此外，我們無法 驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性。有關注冊並活躍使用我們服務的獨立個人數量的不準確數據可能會導致廣告商減少 在我們網站上的廣告支出。此外，允許用户攔截廣告的應用程序的使用可能會變得越來越普遍，這可能會降低在線廣告對廣告商的吸引力。任何此類活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們網站上顯示的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們網站上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律法規。此外，如果在網站發佈之前需要對特定類型的廣告進行 政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並獲得了 批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的執照。

雖然我們已作出重大努力以確保我們網站上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證此類廣告或優惠中包含的所有內容都真實和準確，符合廣告法律和法規的要求 ，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們用户之間的在線通信 可能會導致個人衝突，這可能會損害我們的聲譽，導致政府調查，並對我們的業務產生實質性和不利的 影響。

我們的用户通過我們的平臺進行高度 個性化的交流。通過我們的服務在線認識的用户可能會陷入情緒激動的情況，並可能遭受道德、情感或身體上的不良後果。此類事件可能會被高度宣傳， 會對我們的聲譽產生重大負面影響。政府當局可能會要求我們停止或限制那些可能會導致或可能導致此類事件的服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到重大不利影響 。

我們依賴第三方提供與我們的業務相關的多項重要服務，任何向我們提供這些服務的中斷都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於第三方提供的服務以及與第三方的業務關係。我們幾乎所有的在線廣告收入都是通過與各種第三方廣告代理簽訂的協議產生的，我們 依賴這些代理向我們的廣告商銷售，並從他們那裏收取費用。我們與這些代理商沒有長期合作協議或排他性安排，他們可能會選擇將商機導向其他廣告服務提供商，包括我們的競爭對手。如果我們不能保持和加強與這些第三方廣告代理的業務關係 ，我們可能會失去廣告客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。

在我們的互聯網金融業務中，我們與第三方合作，他們向我們提供有關信用、身份、學生身份和其他 相關信息的數據，我們使用這些信息來審查和選擇合格的借款人。如果此信息的訪問成本變得更高或變得不可用，我們的成本將增加，或者我們可能需要尋找替代來源。如果此信息過時、不完整或不準確，我們可能會錯誤地判斷借款人的實際信譽，並可能批准不合格的借款人 或不批准合格的借款人。因此，我們可能會對我們提供的貸款進行不準確的定價，並且我們對違約率的控制將受到不利影響，這將損害我們的業務。

為了加強風險控制，我們還將部分業務外包給第三方。他們核實借款人提供的材料的真實性， 對目標公司進行盡職調查，提供貸款後進行審查，進行資產監管，並收取逾期付款。 根據我們與他們的協議，這些合作伙伴的表現可能無法達到預期，我們很難監控和監督他們的表現。如果他們提高與我們合作的價格，我們的成本將會增加，否則我們將不得不尋找 其他合作伙伴。還存在責任分配不明確的風險，這可能導致效率低下和延誤。如果 我們無法與這些第三方保持有效的關係，我們的業務也將受到損害。

如果我們所依賴的第三方不能有效地提供他們的服務、終止他們的服務或許可協議或中斷他們與我們的關係 ，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。某些第三方服務提供商可能難以更換且成本高昂 ，向我們提供這些服務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下進行維護的。此外，我們主要依靠有限數量的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們網站上不斷增長的流量。我們無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

移動網絡運營商或中國政府有關移動應用程序和其他內容的政策、指南或做法的變化可能會對我們的移動應用程序業務運營產生負面影響。

我們直接和間接依賴中國移動網絡運營商將我們的產品分銷給我們的用户。中國的移動通信業務高度集中，中國移動等主要移動網絡運營商可能會不定期發佈新政策或改變其業務做法，要求或説明他們對所有使用其網絡的移動服務提供商應採取的某些行動的偏好 。此外，中國政府還可能實施新的政策或改變現有的管理移動電信業務的政策。這些新政策或變化可能會對我們的移動應用業務運營產生負面影響。

我們的網絡基礎設施或信息技術系統出現問題可能會削弱我們提供服務的能力。

我們為用户提供高質量在線體驗的能力取決於我們網絡基礎設施和信息技術系統的持續運營和可擴展性。我們在這一領域面臨着許多風險。例如，我們的系統可能容易受到自然災害、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。我們在升級系統或服務時可能也會遇到問題，而未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響 。此外，我們依賴第三方提供的服務器、數據中心和其他網絡設施 ，而中國有限的第三方提供商有足夠的能力容納額外的網絡設施和寬帶能力，這可能會導致成本上升或限制我們提供某些服務或擴展業務的能力。

這些事件和其他事件 已經並可能在未來導致中斷、連接速度降低、我們的服務降級或永久 丟失用户數據和上傳的內容。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障造成的，我們與用户或廣告商的聲譽或關係可能會 受到損害，我們的用户和廣告商可能會轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、 以及計算機黑客和釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。 例如，2011年12月，計算機黑客通過黑客攻擊第三方CDN提供商，獲取了包括我們網站在內的中國多個主要網站的600多萬網民的數據。我們通過將該事件通知我們的用户並建議他們更改其登錄詳細信息來回應此 事件。由於黑客用來訪問或破壞網絡的技術經常發生變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法 預測到這些技術。如果我們的產品和技術基礎設施未能保持令用户滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的運營結果可能會受到影響。

此外，垃圾郵件發送者 試圖使用我們的產品向用户發送有針對性和無針對性的垃圾郵件，這可能會讓用户感到尷尬或惱火，並使我們的互聯網平臺變得不太友好。我們不能確定我們必須嘗試擊敗垃圾郵件攻擊的技術和員工是否能夠消除在我們平臺上發送的所有垃圾郵件。由於垃圾郵件活動，我們的用户可能會減少使用我們的互聯網平臺或完全停止使用我們的產品。

我們一直並可能繼續 因我們提供的服務或在我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站或分發給我們的用户的信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。

互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不公平競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定， 仍在發展中。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。例如，2014年11月，一家數字娛樂版權代理公司向蘋果的Appstore提出申訴，稱其侵犯了客户的音樂作品的版權人人網的人人網電臺服務。根據蘋果的糾紛解決政策，我們的人人網移動應用程序被暫時從蘋果的應用商店中刪除，並在我們及時回覆索賠人解決糾紛後恢復。

知識產權索賠和訴訟調查和辯護既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力 。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的網站進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們的SNS平臺有關的專利侵權索賠 。

我們的技術和業務 方法，包括與我們的SNS平臺相關的技術和方法，可能會受到限制或阻止其使用的第三方聲明或權利的影響。某些總部位於美國的公司已在美國獲得了與SNS平臺和類似業務相關的專利 方法和相關技術。雖然我們認為我們在美國境外開展業務不受美國專利法的約束 ，但我們不能向您保證美國專利法將不適用於我們的業務運營，或者 與SNS平臺相關的專利持有者不會尋求在美國對我們或中國強制執行此類專利。 例如，我們知道Facebook申請了多項與其社交網絡系統和方法、 平臺和其他相關技術相關的專利。此外，多方正在積極開發和保護互聯網相關技術，包括在中國尋求專利保護。其他人持有的已頒發或正在申請的專利可能與我們的技術、產品、業務方法或服務的某些方面有關。雖然我們不認為我們侵犯了第三方 專利，但中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，存在不確定性。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，都可能耗時 ，對我們來説代價高昂。如果我們被起訴與我們的SNS平臺有關的專利侵權索賠，並被發現侵犯了此類 專利，並且無法採用非侵權技術，我們運營SNS平臺的能力可能會受到嚴重限制， 這將對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

我們自己的知識產權可能會受到侵犯，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠在中國和其他司法管轄區監測和執行商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及通過保密協議和程序來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但 第三方仍可能獲取並未經授權使用我們的知識產權，包括與我們的品牌、產品和服務、專利申請、註冊域名、軟件和創意內容的版權、商業祕密以及其他知識產權和許可相關的商標。從歷史上看，中國的法律制度和法院沒有像美國的法律制度和法院那樣保護知識產權 ，在中國經營的公司繼續 面臨更大的知識產權侵權風險。此外，許多互聯網相關活動的知識產權保護的有效性、適用性、可執行性和範圍 在中國和國外都是不確定的，並仍在不斷髮展中，這可能會增加我們保護知識產權的難度 ，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股權激勵計劃下的股票期權和限制性股票，這可能會導致基於股票的薪酬 費用增加。

我們在2006年、2008年、2009年、2011年和2016年為人人網採取了五項股權激勵計劃。截至2016年2月29日，購買總計148,310,010股人人網普通股的期權已發行。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，我們分別錄得1,610美元萬、2,360美元萬及2,820美元萬的股份薪酬開支。截至2015年12月31日，我們有3,570美元與購股權相關的未確認股份薪酬支出，預計將在2.23年的加權平均歸屬期間 確認，以及690美元與非既有限制性股票相關的未確認基於股份的薪酬 ，預計將在加權平均歸屬期間 3.03年確認。我們相信，授予股票期權和限制性股票對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向關鍵人員和 員工授予股票期權和限制性股票。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利的 影響。

我們的季度收入和運營 結果可能會波動，這使得我們的運營結果很難預測，並可能導致我們的運營季度業績 低於預期。

我們的季度收入和經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素 不是我們所能控制的。出於這些原因，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，而且您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入和成本 以及支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。可能影響我們財務業績的其他因素 包括：

季節性波動 和行業週期性已經並可能繼續影響我們的在線廣告服務。由於持續約兩週的春節假期期間業務放緩，我們在中國國慶假期期間的在線廣告收入通常較少，特別是在每年第一季度。在較小程度上， 我們每年第四季度的在線廣告收入通常也較少。收入的季節性 是因為我們的廣告客户主要集中在消費領域，他們中的許多人在春季和夏季購買了更多的我們的廣告服務，因為他們的某些主要產品在這兩個季節銷售更好 。此外，中國的廣告支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況 以及我們廣告商的預算和購買模式。我們預計季節性波動和週期性將繼續 導致我們的季度和年度運營業績波動。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。 我們沒有任何業務責任或中斷保險來承保我們的業務。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際 。任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險 和我們的業務監管

如果中國政府發現建立我們在中國的服務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國目前的法律和法規對從事互聯網業務的外資公司的所有權施加了某些限制，包括提供社交網絡服務和在線廣告服務。具體而言，外資對互聯網服務提供商或其他增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%。此外，根據文化部、廣電總局、新聞出版總署、國家發展改革委、商務部2005年6月發佈的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》，禁止外商投資經營任何互聯網文化經營實體。

我們於中國的業務主要透過我們的中國全資附屬公司千祥世基科技發展(北京)有限公司與其合併聯營實體北京千祥天成科技發展有限公司及千祥天成股東之間的一套合約安排進行。千象天成的全資子公司包括北京千象望京科技發展有限公司或千象望京。千向望京是我們的運營商Renren.com並持有在中國開展社交網絡和在線廣告業務所需的 許可證和許可證。

我們與千象天成及其股東的合約安排 使我們能夠對千象天成及其附屬公司行使有效控制權，因此，我們將千象天成、千象望京及千象長達視為我們的合併聯屬實體，並鞏固其業績。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.c--關於與我們的綜合附屬實體的Company—Organizational Structure—Contractual安排的信息”。

根據復興律師(我們的中國法律顧問)的意見，我們在中國的合併聯營實體及附屬公司的公司架構符合所有現行中國法律及法規。然而，由於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有的 政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們沒有遵守適用的法律和法規，它可以：

施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。如果這些處罰 導致我們無法指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動，而這些活動對其經濟表現有最顯著的影響，或者導致我們無法從我們的合併關聯實體及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併合併關聯實體及其子公司 。在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的財年中，我們的合併關聯實體及其子公司分別貢獻了我們合併淨收入的98.8%、98.6%和94.9%。

我們的中國業務依賴於與合併關聯實體的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。如果我們的關聯實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們一直依賴並預計 將繼續依靠與關聯實體的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明 ，請參閲“項目4.c-公司信息-組織結構-與我們綜合附屬實體的合同安排。”在為我們提供對這些關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有我們合併的關聯實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現每個這些實體的董事會的變化， 這反過來可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其各自股東 履行各自合同下的義務，對我們的關聯實體行使控制權。因此，我們與關聯實體的合同 安排在確保我們對中國業務的控制方面可能不像直接所有權 那樣有效。

如果我們的合併關聯實體或其各自的股東未能根據合同安排履行其各自的義務(br}他們是其中一方)，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利，並依賴中國法律下的法律 補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟和索賠，這可能是無效的。 例如，如果我們根據這些合同安排行使看漲期權時，我們合併關聯實體的股東拒絕將其在合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人， 或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們各自的合同義務。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴當事人只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到嚴重負面影響。

我們的子公司 與我們的合併關聯實體達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的合併關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們在中國的全資附屬公司與我們在中國的合併關聯實體之間的合同安排不代表公平價格，並因此以轉讓定價調整的形式調整我們合併關聯實體的 收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其各自的納税義務。此外，中國税務機關可能會就任何未繳税款向我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他處罰。如果我們的關聯實體的納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

我們合併後的關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的合併關聯實體的股東包括千祥天成的股東楊靜女士和劉健先生。楊女士是我們的創始人、董事長兼首席執行官陳祖澤先生的妻子。Mr.Liu是董事的執行總裁兼首席運營官。

Mr.Liu作為董事和我們公司高管以及我們合併關聯實體千象天成的股東的雙重角色可能會產生利益衝突 。楊女士作為千向天成的股東 與作為我們的創始人兼首席執行官的妻子的利益之間也可能產生利益衝突。此外，如果楊女士與Mr.Chen發生國內衝突，她可能沒有或幾乎沒有動力為我們公司的利益行事，她可能無法履行她與千祥實業簽訂的合同安排下的義務。

根據開曼羣島法律，我們公司的管理人員 對我們的公司和我們的股東作為一個整體負有忠誠和關心的義務。然而，我們不能向您保證，當衝突發生時，我們合併關聯實體的股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的 運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

關於公佈徵求公眾意見的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、最終範圍、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度 合理化。商務部在2015年就該草案徵求了意見， 但此後沒有發佈新的草案。因此，在其頒佈時間表、最終範圍、解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或對董事會、股東會或其他同等決策機構具有重大影響力的投票權；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資企業一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事負面清單所列行業，將受到《負面清單》中規定的外商投資限制或禁止，由國務院法律顧問另行發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求商務部批准市場準入的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所要求的政府部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。見“-如果中國政府發現在中國建立我們服務運營結構的協議不符合中國政府對外商投資互聯網企業的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 和”項目4.c-關於公司的信息-組織結構。“根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何具有VIE結構的行業類別的公司，只有當最終控制人(S)是/是 中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)為外籍人士，則可變利益主體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。《外商投資法》一旦頒佈，是否會對像我們這樣的現有VIE結構具有追溯力，或者它是否會給予此類現有VIE結構真正和完整的父系和寬限期，都存在不確定性。

我們很可能不會被視為最終由中方控制，因為我們在美國的記錄股東持有我們總投票權的50%以上。外商投資法草案還沒有對現有的VIE結構的公司 採取什麼行動，無論這些公司是否由中國方面控制，同時正在徵求公眾對此的意見。此外，我們的可變利益實體所在的互聯網行業 是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁令的限制還不確定。 我們通過VIE開展的增值電信服務受到國家發改委和商務部2015年3月發佈的《外商投資產業指導目錄》或該目錄中規定的外商投資限制。目前尚不清楚新的《負面清單》是否會與《目錄》有所不同。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》 要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們公司結構和運營的某些重組，由我們這樣現有的VIE結構的公司來完成，我們將面臨很大的不確定性，不確定這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告外，每項投資和變更投資項目都必須提交年度報告，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司 可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能會 承擔刑事責任。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司， 我們可能依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息和其他股權分配，特別是千祥實業，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們全資擁有的中國子公司在未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，中國境內的外商獨資企業，如千祥實業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，千祥實業等外商獨資企業每年至少要從累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。他們可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金資金不能作為現金股利分配。

對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。見“-在中國經商的相關風險-終止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用我們持有的離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司作出 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並關聯實體在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。

我們向我們的中國子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定的 限制，並且必須在國家外匯管理局或外管局的當地對應部門登記。如果我們決定通過出資的方式為我們在中國的全資子公司提供資金，這些出資必須得到商務部或當地相關部門的批准。由於外幣貸款對任何中國境內公司施加的限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放此類貸款。 此外，由於涉及從事社交網絡服務、在線廣告和相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外管局於2010年11月發佈了名為第59號的通知，加強了對本公司首次公開募股所得資金淨額結算真實性的審查，並要求對所得資金淨額的結算應與我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的描述一致。2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用“隨意兑換”制度進行外幣結算。外商投資企業實行外匯自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目中的部分或者全部外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存入已結算待付款指定賬户，外商投資企業如需從該指定賬户付款，仍需向其所在銀行辦理審核手續，並提供必要的 證明文件。因此，外管局第十九號通知大幅取消了對外商投資企業使用外幣兑換的人民幣註冊資本的限制。根據外管局第19號通知，此類人民幣資金可由外商投資企業自行使用，外匯局將取消事前審批要求，僅對申報用途的真實性進行事後審查。然而，像我們的中國子公司這樣的外商投資企業仍然不允許向我們的VIE提供公司間貸款。此外，由於外管局第19號通知於近日發佈，有關部門對本通知的解讀和執行仍存在重大不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出了各種 要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 我們未來向我們的中國子公司或合併關聯實體提供的貸款，或我們未來向我們的中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用離岸持有的資金來資本化我們在中國的業務或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大和不利的影響。

政府政策或法規的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的實名社交網絡服務在中國受到嚴格的政府監管。在中國目前的監管制度下，包括工信部、文化部、國家新聞出版廣電總局和國務院新聞辦公室在內的多個監管機構共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括SNS行業。 運營商在開始SNS運營之前必須獲得各種政府批准和許可證，包括互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證、網絡文化運營許可證和增值電信服務許可證。

我們已經獲得了增值電信服務許可證、互聯網內容提供商許可證和網絡文化運營許可證，在我們的SNS 網站上發佈在線廣告。如果中國政府頒佈需要額外許可證的新法律法規，或對我們計劃推出的SNS和/或其他服務的運營施加額外限制 ，以至於我們可能無法獲得這些許可證，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，中國政府可能會頒佈法規，限制可能會對我們的業務產生直接不利影響的在線傳播的廣告的類型和內容。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規 可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證或改變我們當前的業務模式。

2007年10月，我們推出了 “人人網豆”，這是一種虛擬貨幣，可以為用户購買我們的任何IVA或其他付費服務和應用程序 。2016年3月，我們還推出了“人人網積分”，這是一種虛擬貨幣，可以購買我們的任何 直播服務。由於虛擬貨幣在中國的歷史較短，監管該行業的框架仍在制定中。目前，除網絡遊戲虛擬貨幣外，中國政府尚未頒佈任何具體的規則、法律或法規 來直接監管虛擬貨幣。文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將 虛擬貨幣廣義定義為：由網絡遊戲運營企業發行，遊戲用户以一定的匯率直接或間接兑換法定貨幣，存入遊戲程序外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定數字單位表示的虛擬交換工具。 虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務。 通過在線預付費遊戲卡、預付費金額或網絡遊戲積分等多種形式表示，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步發佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣經營企業備案指引》，明確定義了網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和交易企業，並規定一家企業不得同時經營這兩種業務。 這些網絡遊戲虛擬貨幣規定如何適用於人人網豆以及人人網 積分存在不確定性。此外，儘管我們相信我們不提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證，中國監管機構不會採取與我們相反的觀點，在這種情況下，這些規定可能會對我們的“人人網豆”和“人人網積分”相關收入產生不利影響 。

網絡安全法草案的頒佈、最終內容、解釋和實施，以及它可能對我們的業務運營產生的影響，都存在很大的不確定性。

2015年7月，中國全國人大常委會發布了《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家網絡空間主權、安全和發展利益，國家建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品和服務等可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。

2015年7月，中國的全國人大常委會還發布了《網絡安全法》徵求意見稿。《網絡安全法》一經通過，將成為中國第一部專門規範網絡安全的法律。《網絡安全法(草案)》對被認為是中國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運行安全設定了高標準，幷包括在某些情況下整合國家安全審查。其中，“關鍵信息基礎設施”包括由擁有大量用户的網絡服務提供商擁有或管理的網絡和系統。《網絡安全法》草案規定，關鍵信息基礎設施 經營者必須設立專門的內部安全管理部門，並指定適當的人員(S)負責安全 管理。此外，這些操作員還必須對安全管理負責人(S)進行背景調查，並對關鍵崗位人員進行 調查。它進一步規定，關鍵信息基礎設施經營者購買可能影響或涉及國家安全的網絡產品或服務 ，必須通過國家網絡和信息主管部門與有關政府部門聯合安排的安全審查，將觸發《國家安全法》規定的國家安全審查程序。關鍵信息基礎設施的運營者必須將收集和生成的包括公民個人信息在內的重要數據 專門存儲在人民Republic of China的境內。網絡安全法草案也對網絡運營商提出了更嚴格的要求。《網絡安全法》草案規定了網絡運營商的審查義務，包括數字信息發佈服務提供商和應用軟件下載服務提供商。當這些運營商注意到禁止發佈或傳播非法信息時，他們必須立即停止傳播該信息，並採取必要措施以防止該信息的傳播。網絡安全法草案規定，網絡安全法草案規定了相關主體有權採取措施切斷被禁信息在通信網絡上的傳播(S)。發現禁止信息後，主管部門將要求網絡運營者停止傳播，並採取必要措施刪除禁止內容。 上述禁止信息來自中國境外的，主管部門可以要求各相關機構採取必要措施，停止禁止信息流動。

網絡安全法草案的制定時間表、最終內容、解釋和實施存在很大的不確定性。網絡安全法草案如果按建議通過，可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的 業務做法。

如果我們被要求在美國納税， 您在我們公司的投資價值可能會大幅下降。

如果根據一項計劃 或一系列相關交易，本公司等非美國公司收購了一家美國公司的幾乎所有資產，並且在收購後，該非美國公司的80%或更多的股票(不包括與收購相關的公開發行的股票)由該美國公司的前股東因其對該美國公司的所有權而被視為 美國公司的美國聯邦所得税。根據我們對2005年和2006年公司重組的相關事實的分析，我們不認為我們應該被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於沒有直接的權威機構就《國税法》的相關規則如何適用於我們 ，我們公司的結論並不是毫無疑問的。因此，我們的結論可能會受到美國税務當局的質疑 如果發現我們欠美國的額外税款，您在我們公司的投資可能會大幅縮水 。如果我們被視為美國國內公司繳納美國聯邦所得税 ，請諮詢您的税務顧問有關購買、持有或處置 美國存託憑證或普通股的所得税後果。

我們可能無法獲得沃秀和我們的音頻/視頻節目傳輸許可證和在線文化運營許可證 移動直播服務。

2014年12月，搜狐的一家子公司 收購了廣州千駿互聯網科技有限公司或千駿科技的100%股權，千駿科技是我們的全資子公司，擁有音視頻節目傳輸許可證。我們已經開始通過我們的全資子公司北京沃樂視傑信息技術有限公司申請音視頻 節目傳輸許可證。此外，我們添加到APP中的移動直播功能正在迅速普及，我們也已經 開始申請更新，在千鄉望京的網絡文化運營許可證上增加額外的內容，以便 覆蓋這些服務。截至本年度報告日期，這些申請尚未獲得批准。如果我們未能獲得音頻/視頻節目傳輸許可證或未能更新在線文化運營許可，則會生成一些音頻/視頻內容 並由我們的用户Renren.com和Woxiu.com可能不允許通過互聯網傳輸，我們的收入和財務業績可能會受到重大影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產 仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 ，而且增長速度一直在放緩。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在過去的幾年裏，中國政府實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 例如，如果經濟出現意想不到的不利變化，我們互聯網金融業務客户的信用質量可能會大幅下降 我們的經營業績可能會受到實質性不利影響

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和在中國的合併關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司是外商投資企業，受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商投資企業的法律法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其優先價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護 然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。例如，中國在2008年制定了《反壟斷法》。由於《反壟斷法》及相關的《反壟斷法》實施僅幾年，法院對該法中某些關鍵概念的裁決或司法或行政解釋很少。因此，新反壟斷法的執行和解釋將如何影響我們的業務和運營尚不確定。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈， 可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於：

2006年，前身為信息產業部的工信部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，禁止向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據該通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。目前，我們的中國聯合關聯實體擁有相關的域名和商標，並持有開展我們在中國的網站運營所需的互聯網內容提供商許可證。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者如果任何新的法律或法規需要，我們將能夠保留現有許可證或獲得任何新的許可證 。考慮到中國對互聯網行業監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國的政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們 需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他業務目的，因此人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反， 如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來 進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。 我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，千向世基可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得 有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以自行決定 限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付 外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年生效並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時 和複雜。併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。這些規則要求，如果觸發國務院2008年發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者將控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，應提前通知商務部。這些規則還禁止任何試圖繞過此類安全審查的交易，包括控制實體通過合同安排進行的交易。我們認為 我們的業務不屬於與國家安全相關的行業。但是，我們不能向您保證，文化部或其他政府機構今後不會發布與我們的理解相反的解釋，也不會擴大此類安全審查的範圍 。

我們可以通過直接收購中國的互補業務來擴大業務 。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局已頒佈多項規定，包括2014年發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知， 取代了原外匯局2005年10月發佈的《關於中國居民境外特殊目的載體開展融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(通稱外匯局第75號通知)。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投資和融資為目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”，向外滙局當地分支機構登記。國家外匯管理局第37號通函進一步要求，在特殊目的載體發生重大變化的情況下，如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，應修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能會 根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。

陳祖澤先生，我們的創始人、董事長兼首席執行官，不是中國公民，但居住在中國，並已建立並持有我們公司的主要股權。根據我們向外管局相關地方分局的口頭詢問，根據外管局第75號通函註冊的要求 和根據外管局第37號通函註冊的要求都不適用於Mr.Chen。

董事執行總裁兼首席運營官劉健先生及本公司其他數名高級管理人員均為中國居民，因行使員工購股權而成為本公司股東。根據吾等向外管局相關地方分局的查詢，任何有關Mr.Liu及 其他中國居民股東根據外管局通函75號或外管局通函 37及相關規則持有本公司離岸控股公司股份的申請，將不會被正式接納或審核，因為他們因行使僱員購股權而成為本公司離岸控股公司的股東。

然而，我們不能得出結論 外管局或其負責我們中國子公司外匯登記的當地分支機構以後不會改變他們 對本公司Mr.Chen、Mr.Liu或其他中國居民股東適用本外匯法規的立場和解釋。如果本《外匯管理條例》規定的登記程序適用於Mr.Chen、Mr.Liu或本公司的任何中國居民股東，我們將敦促 這些個人按照國家外匯管理局第37號通函及相關規則的要求進行必要的登記和修改。但是， 我們不能向您保證，所有這些個人都可以成功提交或更新任何適用的註冊，或獲得這些外匯法規所需的必要的 批准。我們不能保證我們未來會繼續被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。 這些個人未能或不能遵守本條例規定的註冊程序可能會使我們面臨罰款或法律制裁， 我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯主導貸款的能力受到限制，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變。 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的 所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和 登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃的登記要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2006年，人民銀行中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。2007年，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批條件。 2007年，外匯局還發布了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》或《股票期權通知》。此股票期權通知取代了以前的股票 期權規則。股票期權通知簡化了股票激勵計劃參與者的註冊要求和程序， 特別是在所需申請文件方面，以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求的情況下，這一點在早期的股票期權規則中有所規定。根據本規則，對於參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人，包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃，中國境內合格代理人或該境外上市公司的中國子公司必須代表該居民提交文件。因中國居民不得直接利用境外資金購買股票或行使股票期權，向外滙局或當地有關部門申請批准購買股票或行使股票期權的年度津貼。此外，在任何此類股票激勵計劃發生重大變化後的三個月內，包括因合併或收購或國內或海外託管代理的變更而發生的任何變化，國內代理必須向外滙局更新登記。

由於本公司於2011年5月在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，本公司和參與員工 股權計劃或股票期權計劃的中國公民員工均受本條例約束。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守 這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。參見“項目 4.B-業務概述-法規-員工股票期權計劃法規”。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯生效的第698號通知，非居民企業 在無合理商業目的的情況下，通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的，可按本次間接轉讓所得按10%的税率徵收中華人民共和國預提税金。

儘管國家税務總局在2011年發佈了《關於非中國居民企業企業所得税管理若干問題的通知》，或國家税務總局通告 24，進一步澄清了應如何實施國家税務總局第698號通告及其相關規定，但對於如何界定或確定“合理商業目的”，或作為內部重組的一部分進行的交易是否可以免於重新定性，仍然存在不確定性 。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民公司間接轉讓資產徵收企業所得税的通知》，或稱7號通知，試圖澄清698號通知和24號通知中有關合理商業目的的含義，並廢除其中的某些條款。國資委通告7還將中國的股權間接轉讓的概念擴展至動產和不動產，併為持有應納税中國資產的上市公司的股票公開交易和因公司重組而產生的間接轉讓提供了避風港規則。此外，Sat通知7用自願報告制度取代了Sat通告698中規定的強制報告要求。國資委第7號通知規定，發生間接轉讓的，間接轉讓雙方必須向主管税務機關報送相關文件備案， 股份轉讓協議生效並完成股份轉讓登記後，應繳納企業所得税。在Sat通告7之前發生但税務問題尚未解決的間接轉移將受Sat通告7管轄。

關於Sat Notify 7的解釋及實施仍存在不確定性。中國税務機關根據Sat通告698及Sat Notify 7擁有酌情權，可根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本收益作出調整。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。 如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據第698號通告和國家税務總局公告7對這些交易的應納税所得額進行調整，我們與此類潛在收購相關的所得税支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

徵收任何附加税都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制的機構”。國家税務總局 於2009年發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，或Sat第82號通告。國資委第82號通函為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。見“項目5--經營和財務審查及展望--税收--中華人民共和國”。儘管Sat通告 82只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但通告82中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論離岸企業是由中國企業還是由個人控制的。雖然我們不認為我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。 在這種情況下，我們可能被視為居民企業，因此可能需要按我們全球收入的25% 税率繳納企業所得税。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

根據《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日以後在中國設立的外商投資企業支付給境外投資者的股息，屬於在中國境內沒有設立機構的非中國納税居民企業，或者其收入與其在中國境內的機構和機構沒有關聯的，應按10%的税率徵收預提税金，除非 任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排 。我們是開曼羣島控股公司，我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們全資擁有的中國子公司與我們的合併關聯實體之間的合同安排進行的。只要我們的離岸控股公司被視為非中國居民企業，他們分別從我們的中國子公司獲得的股息可能會被 按10%的税率徵收預扣税。見“項目5--經營和財務審查及展望--税收--中華人民共和國”。

由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證 如果我們被視為中國居民企業，我們將向我們的非中國股東和美國存托股份持有人分配的任何股息將不會被徵收高達10%的任何中國預扣税。同樣，該等非中國 股東或美國存托股份持有人在出售股份或美國存託憑證時確認的任何收益，亦可能須繳納中國預扣税。如果根據企業所得税法的規定，我們必須就支付給我們的非中國企業股東和美國存托股份持有人的股息，或者該等非中國股東或美國存托股份持有人確認的收益預繳中國所得税，則該等投資者對我們普通股或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的規定，出具我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司 上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否 遵守美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外接受審計師檢查的審計師更難評估。投資者 可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施， 指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會關於文件出示要求的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求 及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在中國的分支機構受到中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司 被告知並指示，根據中國法律，他們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審， 做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在委員們進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。這些公司將 收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序， 實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。針對 未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止單個事務所執行某些 審計工作，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市 。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市公司的不確定性 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會之前的執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致 我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地 終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

不能保證擬議的 私有化交易將繼續進行、得到我們股東的批准或成功完成。涉及擬議的私有化交易的潛在不確定性 可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

2015年6月，我們的董事會 收到了我們的董事會主席兼首席執行官陳一鳴先生和我們的董事會成員兼首席運營官劉健先生的一封不具約束力的建議書，提議以每美國存托股份4.2美元的現金收購他們尚未擁有的全部已發行普通股。Mr.Chen和Mr.Liu目前實益持有我公司約33.9%的普通股，約佔我公司投票權的49.6%。我們沒有就這項不具約束力的建議採取任何正式行動，也不能保證正在進行的私人交易將繼續進行、以足夠的贊成票批准或完成。

私下交易，無論是否進行或完成，都存在將管理層、員工的注意力和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移的風險。此外，如果我們與買方集團簽署任何最終協議，我們 可能會在交易完成前受到這些協議對我們的業務行為的各種限制，這可能會推遲或阻止我們在交易完成前可能出現的商業機會。此外，交易的任何進展，例如簽訂或終止任何最終協議，都可能增加我們美國存託憑證交易價格的波動性。

我們美國存託憑證的市場價格一直在波動 ，而且可能會繼續波動。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的市場價格波動很大。自2011年5月4日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來， 我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份2.39美元到18.01美元不等，最近一次報告的交易價格是2016年5月12日每美國存托股份2.49美元。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響而出現大幅波動：

此外，股票市場，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格 經歷了波動，往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司會計舞弊、公司結構或其他事項的負面新聞或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。廣闊的市場和行業 波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

我們的雙層投票結構允許我們的兩個最大股東顯著影響我們在重要公司事務上的行動，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。除若干例外情況外，就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股享有一票投票權，而B類普通股持有人則每股享有十票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為 B類普通股。當b類普通股持有人將b類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等b類普通股將自動及即時 轉換為同等數目的A類普通股。

2011年5月，我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的創始人、董事長兼首席執行官陳祖澤先生和SB泛太平洋公司是我們僅有的持有B類普通股的股東。 截至2016年2月29日，我們的創始人、董事長兼首席執行官陳祖澤先生實益擁有我們約18.7%的已發行A類普通股和約55.8%的已發行B類普通股， 合計佔我們總投票權的48.4%。而SB泛太平洋公司實益擁有我們約37.8%的已發行A類普通股 及約44.2%的已發行B類普通股，合共佔我們總投票權的43.0%。

在很大程度上由於這兩類普通股擁有不同的投票權，除某些例外情況外，Mr.Chen和SB泛太平洋公司對需要股東批准的事項擁有控制權。對於Mr.Chen與SB泛太平洋公司之間的關係， 涉及我公司的某些重要事項需經SB泛太平洋公司批准。見“10.補充信息--b.公司章程大綱--普通股--投票權”。這種所有權和投票權集中在Mr.Chen和SB泛太平洋公司手中也可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到包括購買美國存託憑證的股東在內的其他股東的反對，這些行動也可能被 採取。此外，這些人員可能會將業務機會從我們轉移到自己或其他人身上。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資 作為未來股息收入的來源。

根據我們的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報 ，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。 截至2016年2月29日，我們有1,020,682,149股已發行普通股，其中包括(I)以美國存託憑證為代表的377,639,094股A類普通股，根據證券法，這些美國存託憑證可以自由轉讓，不受限制或額外登記 ，可供出售的非美國存託憑證代表的337,654,605股A類普通股，受證券法第144和701條規定的數量和其他適用限制的限制，可供出售及(Iii)305,388,450股B類普通股，經B類普通股持有人轉換為A類普通股後可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除 本年度報告及日期為2011年5月4日的存託協議中所述外，本公司作為託管銀行的花旗銀行與美國存托股份的持有人及實益所有人之間的存託協議 中所述，本公司美國存托股份持有人將不能以個人身份行使附屬於本公司美國存托股份所代表的A類普通股的投票權 。本公司美國存託憑證持有人將委任 受託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的投票權。收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股 進行投票。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司可於七個歷日內通知本公司召開股東大會。如果我們根據保證金協議的條款及時通知保管人，即30天前通知保管人，保管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證， 您將及時收到投票材料以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有 行使投票權的機會。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權 並且您可能無能為力。此外，雖然您可以直接行使投票權，撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，但您可能不會收到即將召開的股東大會的足夠提前通知，無法撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，從而允許您就任何特定事項投票。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息是不切實際的 ，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法向您在美國的 您提供權利，除非我們根據《證券法》同時註冊權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法註冊 或根據證券法豁免註冊，否則託管機構不會向您提供 權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊 聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效 ，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法 參與我們的配股發行，並且您持有的股份可能會遭到稀釋。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的普通股或 其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，託管人可能確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。 在這些情況下，託管人可能決定不將此類財產分發給您。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人一般可在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或在我們或託管人認為因法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定，或基於根據託管協議的條款的任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的中國子公司和合並關聯實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，這些董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您 無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的當事方)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查 通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而引起的潛在爭議，條件是此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院 裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的公司事務 受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和普通法 管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者提供了具有説服力但不具約束力的權威。 我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾 股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列 優先股而無需股東採取行動，並就任何系列優先股確定條款 和該系列的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是被動的外國投資公司 ，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者 承擔嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們普通股和美國存託憑證的價值以及隨着時間推移我們的資產和收入的性質，我們可以是被動外國投資公司， 或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。非美國公司在任何應納税年度 如果(1)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入， 或(2)該年度資產價值的50%或以上(按季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。被動收入是指根據修訂後的1986年《國內收入法》將 為外國個人控股公司收入的任何收入，包括但不限於股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益、商品交易的淨收益、淨外幣收益和名義主要合同的收入。

我們相信，在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的納税年度中，我們是PFIC 。在本納税年度結束之前，我們在本納税年度的PFIC狀態將無法確定。由於我們目前持有並預計將繼續持有大量現金和其他被動資產，而且作為一家上市公司，我們的資產價值在一定程度上是參考我們的美國存託憑證和已發行普通股的市場價格來確定的，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果您在任何 課税年度持有我們的美國存託憑證或普通股，並且您是美國持有者(如10.E—Additional Information—Taxation—United各州聯邦所得税考慮事項-一般中所定義)，則您通常將 受制於增加的美國聯邦所得税負債和特殊的美國聯邦所得税申報要求，除非您 做出及時的“按市值計價”選擇以減輕一些適用的後果。有關我們被歸類為PFIC會給您帶來的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲“第10.E項附加信息-税務-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”。

我們於2002年通過北京千象天成科技發展有限公司或千象天成科技發展有限公司在中國開始運營，隨後通過下文所述的合同安排成為我們的合併關聯實體之一。CIAC/ChinaInterActiveCorp於2005年8月在開曼羣島註冊成立。中國保監會根據一系列合同安排，全資擁有千象世基科技發展(北京)有限公司，或千象世基，這是一家在北京成立的公司，也是我們在中國經營業務的子公司之一。

我們目前的控股公司人人網於2006年2月在開曼羣島註冊成立，原名為橡樹太平洋互動。通過2006年3月的公司重組，CIAC的股東按比例將其持有的全部已發行的CIAC普通股和優先股交換為Oak Pacific Interactive的普通股和優先股。因此，橡樹太平洋互動 收購了CIAC的全部股權，CIAC成為橡樹太平洋互動的全資子公司。2010年12月， 我們的公司名稱從橡樹太平洋互動公司更名為人人網。

2011年3月25日， 我們實施了十比一的股票拆分。除另有説明外，本年度報告中所有關於股份 和每股數據的信息對十比一的股份拆分具有追溯力。

2011年5月， 我們完成了首次公開募股，我們發行並出售了50,863,711份美國存託憑證，某些出售股東 出售了10,201,289份美國存託憑證，初始發行價為每美國存托股份14.00美元。2011年5月4日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“RENN”。此外，在首次公開招股的同時，我們以定向增發的方式向若干無關第三方投資者出售了總計23,571,426股A類普通股，每股A類普通股的價格為4.67美元。

2011年10月，我們完成了對開曼羣島有限責任公司Wole Inc.100%股權的收購。通過沃樂中國子公司S與千駿科技之間的一套合同安排，沃樂公司 在中國運營領先的用户生成內容的在線視頻分享網站56.com。

2013年3月，我們 完成了公司重組，將我們的網絡遊戲業務轉移到了上海人人網遊戲科技發展有限公司或人人網遊戲，這是一家於2012年11月成立的中國公司。

2013年10月，百度的子公司百度控股有限公司收購了糯米控股有限公司或糯米控股有限公司約59%的股權，糯米控股是我們的全資子公司，也是中國領先的團購服務提供商。2014年1月，百度控股有限公司與我們和糯米簽訂股份購買協議，收購我們在糯米的全部剩餘股權。 本次交易於2014年2月28日完成。

2014年10月，搜狐的子公司天津金湖文化發展有限公司收購了我們的全資子公司、56.com網站運營商千駿科技100%的股權。此交易已於2014年12月1日完成。

2015年6月，我們的董事會 收到了我們的董事長兼首席執行官陳祖澤先生和我們的董事會成員兼首席運營官劉健先生的一封不具約束力的建議書， 提議以每美國存托股份4.2美元的現金收購我們公司所有尚未由他們擁有的已發行普通股 。Mr.Chen和Mr.Liu目前實益持有我公司約33.9%的普通股，約佔我公司投票權的49.6%。我們沒有對這項不具約束力的提案採取任何正式行動，也不能保證將繼續進行、以足夠的贊成票批准或完成正在進行的私人交易 。見“第3項.本公司的關鍵信息 -與我們的美國存托股份相關的風險-不能保證擬議的私有化交易將繼續進行、得到我們股東的批准或成功完成。 涉及擬議的私有化交易的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們的美國存托股票的市場價格產生不利影響 ”

2015年11月，我們的 董事會批准了我們網絡遊戲業務的處置。處置工作隨後於2016年3月完成。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區酒仙橋中路18號北翼5樓，郵編：100016，郵編：中國。我們在這個地址的電話號碼是+86(10)8448-1818。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們這個地址的電話號碼是+1 345-949-8066。我們在中國的37個城市也設有辦事處，包括上海、廣州和武漢。我們在美國與2011年5月首次公開募股的F-1表格註冊聲明相關的法律程序送達代理是Law Debenture 公司服務公司，位於紐約紐約麥迪遜大道400號4樓，New York 10017。

概述

人人網在中國運營着領先的實名社交網絡互聯網平臺和快速增長的互聯網金融平臺。我們使用户能夠連接 並相互通信、共享照片並享受廣泛的其他功能和服務。我們還在發展我們的互聯網金融業務，以利用我們在中國的核心社交網絡服務和龐大的用户基礎，特別是我們在中國的大學生和年輕人目標受眾。

從2013年末開始，我們一直在將資源重新分配到新的業務領域。我們在2013年10月和2014年2月分兩個階段出售了我們的團購電子商務業務糯米。2014年12月，我們出售了在線視頻業務56.com。2015年11月，我們的董事會批准了對我們的在線遊戲業務的處置，這是我們改變戰略方向的一部分，以更多地專注於我們的互聯網金融業務。我們在2016年3月出售了整個網絡遊戲業務。

目前，我們的主要 服務包括：

人人網社交網站

人人網是我們主要的實名社交網站加上移動服務，是我們提供服務的基礎。Renren.com人人網移動應用程序使用户能夠與朋友、同學、家人和同事進行交流並保持聯繫。我們從大學校園開始 ，我們相信我們的用户包括很大一部分在校大學生和中國的應屆大學畢業生。 多年來，我們的實名社交社區已經多樣化，包括白領專業人士、即將上大學的高中生和其他人羣。自2013年12月以來，部分原因是白領人羣的競爭加劇 以及他們轉向社交消息服務，我們開始重新關注大學生等年輕人羣。 我們相信實名關係，即用户通過實名關係分享個人內容和經歷，為更深入的 和更真實的社區感提供基礎，從而在網絡上創建更強大、更持久的社交圖。我們現在大約88%的流量來自我們的移動服務，我們已經從一家基於PC的社交網絡公司轉變為一家面向移動的社交網絡服務提供商。

我們是中國最大的社交網絡平臺之一。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們的累計激活用户總數分別約為20600萬、22300萬和22800萬。從2015年1月到2015年12月，我們平均每月增加約50個萬新激活用户。2013年12月、2014年12月和2015年12月，我們每月的唯一登錄用户數分別約為4,500萬、4,600萬和4,100萬。從2015年1月到2015年12月，我們的唯一登錄用户每月平均在我們平臺上花費的時間約為1.8小時，而2014年的平均時間為4.0小時。用户在我們平臺上平均花費時間的減少主要是由於移動互聯網環境中的激烈競爭 ，在移動互聯網環境中，有許多移動應用程序專門用於滿足不同用户的特定需求，這些需求影響了他們對我們平臺的粘性。

我們的SNS平臺可從支持互聯網的設備(包括移動設備和個人計算機)訪問，因此用户可以從連接到互聯網的任何地方 隨時隨地訪問我們的平臺。我們提供針對各種移動設備操作系統(包括iOS、Android和Windows)進行優化的站點和客户端應用程序版本。移動設備佔我們每月總用户時間的百分比 用户花費在Renren.com2013年12月、2014年12月和2015年12月分別為79.2%、87.9%和68.6% 。

通過提供對中國互聯網用户有吸引力的內容 和應用程序，我們尋求加強我們的用户基礎並提高用户 參與度和保留率。隨着移動設備已成為中國互聯網用户訪問社交網絡服務和其他互聯網服務的首選方法，我們將研發資源集中在移動服務 和應用程序上。2015年，我們繼續改進人人手機應用程序的通訊功能。我們將 社交圖從基於朋友的網絡開放到基於追隨者的社交網絡。此外，多贊和移動直播 已添加到該應用程序中，並迅速成為流行功能。新功能與我們的應用程序策略兼容 轉向“網絡名人”類型的格式。

我們將用户羣貨幣化的主要途徑之一是通過在線廣告服務。我們提供廣泛的廣告形式和解決方案， 例如社交美國存托股份、展示美國存托股份、熱門推廣新聞饋送、贊助的在線活動、活動和在網絡和移動平臺上的虛擬項目 Renren.com下面將對其進行更詳細的描述。對於社交美國存托股份、顯示美國存托股份和排名靠前的新聞提要項目，我們有能力瞄準並接觸到符合特定地理和人口統計標準的用户，例如 教育背景、生活階段(例如，學生或白領)、用户興趣和地理位置。我們 開發了移動廣告解決方案，提供類似的定向功能，包括基於位置的推薦。

雖然在美國等成熟市場，移動廣告支出的增長可能正在加速，但中國的廣告市場歷來需要更長的時間才能適應趨勢，尚未完全接受移動廣告。儘管如此，我們相信，隨着中國的廣告商對移動廣告越來越適應，用户在我們的移動服務上花費的時間繼續增加，移動目標定位將變得更加重要。

我們的在線廣告 服務於廣泛的廣告客户羣，包括百勝、可口可樂等領先的國際公司，中國移動、蒙牛、華為等中國 的領先公司，以及各種中小企業。2013年、2014年和2015年，我們的品牌廣告客户數量分別為189、139和72個，我們品牌廣告客户的年平均支出分別約為19.3萬美元、17.9萬美元和11.8萬美元。我們的廣告客户涉及多個行業，包括快速消費品、信息技術硬件、服裝和配飾、個人護理產品、汽車製造和金融服務。我們的在線廣告服務團隊與我們的廣告商有直接聯繫，絕大多數廣告商通過第三方廣告代理購買我們的在線廣告服務。截至2015年12月31日，我們擁有91名在線廣告服務銷售代表和支持人員。

我們還有一個廣告部門，專門為中小型企業(SME)廣告商提供服務。我們利用我們的Renren.com允許中小企業廣告商選擇特定用户信息的平臺，例如城市、性別、年齡、興趣圖和大學，以提高 目標定位的準確性。中小企業垂直廣告通常包括與輔導、婚禮套餐、個人電子產品相關的服務和在線B2C服務。2015年，中小企業廣告約佔我們總廣告收入的10%。

除了在線廣告，我們還通過VIP會員資格和虛擬物品在Renren.com和Woxiu.com. VIP會員資格為用户提供了額外的功能和好處，例如相冊和電子郵件收件箱的更大尺寸限制。 用户可以將虛擬物品（例如卡通圖像、閃光燈、生日卡和包含我們虛擬貨幣的禮品卡）發送給朋友。有些虛擬物品是免費的，其他物品則需要購買。沃秀，在中文中的意思是“你自己的表演”，是一個社交視頻平臺，用户可以向觀眾直播他們的表演。通過我們的社交網絡功能， 用户可以與表演者和其他觀眾聊天，並從我們那裏購買虛擬物品，例如鮮花、珠寶或跑車，以表達他們對錶演者的支持和欣賞。

我們的互聯網金融業務

我們相信互聯網金融 對我們來説是一個很有希望的機會，可以利用我們在中國的核心社交網絡平臺和龐大的用户羣。

2014年第四季度，我們推出了人人網分期付款，這是一個金融服務平臺，為中國的大學生在電商平臺上進行購物提供信貸融資。人人網芬奇自上線以來，無論是註冊用户數 ，還是信貸融資額，都經歷了快速增長。截至2015年12月31日，人人網芬奇覆蓋168個城市的2,183所高校，其在線平臺註冊用户為571,553人，累計為中國電商平臺購物提供信用融資人民幣30,400元萬(4,690美元萬) 。我們相信，憑藉我們龐大的中國大學生數據庫，我們具有競爭優勢，可以評估他們的信用狀況和還款能力。作為中國大學校園裏領先的社交網站，我們能夠更有效地接觸到我們的目標用户。

2015年第一季度，我們推出了二手車融資服務，為二手車經銷商提供信貸融資。截至2015年12月31日，我們的二手車融資服務覆蓋33個城市，已為431家二手車經銷商提供了總計73500元人民幣萬(11350美元萬)的信貸融資，用於支付購買或租賃二手車的費用。2016年1月，我們作為中國的首個以二手車融資租賃為抵押的資產支持證券產品的發起人，於2016年1月21日發行並在上海證券交易所交易。

2015年第二季度，我們推出了融資和貸款平臺人人網立財，作為進軍財富管理和投資經紀服務業務的第一步。截至2015年12月31日，人人網立財在中國促成了11億(約合17450美元萬)的貸款，用於在電子商務平臺上購買房產、租賃公寓，以及支付購買或租賃二手車的費用。 我們預計在中國將繼續增加互聯網金融領域具有強大增長潛力的新服務，例如中國的房地產和抵押貸款相關產品和服務。

支付方式和系統

2007年10月， 我們推出了“人人網豆”，這是一種虛擬貨幣，可用於為用户購買我們的任何IVAS或其他付費服務和 應用程序。用户可以在線或線下獲得我們的虛擬貨幣：

2016年3月，我們推出了“人人網積分”，這是一種虛擬貨幣，可以用來購買我們的任何直播服務。用户可以通過第三方在線支付系統和第三方支付服務提供商，如支付寶、微信支付和蘋果支付獲得我們的虛擬貨幣。

我們的互聯網金融業務 使用支付寶、YeePay和99 Bills等第三方支付服務提供商向用户轉賬。

銷售和市場營銷

廣告銷售

按照中國的慣例，我們主要通過代表終端廣告商的第三方廣告公司銷售我們的在線廣告服務和解決方案。 我們通過分享對不斷髮展的社交網絡行業和相關在線廣告服務和解決方案的理解，培養和加強我們與終端廣告商的關係。此外，我們還利用廣告公司現有的 客户關係和網絡資源來增加我們的銷售額，擴大我們的廣告客户基礎。我們通過直接營銷、舉辦或參加公關活動(如貿易營銷活動)以及其他營銷活動來推廣我們的服務和解決方案 。

截至2015年12月31日，我們擁有91名在線廣告服務銷售代表和支持人員。我們的在線廣告服務銷售隊伍按行業組織，提供廣泛的服務和解決方案。除了建立和維護客户關係外，我們的銷售團隊還通過分析廣告商的目標受眾和營銷目標來幫助廣告商組織廣告活動。

營銷與品牌推廣

我們相信，品牌認知度對於我們吸引用户的能力非常重要。我們在線上和線下都開展了營銷活動，以推廣我們的人人網品牌。到目前為止，用户對我們人人網品牌的認可主要是病毒式增長的，我們用少量的營銷和品牌推廣支出建立了我們的人人網品牌 。2014年、2014年和2015年，我們發起了一系列線上線下品牌推廣活動，以鞏固我們在年輕一代中的品牌。儘管我們可能需要不時地擴大我們的促銷活動， 尤其是當我們推出新服務或產品時，但與我們的主要競爭對手相比，我們在這些促銷活動上的營銷費用相對較少。

為了鼓勵這種病毒式增長，我們專注於不斷提高我們的服務質量，因為我們相信，滿意的用户和他們的朋友更有可能將我們的服務推薦給其他人。我們還與其他運營商和平臺合作開展交叉營銷和聯合品牌 項目，以進一步利用我們現有的品牌價值。

我們有一支營銷團隊 ，負責發起各種營銷活動。例如，我們通過媒體合作伙伴關係、與其他品牌的聯合品牌活動、熱門電影計劃和對音樂節等文化活動的贊助來營銷我們的服務。2014年和2015年，我們 與領先的消費品牌、各大廣告公司 和中國的其他各種組織一起組織了營銷智庫聯盟《年輕人也是命》。我們為聯盟成員舉辦了一系列活動，與大學生，特別是思想領袖和活躍用户進行直接對話Renren.com。我們相信，這一聯盟及其活動進一步加強了人人網作為中國年輕人社交網絡平臺的聲譽，我們預計 將繼續積極參與其中。

我們還建立了一支由 銷售和營銷人員組成的團隊，專門從事我們的互聯網金融業務。截至2015年12月31日，我們擁有410名銷售和營銷人員，專注於我們不斷增長的互聯網金融業務。我們的銷售和營銷團隊通過線上和線下活動推廣我們的互聯網金融品牌。

季節性

季節性波動和行業週期性已經並可能繼續影響我們的在線廣告服務和互聯網金融業務 。由於持續約兩週的春節假期期間業務放緩，我們在中國國慶假期期間的在線廣告收入普遍較少，尤其是在每年的第一季度。在較小程度上，我們在每年第四季度從在線廣告中產生的收入通常也較少。收入的季節性是因為我們的廣告客户主要集中在消費者領域，他們中的許多人在春季和夏季購買了更多我們的廣告服務，因為他們的某些主要產品在這兩個季節銷售得更好。此外，中國的廣告支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及我們廣告商的預算和購買模式。我們預計季節性波動和週期性將繼續導致我們的季度和年度運營業績波動。我們通常在暑假和寒假期間從互聯網金融業務中獲得的收入較少，因為大學生在假期購物較少 。

競爭

中國的互聯網行業 發展迅速，競爭激烈。我們幾乎在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。在我們的社交網絡業務中，我們與騰訊控股的微信、QQ手機和Q空間、新浪的微博和陌陌等公司和服務展開競爭。在我們的互聯網金融業務中，我們主要與老牌銀行和中國 中的貸款公司競爭，如在線消費金融服務的去哪兒和分期樂，汽車金融服務的車貸和利美。我們預計，在不久的將來，隨着行業的發展，中國行業金融行業的競爭將繼續加劇。我們還在中國與其他銷售在線廣告服務的網站爭奪在線廣告收入。此外，我們還間接地與中國的傳統廣告媒體爭奪廣告預算，如電視臺和廣播電臺、報紙雜誌和主要的户外媒體。我們還可能面臨來自尋求進入中國市場的全球社交網絡服務提供商的潛在競爭。

我們主要根據用户羣的規模和購買力、服務在接觸目標消費者方面的有效性、展示營銷結果的能力、對我們銷售隊伍的瞭解以及在我們的社交網絡服務類別中的領導地位來爭奪廣告商。

我們爭奪用户和 用户參與度的主要基礎是幫助用户在我們的平臺上交流、分享和娛樂，這是我們面向用户的產品的質量和創新的結果，也是品牌名稱和用户生成內容的認知度和質量的結果。我們相信，在不久的將來，移動市場的競爭格局將繼續加劇。

我們對互聯網金融業務的競爭主要基於我們用户羣的規模和購買力、我們的風險管理能力、我們的用户友好型網站以及我們具有數據安全性的移動應用程序。

監管

本部分概述了與我們的業務和運營相關的主要中國現行法律法規。

增值電信業務管理規定

2000年，國務院頒佈了《電信條例》，對基礎電信業務和增值電信業務進行了區分。《電信條例》隨後於2014年修訂。 2015年12月，工信部發布了《電信服務分類目錄》，或2015年目錄，並於2016年3月1日起生效。第一份目錄於2000年9月出版，隨後分別於2001年和2003年進行了修訂。在2015年的目錄中，“增值電信服務”進一步分為兩個子類和10個項目。互聯網內容提供服務，或稱互聯網內容提供服務，屬於增值電信業務的第二個子類別。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須先獲得工信部或省級對口單位頒發的經營許可證。

2000年，國務院 發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年進行了修訂。根據互聯網管理辦法，商業互聯網服務經營者在中國境內從事任何商業互聯網服務之前，必須獲得相關政府部門頒發的互聯網服務許可證。

2009年，工信部頒佈了《電信經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可辦法》。《電信許可證辦法》規定了經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格條件和程序。例如，在多個省份提供增值服務的互聯網運營商 需要獲得跨地區牌照，而在一個省份提供相同服務的互聯網運營商則需要獲得當地牌照。

2000年，工信部頒佈了《互聯網電子信息服務管理辦法》，要求經營者開展BBS業務，必須獲得工信部所在地局的專門BBS許可證。BBS服務包括電子公告欄、電子論壇、留言板和聊天室。2014年9月，國務院發出通知，終止了這些措施。 但北京主管部門仍要求企業運營BBS服務須獲得批准。

2004年，工信部下發通知，移動網絡運營商只能向已取得工信部許可的移動互聯網服務提供商提供移動網絡接入業務，未取得許可的移動互聯網服務提供商必須終止移動網絡接入。

為遵守這些法律法規，我們的信息服務運營商千象天成持有增值電信業務經營許可證和互聯網提供商許可證，我們的互聯網運營商千象望京、千象長達和沃士傑都持有互聯網提供商許可證。 此外，千象望京還擁有工信部所在地局頒發的BBS許可證。

對外資擁有增值電信服務的限制

根據2001年12月國務院公佈並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者收購中國增值電信業務的股權，必須具有良好的運營增值電信業務的記錄和經驗。 符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地分支機構的批准，相關審批申請過程通常需要六到九個月的時間。

2006年，工信部印發了《工信部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據該通知，電信增值業務經營許可證持有人或其股東必須合法擁有該 許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有者 擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的地區 維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守通知中的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。

為了遵守這些規定，我們通過我們的中國境內公司經營我們的網站，即千象天成、千象望京、千象長達和沃樂士傑，它們都持有相關的許可證和許可證。

《互聯網內容服務條例》

國家安全考慮 是中國監管互聯網內容的一個重要因素。全國人民代表大會，中華人民共和國的國家立法機構，制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律以及《互聯網信息服務管理辦法》，違反者可能會受到包括刑事處罰在內的處罰，包括對下列互聯網內容的處罰：

國際比較方案服務運營商 被要求監控其網站。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容 ，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有人的網站，責令其暫停運營，或吊銷其互聯網內容許可證。

2015年2月，中國互聯網絡信息中心發佈了《互聯網用户帳號管理規定》，自2015年3月1日起施行。這些規定要求所有互聯網信息服務用户進行真實身份認證 註冊賬户信息，並遵守七項基本要求，包括遵守法律法規、維護社會主義政權、保護國家利益以及確保其提供的任何信息的真實性 。相關互聯網信息服務提供商負責保護用户的隱私、用户信息的一致性，如帳户名、頭像和本規定中規定的要求，向主管部門報告違反本規定的行為，並採取適當措施制止此類違規行為，如通知用户在規定時間內改正，在持續違規的情況下暫停或關閉賬户。

為了遵守這些法律和法規，我們採取了內部程序來監控我們網站上顯示的內容，包括一個員工團隊 ，專門負責篩選和監控上傳到我們網站上的內容，並刪除不適當或侵權的內容。

互聯網金融服務管理辦法

指導意見鼓勵互聯網金融平臺、產品和服務的創新，前提是它們符合法律規定。《指導意見》明確了相關部門的監管監督和責任，其中，互聯網支付服務由人民中國銀行 管理，網絡借貸(包括個人對個人借貸)和互聯網消費金融由中國銀監會管理。指導意見規定了互聯網金融平臺的法律參數，這將成為未來制定更詳細的監管規則的基礎。其中，《指導意見》規定，任何提供互聯網金融服務的企業或個人必須 向電信管理部門完成金融監管程序和網站備案程序。互聯網金融運營商 必須向用户全面披露其商業模式、財務狀況和交易模式。互聯網金融運營商 還被要求實施有效的技術安全措施。他們被要求存儲和保護客户和交易信息 ，禁止出售或泄露客户的個人信息。互聯網金融運營商被要求保護客户信息的機密性，這將使他們承擔法律責任。互聯網金融運營商必須採取有效措施，識別客户身份，主動監控和報告可疑交易，並遵守反洗錢法。這就意味着，互聯網金融平臺是中國《反洗錢法》中所規定的“遵守反洗錢法的特定非金融機構 ”。指引還 要求，除另有規定外，互聯網金融經營者應選擇符合條件的銀行業金融機構作為其資金存管機構，對客户資金進行管理和監督，並將客户資金和企業自有資金分開管理。

《指導意見》僅列出了互聯網金融服務推廣和管理的基本原則，並未附帶任何實施細則。由於準則的實施規則尚未公佈，因此不確定將如何解釋和實施準則中的要求。鑑於我們經營所處的不斷變化的監管環境，我們不能排除中國政府將建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度 ，我們不能向您保證我們能夠及時獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可，或者根本無法獲得。見“風險因素-與我們業務相關的風險 -中國管理互聯網金融的法律法規正在演變和變化。 如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響 。”

關於消費金融公司的規定

根據銀監會2013年11月發佈的《消費金融試點公司管理辦法》或《辦法》，設立消費金融服務公司須經銀監會批准，公司還應滿足符合條件的 出資人，註冊資本不低於《辦法》規定的最低限額，具有合格董事和高級管理人員 以及熟悉消費金融業務的合格從業人員等要求。根據《辦法》，《辦法》將消費金融公司定義為經銀監會批准在中國境內註冊成立的向境內居民提供消費性貸款的非銀行金融機構，但不包括房地產貸款和汽車貸款。

允許境內外金融機構和其他經銀監會認定的出資人投資消費金融公司。消費金融公司的主要投資者，即出資30%或以上的投資者，必須 符合一套嚴格的要求，包括投資者應具有至少五年的消費金融行業經驗，最近一個會計年度末的總資產不低於人民幣600億或等值的外幣，財務狀況良好，最近兩個會計年度實現盈利。

我們的人人網芬奇服務 為中國的大學生在電商平臺上購物提供信貸融資。雖然我們不相信 我們通過提供人人網分期付款服務是一家消費金融服務公司，但它可能被視為一種消費金融服務， 需要得到中國銀監會的批准。很少有消費金融公司獲得銀監會的批准。如果《辦法》被認為適用於我們的服務，我們可能無法及時或根本無法獲得銀監會的批准。見“風險因素-與我們業務相關的風險-中國管理互聯網金融的法律法規 正在演變和變化。如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

《互聯網出版條例》

《網絡出版服務管理規定》(簡稱《網絡出版規定》)由工信部和國家新聞出版廣電總局於2016年聯合發佈，自2016年3月10日起施行。網上出版規定 將“網上出版服務”定義為通過信息網絡向公眾提供網上出版物。在中華人民共和國境內提供的任何在線出版服務均適用本規定。《在線出版規定》 要求任何互聯網出版服務提供者必須獲得在線出版服務許可證才能從事在線出版 服務。根據《網絡出版規定》，網絡出版物是指經編輯、製作、加工，通過信息網絡向公眾提供的具有數字作品等出版特徵的數字作品，包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等方式。網絡遊戲上線前需經國家廣電總局批准。此外，中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業不得從事網絡出版服務。

《信息安全條例》

公安部於1997年頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括 煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈破壞社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密 被廣義定義為包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。此外，國家保密局已發佈規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護相關立法的網站。

2005年，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》，要求所有互聯網互聯網運營商 必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)記錄至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。 互聯網運營商必須定期向當地公安機關更新其網站的信息安全系統， 還必須報告公開傳播禁止內容的行為。如果互聯網內容提供商違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

我們的中國公司 是互聯網運營商，已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序， 定期更新其信息安全和內容過濾系統，並根據相關法律法規的要求更新其信息安全和內容過濾系統，並維護 用户信息記錄。他們還採取措施刪除或 刪除他們所知道的包含違反中國法律法規的信息的內容的鏈接。我們網站上發佈的幾乎所有內容都是由員工手動篩選的，他們專門負責篩選和監控我們網站上發佈的內容 並刪除禁用內容。所有其他內容(主要由用户發佈的評論組成)都是由我們的過濾系統首先篩選的，包含禁止文字或圖片的內容由我們的員工手動篩選。 我們相信，採取這些措施後，中國信息安全法律法規下的任何禁止內容過去都不應通過我們的網站公開傳播。然而，由於我們的用户每天在我們的網站上發佈大量內容，如果未來公開傳播任何被禁止的內容，並且我們知道 ，我們將向相關政府當局報告。我們認為，這些措施總體上符合相關法律法規。

關於互聯網隱私權的規定

近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中華人民共和國法律並不禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是，《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。根據《互聯網電子信息服務管理辦法》，提供電子信息服務的運營商必須對用户的個人信息保密，未經用户同意或法律規定的除外，不得向第三方披露此類個人信息。《條例》還 授權有關電信主管部門責令互聯網內容提供商運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失，互聯網內容提供商 將承擔法律責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府 有權責令互聯網運營商交出個人信息。2011年12月，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月起施行。未經用户同意，電信運營商和互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商或互聯網提供商在提供服務過程中收集或使用的個人信息 必須嚴格保密，不得泄露、篡改或損壞，不得出售或非法提供給他人 。要求互聯網內容提供商採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。

2012年12月，中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》。根據這項決定，國際比較方案運營者必須採取必要的技術和其他措施，以保護信息不被不當披露。為進一步貫徹落實本決定和相關規定，工信部於2013年發佈了《電信和互聯網用户信息保護規定》。

為了遵守這些法律和法規，我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户條款，並且 已經建立了保護用户隱私的信息安全系統，並根據需要向工信部或其當地分支機構備案 。

關於虛擬貨幣的規定

文化部、中國人民銀行等政府部門於2007年聯合下發的《關於加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知》，指示人民中國銀行加強對網絡遊戲虛擬貨幣的管理，避免對實體經濟金融體系造成不利影響。該通知規定，網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人用户購買的金額應嚴格限制 ，並嚴格明確虛擬交易和真實電子商務交易的劃分。該通知還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣 廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的，由遊戲用户以一定匯率兑換法定貨幣直接或間接購買的虛擬貨幣，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於在指定的範圍和時間內交換髮行企業提供的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步發佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》，明確了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》，明確規定一家企業不得同時經營兩種業務。

千象望京擁有網絡文化經營許可證，經營範圍包括“發行虛擬貨幣”。

有關廣告的規例

中國政府主要通過國家工商行政管理總局監管廣告，包括在線廣告。我們通過中國的合併關聯實體，即千向天成和千向望京開展廣告業務。

根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告經營者和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容屬實，並完全符合適用的法律法規。此外，如果在發佈前需要對某些類別的廣告進行政府特別審查，廣告主、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了審查並獲得了相關批准 。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。對情節嚴重的，國家工商行政管理總局或其地方分局可以責令其終止廣告業務，甚至吊銷營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商侵犯第三人合法權益的，還可能承擔民事責任。

互聯網播放音像節目管理辦法

2004年，廣電總局發佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理規則》，簡稱《視聽播放規則》。本規則適用於通過電視、移動電話和互聯網及其他信息網絡推出、播放、聚合、傳輸或下載音頻/視頻節目。從事互聯網傳播活動，必須取得廣電總局頒發的為期兩年的音像節目傳輸許可證，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。

2007年，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱《56號通知》，自2008年1月31日起施行。第56號通知重申了《視聽廣播規則》 中關於網絡音像服務提供商必須獲得廣電總局頒發的許可證的要求。此外，第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆 ，廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈前已經合法經營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新登記並繼續經營，而不成為國有或控股的，條件是這些服務提供商沒有從事任何非法活動。此 豁免將不授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。此類政策已在《音視頻節目傳輸許可證申請程序》中得到體現。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，所有在網上發佈或發佈的電影、電視節目，都必須遵守廣播影視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國內地還是在海外製作，都必須經過國家廣電總局的預先批准，而且這些電影和電視節目的發行商在發行任何此類電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局和國家互聯網信息辦公室發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡音像內容管理的通知》。2013年，國家新聞出版廣電總局(新聞出版廣電總局於2013年3月與廣電總局合併組建)發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡音像內容管理的補充通知》。該通知強調，網劇、微電影等網絡音視頻內容的製作、經營單位必須取得廣播電視節目製作經營許可證，網絡音像內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於由個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的網絡音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸身份經過驗證且符合相關內容管理規則的個人上傳的內容。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。

沃世傑運營着沃秀網，這是一個供用户向觀眾直播表演的社交視頻平臺。此外，我們還開放了我們的社交圖，從基於好友的 社交網絡到基於關注的社交網絡，應用程序中增加了多個點贊和移動直播，並正在迅速 成為流行功能。對於此類服務，我們打算申請音頻/視頻節目傳輸許可證。請參閲“風險 因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法獲得音頻/視頻節目傳輸許可證和沃秀以及我們的社交圖和移動直播服務的在線文化運營許可證。”

互聯網地圖服務條例

根據全國人民代表大會通過的《測繪法》，從事測繪服務的單位應當取得測繪資質證書，符合國家測繪標準。根據國家測繪地理信息局2014年8月和2014年7月分別修訂的《測繪資質證書管理規則》和修訂後的《測繪資質證書標準》 和2011年發佈的《關於進一步加強互聯網地圖服務資質管理的通知》，非測繪企業提供互聯網地圖服務，需經國家測繪地理信息局批准，並取得測繪資質證書。根據這些規定，申請《測繪資質證書》的企業必須符合以下條件和要求：最低數量的技術和地圖安全驗證人員、安全設施、 以及經有關省或中央政府批准的服務提供者的安全、資質管理和備案管理制度。互聯網地圖服務許可證涵蓋以下地圖服務：(1)地理位置，(2)地理信息上傳和標註，以及(3)地圖數據庫開發。千鄉望京持有互聯網測繪資格證

2015年11月，國務院頒佈了《地圖管理條例》，自2016年1月1日起施行。《地圖條例》要求，從事地理定位、地理信息或標記上傳、公共地圖數據庫開發等互聯網地圖服務的實體，必須取得相關的測繪資質證書。《地圖條例》要求，從事在線地圖服務的實體必須使用經政府有關部門批准的地圖數據，在中華人民共和國境內存儲地圖數據的主機服務器，並建立在線地圖數據安全的管理制度和保護措施。地圖數據不得包含地圖法規禁止的任何內容， 任何單位和個人不得在網上上傳或標記此類禁止內容。此外，從事互聯網地圖服務的單位對在工作中獲取的涉及國家祕密和商業祕密的信息，應當保密。

關於在線P2P借貸的規定

中國政府尚未頒佈任何專門規範網絡個人對個人借貸服務行業的具體法規和法規。2015年12月，中國銀監會發布了《P2P借貸信息中介機構業務活動暫行管理辦法》徵求意見稿。 見《風險因素--業務相關風險--中國規範P2P借貸的法律法規》 。如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

然而，有一些規則、法律和法規與網絡個人對個人借貸服務行業有關或適用，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。

個人間借貸條例

《中華人民共和國合同法》規定了合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。《中華人民共和國合同法》確認了個人之間貸款協議的有效性，並規定貸款協議自個人貸款人向個人借款人提供貸款時生效。《中華人民共和國合同法》要求貸款協議項下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。根據最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》和2015年9月1日起施行的《民間借貸司法解釋》，將民間借貸定義為個人、法人和其他組織之間的融資。如果個人之間的私人貸款是通過電匯、在線P2P借貸平臺或其他類似方式支付的，個人之間的貸款合同 在將資金存入借款人的賬户時視為生效。如果貸款是通過網絡P2P借貸平臺進行的，且該平臺只提供中介服務，則法院應駁回當事人作為擔保人向平臺提出的要求平臺償還貸款的請求。 但是，如果網絡P2P借貸服務商通過其網頁、廣告或其他媒體提供了貸款擔保，或者法院提供了其他證據，貸款人聲稱個人對個人借貸服務提供商應承擔擔保人義務的索賠將得到法院的支持。《民間借貸司法解釋》還規定，貸款人與借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。 對於年利率在24%到36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人， 只要這種支付沒有損害國家、社會和任何第三方的利益，法院就會駁回借款人要求退還利息的請求。如果私人貸款的年利率高於36%，超出的部分將不會被法院強制執行。目前，我們市場上促成的所有貸款交易都是個人之間的交易。

根據《中華人民共和國合同法》的規定，債權人可以將其在協議項下的權利轉讓給第三人，但須通知債務人。受讓人債權轉讓後，受讓人享有債權，債務人必須 為受讓人履行協議規定的有關義務。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和刑事責任。1998年7月國務院頒佈的《取締非法金融機構和非法金融經營活動辦法》和2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》明確禁止非法集資。 非法集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票等證券等方式向社會公眾非法集資的，(2)承諾在規定時間內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報，以及 (3)使用合法形式掩蓋非法目的。

為進一步明確非法集資刑事罪名和處罰，最高人民法院於2011年1月發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》或《非法集資司法解釋》。《非法集資司法解釋》規定，根據《中華人民共和國刑法》，公開集資行為符合下列四個條件的，即構成犯罪：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱匿的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等一般招攬或者廣告方式；(Iii)籌款人 承諾在特定時間段後以現金、實物財產和其他形式償還資本和利息，或投資回報 ；及(Iv)針對一般公眾而不是特定個人的籌款目標。非法集資活動構成犯罪的，將被處以罰款或提起公訴。根據《非法集資司法解釋》，單位單位非法向社會公眾募集資金或者變相非法吸納資金，數額超過1,000,000元人民幣(摺合157,342美元)，(2)涉及集資對象超過150個，或者(3)給集資對象造成直接經濟損失超過50萬元人民幣(78,671美元)，或者(4)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，將依法追究刑事責任。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，協助向社會公眾非法集資並收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金在內的費用的個人或單位，構成非法集資犯罪的共犯。根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資犯罪案件適用法律若干問題的意見》， 認定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是提起非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序，行政部門對非法集資活動性質認定不力，不影響非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

P2P借貸服務提供商條例

在2014年4月的一次新聞發佈會上，銀監會一位高級官員強調，P2P貸款服務提供商必須 作為借款人和貸款人之間的信息中介平臺，不得形成任何資金池， 不得提供任何擔保，也不得非法向公眾籌集任何資金。此外，在2014年9月舉行的一次公開論壇上，銀監會另一位高級官員提到了銀監會未來對P2P貸款服務行業監管的幾項要求，其中包括：(I)P2P貸款服務提供者既不是承擔信用風險的信用中介，也不是交易平臺，而是貸款人和借款人之間的信息中介；(Ii)P2P借貸服務提供者不應持有投資者的資金，也不應設立任何資金池； (三)個人對個人借貸服務提供者不得為貸款人提供本金或利息方面的擔保， 不得承擔任何系統風險或流動性風險；(四)使用個人對個人借貸服務提供者的借款人和出借人必須登記其真實身份信息；(五)個人對個人借貸服務提供者必須滿足註冊資本、管理和公司治理等方面的要求；(Vi)借款人和貸款人之間的資金轉移必須由獨立的第三方支付公司處理；(Vii)P2P貸款服務提供商必須改善信息披露；()通過平臺進行的貸款和投資應是針對個人和小企業的“小額融資”；(Ix)P2P貸款服務提供商不應不合理地瞄準高息 融資項目；(X)個人對個人借貸服務提供者應推動《個人對個人借貸服務行業規則》的頒佈和實施，強化自律功能。

2015年7月，中國人民銀行、工信部、銀監會等十家監管機構聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《指導意見》將網絡P2P貸款定義為當事人之間通過互聯網平臺進行的直接貸款，受銀監會監管，並受《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋的管轄。 指導方針要求在線P2P借貸服務提供商必須做到以下幾點：

(一)作為中介平臺，提供信息交換、配對、信用評估等中介服務，不得提供增信服務和/或從事非法集資；

(2)按照工信部或/和網絡空間事務廳根據《準則》頒佈的實施條例，向工信部相關地方對口單位完成登記工作。

(3)在合格銀行設立託管賬户，以存放、管理和監督借款人和投資者的資金，並將借款人和投資者的資金與在線P2P貸款服務提供商的資金分開，該託管賬户接受獨立的 審計，審計結果必須向投資者和借款人披露，所有這些都符合實施規定，即中國人民銀行和其他相關監管機構可以根據指導方針頒佈；

(Iv)向客户全面披露所有 相關信息，包括但不限於在線P2P借貸服務商的財務 狀況、交易模式、客户的權利和義務，並向客户提供損失風險提示；

(V)不得散佈任何不實信息，不得進行捆綁銷售；

(Vi)保護在線P2P借貸服務提供商客户的個人信息不受任何未經授權的披露，不得 非法出售和/或披露此類信息；以及

(Vii)建立客户識別程序，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，並在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。

《指引》僅列出了促進和管理網絡P2P借貸服務行業的基本原則，有關監管機構將制定新的細則和規定，以落實和執行《指引》中提出的原則 。由於準則的實施規則尚未公佈，因此不確定將如何解釋和實施準則中的要求。

由於缺乏個人對個人借貸服務領域的詳細法規和指導，以及中國政府當局未來可能頒佈規範個人對個人借貸服務的新法律和法規，我們無法 向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規，特別是與非法集資、信用增強服務和/或信息披露有關的法律或法規。見“風險因素-與我們業務相關的風險-中國管理P2P貸款的法律法規正在發展和變化。如果我們的做法被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的 影響。

反洗錢條例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了《指導意見》，其中包括要求互聯網金融服務提供商(包括在線P2P借貸平臺)遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。

外商投資租賃行業規定

2015年10月，商務部頒佈了《租賃業外商投資管理辦法》，簡稱《外商投資租賃業管理辦法》，自2018年10月25日起施行。根據《辦法》，經商務部批准，在中國境內以中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業形式經營的外商投資企業 可從事租賃業務或融資租賃業務，並可開展相關經營活動。外商投資金融租賃公司可以經營下列業務：(一)融資租賃業務；(二)租賃業務；(三)在境內外購買租賃財產；(四)租賃標的資產的維護和租賃資產剩餘價值的處置；(五)租賃交易諮詢和證券服務；(六)商務部批准的其他業務。租賃物包括飛機、汽車、船舶等交通運輸設備和其他個人財產。

知識產權條例 權利

中國通過了關於包括商標、專利和著作權在內的知識產權的立法。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為與貿易有關的知識產權權利協定的成員。

專利。全國人民代表大會於1984年通過了專利法。發明或者實用新型要申請專利，必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。我們已經獲得了國家知識產權局授予的四項專利。

版權所有。全國人大於1990年通過了著作權法。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度 。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。

根據中華人民共和國相關法規、規則和解釋，互聯網內容提供商運營者如果(I)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(Ii)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或(Iii)在收到 著作權人的警告後未刪除侵權內容或採取 其他行動以消除侵權後果，將與侵權者承擔連帶責任。法院將根據侵權活動的明顯程度來確定互聯網服務提供商是否應該知道其互聯網用户的侵權活動，考慮的因素包括： (I)提供商基於其提供的服務可能引發侵權行為的可能性而應具有的信息管理能力，(Ii)侵權內容的明顯程度，(Iii)是否主動選擇、編輯、修改或推薦所涉及的內容，(Iv)是否對侵權行為採取了積極合理的措施，以及(V)是否建立了接收侵權通知的便利程序，並對通知做出了及時合理的 迴應。互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對該互聯網用户侵犯他人著作權的行為負有較高的注意義務。為特定內容投放的廣告或與特定內容特別相關的其他利益可被視為此類內容的直接經濟利益，但互聯網服務提供商為其互聯網服務收取的一般廣告費或服務費將不包括在內。此外，互聯網內容提供商經營者明知網絡上存在侵犯他人著作權的內容，或者收到著作權人通知後未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。互聯網內容提供商還被要求將所有侵權通知保留至少6個月，並記錄內容、顯示時間和IP地址 或與侵權相關的域名至少60天。

互聯網服務提供商提供侵權或非法內容的鏈接或提供其用户使用的其他互聯網服務侵犯他人著作權的責任，如果其不知道也不瞭解此類 內容侵犯他人權利或非法的，可以免除責任。但是，如果內容的合法所有者通知 互聯網服務提供商並請求刪除指向侵權內容的鏈接，則互聯網服務提供商在收到此類通知時將被視為具有推定知識，但如果應合法所有者的請求刪除 或斷開指向侵權內容的鏈接，則免除責任。應被指控侵權者的要求，互聯網服務提供商應在收到初步的非侵權證據後，立即恢復指向之前斷開的內容的鏈接 。

我們已經採取了措施 來降低版權侵權風險。例如，我們的政策是，如果我們知道網頁包含侵犯第三方權利的材料，或者合法版權所有者以適當的 證據通知我們侵權行為，則刪除指向這些網頁的鏈接。

軟件產品. 2000年，工信部發布了《軟件產品管理辦法》，對中國製造或進口的軟件產品建立了登記備案制度。這些軟件產品可向當地軟件行業管理主管部門進行登記，並享受相關軟件行業法規給予的優惠待遇。軟件產品的註冊期為五年，期滿可續展。2012年，國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。為遵守並利用上述規則，我們已登記了71項計算機軟件著作權。

商標。《中華人民共和國商標法》於1982年通過。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊工作，註冊商標的註冊期限通常為數年。商標許可協議必須向商標局備案。“人人“和”人人分期“ 是中國的註冊商標。我們還向商標局申請註冊更多的商標和標誌， 包括“人人財富”。

域名。2002年，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊實施細則進行了細化。2004年，工信部頒佈了《中國互聯網域名管理辦法》， 規範域名註冊，如一級域名“.cn”。2006年，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法及其實施細則》，根據該辦法，CNNIC可以授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。我們已經註冊了域名，包括人人網、校內網、51fenqi.com、chieroi.com 和搜狐網站。2013年12月，我們與ICANN簽訂了註冊協議，授予我們使用通用頂級域名.ren的權利。

《外匯管理條例》

根據2008年頒佈的《外幣管理辦法》，如果向相關外匯兑換銀行提交了證明人民幣兑換外幣用途的文件，人民幣將可以對經常項目進行兑換，包括股息分配、利息和特許權使用費支付，以及與貿易和服務相關的外匯交易。 但是，對直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目進行人民幣兑換， 需要得到外匯局或當地相關部門的批准。

根據1996年頒佈的《結售滙管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，資本項目交易須經外匯局或地方有關部門批准，方可在獲準經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。 經商務部、國家發展和改革委員會等有關審批機關或地方有關部門批准，外商投資企業在中國境外進行資本投資，還要求 在外匯局或當地對應機構註冊。

在使用吾等持有的離岸資金時，作為擁有中國附屬公司的境外控股公司，吾等可(I)向我們的中國附屬公司追加資本 ，(Ii)設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或合併聯營實體提供貸款，或(Iv)收購在中國擁有業務的離岸實體進行離岸交易。然而，這些用途中的大多數都要遵守中華人民共和國的法規和審批。例如：

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用 “隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存放在一個標為已結算待付的指定賬户中，如果外商投資企業需要從該指定賬户付款，仍需與其所在銀行進行審核 並提供必要的證明文件。因此，外匯局第十九號通知大幅取消了對外商投資企業使用外幣人民幣註冊資本的限制。 根據外匯局第十九號通知，此類人民幣資本可以由外商投資企業自行使用，外匯局將取消事前審批要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，像我們的中國子公司這樣的外商投資企業仍然不能向我們的VIE提供公司間貸款。此外，由於《國家外匯管理局第19號通知》是近期頒佈的，有關部門對本《通知》的解讀和執行仍存在較大不確定性。

關於股利分配的規定

在中國的外商獨資企業 只能從其按照中國會計準則和 規定確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資企業每年至少要從其累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這些外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

截至2015年12月31日，我司外商獨資子公司千祥實業的註冊資本為18000美元萬，實收資本為17100美元萬，目前尚無盈利，因此不受法定公積金要求的約束。 千祥實業一直沒有也不會向我公司境外實體支付股息，直至其產生累計利潤並達到法定公積金要求。於二零一五年十二月三十一日，根據中國會計準則及法規，我們的中國附屬公司千祥實業累計虧損約4,970美元萬。

中華人民共和國居民離岸投資管理條例

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，取代了原外匯局2005年發佈的《關於中國居民境外特殊目的工具從事境外融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》 ，或外匯局第75號通知。

外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體的， 中國居民在境內企業或境外資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”， 中國居民以境外投資和融資為目的直接設立或間接控制離岸實體的，須向外滙局地方分支機構登記。如果發生特殊目的載體的重大變更，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分部或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯交易活動，而特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任 。

我們已就上述外匯登記要求是否適用於我們的創始人和我們的中國居民股東 向外管局當地主管部門進行了適當的詢問。

《員工股票期權計劃規定》

2007年，外管局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了某些資本項目交易的審批要求，如中國公民參與境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2012年，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》，即《股票期權通知》，簡化了股票激勵計劃參與者的註冊要求和程序， 特別是在所需申請文件方面，對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格的要求。

根據這些規定，對於參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人，包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃，中國境內合格代理人或該境外上市公司的中國子公司必須代表該居民 向外滙局或其當地同行提出申請，以獲得與股票持有或股票期權活動有關的購買外匯的年度津貼批准。由於中國居民不得直接使用境外資金購買股份或行使股份期權。此外，在任何此類股票激勵計劃發生重大變化後的三個月內，包括因合併或收購或國內或海外託管代理的變更而發生的任何變化， 國內代理必須向外滙局更新登記。

根據2008年修訂的《外匯管理辦法》，境內單位和個人的外匯收入可以匯入 中國，也可以存放在境外，但須符合外匯局發佈的條款和條件。但外匯局尚未出台《外匯收入境外存放實施細則》。出售股票所得外匯可兑換成人民幣，或匯回在中國境內銀行開立的外匯專用賬户後，轉入個人外匯儲蓄賬户。如果股票期權是以無現金方式行使的，中國境內個人必須將所得款項匯入外匯專用賬户。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等於中國工作的僱員如行使購股權，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税 。

勞動法與社會保險

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行工作場所安全培訓。此外，中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》可能會被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。為了遵守這些法律法規，我們已經促使我們的所有全職員工 簽訂勞動合同，併為我們的員工提供適當的福利和就業福利。

合併和收購交易中的集中度規定

2006年8月，中國六家監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這些規則要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《關於事前通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者將控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，應提前通知商務部。

下圖 説明瞭截至本年度報告日期，我們的主要子公司和合並附屬實體：

與我們合併的附屬實體的合同安排

目前適用的中國法律和法規限制外資擁有在中國提供增值電信服務的公司。為了遵守這些外資持股限制，我們的全資子公司千祥實業與千祥天成及其股東簽訂了一系列合同 安排，使我們能夠：

只要中國法律不允許我們在中國直接經營該等業務，我們一直並預期將繼續依賴我們與千向天成及其股東之間的合同安排在中國經營我們的幾乎所有業務。我們 依賴我們的合併關聯實體，即千向天成及其子公司，來維持或續期其各自的資格、執照或許可證，這些資格、執照或許可證是我們在中國業務所必需的。吾等相信，根據吾等的合約安排，吾等 擁有對吾等的合併聯屬實體及其各自股東的實質控制權，以在現行安排屆滿前續訂、修訂或訂立新的合約安排，條款使吾等可於現行安排屆滿後繼續 於中國經營業務，或根據現行中國現行法律、法規及規則的若干修訂及變更，以使吾等可繼續在中國合法經營業務 。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明， 請參閲“項目4.B-業務概述-監管”。有關與我們的公司結構和支持我們的公司結構的合同安排相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.D-關鍵信息-風險 因素-與我們的公司結構和業務監管相關的風險。

千祥實業的經營範圍在其營業執照規定的核準經營範圍內，包括計算機軟件研發、通信軟件及系統集成；銷售自產產品；提供售後技術諮詢和服務。千祥天成是一家成立於中國的有限責任公司。其批准的業務範圍 包括提供互聯網信息、互聯網廣告和廣告代理服務，並持有互聯網內容提供許可證或互聯網內容提供商許可證。千象天成99%的股權由楊靜女士持有，楊靜女士是我們的創始人、董事長兼首席執行官陳一鳴先生的妻子，而我們的董事高管兼首席運營官劉強東先生擁有1%的股權。楊曉雲和Mr.Liu都是中國公民。

千象望京是千象天成的全資子公司。千向望京是我們的運營商Renren.com網站，並持有在中國開展實名社交網絡服務和在線廣告業務所需的許可證和許可證。

千象長達是千象天成的全資子公司。千象長達是我們互聯網金融業務的經營者和控股實體。 千象長達及其子公司持有或正在申請在中國開展互聯網金融業務所需的許可證和許可。

此外，我們還與揭西浩合(北京)科技發展有限公司及其股東 簽訂了與上述安排類似的一系列合同安排。2015年11月1日，上述與揭西浩合的一系列合同安排終止，並於2015年11月2日按相同安排簽訂了一系列新的合同安排。2015年12月8日，界西浩合更名為界訊平和(北京)科技發展有限公司或界訊平和。到目前為止，捷訊平和尚未開展任何重大業務活動。

我們還與人人網金富投資管理有限公司或人人網金富及其股東簽訂了一系列類似於上述安排的合同安排。人人網金服迄今尚未開展任何重大商業活動。

以下是我們的附屬公司千祥實業、我們的合併關聯實體千祥天成與千祥天成股東之間的現行有效合同摘要 。這些合同使我們能夠指導對我們的合併附屬實體的經濟表現有最重大影響的活動，並使我們能夠從這些活動中獲得基本上所有的經濟 好處。

業務運營 協議。根據千象天成、千象天成及其股東之間的業務運營協議，千象天成將任命千象天成指定的候選人為千象天成的執行董事或董事、總經理、首席財務官及任何其他高級管理人員。千象天成同意遵循千象實業不時提供的關於就業、日常運營和財務管理的建議。未經千向天成事先書面同意，千向天成不得進行任何可能對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於(I)產生或承擔任何債務、 (Ii)出售或購買任何資產或權利、(Iii)以第三方為受益人而對其任何資產或知識產權產生任何產權負擔，或(Iv)將本協議項下的任何權利或義務轉讓給第三方 。本協議的期限為十年，並將自動延長十年，除非千向世基 在到期日(即2020年12月22日)前三個月提供書面通知，要求不再延長期限。千象世基可以提前30天向千象天成及其每位股東發出書面通知，隨時終止協議。千祥天成及其任何股東均不得在 期限或延長期限(如適用)期間終止本協議。

授權書. 根據授權書，千象天成的股東各自不可撤銷地委任吾等執行董事董事及首席運營官劉健先生(千象世基指定的人士)為彼等的事實受權人，代表彼等 就千象天成所有根據中國法律法規及千象天成的公司章程須經股東批准的事宜投票。任命Mr.Liu的條件是他是千祥實業的員工和指定的 人。每份授權書的有效期由二零一零年十二月二十三日至二零二零年十二月二十二日，除非及直至下列事件中較早者發生：(I)Mr.Liu失去其在千祥實業或千向天成的職位 千向實業發出書面通知辭退或取代Mr.Liu；及(Ii)千向實業、千向天成及其股東之間的業務經營協議終止或屆滿。

配偶同意書. 根據配偶同意書，千象天成各股東的配偶確認，千象天成由其配偶持有並以其名義登記的若干股權 將根據股權 購股權協議出售。該等配偶明白該等股權由其各自的配偶代表千祥世基持有，他們不會採取任何行動幹預該等股權的處置，包括但不限於聲稱該等股權構成婚姻的共同財產。

股權期權協議. 根據千象天成與千象天成各股東之間的股權期權協議，千象天成的股東授予千象天成或其指定代表(S)在中國法律允許的範圍內購買其於千象天成的全部或部分股權的獨家選擇權，作為下文所述貸款協議項下向千象天成股東發放的貸款的代價。此外，千向世基有權按中國法律當時允許的最低價格收購千向天成的股權，作為根據貸款協議註銷向千向天成股東發放的全部或部分貸款的代價 。千向世紀或其 指定代表(S)有全權酌情決定何時行使該等購股權的部分或全部。千向天成或其指定代表(S)有權無限次行使該等期權，直至千向天成的所有股權 權益均已獲得，並可全部或部分自由轉讓予任何第三方為止。未經千向天成同意，千向天成股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置其持有的千向天成股權。股權期權協議將保持十足效力及效力 ，直至：(I)千向天成或其指定代表(S)收購千向天成所有股權之日；或(Ii)千向實業向千向天成股東發出為期30天之提前書面終止通知之日。我們決定行使這一選擇權的關鍵因素是 目前對互聯網業務和廣告業務的監管限制是否會在未來放鬆 ，這在目前來説是相當不可預測的。如放寬該等限制，吾等將透過千祥實業行使選擇權，併購買千祥天成全部或部分股權。

獨家技術服務協議 。根據千象實業與千象天成之間的獨家技術服務協議，千象實業擁有向千象天成提供若干技術服務的獨家權利，包括服務器維護、網絡用户應用軟件開發、更新及 升級，以及電子商務技術服務。未經千向天成 事先書面同意，千向天成不得聘請任何第三方提供本協議項下的任何技術服務。此外，千祥實業獨家擁有因履行本協議而產生的所有知識產權。千象天成同意按千象實業提出的特定費率向千象實業支付服務費。千象實業有權根據其向千象天成提供的服務的數量、難度和緊迫性等因素，隨時調整費率。本協議期限為十年，除非在2020年12月22日(即2020年12月22日)屆滿前三個月經千向世基書面通知終止，否則將自動續展 十年。千向世基可隨時提前30天書面通知終止本協議。 千向天成不得在本協議期滿前終止本協議，除非千向世基未能履行其在本協議項下的任何義務，且該違約行為導致千向世基無法繼續履行本協議 。

知識產權 授權協議。根據千象實業與千象天成之間的知識產權許可協議，千象實業向千象天成授予非獨家及不可轉讓許可，且無再許可權，以使用千象實業擁有的若干域名、註冊商標及非專利技術(軟件)。千象 天成只能在自己的經營活動中使用知識產權。本協議項下許可費的金額、支付方式和分類應以促進千向天成獲得中華人民共和國税收政策下的所有優惠為前提，並應經千祥天成和千象天成雙方同意，其中應考慮以下因素：(I)購買千象天成產品或接受千象天成服務的用户數量 ；以及(Ii)千向天成實際用於向其用户銷售產品或提供服務的知識產權的種類和數量， 本協議規定的知識產權的種類和數量。 2015年12月1日，千向世基與千向天成簽訂補充協議，將本協議的期限延長十年，根據補充協議，本協議的有效期至2025年12月1日屆滿。千祥實業可隨時提前30天書面通知終止本協議 。如果另一方嚴重違反相關協議，並且自收到非違約方書面通知之日起30天內未能糾正違約行為，任何一方均可立即終止本協議，並向另一方發出書面通知 。雙方將每三個月審查一次本協議，並確定是否需要修改。

股權質押協議 。根據千象天成與千象天成各股東之間的股權質押協議，千象天成股東將彼等於千象天成的全部股權質押予千象天成，以擔保千象天成及其股東履行(如適用)(I)貸款協議、(Ii)獨家技術服務協議、(Iii)知識產權許可協議及(Iv)股權期權協議項下的責任。如千向天成及/或其任何股東違反前述協議項下的合約義務 ，千向世基作為質權人將有權享有若干權利及權利，包括按法定程序優先收取評估付款或拍賣或出售千向天成全部或部分質押股權所得款項。未經千向世基事先書面同意，千向天成股東 不得轉讓或轉讓質押股權，也不得產生或允許任何損害千向世基利益的產權負擔。在本協議有效期內，千祥實業有權收取所有來自質押股權的股息或其他分派(如有)。股權質押已生效，並將於(I)千向天成及其股東全面履行貸款協議、獨家技術服務協議、知識產權許可協議和股權期權協議項下義務的日期(以較早者為準)終止；(Ii)千向世基根據本協議下的條款和條件執行質押，以充分履行其在該等協議下的權利；或(Iii)千向天成的股東根據股權期權協議完成將千向天成的全部股權轉讓給千向天成指定的另一名個人或法人 ，且該等股東並無持有千象天成的任何股權。股權質押協議已在有關部門登記。

貸款協議. 根據千象實業與千象天成各股東之間的貸款協議，千象實業向千象天成股東提供總額為人民幣1,000元萬的無息貸款，金額合共人民幣1,000元，僅用於千象天成的初始資本化及隨後的財務需求。該等貸款只能以根據股權購股權協議將千向天成之全部股權出售予千祥實基或其指定代表所得款項 償還。貸款期限為自千向天成股東實際提取該等貸款之日起計十年，並將自動續期十年，除非千向世基於貸款協議屆滿前三個月向千向天成股東發出書面通知 。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區酒仙橋中路18號北翼5樓，郵政編碼100016。中國，截至2016年3月31日，我們在這裏租賃了約7,635平方米的辦公空間。我們還在中國位於北京、上海、廣州、武漢和鄭州等37個城市額外租賃了5772平方米的辦公空間。 我們根據不可撤銷的經營租賃協議向無關的第三方租賃我們的場所。我們租賃物業的某些出租人沒有此類物業的有效所有權，也沒有業權所有者的適當授權來轉租此類物業。 有關詳細信息，請參閲“項目3.D-風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們某些合併附屬實體的租賃權益可能不會受到相關租賃協議條款的完全保護 由於某些租賃物業的缺陷或房東未能提供某些所有權文件，我們的租賃期限通常為一年或兩年，儘管有一些租期為三到四年的租約，包括我們主要執行辦公室的租約。我們的大部分租約將於2017年到期。

我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議的期限通常為一年。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

沒有。

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告20-F表中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“3.D.項關鍵信息-風險因素”以及本年度報告20-F表中其他部分陳述的那些因素。

概述

2012年，我們有兩個運營和可報告的細分市場，即人人網和糯米。人人網業務包括我們的在線廣告、在線遊戲和其他IVA業務，例如我們的沃秀業務。我們當時的糯米糰購業務規模相當大，因此形成了一個獨立的 細分市場。

2013年，我們的業務和組織發生了以下 公司變化：

由於我們在糯米的股權被稀釋 ，糯米的財務業績已於2013年10月26日解除合併，並將 歸類為非持續經營。基於我們對上述公司變化的分析，我們得出結論，2013年和2014年我們有兩個需要報告的細分市場，即人人網和遊戲。此外，2014年，我們在人人網部門內處置了56.com的運營商千駿科技，因此，我們將56.com的財務業績歸類為非持續運營項下的 。

2015年，我們將我們的遊戲業務歸類為待售遊戲業務，並將遊戲業務的財務業績歸類為非持續運營。隨着我們互聯網金融業務的增長，我們重新評估了我們的可報告部門，並得出結論，我們有兩個須報告的部門，即人人網 和互聯網金融。我們對所列所有期間的部門信息進行了追溯調整，以在部門報告中反映這些變化。這些調整也反映在下面對我們部門經營業績的討論中，將其與上一年的業績進行比較。

我們目前 通過人人網部門和互聯網金融部門獲得收入。我們的人人網部門有來自在線廣告和IVAS的淨收入。我們的在線廣告收入來自廣泛的廣告形式和解決方案。我們的IVAS收入包括VIP會員、虛擬物品和其他付費應用程序的收入Renren.com和Woxiu.com。 我們的互聯網金融業務包括人人網分期付款，為中國的大學生提供信貸融資的在線平臺 ，我們的二手車融資業務，我們為二手車經銷商提供信貸 融資，以及人人網立財，一個融資和貸款平臺。我們對融資 服務和月度服務收取費用，包括現金處理服務、託收服務和短信服務。

我們的總淨收入 從2013年的6,410美元萬下降到2014年的4,670美元萬，並在2015年進一步下降到4,110美元萬。我們在2013年持續運營虧損3,440美元萬，2014年持續運營虧損2,980美元萬，2015年持續運營虧損22320美元萬。

以下討論了影響我們的運營結果和財務狀況的主要因素。

淨收入

我們所有的收入 都來自人人網和互聯網金融部門。我們的人人網業務包括在線廣告和IVAS服務系列。按照中國廣告業的慣例，我們向第三方廣告公司提供回扣，並確認扣除這些回扣後的在線廣告收入 。我們確認了2011年所有扣除營業税的收入。從2012年開始，我們確認我們的 扣除營業税或增值税後的收入。

下表列出了我們淨收入的主要組成部分，包括絕對額和我們持續運營的淨收入總額的百分比。

我們的人人網業務

我們的人人網業務有 在線廣告和IVA的淨收入。

在線廣告 。我們提供廣泛的在線廣告形式和解決方案，包括社交美國存托股份、展示美國存托股份、推廣新聞饋送項目、粉絲和品牌頁面、針對中小企業的自助式廣告解決方案 以及其他形式，如贊助在線活動和品牌虛擬項目。2013年底，我們還開始通過人人網移動應用提供移動廣告解決方案，包括橫幅、新聞饋送和贊助 故事。2013年、2014年和2015年，我們約87.9%、94.7%和89.0%的在線廣告收入分別來自按時間付費安排，即廣告商根據廣告在特定網頁上或通過我們的移動廣告格式以特定格式顯示的時間段下訂單。除了 按時間付費的安排外，廣告商還可以根據提供的廣告印象數或其廣告的點擊量為我們的PC廣告解決方案付費。當廣告 出現在頁面上並且該頁面被用户查看時，就會產生一種“廣告印象”。

過去，廣告商 會查看我們的用户羣的規模和人口統計數據以及我們SNS平臺上的流量，以衡量我們的SNS平臺 如何有效地接觸到他們的目標客户。我們的激活用户數量從截至2013年12月31日的約20600萬增加到截至2014年12月31日的約22300萬和截至2015年12月31日的約22800萬。然而，2013年我們的月度唯一登錄用户大幅下降，2014年唯一登錄用户在我們平臺上花費的平均時間也大幅下降。我們每月的唯一登錄用户從2013年12月的約4,500萬增加到2014年12月的約4,600萬，然後在2015年12月減少到約4,100萬。獨立登錄用户在我們平臺上花費的平均時間從2013年的約7.7小時減少到2014年的約4.0小時，2015年減少到約1.8小時。使用量的下降主要是由於移動互聯網環境中的激烈競爭，在移動互聯網環境中，有許多專門用於滿足不同用户的特定需求的移動應用程序。

與此同時，我們的用户流量從PC遷移到移動設備使我們更難將用户流量貨幣化。移動設備佔我們每月總用户時間的百分比為Renren.com從2013年12月的79.2%增長到2014年12月的87.9%，但隨後在2015年12月下降到68.6%。到目前為止，由於移動設備的屏幕尺寸有限以及移動廣告的測量和跟蹤服務不發達，與個人電腦廣告相比，廣告商在移動設備上花費的廣告費用 要少得多，我們直到2013年底才開始通過廣告賺錢 。因此，我們的品牌廣告商數量和我們品牌廣告商的年度支出近年來都在下降。2013年、2014年和2015年，我們品牌廣告客户的數量分別為189、139和72個，而2013年、2014年和2015年我們品牌廣告客户的年支出分別約為193,000美元、179,000美元和11800000美元萬。

由於在線廣告行業和社交網站作為廣告平臺的性質都在快速發展 ，我們通常無法使用傳統的價格和數量分析來評估我們在線廣告服務的財務表現。 由於我們在網頁的不同位置提供各種廣告格式，並且廣告格式和網頁在過去幾年中都發生了重大變化，我們沒有可用於時段比較的有意義的廣告量信息 。同樣，廣告持續時間相同的價格可能會因網頁位置、廣告在網頁上的位置和輪換頻率而變化。此外，由於社交網絡移動服務和網站作為廣告平臺是一種新興的商業模式，而且我們的廣告服務定價模式在過去幾年中發生了重大變化，因此對我們的廣告服務的價格進行逐期比較沒有意義。

直接或間接影響我們在線廣告收入的最重要因素 包括：

靜脈注射用藥。我們人人網部門的IVAS收入包括VIP會員、虛擬物品和其他付費應用程序Renren.com和Woxiu.com。 第三方開發的應用程序產生的收入受與第三方開發者的收入分成協議的約束。

由於我們人人網部門的互動增值業務是由幾種業務模式組成的，而且每種業務模式都有自己的收入來源，所以將我們人人網部門的互動增值業務作為一個整體進行定量的價格分析是不現實的，也沒有意義。因此，我們通常無法 使用傳統的平均銷售價格分析來評估我們人人網部門的IVAS業務的財務業績。

直接或間接影響我們人人網部門IVAS收入的最重要的 因素包括：

我們的互聯網金融部門

我們的互聯網金融部門的收入主要來自在線金融服務，主要來自人人網分期付款，這是一個以分期付款的形式為中國的大學生提供信貸融資的在線平臺，來自我們的二手汽車融資業務，我們為二手汽車經銷商提供信用融資。 我們收取融資服務和月度服務費用，包括現金處理服務、託收服務和 短信服務。有關互聯網金融部門的收入如何在我們的財務報表中確認的詳細討論， 請參閲“-重要會計政策-收入確認”。

直接或間接影響我們互聯網金融部門收入的最重要的 因素包括：

收入成本

下表列出了 我們收入成本的主要組成部分，無論是絕對金額還是佔所列期間持續經營業務總淨收入的百分比 。

我們的人人網業務

我們人人網部門的收入成本主要包括帶寬和主機託管成本、工資和福利、直接廣告成本和佣金成本 。

帶寬和主機代管成本 。帶寬和代管成本是我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，以及在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。帶寬和主機託管成本是我們收入成本的重要組成部分 。

工資和福利。 工資和福利主要包括員工的工資和福利，這些員工的服務直接關係到 收入的產生。

直接廣告 成本。直接廣告成本包括與我們簽約提供與我們的在線廣告服務相關的某些服務的第三方產生的設計、開發和某些其他成本。例如，如果廣告商在我們的Renren.com如果我們與第三方簽訂合同，為投放廣告提供技術支持和設計支持，則向該第三方支付的費用被歸類為直接廣告成本。

佣金成本佣金成本主要包括支付給沃秀表演者的佣金。這些佣金是根據表演者的粉絲購買的虛擬物品的銷售收入的百分比 計算的。

其他費用。 其他費用主要包括折舊和內容成本。折舊費用主要包括 服務器和其他設備的折舊。我們將與業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用計入我們的收入成本中。內容成本包括我們向版權所有者或內容發行商 許可內容所支付的費用。

我們的互聯網金融部門

帶寬和主機代管成本 。我們互聯網金融部門的帶寬和主機託管成本主要包括我們向電信運營商支付的服務器託管費用。

薪金和福利。 我們互聯網金融部門的工資和福利主要包括員工的費用，這些員工的服務與我們的互聯網金融服務的運營直接相關 。

提供融資 應收款項。融資應收賬款準備是在我們認為未來不可能收回本金的情況下計提的。 在確定應收賬款損失準備時，我們會考慮客户的資信、未償還應收賬款的賬齡和其他與應收賬款相關的具體情況。

互聯網金融相關成本 。互聯網金融相關成本主要包括人人網支付給投資者的利息支出。

其他 費用。我們互聯網金融部門的其他費用主要包括與互聯網金融服務直接相關的服務器和設備的租金費用和折舊攤銷 。

運營費用

我們的運營費用 包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用、無形資產減值和商譽減值。下表列出了我們持續運營的運營費用， 作為絕對額和我們淨收入總額的百分比，在所示期間。

我們的銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用包括基於股份的薪酬費用。有關詳細信息，請參閲 “-關鍵會計政策-基於股份的薪酬”。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括我們銷售和營銷人員的工資、福利和佣金以及廣告和促銷費用 。與2015年相比，如果我們計劃增加人人網品牌、直播服務和互聯網金融服務的推廣費用，短期內我們的銷售和營銷費用可能會增加。

研發費用

研發費用 主要包括研發人員的工資和福利。我們的研發費用 在2015年大幅減少，這主要是由於我們人人網開發團隊的裁員。我們的研發費用在短期內可能會絕對增加，因為我們打算招聘更多的研發人員 為我們的各種服務開發新功能，並進一步改善我們的技術基礎設施。

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括我們一般和行政人員的工資和福利以及第三方專業服務的費用和支出 。隨着業務的增長，未來我們的一般和管理費用可能會絕對增加 。

商譽減值

由於我們的人人網報告部門業績下滑 表明商譽受損，我們於2014年9月進行了中期減值測試， 人人網報告部門的商譽減值，包括56.com，4,690美元萬。我們在2015年沒有商譽減值 。

税務

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島的股息支付不需要繳納預扣税。

中華人民共和國

所有在中國境內從事提供服務、轉讓無形資產或出售不動產的單位和個人 均需繳納中華人民共和國營業税。目前，我們對來自IVAS、在線廣告和社交商務服務的毛收入徵收5.6%至8.6%的營業税，外加相關附加費。

2012年1月1日，財政部、國家税務總局出臺了營業税改徵增值税試點方案。這一試點計劃首先在上海啟動，隨後在2012年8月至12月期間擴展到其他十個省市。截至2015年12月31日，我們位於北京、廣州和上海的某些子公司和合並關聯實體已被當地税務機關要求對之前應繳納營業税的某些服務收入按6.72%至6.78%的税率繳納增值税 。

企業所得税法對所有內資企業和外商投資企業統一適用25%的企業所得税税率，併為符合條件的實體確定了新的税收優惠措施。中國實體向外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及此類外國企業投資者處置資產的收益，一般將徵收10%的預扣税。

2009年3月31日，我們的合併關聯實體之一千向網景被北京市科學技術委員會認定為“軟件企業”。根據這一資格，千祥望京有資格享受某些税收優惠，包括自2009年盈利的第一年起，對其年度企業所得税給予兩年免税和三年50%的減免。千向望京不符合續期資格，因此，税收優惠於2013年終止。這一税收優惠使我們受益，在2011年和2012年分別減少了我們的所得税 税費140美元萬和零。自2013納税年度起，千祥望京按25%的標準税率徵收 所得税。千象長達已被上海市科學技術委員會認定為“軟件企業”，並於2011年和2012年免徵企業所得税。於 2013年，千祥長達不符合續期資格，因此不能繼續享有2013、2014及2015年度50%的減税優惠。這項税收優惠使我們在2011年和2012年分別減少了2 80萬和9 80萬的所得税費用，使我們受益。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為中國居民企業，因此其全球收入將被徵收25%的中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全局性管理和控制的機構”。 此外，國資委第82號通函將在中國境外設立的中資控股企業視為中國居民企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，且符合下列所有要求： (I)負責其日常生產或業務經營的高級管理和核心管理部門位於中國境內。(Ii)其財務及人力資源決定須經中國境內人士或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東會議紀要及檔案位於中國境內或保存於中國境內；及(Iv)超過半數有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外，國家税務總局還發布了自2011年9月1日起施行的公告，對上述通知的實施提供了更多指導。公報對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等領域進行了明確。它還規定， 向中控離岸註冊企業支付中控離岸註冊企業的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書副本，繳納人不應扣繳10%的所得税。 雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知 中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居留地位時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場 以及管理措施應如何實施，無論這些企業是由中國企業控制的還是由中國個人控制的。 儘管由於中國在這一問題上的税收指導有限而產生了不確定性，根據《企業所得税法》，我們不認為我們在中國境外成立的法人實體 構成中國居民企業。如為税務目的，本公司被視為中國居民企業，則本公司於二零零八年一月一日之後的 期間，將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。鑑於第82號通函針對的是由中國企業(不是由中國個人控制的企業)控制的海外企業，該通函並不嚴格適用於我們。截至2015年12月31日，我們尚未按此基準為中國税項計提準備金。

停產運營

2013年10月，百度的子公司百度控股有限公司收購了糯米控股有限公司約59%的股權，糯米控股是我們的全資子公司，也是中國領先的團購服務提供商 。2014年12月，搜狐的子公司天津金湖文化發展有限公司收購了我們的全資子公司、56.com網站運營商千駿科技的 100%股權。2015年11月，我們的董事會批准了我們在線遊戲業務的處置，這是我們將戰略方向 轉變為更專注於我們的互聯網金融業務的一部分。我們在2016年3月出售了整個網絡遊戲業務。因此，我們的財務報表現在反映了糯米、青亭、千駿科技和我們的網絡遊戲業務的經營業績的拆分。還對歷史 經營報表進行了追溯調整，為財務 業績提供一致的比較基礎。具體地説，糯米、青亭、千駿科技和我們的網絡遊戲業務的運營業績已從我們持續運營的財務業績中剔除，並已分別 重新分類為非持續運營。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們對資產和負債、或有資產和負債、或有資產和負債以及淨收入和費用等作出影響我們報告的估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，定期評估這些 估計和假設。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此，因為它們在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的合併財務報表至關重要，因為它們涉及到對我們管理層的判斷的最大依賴。

收入確認

從歷史上看，我們主要通過在線遊戲、在線廣告、我們的在線社交視頻平臺和社交商務獲得收入。我們在在線社交視頻平臺上產生的社交商務服務和在線廣告服務在我們解除糯米和千駿科技的整合後已停止 。自從我們在2015年將我們的在線遊戲業務重新分類為待售後，我們的在線遊戲服務已經停止。當有令人信服的安排證據存在、交付已發生、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時，我們確認收入。

網絡廣告

根據廣告合同，我們在我們的SNS平臺和我們的網絡遊戲中提供廣告植入服務。我們主要簽訂按時間付費的合同 ，根據該合同，我們根據在特定網頁上以特定格式顯示廣告的時間段向客户收費 。近年來，我們達成了按數量付費的安排，根據這一安排，我們根據我們提供的印象或點擊次數向客户 收費。

對於按時間付費的合同，收入在廣告提供期間按比例確認。按流量付費合同收入根據跟蹤的交通量和預先商定的單價確認。超過已確認收入的合同賬單和收入確認前收到的付款均記為遞延收入。

我們與廣告商或更頻繁地與廣告商的廣告代理商簽訂廣告 植入合同，並向某些廣告商的廣告代理商提供批量回扣 。我們將這些廣告代理商視為我們的客户，我們的廣告收入 在扣除估計回扣後確認。對總返點的估計是基於我們的歷史經驗對將要達到的銷售量的估計 。如果無法合理估計未來的返點金額，則將為返點的最大潛在金額確認負債。

在線選秀節目收入(《沃秀》)

沃秀是我們最初在56.com平臺上提供的一個虛擬舞臺，在56.com處置完成後現在我們的人人網平臺上提供，草根音樂人和表演者可以在這裏直播他們的表演並與觀眾分享。表演用户的粉絲可以與表演者和其他現場觀眾一起聊天，購買可消費的虛擬物品，以示對錶演者的支持。

《沃秀》所有的視頻直播節目都是免費的，粉絲可以在平臺上用虛擬貨幣購買虛擬物品或功能 來支持自己喜歡的表演者。我們的操作系統跟蹤虛擬貨幣的消費情況，當虛擬貨幣被視為已消費時，會自動從用户的 賬户中扣除。收入按月確認，以消耗的虛擬貨幣 為基礎。我們向表演者支付虛擬貨幣消費金額的一定比例。我們在毛收入的基礎上確認總收入，支付給表演者的佣金記為收入成本。與在線遊戲的收入類似， 我們使用移動加權平均法計算每單位虛擬貨幣的已確認收入，方法是將累計未確認遞延收入除以未消費虛擬貨幣總額。

互聯網金融服務

我們的互聯網金融服務業務的收入主要來自於通過人人網分期付款的形式向大學生提供融資。此外，我們還為二手車經銷商提供信貸融資。我們使用未付本金的實際利息法記錄標的融資期間與這些服務相關的融資收入和服務費 。預先收取的服務費以及融資的直接發起成本將遞延並確認為融資收入，作為對投資組合融資期間收益的直線調整 。

- 面向大學生的分期付款銷售融資

我們為大學生提供分期銷售融資服務，學生可以在人人網分期付款網上購買產品，也可以通過人人網分期付款平臺從其他第三方在線商家購買產品，並按月支付1至24期。我們收取從融資中賺取的費用。對於學生從其他第三方在線商家購買的產品，產品由這些商家直接銷售。我們不購買庫存，也不負責在銷售完成後向學生提供任何服務或保修。我們 作為代理，因此在標的融資的有效期內按比例記錄相關融資費用。對於人人網芬奇的學生購買的產品 ，我們從供應商那裏購買相關商品，並確定我們只是作為促進學生和賣家之間交易的代理商。具體而言，我們不負責為學員提供 任何售後支持，也不能對產品進行任何更改。因此，與產品銷售相關的收入 是扣除相關成本後記錄的，我們在基礎融資期間按比例記錄向學生收取的相關融資費用 。

- 二手車 融資

我們通過一家擁有融資租賃許可證的子公司為二手車經銷商提供短期 融資服務，以滿足汽車經銷商購買二手車的 現金需求。融資期不超過3個月。融資由經銷商的二手車質押，其總價值超過融資本金。我們按月收取預付服務費和 融資收入。

--其他融資

我們為公寓中介推薦的個人提供租賃融資 服務，需要資金向公寓中介一次性支付租金費用優惠 ，並向大學生提供小額現金融資服務，以資助他們在不超過6個月的時間內進行短期消費。我們一般按月收取融資收入和手續費。

除了為上述融資服務收取的服務費 外，我們還會收到視未來事件而定的費用，主要是逾期償還融資的懲罰性費用 。這些或有費用在列報的所有期間都無關緊要。

網絡遊戲

2015年11月，我們的 董事會批准了我們網絡遊戲業務的處置。處置工作隨後於2016年3月完成。

我們的收入來自提供在線遊戲，特別是跨平臺和基於網絡的在線遊戲。我們的遊戲可供 最終用户免費訪問和玩，最終用户可以選擇購買遊戲中的虛擬商品或高級功能，以增強他們使用虛擬貨幣的 遊戲體驗。最終用户可以通過第三方在線支付平臺直接向我們進行在線支付或購買在線預付卡來購買虛擬貨幣。從這些服務提供商收到的淨收益 扣除服務費後，最初記為遞延收入。我們通過中國各地的經銷商銷售在線預付卡 ，銷售折扣為我們提供的面值。由於我們無法控制且通常不知道分銷商銷售的在線預付卡的最終售價，因此從分銷商收到的銷售折扣扣除 後的淨收益將計入遞延收入。最終用户使用虛擬貨幣購買遊戲中的商品或銷售的高級功能。

我們將遊戲中的 商品或高級功能歸類為消耗性或永久性。對於消費性遊戲內商品或高級功能， 收入在最終用户首次使用遊戲內商品或高級功能時確認。對於永久性遊戲內商品或高級功能，收入將在付費玩家為每個適用遊戲支付的估計平均遊戲期間按比率確認，這代表了我們對遊戲內永久性商品或高級功能的估計平均壽命的最佳估計。

在估計每個適用遊戲的付費玩家的平均玩遊戲時間時，我們會考慮收費數據，這些數據受到各種因素的影響，如遊戲的接受度和受歡迎程度、遊戲更新和其他遊戲中的項目、推出的促銷活動、未來的運營策略和市場狀況。鑑於我們在線遊戲的運營歷史較短，預計每個適用遊戲的付費玩家的平均遊戲週期可能不能準確反映該遊戲中永久的遊戲內商品或高級功能的實際使用壽命。我們至少每年審查所有適用遊戲的付費玩家的平均遊戲時間，以確定遊戲中永久商品或高級功能的估計壽命是否合理。根據我們的最新審查， 這樣的估計壽命仍然是合理的，並且沒有隨着時間的推移而發生重大變化。我們可能會在繼續收集運營數據的同時修改我們的估計，並相應地改進估計過程和結果。自適用遊戲發佈日期以來收集的適用 遊戲中的所有付費玩家數據均用於對該適用遊戲執行相關評估。

如果沒有足夠的 玩家數據來確定適用遊戲的玩家的平均遊戲時長，例如新推出的 遊戲，我們會根據我們或第三方運營的其他類似遊戲來估計付費玩家的平均遊戲時長，同時考慮遊戲概況、目標受眾和對不同人羣的付費玩家的吸引力，直到收集到足夠的 數據為止，通常是在發佈後12個月。

我們無法單獨跟蹤用户以不同價格購買的虛擬貨幣。因此，我們使用移動加權平均方法計算每個遊戲點數的確認收入，方法是將當月收到的付款和截至月初的遞延收入餘額之和除以終端用户在當月購買的虛擬貨幣單位數和截至月初未消費的單位數之和。

移動加權平均法應用的一個實例計算 如下：

我們通過經銷商以80美元的價格銷售一張面值為100個單位的虛擬貨幣的預付卡 ，並以100美元的價格通過在線直接支付的方式再銷售100個單位的虛擬貨幣。截至期初，沒有未使用的虛擬貨幣或遞延收入 。在此期間，遊戲玩家共使用了150個單位的虛擬貨幣，應用移動加權平均法確認的收入計算 如下：

與停用的在線預付卡相關的遞延收入 在在線預付卡的期限屆滿時確認為收入， 通常是自購買之日起兩年。與未使用的虛擬貨幣相關的金額沒有 合同到期期限，將作為遞延收入無限期計入，因為我們無法合理估計由於我們的運營歷史較短而最終將被用户放棄的虛擬貨幣的金額 。

我們還與某些第三方遊戲開發商簽訂了 收入分成協議，根據該協議，我們在我們的平臺上推廣並提供這些第三方開發商開發的網絡遊戲的鏈接，而第三方遊戲開發商則運營遊戲，包括提供遊戲軟件、硬件、技術支持和客户服務。我們平臺上的遊戲玩家無需下載單獨的軟件即可訪問和玩由第三方遊戲開發商 開發的所有網絡遊戲。我們將遊戲開發商視為我們的客户，並將我們在此類協議下的責任視為此類遊戲的分銷和收取費用 。我們主要向遊戲玩家收取與銷售遊戲內貨幣有關的付款，並將收益中商定的一定百分比的部分匯給遊戲開發商，剩餘部分則推遲到預計消費日期(即在 遊戲內消費遊戲內貨幣以購買遊戲內商品或高級功能的估計日期)之前確認收入 ，這通常是在購買遊戲內貨幣後的短時間內。購買遊戲中的貨幣不能退款，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲中的貨幣。通常，只有當遊戲產生的月收入微不足道時，遊戲才會停產。

社交商務

2010年6月至2013年10月，我們通過糯米從事社交商務服務。當預先約定的糯米用户簽約包含商家提供的服務事件或產品的交易時，第三方商家同意向糯米用户提供折扣價格 。我們從糯米用户那裏收取的金額與我們支付給第三方商家的金額之間的差額確認收入。當滿足以下所有標準時才確認收入：(I)參與用户的數量達到商家的最低要求；(Ii)參與用户已向我們付款；(Iii)我們 已向參與用户發佈了約定折扣價格的電子優惠券；以及(Iv)參與用户已消費了電子 優惠券。收到的未使用優惠券的付款最初被確認為其他 應付賬款，並在滿足上述標準時確認為收入。由於糯米的客户服務政策 允許參與用户在購買優惠券後七天內全額現金退款，或者如果第三方商家提供的產品或服務的質量 或服務不符合第三方商家在我們糯米網站上提供的產品或服務的描述，或者允許參與用户將支付給我們的款項作為信用存款用於未來的交易 ，我們將在消費釋放的優惠券時確認收入。我們相信我們是代理商 ，並在淨收益的基礎上確認收入。我們沒有確認未使用優惠券到期時的收入，因為我們 無法估計有多少用户最終不會使用優惠券或在初始未使用優惠券過期時收到的積分用於未來購買，並且在釋放的優惠券最終使用之前，我們將所有此類金額作為負債計入。

商譽與無形資產

商譽是指被收購企業的成本超過購買的可識別有形和無形淨資產的公允價值。我們通常 尋求獨立評估公司的協助，以確定所收購業務的可確認無形淨資產的公允價值。

有幾種方法可以用來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常使用 收益法。此方法首先預測與特定 無形資產相關的所有預期未來淨現金流。然後，通過應用反映與現金流相關的風險因素的適當貼現率，將這些現金流調整為現值。收益法或其他方法中固有的一些更重要的估計和假設包括預計未來現金流的數量和時間、為衡量未來現金流固有的風險而選擇的貼現率，以及對資產的經濟生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估，包括考慮任何進入的技術、法律、監管或經濟障礙。確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產具有不同的使用壽命。

商譽每年至少進行一次減值測試。損害測試使用兩個步驟的過程。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不視為商譽減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位的 商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額是商譽的隱含公允價值。 如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。

鑑於人人網報告部門業績下滑以及資源重新分配到新的業務領域，我們於2014年9月30日進行了中期商譽減值測試，並將其賬面價值減記至公允價值1,370美元萬，並確認了截至2014年12月31日的年度減值虧損4,690美元萬。我們在報告單位 層面測試商譽減值，這與可報告部門相同。商譽只與我們的“人人網”報道單位有關。下表列出了截至2014年9月30日的估計公允價值、賬面價值和商譽。

本次中期測試的公允價值是基於收益法的貼現現金流或貼現現金流方法確定的，採用的假設包括終端增長率為3%，貼現率為19%，年無風險比率為4%。

在出售千駿科技(包括在我們的人人網報告部門)時，我們處置了一定數量的商譽，這些商譽是根據被處置業務的相對公允價值和包括在我們的人人網報告部門的剩餘部分確定的。剩餘的1,370美元萬商譽賬面金額已全部分配給已處置的業務，然後於2014年12月1日處置。

有關可能對我們的增長產生不利影響的風險和不確定性的討論，請參閲項目 3.d-關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險。這些風險和不確定性如果成為現實，也可能對估計公允價值產生負面影響。

使用年限不確定的無形資產不需攤銷，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類減值測試由資產的公允價值及其賬面價值組成，並在賬面價值超過公允價值時確認減值損失。 不受攤銷的無形資產的公允價值估計採用各種貼現現金流量估值方法確定。這一過程中固有的重大假設，包括對貼現率的估計。折現率假設基於對各自無形資產固有風險的評估。於截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度，由於我們對無形資產進行中期減值測試，故未錄得持續經營的減值虧損，以及停止經營的減值損失為零，分別為1,370美元萬及零，主要與壽命不定的域名有關。56.com的無形資產的公允價值是根據最新的經營業績和市場狀況估計的，該等減值是根據減值測試的公允價值進行的。於出售千駿科技及將本公司的遊戲業務分類為待售後，吾等已將與56.com 及本公司的遊戲業務相關的無形資產撥入已停止經營的業務內，因此，於2015年12月31日，本公司並無無形資產。

具有 可確定使用年限的無形資產按直線攤銷。

公允價值的估計 源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並在很大程度上依賴於某個時間點的估計和假設。在確定公允價值估計時作出的判斷可能會對我們的經營業績產生重大影響。 估值基於截至減值審查日期可獲得的信息，並基於管理層認為 合理的預期和假設。關鍵假設的任何變化，包括意外事件和情況，可能會 影響此類估計的準確性或有效性，並可能導致減值費用。

基於股份的薪酬

我們與員工的股份支付 交易是根據我們發行的權益工具的授予日期公允價值計量的，並基於直線法在適用的歸屬期間確認為 補償費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。發放給非員工的股票獎勵，如顧問，在承諾日期或服務完成並在提供服務期間得到確認的較早日期 按公允價值計量。

沒收估計數 將在必要的服務期限內進行調整，以使實際沒收數不同於或預期不同於此類估計數。估計罰金的變動將在變動期內通過累積追趕調整來確認 ，還將影響未來期間將確認的股票補償費用金額。

認股權的任何條款或條件的任何變更應計入對計劃的修改。因此，我們計算修改的增量補償成本為修改後期權的公允價值超過緊接其條款修改前的原始 期權的公允價值，基於修改日期的股價和其他相關因素計算。對於既得期權，我們將確認修改發生期間的增量補償成本，對於未歸屬的 期權，我們將在剩餘的適用歸屬期間確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。

波動率。期權有效期內相關普通股的波動率是根據上市可比公司在與期權預期期限相當的期間內的歷史股價波動率 估算的。

無風險利率 。無風險利率是根據到期日接近期權預期期限的中國主權債券的到期日收益率估算的。

預期期限. 對於授予員工的期權，我們根據歸屬和合同條款以及員工人口統計數據估計了預期期限， 我們將預期期限估計為期權歸屬期限與原始合同期限之間的平均值。對於 授予非員工的期權，我們將預期期限估計為原始合同期限。

股息率。 我們根據期權的預期期限內的預期股息政策估計股息率。

行使價。 期權的行權價由我們的董事會決定。

相關普通股的公允價值 。我們的美國存託憑證的收市價(根據每美國存托股份普通股的比例進行了調整)在授予日 被採用。

所得税

在編制我們的合併財務報表時，我們必須估計我們所在的每個司法管轄區的所得税。我們估計我們的實際税務風險，並評估因税務和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些 差異導致遞延税項資產和負債，我們將其計入綜合資產負債表。然後，我們必須評估 從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能， 我們必須建立估值津貼。只要我們建立了估值免税額或增加了這一免税額，我們必須在我們的經營報表中將費用計入税收撥備。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及從我們的遞延税項淨資產中記錄的任何估值準備 。我們根據我們在每個司法管轄區對應納税所得額的估計 以及我們的遞延税項資產可收回的期間來計算估值免税額。如果實際結果與這些估計值不同，或者我們在未來一段時間內調整這些估計值，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

美國公認會計準則要求實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響，其金額最大，經相關税務機關審計後，最有可能持續。如果我們最終確定不需要支付這些債務 ，我們將在此期間沖銷債務並確認税收優惠。相反，我們在確定記錄的納税義務少於預期最終評估的期間內記錄額外的 税費。在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何未確認的税收優惠。

《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則在我們的業務中的應用存在 不確定性，特別是在我們的税務居住地身份方面。《企業所得税法》規定，在中國境外設立的法人實體，如果其“實際管理機構”位於中國境內，則就中國所得税而言，將被視為中國居民。《企業所得税法實施細則》將事實管理機構定義為：對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。

儘管因中國税務指引有限而存在不確定性，但根據《企業所得税法》，我們不認為我們在中國境外設立的法人實體構成居民。如果我們在中國境外設立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，其影響將對我們的經營業績產生不利影響。見“第3.D項-風險因素-與在中國經商有關的風險 -終止任何税收優惠或徵收任何額外的税收 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據我們對2005年和2006年公司重組相關事實的分析，我們不認為我們應該被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於沒有直接權威機構就《守則》的相關規則如何適用於我們，我們公司的結論並不是毫無疑問的。因此，我們的結論可能會受到美國税務當局的質疑 ，如果發現我們欠我們額外的美國税，可能會大幅降低您在我們公司的投資價值 。如果美國税務當局成功地將我們公司視為美國國內公司，則我們公司的全球應納税所得額將繳納美國聯邦所得税，就像它 是美國公司一樣。有關詳細信息，請參閲“項目3.D-風險因素-與我們的公司結構和業務規則相關的風險-如果我們被要求在美國納税，您在我們公司的投資 可能會大幅縮水。”

可變利益主體的合併

中國法律和法規 目前禁止外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務的商業實體，因為提供此類服務需要獲得某些許可證。為遵守中國法律和法規，我們通過我們的可變權益實體及其子公司開展基本上 所有業務。我們已透過我們在中國的一間全資附屬公司 與千向天成訂立合約安排，使千向及其附屬公司被視為我們的可變權益實體，而吾等則被視為彼等的主要受益人。我們相信，根據股權期權協議的條款，我們擁有實質性的啟動權，這使我們有權控制這些實體的股東。更具體地説，我們相信，根據中國法律和法規，獨家股權期權協議的條款目前是可行使和可依法強制執行的。因此，我們相信，這使我們有權指導對這些實體及其子公司的經濟表現產生最重大影響的活動。我們相信，我們行使有效控制的能力，加上服務協議和股權質押協議，使我們有權就我們在中國的全資子公司提供的服務從這些實體及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益。因此，作為這些實體的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其財務業績以及資產和負債合併到我們的合併財務報表中。

根據復興律師(我們的中國法律顧問)的建議，我們在中國的公司結構符合所有現有的中國法律法規。 然而，我們的中國法律顧問也建議我們，由於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合當前或未來的中國法律或法規。管理這些合同安排的中國法律法規的有效性是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。

短期投資

短期投資包括被歸類為可交易和可供出售的有價證券和被視為資產的衍生金融工具。可供出售投資按公允價值報告 ，未實現收益或虧損計入累計其他全面權益收益。合同到期日不到一年的短期投資，如果我們有積極的意願和能力持有證券到到期日，則被歸類為持有至到期日，以攤銷成本衡量。被視為 資產的衍生金融工具按公允價值計量。如該等衍生工具不具備對衝會計資格，則該等衍生工具的公允價值變動確認為損益。

我們根據特定的確認方法審查非臨時性減值的可供出售投資。在評估短期投資的潛在減值時，我們考慮可用的定量和定性證據。如果投資成本超過投資的公允價值，除其他因素外，我們還會考慮一般市場狀況、被投資人的預期未來表現、投資的公允價值低於成本的持續時間和程度，以及我們持有投資的意圖和能力。我們將非暫時性減值的金額分為與信貸相關的金額(信用損失部分)和因所有其他因素造成的金額。信用損失部分在收益中確認，這代表了證券的攤餘成本基礎與預期未來現金流的貼現現值之間的差額。 如果我們既不打算出售，也不會被要求在收回之前出售該證券，則由於其他因素造成的金額將在綜合全面收益(虧損)表中確認。已攤銷成本基礎與預期收取的現金流量之間的差額被累加為利息收入。於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，我們分別確認短期投資減值虧損2,100,000美元萬、零及零。

長期投資

應收賬款和票據及壞賬準備

應收票據是與廣告收入的貿易應收賬款有關的銀行承兑匯票，到期日 不到六個月。應收票據不計提任何備抵，因為這類餘額是由銀行承兑匯票擔保的。

應收融資

應收融資指源自互聯網金融業務的應收賬款 。應收融資按攤銷成本減去截至資產負債表日估計的估值準備金 入賬。應收融資的攤餘成本等於未付本金餘額加上淨遞延發端成本。遞延發端成本淨額包括某些直接發端成本，扣除收到的發端費用 。發起費包括向個人或公司收取的增加融資有效收益率的費用。超過收到的發端費用的直接發端成本計入應收融資，並按實際利息法在融資期限內攤銷。融資發起成本限於可歸因於發起融資的直接成本，包括與執行與發起相關的活動的個人花費的時間直接相關的佣金和人員成本。

由於中國法律法規的限制，我們任命了一名高級管理人員作為中介，為我們的互聯網金融業務提供某些融資服務。 在我們的商業模式下，這個中介是我們的代理。如上所述，我們提供互聯網金融業務中借給個人和公司的資金，我們同意承擔因接受融資的個人或公司可能違反協議而產生的所有風險。此外，中介的作用僅限於與接受融資的個人和公司以及投資者簽署協議，一旦債權轉移，中介沒有義務 向投資者償還任何款項。因此，中介從不將自己的資金置於風險之中，也不會在安排中承擔風險，因此被視為代理人。

應收融資準備

當 我們認為未來不可能收回本金時，通過對融資應收損失準備金的定期計提，建立應收融資準備。隨後的回收(如果有的話)將記錄為津貼的信用 。我們基於集合基礎來評估我們投資組合的信用可靠性，這是因為類似融資業務的同質融資具有相似的規模和一般的信用風險特徵。在確定應收融資撥備時，我們 會考慮個人和接受融資的公司的信譽、未償還融資的賬齡和其他與融資相關的具體情況。 該撥備是主觀的，因為它需要重大估計，包括融資組合中的已知和固有風險、可能影響個人和接受融資的公司償還能力的不利情況 以及當前的經濟狀況。應收融資賬面價值的收回在很大程度上取決於我們無法控制的條件。

應收非權責發生制融資

對於因分期付款銷售和公寓租賃融資而產生的融資 ，或當對融資應收賬款的足額、及時收回存在合理懷疑時，融資應收賬款在逾期90天后被置於非應計狀態。當融資應收賬款處於非應計狀態時，我們停止應計融資收入。如果相關個人或公司已按照合同條款履行了一段合理的時間，並在我們看來，將繼續按計劃支付期間本金和融資收入 ，則應收融資 將恢復應計狀態。

金融工具的轉讓

金融工具的銷售和轉讓 在金融資產的轉讓和服務以及負債的清償方面受到權威的指導。

通過人人網立財，識別個人投資者，並將上述融資服務產生的債權轉讓給個人投資者。我們還向投資者提供不同的投資期限，期限從3個月到12個月不等，年利率不同，而這些信用權由投資者持有。銷售條款 要求我們在投資期到期之前或之後從投資者手中回購這些債權。因此，這些債權的出售不作為出售入賬，並保留在我們的綜合資產負債表中 ，並在我們的綜合資產負債表中記錄為應付給投資者。

新採用的會計公告

2014年4月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-08年度會計準則更新(ASU)，修訂了ASC 205-20中非持續經營的定義 ，並要求實體提供關於非持續經營的額外披露 以及不符合非持續經營標準的處置交易。新指南取消了ASC 205-20-45-1中的第二個和第三個停產標準，而是要求對代表對實體的 運營或財務結果產生重大影響的戰略轉變的一個或一組組件的處置 進行停產處理。ASU還將ASC 205-20的範圍擴大到處置權益法投資和業務 ，這些投資和業務在最初收購時符合持有出售的資格。ASU還要求實體對財務狀況表中列報的所有比較期間的非持續經營的資產和負債進行重新分類，並要求實體在現金流量表中披露與非持續經營相關的額外信息。

自2014年12月15日或之後開始，ASU對所有處置(除在採用日期前歸類為持有待售的處置)或初始歸類為持有待售的組件 均預期有效。允許及早領養。我們於2015年1月1日採用此ASU，聲明的影響已反映在合併財務報表中。

2016年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-06，其中澄清了評估可以 加快債務工具本金支付的或有看跌期權是否與其債務宿主明確而密切相關的要求。根據本ASU修正案執行評估的實體 必須根據四步決策序列僅按照 評估嵌入式看漲(看跌)期權。對於公共業務實體，本ASU中的修訂適用於 自2016年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及該財年 年內的中期財務報表。任何實體應在修改後的追溯基礎上將本ASU中的修訂適用於自修訂生效的會計年度開始時起的現有債務工具。允許及早收養，包括在過渡期內收養。如果某一實體在過渡期內提早採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。我們很早就採納了這一指導，並根據四步決策序列評估了我們債務義務中嵌入的 看漲期權和看跌期權。

最近的會計聲明尚未採用

2014年5月，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在生效日期取代了當前美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指南。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期有權以這些商品或服務換取的對價，以反映向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額。為實現這一核心原則，實體應採取下列步驟：

2015年8月，FASB發佈了最終標準，正式修改了新收入確認指南的生效日期。本ASU中的修訂 適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的中期。 僅允許自2016年12月15日之後的年度報告期開始，包括該報告期內的中期報告期，才允許更早的申請。我們正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。

2014年6月，FASB 發佈了ASU 2014-12，其中要求將影響歸屬並在必要的 服務期之後可能實現的業績目標視為業績條件。報告實體應適用主題718《薪酬--股票薪酬》中的現有指導意見，因為它涉及業績條件影響歸屬的獎勵，以説明此類獎勵。績效目標不應反映在估計授標的授予日期公允價值中。補償成本應在可能實現績效目標的期間確認，並應代表已提供必要服務的期間(S)的補償成本 。如果績效目標有可能在必要的服務期限結束前實現，則剩餘的未確認補償成本應在剩餘的必需服務期限內進行前瞻性確認。在必需服務期間及之後確認的薪酬成本總額應反映預期授予的獎勵數量，並應進行調整以反映最終授予的那些 獎勵。必要的服務期結束時，員工可以停止提供服務，但如果績效目標實現，仍有資格 獲得獎勵。本ASU中的修訂適用於2015年12月15日之後的年度期間和過渡期。提前領養是允許的。

實體可將本ASU中的 修正案應用於：(A)前瞻性地適用於在生效日期之後授予或修改的所有獎勵；或(B)追溯 適用於財務報表中列報的最早年度期間開始時未實現業績目標的所有獎勵以及此後所有新的或修改後的獎勵。如果採用追溯過渡期，則自財務報表中列報的最早年度期初開始應用這一資產負債表的累計效果應確認為對該日期初留存收益餘額的調整。此外，如果採用追溯過渡， 實體在計量和確認補償成本時可能會採用事後諸葛亮的方式。我們預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生重大影響。

2015年11月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，改變了遞延税項在組織資產負債表上的分類方式。ASU 取消了當前要求組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動列報的要求。相反，組織將被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。 這些修訂適用於所有提交分類資產負債表的組織。對於上市公司，修訂對2016年12月15日之後的年度期間以及該年度期間內的中期發佈的財務報表生效。 自中期或年度報告期開始，所有實體都允許更早地申請。我們預計 採用本指南不會對其合併財務報表產生重大影響。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，旨在改善金融工具的確認和計量。ASU 影響持有金融資產或欠下金融負債的公共和私人公司、非營利組織以及員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進：

新指引 適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新的指導意見允許儘早採用自己的信貸條款。我們正在評估採用本指南對我們合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，允許承租人作出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。對於公共業務實體，該指導在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。在過渡期間，各實體必須在採用修正的回溯法列報的最早期間開始時確認和計量租賃 。我們目前正在評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)。新的指導方針簡化了與所得税、現金流量表和沒收相關的某些方面，並對基於股份的支付交易進行了核算。此新的 指導將在2016年12月15日之後的第一個報告期內對我們公司生效，並允許更早採用。與確認税收優惠和預扣税款要求的時間安排有關的某些修正案應採用修改後的追溯過渡法適用。與現金流量表列報有關的修訂應追溯適用。所有其他條款可在預期或 修改後的追溯基礎上適用。我們正在評估採用這種ASU的影響。

經營成果

下表彙總了我們在所示年份的綜合經營成果。我們的業務近年來發展迅速。 我們認為，不應依賴對我們的運營結果進行逐期比較來指示未來的業績。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較

淨收入。 我們的淨收入從2014年的4,670美元萬下降到2015年的4,110美元萬，降幅為11.9%。這一下降是由於我們的人人網部門的淨收入下降了30.3% 而我們的互聯網金融部門的淨收入增加了。

收入成本 。我們的收入成本從2014年的3,470美元萬增加到2015年的3,670美元萬，增幅為5.9%。 這一增長是由於我們互聯網金融部門的應收融資撥備和支付給投資者的成本，但這一增長被我們人人網部門收入成本下降14.0%所部分抵消。

運營費用。 我們的運營費用從2014年的17290美元萬下降到2015年的10970美元萬，下降了36.6%，主要是由於商譽的一次性減值費用，部分受到工資和其他福利支出減少的影響。

離岸銀行賬户匯兑(虧損) 收益。2015年，我們在離岸人民幣存款上的匯兑損失為20美元萬，而2014年離岸銀行存款的匯兑損失為230美元萬。

利息收入。 2015年的利息收入為2,200美元萬，而2014年的利息收入為1,260萬。利息收入主要是商業銀行的定期存款。利息收入減少的主要原因是我們的現金和現金等價物從2014年12月31日的16670美元萬減少到2015年12月31日的5,620美元萬，而這又主要是由於投資中使用的現金。

利息支出。 2015年的利息支出為200億萬。利息支出主要是貸款利息。

短期投資已實現收益/(虧損) 。2015年，短期投資的已實現虧損為9,810美元萬，而2014年的短期投資已實現收益為13930美元萬。2015年的虧損主要是由於股權掛鈎衍生工具的虧損 。

權益投資收益 方法投資。2015年權益法投資虧損為550美元萬，而2014年權益法投資收益為4,900美元萬。2015年的虧損主要是由於我們對Social Finance，Inc.的投資。2014年的收益主要來自我們對日本宏觀機遇離岸合作伙伴公司的投資。我們於2015年8月24日出售了對日本Macro Opportunities Offshore Partners，LP的投資。

截至2014年12月31日的年度與截至2013年12月31日的年度比較

淨收入。我們的淨收入從2013年的6,410美元萬下降到2014年的4,670美元萬，降幅為27.1%。這一下降是由於我們人人網部門的淨收入下降了27.2%。

收入成本。我們的收入成本從2013年的3,300美元萬增加到2014年的3,470美元萬，增幅為5.1%。這一增長主要是由於我們人人網部門的收入成本增長了4.8%

運營費用。 我們的運營費用從2013年的13590美元萬增長27.2%至2014年的17290美元萬，主要是由於無形資產和商譽的一次性減值費用，但銷售和營銷費用以及研發費用的減少在很大程度上抵消了這一增長。

離岸銀行賬户匯兑(虧損) 收益。2014年，我們在離岸人民幣存款上的匯兑損失為230美元萬，而2013年離岸銀行存款的匯兑收益為150美元萬。

利息收入。 2014年的利息收入為1,260美元萬，而2013年的利息收入為1,280美元萬。這兩年的利息收入主要是商業銀行定期存款的利息。

短期投資的已實現收益。2014年實現的短期投資收益為13930美元萬，而2013年為5,600美元萬 。這些短期投資的已實現收益主要來自出售有價證券的收益。

權益投資收益 方法投資。2014年權益法投資收益為4,900美元萬，而2013年為2,030美元萬。這些收益主要來自日本宏觀機遇離岸合作伙伴公司的收益。

子公司解除合併的收益 。2014年，我們確認子公司50美元萬的解除合併收益來自於 56.com的解除合併。於二零一三年，附屬公司解除合併的收益為13270美元萬，主要由於糯米解除合併的一次性收益。

權益法投資處置收益 ，扣除所得税後的淨額。出售權益法投資的收益（扣除所得税）為5700萬美元，這是出售我們在Nuomi剩餘股權的一次性收益。

關於分段操作的討論

截至2015年12月31日，我們有兩個可報告的 部門，即人人網部門和互聯網金融部門。我們的人人網部門提供社交網絡 服務和其他互聯網增值服務。我們的互聯網金融部門提供金融服務。

下表列出了 所示期間我們按可報告分部劃分的淨收入以及運營成本和費用。

我們已回顧性地 調整了所有期間的分部信息，以反映分部報告的變化以及諾米、千軍科技和我們的網絡遊戲業務的已終止業務 。這些調整反映在分部業績的討論中 ，以與上一年業績進行比較。

現金流和營運資金

在2011年5月首次公開發售及同時進行私募之前，我們主要透過向私募投資者發行及 出售優先股及認股權證，以及少量來自經營活動所產生的現金 ，為我們的業務提供資金。截至2015年12月31日，我們擁有5,620美元的萬現金和現金等價物以及定期存款。我們相信，我們手頭的現金，加上出售長期投資的現金和融資活動提供的現金，將為我們提供足夠的資本，以滿足我們未來12個月的預期現金需求。 如果我們有額外的流動資金需求，我們可能會獲得額外的融資來滿足這些需求。但是，我們不能向您保證， 融資將按照我們需要的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務、運營和前景可能會受到影響。

在我們於2013年10月出售糯米和慶亭的大部分股權以及在2014年12月出售56.com業務之前，這些實體均出現了運營虧損和淨虧損。為了資助他們的日常運營，我們向他們提供了公司間 無息貸款。剔除公司間免息貸款後，截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，糯米及慶亭的現金淨流出分別約為1,300美元萬及3,200美元萬，而截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，與56.com有關的現金淨流出分別約為1,240美元萬、600美元萬及1,660美元萬。解除合併後，糯米、青亭和56.com不再是我們合併現金流的消耗 。

截至2015年12月31日，我們的資產負債表包括對約55家未合併子公司和投資基金的81100美元萬長期投資。 我們計劃減少這些投資的數量和總規模，並將尋找機會減少或處置我們在其中一些公司的權益。同時，我們還將尋找機會收購其中幾家公司的多數股權 。雖然出售或收購的時間尚不確定，但我們預計出售將大大超過收購，因此我們預計這些計劃不會對我們截至2016年12月31日的年度的投資現金流產生負面影響 。

儘管我們合併了千向望京和千向長達的業績，但我們只能通過與這些實體及其各自的股東和子公司的合同安排，才能獲得這些實體的現金餘額或未來收益。見“項目4.c--公司信息--組織結構--與綜合關聯實體的合同安排”。 有關公司結構對流動性和資本資源的約束和限制，請參閲“-控股公司結構”。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

經營活動

影響我們運營現金流的主要因素 是銷售我們服務的現金收入的時間以及我們應付賬款和應計費用的現金結算時間。

2015年，經營活動中使用的現金淨額為5,000美元萬，而淨虧損為22170美元萬。營運資產和負債的主要變動 反映了2015年我們的淨虧損與我們在營運活動中使用的淨現金之間的差額 是從日本宏觀機會離岸合作伙伴LP收到的利潤分配920萬 以及應收賬款和票據減少760萬。預付費用和其他流動資產增加2,280美元萬被非流動資產雜項增加所抵消。為調節我們的淨虧損和運營費用使用的現金淨額而進行的主要調整是短期投資損失和9,810美元衍生工具的公允價值變化，以及基於股票的薪酬支出2,820美元萬。

2014年，運營活動提供的淨現金為5,640美元萬，而淨收入為6,010美元萬。佔2014年我們淨收入和經營活動提供的淨現金之間差額的主要項目是從日本宏觀機會離岸合作伙伴公司收到的資本分配 。減值6,390美元萬、商譽減值4,690美元萬、基於股份的 補償支出2,160美元萬、折舊及攤銷1,850美元萬及無形資產減值1,550萬，但被短期投資收益13930萬、出售權益法投資收益 5,700美元萬及權益法投資淨收益4,900萬所部分抵銷，並經關聯方應收6,140萬美元減值 進一步調整。

2013年用於運營活動的現金淨額為7,300美元萬，而淨收入為6,360萬。佔本公司2013年淨收益與本公司於經營活動中使用的現金淨額之間差額的主要項目與本公司的投資活動有關， 包括本公司13270美元萬的分拆收益、5,600美元萬的短期投資收益及2,030美元的權益法投資淨收益，但部分被2,300美元的權益法投資減值、1,920美元的折舊及攤銷及1,610美元的股權薪酬開支所抵銷。

投資活動

2015年，用於投資活動的現金淨額為24900美元萬，主要是用於購買53810美元萬的長期投資的現金，支付給我們互聯網金融業務客户的28900美元萬的現金，以及購買19920美元的短期投資的現金，但被49350美元的定期存款淨提取，12910美元的短期投資銷售收益，12650美元的互聯網金融業務客户償還的12650美元萬，以及6,030美元的股權法投資對象的資本分配部分抵消。

2014年，投資活動提供的現金淨額為10920美元萬，主要來自出售49640美元萬的短期投資的收益， 從權益法被投資人獲得的7,470萬美元的資本分配，出售權益法投資的收益 4,650萬，被購買短期投資的現金24790萬和購買長期投資的現金24470萬部分抵消。

2013年，投資活動提供的現金淨額為2010年萬美元，主要原因是定期存款淨提取5,820美元萬，短期投資銷售收益11990美元萬，部分被購買短期投資的8,870美元萬抵消。 此外，2013年我們還在權益法投資日本宏觀基金上額外投資了2,000萬美元，並支付了 2,910美元萬用於購買設備和物業。

融資活動

2015年，融資活動提供的現金淨額為18040美元萬，主要原因是我們互聯網金融業務的投資者收益17450美元萬和債務借款收益(扣除限制性現金)13800美元萬，部分抵消了向我們互聯網金融業務投資者償還的12500美元萬本金和用於回購我們普通股的10,030美元萬。

2014年用於融資活動的現金淨額為13480美元萬，主要是由於用於回購我們的普通股的7,650美元萬以及償還了向糯米發行的本票6,090美元萬，但部分被行使股份 期權所得的250美元萬所抵消。

2013年用於融資活動的現金淨額為100美元萬，主要原因是用於回購我們普通股的5,560美元萬和用於股份回購的1,090美元萬存款，這被向糯米發行的本票所得的6,090美元萬大幅抵消，該票據是免息的，沒有固定的還款時間表，將於2023年10月到期。

控股公司結構

概述

我們是一家控股公司 ，沒有自己的實質性業務。吾等於中國的業務主要透過我們的中國全資附屬公司千祥實業、其合併聯營實體千祥天成及千祥天成股東之間的一套合約安排而進行。有關這些合同安排的摘要，請參閲“項目4.c--公司信息--組織結構--與我們的綜合附屬實體的合同安排”。在截至2015年12月31日的三年中的每一年，來自我們合併關聯實體的收入幾乎構成了我們 總合並淨收入的全部。

通過與我們在中國的合併關聯實體的合同安排開展業務 會帶來我們可能失去對合並關聯實體的有效控制 的風險，這可能導致我們無法將其財務業績與我們的 業績合併，並可能損害我們從其運營中獲得現金流的機會，從而減少我們的流動性。有關更多信息，請參閲項目3.d-風險 因素-與我們的公司結構和業務監管相關的風險，包括 標題為“如果中國政府發現在中國為我們的服務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些規定 或現有規定的解釋未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的利益”以及“我們的中國業務依賴於與合併關聯實體的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。如果我們的關聯實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排規定的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

股利分配

作為控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力主要取決於我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配 。我們每一家中國子公司向我們支付的股息完全取決於與我們有合同安排的合併關聯實體向我們每一家中國子公司支付的服務 和許可費。

根據中國法律，我們在中國的所有中國附屬公司及合併聯營實體每年須預留各自税後利潤的至少10%(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。儘管法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益 的虧損，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。我們的中國子公司只能從其各自的留存收益(如有)中向我們支付股息 根據中國會計準則和法規確定。

在 千向望京和千向長達對各自的法定準備金進行撥備並保留任何利潤後， 各自剩餘的淨利潤將以人民幣 股息的形式分配給其唯一股東千向天成。根據千象天成與千象實業之間的合同安排，千象天成的收益及現金(包括從其附屬公司收取的股息)將按該等協議所載方式及金額，以人民幣向千象實業支付服務及許可費。在支付適用於千祥實業的收入及收益的預扣税項 、撥備其法定準備金要求及保留任何累積利潤後，千祥實業的剩餘純利將可供 透過我們擁有千鄉實業的各離岸控股公司分派予我們，儘管我們目前並無、亦無任何計劃進行此類分派。於二零一五年十二月三十一日，千祥實業及其合併聯營實體因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制，因而無法分派的淨資產合共為35080美元萬。我們 不認為這些對我們淨資產分配的限制會對我們未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。見“項目3.D-風險因素-與我們的公司結構和業務監管相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“和”項目 3.d-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的全球收入和我們可能從我們中國子公司獲得的股息，分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人，並得到 該等股東或美國存托股份持有人認可的收益，可能根據企業所得税法繳納中國税，這將對我們的經營業績產生 重大不利影響“以瞭解更多信息。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的子公司的現金轉移 受中國政府貨幣兑換的控制。對外幣供應的限制 可能會影響我們的中國子公司和我們的合併關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣計價的義務 。見“項目3.D-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

資本支出

我們在2013年、2014年和2015年的資本支出分別為3,040美元萬、9，60美元萬和1,200美元萬。過去，我們的資本支出 主要用於為我們的業務購買服務器和其他設備，以及購買房地產。2012年，我們以20110元萬(3210美元萬)在上海購買了一棟寫字樓，其中10060元萬(1630美元萬)在2013年支付。2014年，我們的資本支出包括購買800億美元萬的計算機服務器和設備，以及購買160億美元萬的網絡遊戲許可權。2015年，我們的資本支出包括購買80美元萬的計算機服務器和 設備以及購買40美元萬的網絡遊戲許可權。我們預計2016年的資本支出將高達約100美元萬，主要用於購買額外的服務器和計算機，並擴展我們的網絡基礎設施以支持我們的業務增長。

研究與開發

我們的研究和開發工作 致力於開發和改進我們每個網站、服務和應用程序的可擴展性、特性和功能，尤其是移動應用程序。我們擁有一支龐大的工程師和開發團隊，截至2015年12月31日，他們佔我們員工總數的36%。我們的大多數工程師和開發人員都在北京的總部工作。

截至2015年12月31日，我們的大部分研發人員專注於改進和增強我們針對移動設備和個人電腦的人人網社交服務，包括與通信相關的功能、用户生成的內容服務、廣告 和定向解決方案，並確保我們完全兼容最新的移動操作系統，如iOS、Android 和Windows。此外，我們繼續開發新的產品和服務，以滿足我們用户羣的需求，例如我們的互聯網金融計劃和其他獨立的移動應用程序。

我們的研發費用 主要包括研發人員的工資和福利以及相關PC和服務器的折舊。我們在2013年、2014年和2015年分別產生了5,470美元萬、4,270美元萬和3,240美元萬的研發費用。

知識產權

我們的知識產權 包括與我們的品牌和服務相關的商標和商標申請、軟件和遊戲的版權、商業祕密、專利申請以及其他知識產權和許可證。我們尋求通過在中國和其他司法管轄區監測和執行商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及通過保密協議和程序來保護我們的知識產權資產和品牌。

“人人 “、和”人人分期“是中國的註冊商標。我們已經申請了與我們的技術相關的專利，其中我們已經獲得了四項專利 我們已經註冊了頂級域名.ren和域名，包括Renren.com, xiaonei.com, 51fenqi.com, Chimeroi.com和搜狐網站。此外，我們還維護71個計算機軟件版權註冊。 我們的員工在受僱時簽署保密和競業禁止協議。

除本年報其他地方披露的 外，我們並不知悉截至2015年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的 經營業績或財務狀況。

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們不時簽訂衍生品合同，包括僅用於我們自己的國庫投資目的、與我們的 業務經營活動無關的衍生品。截至本年報日期，我們在2016年第二季度共有兩份未到期的日元利率掉期合約，我們為這些合約支付了總計670美元的萬 保費。在掉期合約到期日，如果日元利率掉期的現行利率高於合約的執行利率，我們將有權訂立標的掉期，並立即獲得參考標的掉期的貼現現金流作為合約結算的金額 ；否則，合約將 到期而未行使，我們將損失為合約支付的溢價。我們每季度將衍生品頭寸按市價計價 ，損益反映在我們的運營業績中。我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

下表列出了截至2015年12月31日我們的合同義務，包括利息支付(如果適用)：