展品10.1

第一修正案

的
REVIV3 PROCARE COMPANY

Reviv3 Procare Company 2022 年股權激勵計劃（“計劃”）自 2024 年 2 月 14 日起生效，按以下規定進行修改:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

計劃第 1.3 節完全修改並調整如下:

“公司董事會於 2022 年 3 月 21 日通過了原始計劃，但需受股東批准（“通過日期”）。本計劃須受股東批准後方可生效，未獲股東批准前不能生效。股東批准日期被定義為“生效日期”。該計劃經已董事會於 2023 年 10 月 31 日增加股票最大可發行總數，稱之為第一修正案，並且該修正案已於 2023 年 10 月 31 日獲得持有該股票的股東審批生效。持照公司章程和修正過的公司法規以及適用法律，須獲得股東批准。除了在本計劃的其他地方提供的提前終止條款，本計劃將在採納日期的第十（10）個週年前的業務結束時終止。至該日期尚未失效的獎勵協議應依照其規定繼續有效。

本計劃第2.6節在此完全修改和重述，規定如下:

“可用股份”是指（i）25,000,000股普通股的總和，以及（ii）每年4月1日起，從2022年開始，在2031年結束的日曆年份的增長，每次增長的股份數量均取決於管理員在適用的確定日期之前的批准和確定，其等於公司上一個財政年度最後一天未約定的普通股總數的4%或管理員確定的更小股份數（“股票限額”）。儘管如前所述，通過股票限額增加的股票僅可用於激勵股票期權的發放，以使發放這些股票作為激勵股票期權不會導致任何激勵股票期權不符合資格。如果管理員沒有行動在適用的確定日期之前積極批准股票限額的增加，則股票限額和可用股份將保持在適用的確定日期之前的水平。值得澄清的是，“可用股份”是根據本計劃可以發放的普通股數量的限制。^{21世紀醫療改革法案}本計劃第2.15節在此完全修改和重述，規定如下:

“公司”是指AXIL Brands，Inc.，一家特拉華州的公司。

“公司”表示AXIL Brands，Inc.，一家特拉華州的公司。