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錯誤--08-30第一季度20200000909832Costco批發公司/新59600000060000000040000000.010.019000000009000000004396250004417780000.01750.030.02150.02750.0230.02252020年02月15日2019年12月15日2027年05月18日2021年5月18日2024-05-182022年5月18日2022年02月15日338000000393000000338000000393000000110.010.01100000000100000000000000009098322019年09月02日2019年11月24日00009098322019年12月11日00009098322018年9月3日2018年11月25日0000909832美國通用會計原則:會員成員2019年09月02日2019年11月24日0000909832US GAAP: 產品成員2019年09月02日2019年11月24日0000909832美國通用會計原則:會員成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832US GAAP: 產品成員2018年9月3日2018年11月25日00009098322019年11月24日00009098322019年09月01日00009098322018年11月25日0000909832us-gaap：非控制權益成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832us-gaap：母公司成員2019年09月02日2019年11月24日0000909832us-gaap：留存收益成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832us-gaap：其他綜合收益的累計成員2018年9月2日0000909832us-gaap：附加資本溢價成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832美國通用股票成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832美國通用股票成員2019年09月02日2019年11月24日0000909832us-gaap：留存收益成員2019年11月24日0000909832us-gaap：其他綜合收益的累計成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832us-gaap：母公司成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832美國通用股票成員2018年9月2日0000909832us-gaap：留存收益成員2018年11月25日0000909832us-gaap：非控制權益成員2019年11月24日0000909832us-gaap：其他綜合收益的累計成員2019年11月24日0000909832us-gaap：母公司成員2019年09月01日0000909832us-gaap：留存收益成員2018年9月2日0000909832us-gaap：非控制權益成員2019年09月02日2019年11月24日0000909832us-gaap：其他綜合收益的累計成員2019年09月01日0000909832us-gaap：附加資本溢價成員2018年9月2日0000909832us-gaap：母公司成員2018年9月2日0000909832us-gaap：附加資本溢價成員2019年09月02日2019年11月24日0000909832美國通用股票成員2019年11月24日0000909832美國通用股票成員2018年11月25日0000909832us-gaap：附加資本溢價成員2019年09月01日0000909832us-gaap：非控制權益成員2018年11月25日0000909832美國通用股票成員2019年09月01日0000909832us-gaap：母公司成員2018年11月25日0000909832us-gaap：母公司成員2019年11月24日0000909832us-gaap：其他綜合收益的累計成員2019-09-022019-11-240000909832us-gaap：其他綜合收益的累計成員2018-11-250000909832us-gaap：非控制權益成員2019年09月01日0000909832us-gaap：留存收益成員2019年09月01日0000909832us-gaap：留存收益成員2019-09-022019-11-240000909832us-gaap：非控制權益成員2018年9月2日0000909832us-gaap：附加資本溢價成員2019-11-2400009098322018年9月2日0000909832us-gaap：附加資本溢價成員2018-11-250000909832國家：日本2019-11-2400009098322019-09-022019-09-020000909832國家：韓國2019-11-240000909832國家:英國2019-11-240000909832美國2019-11-240000909832國家: 冰島2019-11-240000909832國家:墨西哥2019-11-240000909832國家: 英順2019-11-240000909832加拿大2019-11-240000909832國家：臺灣2019-11-240000909832國家：澳大利亞2019-11-240000909832中國2019-11-240000909832國家: 法國2019年11月24日0000909832短期投資成員2019年11月24日0000909832美國通用會計準則：存單成員短期投資成員2019年11月24日0000909832us-gaap：美國政府機構債券成員短期投資成員2019年11月24日0000909832短期投資成員2019年09月01日0000909832美國通用會計準則：存單成員短期投資成員2019年09月01日0000909832us-gaap：美國政府機構債券成員短期投資成員2019年09月01日0000909832us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員美國通用會計準則：外匯遠期成員2019年09月01日0000909832us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員us-gaap：美國政府機構債券成員2019年09月01日0000909832us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2019年09月01日0000909832us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員美國通用會計準則：外匯遠期成員2019年11月24日0000909832us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2019年11月24日0000909832us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員us-gaap：美國政府機構債券成員2019年11月24日0000909832花費：SeniorNotesTwoPointOneFivePercentDueMayEighteenTwentyTwentyOneMember2019年11月24日0000909832花費：SeniorNotesOnePointSevenPercentDueDecemberTwentyNineteenMember2019年11月24日0000909832花費：SeniorNotesOnePointSevenFivePercentDueFebruaryTwentyTwentyMember2019年11月24日0000909832花費：SeniorNotesTwoPointThreeZeroPercentDueMayEighteenTwentyTwentyTwoMember2019年09月01日0000909832花費：SeniorNotesTwoPointSevenFivePercentDueMayEighteenTwentyTwentyFourMemberMember2019年11月24日0000909832花費：SeniorNotesTwoPointTwoFivePercentDueFebruaryTwentyTwentyTwoMember2019年09月01日0000909832花費：SeniorNotesTwoPointTwoFivePercentDueFebruaryTwentyTwentyTwoMember2019年11月24日0000909832花費：SeniorNotesThreePercentDueMayEighteenTwentyTwentySevenMemberMember2019年09月01日0000909832成本：高級票據三％，到期日為2027年5月18日會員會員2019年11月24日0000909832成本：其他長期債務成員2019年09月01日0000909832成本：高級票據2.30％，到期日為2022年5月18日會員2019年11月24日0000909832成本：高級票據1.70％，到期日為2019年12月20日會員2019年09月01日0000909832成本：其他長期債務成員2019年11月24日0000909832成本：高級票據1.75％，到期日為2020年2月會員2019年09月01日0000909832成本：高級票據2.15％，到期日為2021年5月18日會員2019年09月01日0000909832成本：高級票據2.75％，到期日為2024年5月18日會員會員2019年09月01日0000909832成本：高級票據2.15％，到期日為2021年5月18日會員2019年9月2日2019年11月24日0000909832成本：高級票據2.75％，到期日為2024年5月18日會員會員2019年9月2日2019年11月24日0000909832成本：高級票據2.30％，到期日為2022年5月18日會員2019年9月2日2019年11月24日0000909832成本：高級票據1.75％，到期日為2020年2月會員2019年9月2日2019-11-240000909832成本：SeniorNotesThreePercentDueMayEighteenTwentyTwentySevenMemberMember2019-09-022019-11-240000909832成本：SeniorNotesTwoPointTwoFivePercentDueFebruaryTwentyTwentyTwoMember2019-09-022019-11-240000909832成本：SeniorNotesOnePointSevenPercentDueDecemberTwentyNineteenMember2019-09-022019-11-240000909832US-GAAP：分紅宣佈成員2019-09-022019-11-240000909832美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2019-09-022019-11-240000909832美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2019-11-240000909832成本：2019年激勵計劃成員2019-09-022019-11-240000909832srt:最大成員美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2019-11-240000909832績效股份成員2019-09-022019-11-240000909832srt:最大成員成本：2019年激勵計劃成員2019年11月24日0000909832us-gaap:運營業務細分會員費用：其他國際業務成員2019年09月02日2019年11月24日0000909832us-gaap:運營業務細分會員加拿大2018年9月3日2019年09月01日0000909832us-gaap:運營業務細分會員美國2019年09月02日2019年11月24日0000909832us-gaap:運營業務細分會員加拿大2019年09月02日2019年11月24日0000909832us-gaap:運營業務細分會員美國2019年09月01日00009098322018年9月3日2019年09月01日0000909832us-gaap:運營業務細分會員加拿大2019年09月01日0000909832us-gaap:運營業務細分會員費用：其他國際業務成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832us-gaap:運營業務細分會員加拿大2018年11月25日0000909832us-gaap:運營業務細分會員費用：其他國際業務成員2018年11月25日0000909832us-gaap:運營業務細分會員美國2018年9月3日2018年11月25日0000909832us-gaap:運營業務細分會員費用：其他國際業務成員2018年9月3日2019年09月01日0000909832us-gaap:運營業務細分會員美國2019年11月24日0000909832us-gaap:運營業務細分會員美國2018年11月25日0000909832us-gaap:運營業務細分會員費用：其他國際業務成員2019年11月24日0000909832us-gaap:運營業務細分會員費用：其他國際業務成員2019年09月01日0000909832us-gaap:運營業務細分會員加拿大2019年11月24日0000909832us-gaap:運營業務細分會員加拿大2018年9月3日2018年11月25日0000909832us-gaap:運營業務細分會員美國2018年9月3日2019年09月01日0000909832費用：軟裝會員2018年9月3日2018年11月25日0000909832成本：其他成員2018年9月3日2018年11月25日0000909832成本：硬品會員2018年9月3日2018年11月25日0000909832成本：食品和日用品會員2019年9月2日2019年11月24日0000909832成本：生鮮會員2018年9月3日2018年11月25日0000909832成本：硬品會員2019年9月2日2019年11月24日0000909832成本：食品和日用品會員2018年9月3日2018年11月25日0000909832成本：其他成員2019年9月2日2019年11月24日0000909832成本：生鮮會員2019年9月2日2019年11月24日0000909832成本：軟品會員2019年9月2日2019年11月24日iso4217:美元指數xbrli:股份成本：倉庫成本：州xbrli:股份xbrli：純形iso4217:美元指數
目錄



美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2019年11月24日
或者
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
佣金文件號 0-20355
好市多批發公司
（按其章程規定的確切名稱）
華盛頓州
 
91-1223280
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）
 
（納税人識別號碼）
999 Lake Drive, 伊薩卡, 大單98027
（總部地址）（郵政編碼）
（報名者電話號碼，包括區號）：（313-8100425）（報名者電話號碼，包括區號）：（313-8100

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱
 
交易標的
 
註冊交易所名稱
普通股，每股面值$0.01
 
成本
 
納斯達克全球精選市場
請勾選以下項目：（1）報名者是否在過去12個月（或報名者要求提交這些報告的較短期間內）已提交應按1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的所有報告；及（2）報名者是否在過去90天內一直有該項提交要求。是☒ 不 ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是☒ 不是 ☐

請勾選標記，以表明該註冊公司是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司還是新興增長公司。請參見《交易所法規12b-2條》中“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件提交人
☒
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人
☐
較小的報告公司
☐
 
 
初創成長公司
☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

請勾選是否註冊公司是外殼公司（根據《證券交易法》第12b-2規則定義）。是☐ 不 ☒

截至2019年12月11日，發行人普通股的流通股數為441,757,627.

目錄



好市多批發公司
10-Q表格目錄
 
 
頁
第I部分
財務信息
 
項目1。
基本報表
3
 
收入簡明合併表格
3
 
綜合所得簡化聯合財務報表
4
 
壓縮合並資產負債表
5
 
簡明合併股東權益表
6
 
簡明的綜合現金流量表
7
 
簡明合併財務報表註釋
8
事項二
分銷計劃
20
第3項。
有關市場風險的定量和定性披露
28
事項4。
控制和程序
28
 
 
 
第二部分
其他信息
 
項目1。
法律訴訟
29
項目1A。
風險因素
29
事項二
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
29
第3項。
對優先證券的違約
29
事項4。
礦山安全披露
29
項目5。
其他信息
29
項目6。
展示資料
30
 
簽名
31


2
目錄



第一部分——財務信息
項目 1—基本報表
好市多批發公司
簡明合併利潤表
（數額單位：百萬美元，除每股數據外）（未經審計）
 
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
營業收入
 
 
 
淨銷售額
$
36,236

 
$
34,311

會員費
804

 
758

總收入
37,040

 
35,069

營業費用
 
 
 
商品成本
32,233

 
30,623

銷售、一般及行政費用
3,732

 
3,475

開業前費用
14

 
22

營業利潤
1,061

 
949

其他收支
 
 
 
利息費用
(38
)
 
(36
)
利息收入和其他淨額
35

 
22

税前收入
1058

 
935

所得税費用
202

 
158

淨利潤（包括非控制權益）
856

 
777

歸屬於非控股權益的淨收入
(12
)
 
(10
)
淨利潤歸屬於好市多的
$
844

 
$
767

每股淨利潤
 
 
 
基本
$
1.91

 
$
根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。

攤薄
$
1.90

 
$
1.73

計算使用的股數（000美元）：
 
 
 
基本
441,818

 
439,157

攤薄
443,680

 
442,749


隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。

3
目錄



好市多批發公司
綜合損益簡明合併報表
（金額以百萬為單位）（未經審計）
 
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
淨利潤（包括非控制權益）
$
856

 
$
777

外幣翻譯調整和其他，淨額
125

 
(134
)
綜合收益
981

 
643

扣除歸屬於非控股權益的綜合收益
22

 
8

歸屬於Costco的綜合收益
$
959

 
$
635


隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。

4
目錄



好市多批發公司
簡明合併資產負債表
（金額單位：百萬美元，除每股面值和股票數據外）（未經審計）


11月24日，
2019
 
9月1日，
2019
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金及現金等價物
$
9,027

 
$
8,384

短期投資
993

 
1,060

應收款項，淨額
1,711

 
1,535

商品庫存
13,818

 
11,395

其他資產
1,094

 
1,111

總流動資產
26,643

 
23,485

物業和設備
 
 
 
土地
6,533

 
6,417

建築物和改善
17,732

 
17,136

設備和裝置
8,243

 
7,801

在建工程
803

 
1,272

累計折舊和攤銷
(12,074
)
 
(11,736
)
淨固定資產和設備
21,237

 
20,890

其他資產
 
 
 
經營租賃權使用資產
2,597

 
0

其他長期資產
954

 
1,025

總資產
$
51,431

 
$
45,400

負債和股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付賬款
$
14,440

 
$
11,679

應計工資和福利
3,159

 
3,176

應計會員獎勵
1,193

 
1,180

遞延會員費
1,817

 
1,711

開多次數
1,700

 
1,699

其他流動負債
3,956

 
3,792

流動負債合計
26,265

 
23,237

其他負債
 
 
 
開多期長期負債
5,107

 
5,124

長期經營租賃負債
2,442

 
0

其他長期負債
1,393

 
1,455

負債合計
35,207

 
29,816

承諾事項和不確定事項
 
 
 
股東權益
 
 
 
優先股 $0.01 每股面值；授權 1 億股；無股份發行和流通
0

 
0

普通股 $0.01 每股面值；授權 9 億股；發行和流通股份分別為 4.41778 億股和 4.39625 億股
4

 
4

額外實收資本
6,391

 
6,417

累計其他綜合損失
(1,321
)
 
(1,436
)
保留盈餘
10,787

 
10,258

好市多股東權益合計
15,861

 
15,243

非控制權益
363

 
341

總股本
16,224

 
15,584

負債和所有者權益總計
$
51,431

 
$
45,400


隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。

5
目錄



好市多批發公司
壓縮的合併股本報表
（金額以百萬為單位）（未經審計）
 
截至 2019 年 11 月 24 日的 12 周結束
 
普通股票
 
額外的
實收資本
資本
 
累積的
其他
綜合
收益（損失）
 
留存收益
收益
 
好市多總計
股東的
股權
 
非控制權益
利益
 
總費用
股權
 
股份（000）
 
數量
 
2019 年 9 月 1 日資產負債表餘額
439,625

 
$
4

 
$
6,417

 
$
(1,436
)
 
$
10,258

 
$
15,243

 
$
341

 
$
15,584

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
844

 
844

 
12

 
856

外幣翻譯調整和其他，淨額
—

 
—

 
—

 
115

 
—

 
115

 
10

 
125

以股票為基礎的報酬計劃
—

 
—

 
302

 
—

 
—

 
302

 
—

 
302

發放的已配股份限制性股票單位（包括税收影響）
2,253

 
—

 
(326
)
 
—

 
—

 
(326
)
 
—

 
(326
)
購回普通股
(100
)
 
—

 
(2
)
 
—

 
(28
)
 
(30
)
 
—

 
(30
)
現金分紅宣佈
—

 
—

 
—

 
—

 
(287
)
 
(287
)
 
—

 
(287
)
截至 2019 年 11 月 24 日資產負債表餘額
441,778

 
$
4

 
$
6,391

 
$
(1,321
)
 
$
10,787

 
$
15,861

 
$
363

 
$
16,224

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至 2018 年 11 月 25 日的 12 周結束
 
普通股票
 
額外的
實收資本
資本
 
累積的
其他
綜合
收益（損失）
 
留存收益
收益
 
好市多總計
股東的
股權
 
非控制權益
利益
 
總費用
股權
 
股份（000）
 
數量
 
2018 年 9 月 2 日資產負債表餘額
438,189

 
$
4

 
$
6,107

 
$
(1,199
)
 
$
7,887

 
$
12,799

 
$
304

 
$
13,103

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
767

 
767

 
10

 
777

外幣翻譯調整和其他，淨額
—

 
—

 
—

 
(132
)
 
—

 
(132
)
 
(2
)
 
(134
)
以股票為基礎的報酬計劃
—

 
—

 
272

 
—

 
—

 
272

 
—

 
272

釋放歸屬的受限股票單元，包括税收影響
2,507

 
—

 
(270
)
 
—

 
—

 
(270
)
 
—

 
(270
)
購回普通股
(150
)
 
—

 
(2
)
 
—

 
(32
)
 
(34
)
 
—

 
(34
)
宣佈的現金股利和其他
—

 
—

 
—

 
—

 
(235
)
 
(235
)
 
—

 
(235
)
截至2018年11月25日的資產負債表
440,546

 
$
4

 
$
6,107

 
$
(1,331
)
 
$
8,387

 
$
13,167

 
$
312

 
$
13,479




隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。

6
目錄



好市多批發公司
壓縮的合併現金流量表
（金額以百萬為單位）（未經審計）
 
截至12周
 
11月24日
2019
 
11月25日
2018
經營活動產生的現金流量
 
 
 
淨利潤（包括非控制權益）
$
856

 
$
777

調整淨利潤（包括非控制權益）為經營活動現金流的其他項目：
 
 
 
折舊和攤銷
369

 
331

非現金租賃費用
39

 
0

以股票為基礎的報酬計劃
301

 
270

其他非現金經營活動，淨額
16

 
(4
)
延遲所得税
5

 
(31
)
經營性資產和負債變動:
 
 
 
商品庫存
(2,384
)
 
(1,324
)
應付賬款
2,664

 
1,822

其他經營資產和負債的淨額
236

 
336

經營活動產生的現金流量淨額
2,102

 
2,177

投資活動產生的現金流量
 
 
 
購買期權
(321
)
 
(316
)
短期投資到期或銷售所得
397

 
340

固定資產的增加
(715
)
 
(730
)
其他投資活動，淨額
9

 
(31
)
投資活動產生的淨現金流出
(630
)
 
(737
)
籌資活動產生的現金流量
 
 
 
銀行支付未完成的變化
122

 
193

長期負債還款
0

 
(89
)
股權獎勵的税款代扣
(326
)
 
(270
)
購回普通股
(30
)
 
(32
)
現金股息支付
(573
)
 
(501
)
其他籌資活動的淨金額
(29
)
 
(1
)
籌集資金淨額
(836
)
 
(700
)
現金及現金等價物的匯率變動影響
7

 
(17
)
現金及現金等價物淨變動額
643

 
723

年初的現金及現金等價物
8,384

 
6,055

期末的現金及現金等價物
$
9,027

 
$
6,778

 
 
 
 
現金流量信息補充披露:
 
 
 
年初的前12個星期中支付的現金:
 
 
 
利息
$
50

 
$
49

淨所得税
$
97

 
$
133


隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。

7
目錄



好市多批發公司
簡明合併財務報表附註
(金額以百萬為單位，股份、每股和倉庫計數數據除外)
(未經審計)
附註1——重要會計政策摘要
業務描述
Costco Wholesale Corporation（Costco或公司）是一家總部位於華盛頓州的公司，其子公司基於以下概念運營會員倉庫，提供會員在各種商品類別中的國家品牌和私有標籤產品上的低價，將產生高銷售量和快速的庫存週轉率。截至2019年11月24日，Costco在墨西哥運營 785家倉儲式超市:546美國內分佈在44個州、華盛頓特區和波多黎各，並在100加拿大共有39在西班牙，29在英國26在日本共有16在韓國13在臺灣11在澳大利亞兩個在冰島，法國和中國各有一個。該公司在美國，加拿大，墨西哥，英國，韓國，臺灣和日本擁有電子商務網站。之一這些簡化的財務報表包括Costco及其全資子公司和控股子公司的賬户。公司將在其他同公司和控股子公司之間的大宗交易在合併時消除。公司的淨收入不包括歸屬於臺灣非控股股權的收入。除非另有説明，否則淨收入的參考指的是歸屬於Costco的淨收入。本簡化的合併財務報表已根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規，按照中期財務報告的10-Q表的説明編制。雖然這些報表反映了管理層認為為公正表現中期期間結果所必需的所有正常經常性調整，但它們不包括美國通用會計原則（U.S. GAAP）對完整財務報表所要求的所有信息和附註。因此，這些簡化的合併財務報表應與包括公司2019財年報告（10-k表）中的合併財務報表和附註一起閲讀。
報告範圍
公司按52/53周財年制運營，財年結束於最接近8月31日的星期天。2020財年是以2020年8月30日結束的52週年。對於2020年和2019年的第一季度，指的是截至分別於2019年11月24日和2018年11月25日的12周財務季度。
公司在倉庫和某些其他辦公和分銷設施租賃土地和/或建築物。 租賃通常包含以下一個或多個選項，公司可以在初始期限結束時行使：（a）按當時的市場租金率或租賃協議規定的費率續租租約的定義年限；（b）以當時的公允市場價值購買該物業；或（c）在第三方提供報價的情況下擁有優先購買權。.
財政年度結束日期
一些租賃包括免租期和分階段租金條款，按照原始租賃期和公司更有可能從控制該資產時開始的任何延期期權上的折線計量法確認，每個非虛節餘價值擔保或限制性契約條款未包含在公司的租賃條款中。公司在合同開局確定該合同是否或包含租賃內容。對於其融資和經營租賃，公司根據期間內的折現未來最少租金支付額計錄其資產和租賃義務。由於公司租賃合同中的隱含利率不易確定，因此使用公司的增量借款利率計算折現的租賃支付總和的現值。該率是基於公司借入抵押債務並以同樣期限擔保租賃支付額的利息率的資產組合方法確定的。公司使用金融機構的報價利率來確定增量借款利率。在合併時，租賃期限定義為租賃的不可取消期限加上當公司有理由確信將行使選擇權時的任何期權。
使用估計
根據U.S. GAAP編制財務報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、可能存在的資產和負債的披露資料以及報告期間收入和費用金額。實際結果可能會有所不同。

8
目錄



租賃協議
最近採納的會計準則

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02 -租賃（ASC 842），其要求對租期大於12個月的租賃權利和義務進行平衡表上的確認。公司採用了修訂後的過渡方法來採納ASC 842，並選擇使用2019年9月2日作為初始應用日期。因此，所呈現的對比期遵循ASC 840，租賃。

公司在評估租賃支付方式的會計處理時，確定合同是否或包含租賃 。公司根據期間內的折現未來最少租金支付額計錄其融資和經營租賃的使用權資產和租賃負債。由於公司租賃合同中的隱含利率不易確定，因此使用公司的增量借款利率計算折現的租賃支付總和的現值。公司使用報價利率從金融機構獲得增量借款利率。租賃期限定義為租賃的不可取消期限加上當公司有理由確信將行使選擇權時的任何期權。
無需翻譯
無需翻譯

公司選擇了過渡指南允許的實際加速包，允許公司繼續確定以下結論：（a）到期或現有合同包含租賃；（b）租賃分類；和（c）現有租賃的初始直接成本。公司未選擇記錄租賃期為12個月或更短的租賃合同的營運租賃權使用權資產或租賃負債。最近，公司選擇了非租賃組分與相關租賃組分合並進行評估財務報表處理時的實際加速包。
 
A新標準的採用導致資產和負債的初始增加為$2,632與2019年9月2日有關的運營租賃權資產和運營租賃義務的確認。公司的簡明合併資產負債表中的其他項目影響不重要。該標準對簡明合併利潤表和現金流量表的影響不重要。有關公司租賃安排的更多信息，請參見注釋5。.

9
目錄



注2—投資
公司的投資情況如下：
2019年11月24日:
成本
基礎
 
未實現的
淨收益
 
記錄
基礎
可供出售：
 
 
 
 
 
政府和機構債券
$
596

 
$
4

 
$
600

持有至到期：
 
 
 
 
 
定期存單
393

 
 
 
393

所有短期投資
$
989

 
$
4

 
$
993

2019年9月1日:
成本
基礎
 
未實現的
淨收益
 
記錄
基礎
可供出售：
 
 
 
 
 
政府和機構債券
$
716

 
$
6

 
$
722

持有至到期：
 
 
 
 
 
定期存單
338

 
 
 
338

所有短期投資
$
1,054

 
$
6

 
$
1,060


對於截至2019年11月24日和2019年9月1日的期間，未實現的可供出售證券持有收益和損失不重要。截至2019年11月24日和2019年9月1日，處於連續未實現虧損地位的可供出售證券不重要。在2020年和2019年的第一季度中未有可供出售證券的出售。
截至2019年11月24日，可供出售和持有到期日的證券的到期日如下所示:
 
可供出售
 
持有至到期日
 
成本基礎
 
公允價值
 
一年或以下到期
$
213

 
$
212

 
$
393

一年至五年到期
375

 
379

 
0

五年以上到期
8

 
9

 
0

總費用
$
596

 
$
600

 
$
393



10
目錄



注3——公允價值計量方法
以公允價值計量的資產和負債的重複計量
下表提供了定期測量的金融資產和金融負債的信息，表明了在公允價值層次結構內的級別，反映了用於確定公允價值的估值技術。
 
二級
 
2019年11月24日,
2019
 
2019年9月1日,
2019
對政府和代理證券的投資(1)
$
699

 
$
766

持有多頭的遠期外匯合約(2)
6

 
15

持有空頭的遠期外匯合約(2)
(7
)
 
(4
)
總費用
$
698

 
$
777

 
_______________
(1)
現金及現金等價物為美元99現金及現金等價物和短期投資為美元600現金及現金等價物為美元44現金及現金等價物和短期投資為美元722現金及現金等價物為美元
(2)
資產和負債的價值分別計入簡明合併資產負債表的其他流動資產和其他流動負債中。
截至2020年和2019年的第一季度，公司沒有持有任何定期測量的一級或三級金融資產或金融負債。從一級到三級之間沒有轉移。
以非重複計量方式計量的資產和負債
認可並披露公允價值非定期計量的資產和負債包括利潤按攤餘成本計量的金融資產和長壽命非金融資產。如果確定有減值，則這些資產按公允價值計量。在2020年和2019年的第一季度中，這些項目沒有公允價值調整。
附註4—債務
公司的長期債務持有價值包括以下內容:
 
2019年11月24日，
2019
 
2019年9月1日，
2019
截至2019年12月到期的1.70%高級票據
$
1,200

 
$
1,200

1.75％到期於2020年2月的優先票據
500

 
500

截至2021年5月到期的2.15%高級票據
1,000

 
1,000

2.25％到期於2022年2月的優先票據
500

 
500

截至2022年5月到期的2.30%高級票據
800

 
800

截至2024年5月到期的2.75%高級票據
1,000

 
1,000

截至2027年5月到期的3.00%高級票據
1,000

 
1,000

其他長期債務
833

 
852

所有長期債務
6,833

 
6,852

減去未攤銷的債務折扣和發行成本
26

 
29

減去流動部分(1) 
1,700

 
1,699

開多期長期負債
$
5,107

 
$
5,124


_______________
(1)
考慮未攤銷的債務折扣和發行成本後的淨額。


11
目錄



高級票據的估計公允值是使用二級輸入進行估值的。其他長期債務包括公司的日本子公司發行的擔保高級票據，使用三級輸入進行估值。截至2019年11月24日和2019年9月1日，公司的長期債務（包括流動部分）的公允價值分別為約 $。6,945 和 $非控制權益調整和2019年9月1日。
本季度結束後，即2019年12月16日，公司使用現金及現金等價物和短期投資償還其1.70 %高級票據的未償還本金及相關利息。
附註5-租賃
下表展示了公司的租賃資產和負債的信息：
 
 
2019年11月24日
2019
資產
 
 
經營租賃權使用資產
 
$
2,597

融資租賃資產(1)
 
355

租賃資產總額
 
$
2,952

負債
 
 
當前
 
 
操作(2)
 
$
169

財務(2)
 
12

開多
 
 
操作
 
2,442

財務(3)
 
388

租賃負債的總額
 
$
3,011

_______________
(1)
已包含在附表的淨財產和設備中。
(2)
已包含在附表的其他流動負債中。
(3)
已包含在附表的其他長期負債中。
 
 
2019年11月24日
2019
剩餘平均租賃期限（年）
 
 
經營租賃
 
21

融資租賃
 
15

加權平均折扣率
 
 
經營租賃
 
2.25
%
融資租賃
 
8.54
%


12
目錄



租賃支出的組成部分，不包括短期和可變租賃成本以及次級租賃收入，如下所示：
 
 
截至12周
 
 
11月24日，
2019
營業租賃成本(1)
 
$
51

融資租賃成本
 
 
租賃資產的攤銷(1)
 
4

租賃負債利息(2)
 
7

總租金成本
 
$
62

_______________
(1)
一般納入附帶的損益表中銷售、一般及管理費用。
(2)
納入附帶的損益表中的利息費用。
與租賃相關的補充現金流信息如下：
 
 
截至12周
 
 
11月24日，
2019
用於計量租賃負債的現金支付
 
 
經營活動現金流量-經營租賃
 
$
40

經營活動現金流量-融資租賃
 
7

融資活動現金流量-融資租賃
 
31

以融資租賃負債交換獲得的租賃資產
 
4

以經營租賃負債交換獲得的租賃資產
 
10


截至2019年11月24日，未來五個財政年度和此後的最低租賃付款如下:不含利息金額
 
營業租賃(1)
 
融資租賃
2020
$
173

 
$
29

2021
216

 
40

2022
206

 
39

2023
212

 
42

2024
188

 
40

此後
2,400

 
557

總費用(2)
3395

 
747

784

 
347

租賃負債的現值
$
2,611

 
$
400

_______________
(1)
未來的次租賃收入尚未減少租賃支付金額$103.
(2)
不包括已簽訂但尚未開始的租賃支付$的租賃支付。250

13
目錄



截至2019年9月1日，在至少一年期的不可取消的經營租賃和根據ASC840報告的資本租賃下，扣除$的未來最低租賃支付水平淨額105
 
營業租賃
 
資本租賃
2020
$
239

 
$
51

2021
229

 
53

2022
202

 
38

2023
193

 
39

2024
181

 
39

此後
2,206

 
544

總費用
$
3250

 
764

不含利息金額

 
343

最低租賃付款的現值

 
$
421


注6-股本
股息
公司當前每股的季度股息為$12,666每股$0.57在2019年第一季度$12,666董事會於2019年10月18日宣佈每股股息為$
股票回購計劃
2020年和2019年第一季度的股票回購活動如下：
 
股票回購(千股)
 
平均股價
 
總成本
2020年第一季度
100

 
$
295.97

 
$
30

 
 
 
 
 
 
2019年第一季度
150

 
$
229.35

 
$
34


由於未結算股票回購的變化在某個季度末，這些數額可能與附帶的簡明合併現金流量表中的股票回購餘額有所不同。在2019年11月24日，已批准計劃的未回購股票餘額為$3,913根據SEC 10b5-1規則下的計劃，在公開市場上或進行大宗交易時，從時間至時間進行購買。

14
目錄



注7—股票補償
2019年激勵計劃授權發行未來授予的普通股的限制性股票單元(RSUs)，加上可用於授予和未來根據以前計劃的放棄授予的股票最高總數為17500000股。在2020年10月9日完成逆向合併後，公司共有10,000,00027,800,000和已放棄的股票的剩餘股數15,885,000股。在2020年10月9日完成逆向合併後，公司共有 RSUs)公司在RSUs歸屬後發行新股。歸屬於RSUs的股票通常每年向參與者交付，淨數同税款一併扣除。
受限股票單位活動總結
在2019年11月24日，13,451,000股股票可以作為RSU授予，並且以下獎勵是未解除限制的：5,227,000個基於時間的RSUs，在指定的時間段內繼續僱傭後解除限制;
•
基於績效的RSUs，授予公司高管，並滿足績效目標，從而在指定的時間段內繼續僱傭後獲得解除限制的獎勵;以及基於績效的RSUs，授予公司高管，根據董事會薪酬委員會在財年結束後確定的2020財年績效目標而授予。這些獎勵不包括在下面的表格中。
•
30,000以下表格總結了2020年第一季度的RSU交易：
•
123,000（以千為單位）
在2019年9月1日未解除限制的RSUs為167.55，在11月24日未解除限制的為204.94。
 
股數
單位
剩下的未識別的與非投資的RSUs相關的補償成本在2019年11月24日是$，而這筆成本將被認可的加權平均期是
 
平均
授予日期公允價值
數值
以下表格總結了股票為基礎的薪酬支出和相關税收益：
6,496

 
$
167.55

已行權
2,128

 
293.62

已授予並已發放
(3,341
)
 
188.91

被取消
(26
)
 
182.38

截至2019年11月24日，傑出表現
5,257

 
$
204.94


1,012。1.8年。
股票補償彙總
2019年11月24日，未識別的與非投資的RSUs相關的補償成本是，將被認可的加權平均期是。
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日。
2018
税前股票補償費用
$
301

 
$
270

扣減已識別所得税優惠
(66
)
 
(61
)
股票補償費用，淨收入税後
$
235

 
$
209



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Note 8——税金
其他税項
公司正在接受來自各個管轄區的增值税、銷售税、工資税、產品税、進口税或其他非所得税的多次檢驗。在某些情況下，公司已經收到了有關部門的評估。2019年9月，公司收到了涉及多年的產品税審計評估。公司在2019財年記錄了這筆費用，並正在對評估進行抗辯。與這些事項相關的其他可能損失或損失範圍不重要，或者不能在此時進行可能損失或損失範圍的估計。如果某些事項或一組事項的決定對公司不利，可能會產生對個別財季或年度業績可能具有重大影響的費用。
Note 9——每股普通股和普通股等價股的淨收益
下表顯示了用於計算每股淨收益的金額以及基本和可潛在稀釋普通股的加權平均數（以000股為單位）：
 
截至12周
 
11月24日
2019
 
11月25日
2018
歸屬於Costco的淨收益
$
844

 
$
767

基本加權平均股份數
441,818

 
439,157

RSUs支付
1,862

 
3,592

加權平均攤薄股數
443,680

 
442,749



Note 10——承諾和或事項
法律訴訟

公司涉及到很多與其業務和財產所有權有關的索賠、訴訟和訴訟，根據適用的會計準則，公司在這些事項達到潛在損失已成為可能且合理可估量的階段時，設定了法律訴訟計提。可能會損失的金額超過已計提金額。公司監控這些事項的開發情況，以確定他們所涉及的損失或可能的損失（考慮到適用供應商和保險公司的賠償安排），並根據情況進行相應調整。截至本報告日期，除了下列某些事項的微不足道的計提外，公司還對未描述的其他事項進行了微不足道的計提。如果所涉及的損失依據未可能或是合理可估量的算法計提，公司將不設定計提，但將繼續監控上述事項的發展情況，以確定該損失可能同時也是合理可估量的。在每種情況下，都有可能會發生損失，包括超過適用計提的損失。對於未記錄計提的事項，公司認為不能合理估計可能的損失或損失範圍（包括計提之外的任何損失），原因在於：（i）所尋求的補救措施或罰款不定或不明確；（ii）法律和/或事實理論不是很成熟；和/或（iii）涉及複雜的或新穎的法律理論或大量當事人的事項。


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公司是羅德島州成員倉庫中擔任迎賓服務人員的會員服務助理未提供座椅違反了加利福尼亞工資條款7-2001的類別訴訟的被告。Canela v. Costco Wholesale Corp., et al. (Case No. 5:13-CV-03598, N.D. Cal. filed July 1, 2013)。投訴要求根據加利福尼亞勞動法獲得救濟，包括民事罰款和律師費。公司提交了回答書，否認了投訴書的實質性指控。該訴訟已暫停，等待第九巡回法庭審查關於該訴爭整數的命令。2019年1月，一名員工提出了有關位於加利福尼亞會員服務計數器的Costco員工的相似救濟要求。Rodriguez v. Costco Wholesale Corp. (Case No. RG19001310, Alameda Superior Court filed Jan. 4, 2019)。公司提交了回答書，否認了投訴書的實質性指控。2018年12月，一個倉庫員工提出了類似的訴訟，聲稱加利福尼亞地庫員工沒有獲得適當的座椅或適當的工作場所温度條件。Lane v. Costco Wholesale Corp. (Dec. 6, 2018 Notice to California Labor and Workforce Development Agency)。公司提交了回答書，否認了投訴書的實質性指控。在10月份，雙方達成了有關以類別為基礎解決座椅索賠的協議，但該協議仍需獲得法院批准。

2019年1月，一位前季節性員工提起了一項類別訴訟，聲稱未能給加利福尼亞季節性僱員提供膳食休息，適當的工資報表和適當的工資。加州批准費用標準，包括民事罰款和律師費。Jadan v. Costco Wholesale Corp. (Case No. 19-CV-340438 Santa Clara Superior Court filed Jan. 3, 2019)。投訴要求根據加利福尼亞勞動法獲得救濟，包括民事罰款和律師費。在10月份，雙方達成了關於類別和解的協議，但該協議仍需獲得法院批准。
2019年3月，員工們對公司提起了一項聲稱違反加利福尼亞法律的類別訴訟，要求未能支付加州勞動法規定的加班費、提供膳食和休息時間和詳細的工資報表、未能及時支付終止員工所應得的工資、支付最低工資和不公平的商業行為。根據加州勞動法規定要求損失，包括民事罰款和律師費。Nevarez, et ano., v. Costco Wholesale Corp.，et al（Case No. 2:19-cv-03454 C.D. Cal. filed Mar. 25, 2019）。公司提交了回答書，否認了投訴書的實質性指控。2019年5月，員工們對公司提起了一項聲稱違反加利福尼亞法律的類別訴訟，要求未能提供詳細的工資報表、及時支付應到期的工資、支付最低工資和不公平的商業行為的救濟。以加州Eastoville的籍為起訴。Rough v. Costco Wholesale Corp. (Case No. 2:19-cv-01340 E.D. Cal. filed May 28, 2019)。根據加州勞動法規定損失，包括民事罰款和律師費。2019年6月，員工們對公司提起了一項聲稱違反加利福尼亞法律的類別訴訟，要求未能支付加州勞動法規定的加班費、提供膳食和休息時間和詳細的工資報表、未能及時支付終止員工所應得的工資、支付最低工資和不公平的商業行為。Martinez v. Costco Wholesale Corp.，(Case No. 3:19-cv-05624 N.D. Cal. filed June 11, 2019)。公司提交了回答書，否認了投訴書的實質性指控。2019年8月，Rough在州法院起訴案件，尋求根據加利福尼亞勞動法規定進行懲罰。Rough v. Costco (Case No. FCS053454, Sonoma County Superior Court, filed August 23, 2019)。根據加州勞動法規定損失，包括民事罰款和律師費。2019年9月，一名員工重新提起了一項聲稱違反加利福尼亞法律的類別訴訟，要求未能支付工資、提供膳食和休息時間和詳細的工資報表、未能及時支付終止員工所應得的工資、支付最低工資和不公平的商業行為。Mosley v. Costco Wholesale Corp. (Case No. 2:19-cv-07935, C.D. Cal. filed Sept. 12, 2019)。根據加州勞動法律的規定獲得救濟，包括民事罰款和律師費。

2017年12月，美國多區域立案訴訟法庭合併了針對各個被告的國家處方鴉片訴訟的多起案件，包括針對公司的聯邦案件，其中包括密歇根州、新澤西州、俄勒岡州、弗吉尼亞州和南卡羅來納州的縣和城市提起的訴訟，俄亥俄州的一個第三方付款人以及在三十八個州提起的一個關於因使用鴉片類穀物所生下的嬰兒的類別訴訟。類別訴訟中，公司是這些地方的原因之一。2019年，公司在猶他州和阿利桑那州的州法院中分別被提起了類似的訴訟。在新澤西州和俄克拉荷馬州的州法院提出的訴訟中，對公司的指控已經被駁回。公司正在進行所有這些事項的辯護。

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公司及其首席執行官和首席財務官是代表股東提起的訴訟的被告，該訴訟是代表股東自2018年6月6日至10月25日期間獲得的公司股票的。Johnson v. Costco Wholesale Corp., et al. (W.D. Wash. filed Nov. 5, 2018); Chen v. Costco Wholesale Corp., et al. (W.D. Wash. filed Dec. 11, 2018)。投訴書聲稱公司的內部財務報告和控制披露違反了聯邦證券法。他們要求未指定的損害賠償、公平救濟、利息以及成本和律師費。2019年1月30日，法院做出了合併訴訟的命令，並於4月16日提交了一份修訂版的合併修改投訴書。11月26日，法院做出了命令，在90天內允許原告提起進一步的修改訴訟書。

董事會成員、另一位個人和公司是股東衍生訴訟的被告，與聲稱個人被告違反了他們的受託責任有關的內部控制和相關披露被發現存在於普通類訴訟。Wedekind訴Hamilton James、Susan Decker、Kenneth Denman、Richard Galanti、Craig Jelinek、Richard Libenson、John Meisenbach、Charles Munger、Jeffrey Raikes、John Stanton、Mary Agnes Wilderotter和Costco Wholesale Corp.（西雅圖環球報控訴，2018年12月11日提交）。控訴尋求未指定的損害賠償、補償薪酬、公司治理變革以及費用和律師費。由於控訴具有派生性質，因此它不會從公司尋求金錢賠償，公司是名義被告。根據各方的協議，此訴訟已因類訴訟而暫停。類似的訴訟於2019年2月20日在King County高級法院提起，Elliott訴Hamilton James、Susan Decker、Kenneth Denman、Richard Galanti、Craig Jelinek、Richard Libenson、John Meisenbach、Charles Munger、Jeffrey Raikes、John Stanton、Mary Agnes Wilderotter和Costco Wholesale Corp.（案號19-2-04824-7）、2019年4月16日，Brad Shuman等人訴Hamilton James、Susan Decker、Kenneth Denman、Richard Galanti、Craig Jelinek、John Meisenbach、Charles Munger、Jeffrey Raikes、John Stanton、Mary Agnes Wilderotter和Costco Wholesale Corp.（案號19-2-10460-1），以及2019年6月12日，Rahul Modi訴Hamilton James、Susan Decker、Kenneth Denman、Richard Galanti、Craig Jelinek、John Meisenbach、Charles Munger、Jeffrey Raikes、John Stanton、Mary Agnes Wilderotter和Costco Wholesale Corp.（案號19-2-15514-1）。這些行動也被暫停了。

公司在2016年11月和2017年9月收到了康涅狄格州能源和環境保護部關於其康涅狄格州倉庫有害廢物處理的違規通知，主要涉及無法銷售的藥品。目前不知道要尋求什麼救濟措施。公司正在尋求合作解決這些通知。

公司不認為任何待決索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨還是合計，將對公司的財務狀況、業績或現金流產生重大不利影響;然而，有些或全部事項的不利可能結果，＃雖然不太可能，但可能導致對單個財務季度或年度的結果具有實質性的費用。

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附註十一—分段報告
該公司及其子公司主要從事會員倉庫的經營，涉及美國、加拿大、墨西哥、英國、日本、韓國、澳洲、西班牙、冰島、法國和中國，並通過擁有大部分股權的子公司在臺灣進行。報告分部主要基於管理對運營部門進行組織以進行操作決策和財務績效評估，考慮到地理位置。部門的實施會計政策如年度報告上的資本報表附註和上述注1所述。跨部門淨銷售額和費用已在計算總收入和營業利潤時予以消除。某些運營費用，主要是以股票為基礎的補償，是代表公司的加拿大和其他國際業務而發生的，但是包含在美國業務中，因為這些成本通常屬於公司的美國管理團隊的責任。
下表提供了公司報告分部的信息：
 
美國
操作
 
加拿大人
操作
 
其他
國際
操作
 
總費用
2019年11月24日的12周
 
 
 
 
 
 
 
總收入
$
27,065

 
$
5,127

 
$
4,848

 
$
37,040

營業利潤
635

 
228

 
198

 
1,061

總資產
35,784

 
4,857

 
10,790

 
51,431

2018年11月25日的12周
 
 
 
 
 
 
 
總收入
$
25,550

 
$
4,977

 
$
4,542

 
$
35,069

營業利潤
560

 
214

 
175

 
949

總資產
30,499

 
4,673

 
8,642

 
43,814

2019年9月1日結束的52周
 
 
 
 
 
 
 
總收入
$
111,751

 
$
21,366

 
$
19,586

 
$
152,703

營業利潤
3,063

 
924

 
750

 
4,737

總資產
32,162

 
4,369

 
8,869

 
45,400


收入分解
以下表格總結了按商品類別的淨銷售額：
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
食品和雜貨
$
14,532

 
$
13,641

硬件
5,843

 
5,840

生鮮食品
4,576

 
4,293

軟裝配飾
4,297

 
4,123

附屬品
6,988

 
6,414

總淨銷售額
$
36,236

 
$
34,311



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第2項-財務狀況和經營成果的管理討論及分析
(以百萬計，除每股，股數和倉庫計數數據外)

前瞻性聲明
本報告中包含的某些聲明構成了根據1995年《私人證券訴訟改革法》，1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E條的前瞻性聲明。它們包括涉及未來可能發生的活動、事件、條件或發展的聲明，可能與銷售增長、可比銷售的變化、新開業地點對現有地點的蠶食、價格或費用的變化、收益表現、每股收益、以股票為基礎的薪酬費用、倉庫的開業和關閉、資本支出、採納某些會計準則的影響、未來的財務報告、融資、利潤率、投資回報率、戰略方向、費用控制、會員續約率、購物頻率、訴訟和我們產品和服務的需求有關的事項。前瞻性聲明也可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“有可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”，或類似的表達方式，以及負面詞組而被識別。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會導致實際事件、結果或表現與這些聲明所指示的不符。這些風險和不確定性包括但不限於國內和國際經濟狀況，包括匯率，競爭和監管影響，金融市場的不確定性，消費者和小企業的支出模式和債務水平，會員或商業信息安全或隱私泄露的條件，影響房地產的收購、開發、所有權或使用的條件，資本支出，供應商的行動，與員工相關的成本上升（通常包括醫療保健成本）、能源和某些商品，地緣政治條件（包括關税），以及我們公共聲明和向SEC提交的報告中不時確定的其他風險。前瞻性聲明僅在其發表的日期有根據，我們不承諾更新這些聲明，除非法律要求。
應該結合我們在2019財年年度報告中包括的管理層討論來閲讀本管理層討論。
概述
我們經營會員倉庫和基於電子商務的網站，基於這樣的概念運作：在各種各樣的商品類別中提供低價的國家品牌和自有品牌的產品，從而產生高銷售量和快速的庫存週轉。當與通過數量購買、高效的分銷和無裝飾、自助倉庫設施中商品處理的降低進行結合時，這些銷量和週轉率使我們能夠以顯著低於大多數其他零售商的毛利率（淨銷售額減去商品成本）運作並實現盈利。我們認為銷售增長尤其是可比銷售增長是我們盈利能力最重要的推動因素。我們將可比銷售定義為超過一年的倉庫銷售，包括翻新、搬遷和擴張，以及運營一年以上的電子商務網站銷售。可比銷售增長是通過增加新會員和老會員到店的頻率以及他們每次訪問時的花費金額（平均單價）實現的。銷售比較也可能受到某些超出我們控制範圍的因素的影響：貨幣匯率波動（關於我們國際業務的結果合併）；以及汽油成本以及相關的競爭條件的變化（主要影響我們的美國和加拿大業務）。我們除了這些項目外的可比銷售增長，越高，我們就能夠利用我們的某些銷售、普通和管理費用（SG＆A）的支出，將這些費用作為銷售的百分比減少並增加盈利能力。產生可比銷售增長首先是提供正確的商品和價格給我們的會員的問題，我們相信我們在長期內已經反覆展示了這種技巧。銷售增長和毛利率也受我們的競爭對手的影響，這種競爭有力且廣泛，覆蓋了全球、國家和區域批發商和零售商，包括具有電子商務業務的零售商。雖然我們無法控制或可靠地預測一般經濟健康狀況或競爭的變化，但我們認為歷史上我們已經成功地適應了這些變化，例如通過調整我們的定價和商品組合，包括增加我們自有品牌的滲透率以及在線提供。
我們認為，我們的盈利能力最重要的推動因素是銷售增長，特別是可比銷售增長。我們將可比銷售定義為超過一年的倉庫銷售，包括翻新、搬遷和擴張，以及運營一年以上的電子商務網站銷售。通過增加新會員和老會員到店的頻率以及他們每次訪問時的花費金額（平均單價）實現可比銷售增長。銷售比較也可能受到某些超出我們控制範圍的因素的影響：貨幣匯率波動（關於我們國際業務的結果合併）；以及汽油成本以及相關的競爭條件的變化（主要影響我們的美國和加拿大業務）。在這些項目之外的可比銷售增長越高，我們就能夠利用我們的某些銷售、普通和管理費用（SG＆A）的支出，將這些費用作為銷售的百分比減少並增加盈利能力。產生可比銷售增長首先是提供正確的商品和價格給我們的會員的問題，我們相信我們在長期內已經反覆展示了這種技巧。

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另一個在銷售增長方面的重要因素是我們經營的商業所在經濟的健康狀況，包括通貨膨脹或通貨緊縮的影響，特別是我們在美國的業務。銷售增長和毛利率也會受到我們的競爭對手的影響，這種競爭有力且廣泛，覆蓋了全球、國家和區域批發商和零售商，包括具有電子商務業務的零售商。雖然我們無法控制或可靠地預測一般經濟健康狀況或競爭的變化，但我們認為歷史上我們已經成功地適應了這些變化，例如通過調整我們的定價和商品組合，包括增加我們自有品牌的滲透率以及在線提供。
我們的哲學是為我們的會員提供優質的商品和服務，以具有競爭力的價格。我們不關注短期內的最高價格，而是尋求維護我們相信是令我們的會員對我們在高質量商品上的“定價權”的看法——持續提供最有競爭力的價值。我們在商品定價上的投資可能包括降低商品價格來推動銷售或迎合競爭，並在成本上升時保持穩定的價格，而不是將成本上漲直接轉嫁給我們的會員，這些都對毛利率作為淨銷售額（毛利率百分比）的影響是負面的。我們認為汽油業務吸引會員，但相對於我們的非汽油業務，它通常具有較低的毛利率百分比。與我們的非汽油業務相比，它的SG＆A費用作為淨銷售額的百分比也較低。汽油銷售的滲透率越高，我們的毛利率百分比就越低。快速變化的汽油價格可能會顯著影響我們的近期淨銷售增長。通常情況下，上升的汽油價格有利於淨銷售額的增長，這將顯著影響我們的毛利率百分比，但將SG＆A費用作為淨銷售額的百分比降低。汽油價格下降則產生相反的影響。此外，各國的行動，特別是中國和美國，帶來了關於關税將如何影響我們一些商品成本的不確定性。我們面臨的風險程度取決於（除了其他因素外）貨物類型、徵税率和關税時間。隨着成本的增加，我們對成本增加的迴應對我們的淨銷售額和毛利率的影響將在一定程度上受到影響。雖然這些潛在影響是不確定的，但它們可能會對我們的業績產生不利影響。
我們通過開設新的倉庫也實現了銷售增長。隨着我們的倉庫基礎的增長，可用和理想的地點變得更加難以確定，平方英尺的增長成為相對較少的增長組成部分。然而，負面影響的方面，如局部地區銷售收益率相較於現有倉庫的初始運營收益率較低以及新商場的開業可能會蠶食現有市場的銷售業績等，在我們的整體業務結果中的重要性仍在不斷下降。由於這些市場的基礎較小，因此我們在國外市場的平方英尺增長率通常較高，而我們預計這一趨勢將繼續。我們的電子商務業務增長，國內和國際業務的增長，也帶動了我們的銷售增長，但相對於我們的倉庫業務，它通常具有較低的毛利率百分比。
會籍格式是我們業務的一個不可分割的部分，對我們的盈利能力產生重大影響。這種格式旨在增強會員忠誠度並提供持續的費用收入。我們的會員增長率、高級會員的滲透率和維持高續約率的程度都會對我們的盈利能力產生實質性影響。我們的付費會員增長率可能會在現有市場開設倉庫時受到不利影響，相比之下，在新市場內開設的時候則不會。
我們的財務表現嚴重依賴於成本控制。雖然我們認為在這方面取得了一些成功，但有些重大成本部分超出了我們的控制範圍，特別是醫療保健和公用事業費用。關於員工的薪酬，我們的理念不是尋求最小化他們的工資和福利。相反，我們認為實現我們的長期目標需要保持更好的補償水平，以降低員工流失率並提高員工滿意度，而這種水平對於我們大部分員工而言都高於行業平均水平。這可能導致我們吸收其他僱主可能試圖通過向他們的員工傳達成本的成本。因為我們的業務運作在非常低的利潤率下，因此在基本報表的各項中，特別是在商品成本和銷售、總務和管理費用方面進行適度的變化可能會對淨利潤產生重大影響。

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我們的運營模式在我們的美國、加拿大和其他國際運營分部中基本相同（請參閲本報告第I部分第1項包含的簡化財務報表的附註11）。其他國際板塊的某些國傢俱有較高的平方英尺增長率，較低的工資和福利成本佔國家銷售額的百分比，以及更少或沒有直接會員倉庫競爭。
在我們對綜合運營結果的討論中，我們提到了外匯相對於美元的變化對我們的影響，這是指我們用於將國際業務的財務結果從本地貨幣轉換為美元進行財務報告目的的外匯匯率之間的差異。這種外匯匯率變動的影響是基於當前期貨幣兑換率和相應前期之間的差異計算的。油價變化對淨銷售額的影響是根據當前期每加侖售出的平均價格與相應前期之間的差異計算的。
我們的財政年度結束於8月31日最接近的星期日。對2020年和2019年的第一季度的引用與分別於2019年11月24日和2018年11月25日結束的12周財政季度有關。除非另有説明，否則對於淨利潤的引用與Costco所屬的淨利潤有關。
第一季度2020年的亮點與2019年的第一季度相比包括：
•
淨銷售額增加6%至36236美元，主要由於可比銷售增長4%和自2019年第一季度以來開業的17個新倉庫的銷售增長引起;
•
會員費收入增加6%至804美元，主要由於現有和新倉庫的註冊;
•
毛利率增加30個基點，主要由於我們的倉庫附屬業務和其他業務以及2019年第一季度我們根據我們的共建信用卡計劃懸而未決的獎勵金額進行的調整;
•
銷售、廣告和行政費用佔淨銷售額的比例增加了17個基點，主要是由於與倉庫、附屬和其他業務相關的經營成本和股票補償;
•
2020年第一季度收益所得税受益於77美元或每股攤薄盈利為0.17美元的股票補償，相比之下，2019年第一季度收益所得税受到59美元或每股攤薄盈利為0.13美元的股票補償的影響。2019年第一季度還受到2017年税收法案(2017年税收法案)的27美元或每股攤薄盈利0.06美元的好處的影響;
•
淨利潤增長10%至844美元，每股攤薄盈利1.90美元，比2019年的每股攤薄盈利1.73美元高;
•
2019年10月18日，我們的董事會宣佈每股現金股息0.65美元的季度性現金股息，於2019年11月15日支付。


22
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經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
淨銷售額
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
淨銷售額
$
36,236

 
$
34,311

淨銷售額變化
 
 
 
美國
6
%
 
12
%
加拿大
3
%
 
4
%
其他國際
7
%
 
8
%
公司總計
6
%
 
10
%
可比銷售額變化：
 
 
 
美國
5
%
 
11
%
加拿大
3
%
 
2
%
其他國際區域
3
%
 
4
%
公司總計
4
%
 
9
%
退出外匯和油價變動影響後可比銷售額變化 (1):
 
 
 
美國
5
%
 
8
%
加拿大
5
%
 
5
%
其他國際區域
4
%
 
6
%
公司總計
5
%
 
7
%
_______________
(1)
不包括2018年11月25日期間的收入確認標準的影響。
淨銷售額
2020年第一季度淨銷售額同比增長1925美元或6%。這種增長歸因於2020年第一季度可比銷售額增長4%，以及自2019年第一季度以來開放的17個新倉庫的銷售額增長。
2020年第一季度油價的變化對淨銷售額的影響為122美元，或35個基點，因為每加侖銷售平均價格下降了3%。相對於美元的外匯相對於2019年第一季度淨銷售額的影響為約103美元，或30個基點，歸因於我們的加拿大和其他國際業務。
可比銷售額
2020年第一季度的可比銷售額增長了4％，並受到購物頻率和平均收據增加的積極影響。2020年第一季度的可比銷售額受到了消耗效應的負面影響（已經建立的倉庫銷售下降，被新開的門店取代），還受到感恩節假期時間調整到2020年第二季度的影響。

23
目錄



會員費
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
會員費
$
804

 
$
758

會費佔實現銷售淨額的百分比
2.22
%
 
2.21
%
截至季度末的總付費會員數量（000）
54,700

 
52,200

截至季度末的總持卡人數量（000）
99,900

 
95,400

會員費增長了6％，主要歸因於現有倉庫和新倉庫的註冊。相對於美元，外幣匯率對會員費產生了輕微的負面影響。在2020年第一季度結束時，我們的會員續約率在美國和加拿大為91％，全球為88％。
毛利率
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
淨銷售額
$
36,236

 
$
34,311

減去商品成本
32,233

 
30,623

毛利率
$
4,003

 
$
3,688

毛利率百分比
11.05
%
 
10.75
%
我們核心商品類別（食品、雜貨、硬件、軟裝和生鮮食品）的毛利率，以核心商品銷售額的百分比（而不是總淨銷售額）表示，增加了4個基點，主要歸因於硬件、軟裝和食品雜貨的增加，部分抵消了生鮮食品的下降，這主要是由於我們的新禽肉加工廠的初始運營虧損帶來的。這一指標消除了我們倉庫輔助和其他業務的銷售滲透率和毛利率變化的影響。
總毛利率百分比較2019年第一季度增加了30個基點。在扣除油價通貨緊縮對淨銷售額的影響後，調整後淨銷售額的毛利率為11.01％，增加了26個基點。這主要歸因於我們的倉庫輔助和其他業務增加了19個基點，以及2019年第一季度調整我們的聯名信用卡計劃獎勵贖回的損失估計，增加了13個基點。這些增長部分抵消了我們核心商品類別的6個基點下降。
以部門為基礎的毛利率，以部門自己的銷售額的百分比表示，並排除油價變化對淨銷售額的影響（部門毛利率百分比），在美國，主要歸因於我們的倉庫輔助和其他業務以及上述調整，部分抵消了我們核心商品類別的下降。在加拿大，我們的部門毛利率百分比增加，主要是由於我們的倉庫輔助和其他業務。在其他國際地區，部門毛利率百分比增加，主要歸因於我們的核心商品類別和倉庫輔助和其他業務，部分抵消了行政費用，主要是由於高管成員2％回報計劃的會員支出增加。

24
目錄



銷售、一般和管理費用
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
銷售與一般管理費用
$
3,732

 
$
3,475

銷售淨額的SG&A費用百分比相比2016年第二季度下降了5個基點。除了油價通脹對淨銷售額的影響外，調整後淨銷售額的銷售費用和一般管理費用為10.32％，比上年同期增加了4個基點。這種增加是由於我們美國業務的更高中央運營成本（由於信息系統現代化所產生的成本增加，包括該業務的已完成項目的折舊費用增加）而產生的3個基點。股票補償費用比授予時的股票交易價格升值導致的2個基點高。銷售費用增加被一般管理費用減少的1個基點部分抵消，主要是由於新的美國聯名信用卡協議所帶來的24個基點的低成本，這被24個基點的工資和福利費用增加所抵消。工資和福利支出增加，主要是由於我們的美國業務，所有業務板塊中的員工福利開支增加。
10.30
%
 
10.13
%
營銷和管理費用佔淨銷售額的百分比較2019年第一季度增加了17個基點。在扣除油價通貨緊縮對淨銷售額的影響後，營銷和管理費用佔調整後淨銷售額的百分比為10.26％，比去年同期增加13個基點。與2019年3月時相比，與倉庫輔助和其他業務相關的運營成本增加了5個基點，主要是因為美國和加拿大的小時工員工工資和銷售假期福利增加。股權補償增加了4個基點，主要是因為長期服務的加速歸屬。中央運營成本，包括維護、升級和擴展我們的技術能力，增加了4個基點。
24周結束
 
截至12周
 
11月24日，
2019
 
11月25日，
2018
開業前費用
$
14

 
$
22

開業的倉庫，包括搬遷
 
 
 
美國
3

 
6

加拿大
1

 
2

其他國際區域
0

 
0

總的倉庫開業數，包括搬遷
4

 
8

 
預開支包括與新倉庫和搬遷、新國際市場、新的製造和分銷設施以及現有倉庫的擴張相關的啟動成本。由於倉庫開業數量、開業時間與季末時間相對、倉庫是否擁有或租賃以及開業市場是否在現有的新國際市場等多種因素影響，預開支有所不同。在2020財政年度的剩餘期間，我們預計開設17個倉庫，其中包括兩個搬遷。
利息費用
 
截至12周
 
11月24日,
2019
 
11月25日,
2018
利息費用
$
38

 
$
36

利息費用主要與高級票據有關。

25
目錄



利息收入和其他，淨額
 
截至12周
 
11月24日,
2019
 
11月25日,
2018
利息收入
$
32

 
$
21

外匯交易收益，淨額
（4
)
 
（5
)
其他，淨額
7

 
6

利息收入和其他淨額
$
35

 
$
22

2020財年第一季度，利息收入增加，因為現金和投資餘額的平均值更高並且利率更高。外匯交易收益，淨額，包括我們的加拿大和其他國際業務對貨幣資產和負債的複核或結算以及遠期外匯合約的按市價調整。有關詳情，請參見我們於2019年9月1日結束的財政年度的10-k表第8項第1節中的衍生品和外匯部分。
所得税費用
 
截至12周
 
11月24日,
2019
 
11月25日,
2018
所得税費用
$
202

 
$
158

有效税率
19.1
%
 
16.9
%
2020財年第一季度的有效税率受到超額股票補償福利77美元的有利影響。2019財年第一季度的有效税率受到離散税收福利59美元的有利影響，該福利與股票獎勵的超額税收補償有關，以及與2017年税法的27美元有關。
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（“循環信貸”）。
下表總結了我們的現金及現金等價物的重要來源和用途:
 
截至12周
 
11月24日,
2019
 
11月25日,
2018
經營活動產生的現金流量淨額
$
2,102

 
$
2,177

投資活動產生的淨現金流出
（630
)
 
(737
)
籌集資金淨額
（836）
)
 
(700
)
我們主要的流動性來源於倉庫業務產生的現金流、現金及現金等價物和短期投資。在2019年11月24日和2019年9月1日，現金及現金等價物和短期投資分別為10,020美元和9,444美元。其中，未結算的信用卡和借記卡應收賬款分別在2019年11月24日和2019年9月1日約佔1,743美元和1,434美元。這些應收賬款通常在四天內結算。現金及現金等價物的匯率變化對2020年和2019年第一季度分別產生了7美元和17美元的正負影響。
管理層認為我們的現金狀況和經營現金流足以滿足我們未來的流動性和資本需求。我們認為，我們的美國現有和預期的資產狀況足以滿足我們的美國流動性需求。我們不再認為我們非美國合併子公司的2017年後的收益是無限期再投資的。

26
目錄



經營活動產生的現金流量

2020年第一季度，經營活動的淨現金流為2,102美元，而2019年第一季度為2,177美元。淨銷售額和會員費用主要構成經營現金流。經營活動的現金使用通常包括向商品供應商支付的款項、倉庫運營成本（包括工資和員工福利、公用事業費用、信用卡和借記卡處理費用）等。經營活動的現金使用還包括所需的所得税款項。我們貨物庫存淨投資的變化（即商品存貨和應付賬款之間的差額）受到多種因素的影響，包括庫存銷售速度、與供應商的付款條件、為獲得來自供應商的折扣而提前支付的金額以及感恩節假期時間安排的調整等因素。

投資活動產生的現金流量

2020年第一季度，投資活動的淨現金流為630美元，而2019年第一季度為737美元，主要與資本支出有關。投資活動中的淨現金還包括短期投資的購買和到期贖回。
資本支出計劃
我們的資本需求主要是用於新建和翻新倉庫的土地、建築和設備。資本還需要用於信息系統、製造和分銷設施、最初的倉庫運營和營運資本。在2020年第一季度，我們在資本支出上花費了715美元，我們目前的意圖是在2020財年期間投入約3,000美元。我們在2020年第一季度開設了四個新倉庫，其中包括一個搬遷。我們計劃在2020財年的餘下時間內開設17個新倉庫，其中包括兩個搬遷。我們無法保證當前預期將能得以實現；這些計劃可能會在進一步評估我們的資本支出需求時進行調整。
籌資活動產生的現金流量
2020年第一季度，融資活動的淨現金流為836美元，而2019年第一季度為700美元。融資活動中的現金流主要與支付股息、股票獎勵的預扣税和回購普通股有關。在2020年第一季度，支付了總計573美元的股息，其中286美元與2019年8月宣佈的股息有關。在本季度結束後的2019年12月16日，我們用現金和現金等價物和短期投資償還了1.7%高級票據的未償本金和相關利息。
股票回購計劃
在2020年和2019年的第一季度，我們回購了100,000和150,000股普通股，每股平均價格分別為295.97美元和229.35美元，總計約為30美元和34美元。由於季末未結算的回購股票發生變化，這些金額可能與附帶的簡明合併現金流量表中的回購餘額不同。根據SEC規則10b5-1的計劃，在公開市場或交易塊中，隨着條件的變化，不時進行購買。回購的股票將根據華盛頓州商業公司法取得退役資格。
股息
於2019年10月18日，我們的董事會宣佈將每股股息定為0.65美元，適用於截至2019年11月1日的股東名冊。股息在2019年11月15日支付。

27
目錄



銀行信貸和商業票據計劃
我們為運營資本和一般企業目的維護銀行信貸設施。在2019年11月24日，我們在這些設施下的借款能力為873美元，其中包括400美元的循環信貸，該信貸於2020年6月到期。我們的國際業務維護着360美元的銀行信貸設施，其中147美元由公司擔保。第一季度結束時或2019年結束時，銀行信貸設施沒有未償還的短期借款。
公司擁有商業和備用信用證設施，總額為224美元。截至2020年第一季度末，這些設施下的承諾總額為150美元，其中大多數是在一年內到期的備用信用證。銀行信貸設施有各種過期日期，其中大多數在一年內到期，我們通常打算續訂這些設施。在我們的銀行信貸設施下，任何時候可用借款金額會減少已發出的備用信用證和商業信用證的金額。
合同義務

截至本報告日期，我們在業務常規過程之外的合同義務沒有實質性變化。
關鍵會計估計
根據美國通用會計準則編制我們的合併財務報表要求我們做出估計和判斷。我們基於歷史經驗和我們認為是合理的假設來做出這些。我們的關鍵會計政策在我們的年度報告中討論，該報告的第二部分，項7，“管理討論與分析財務狀況和經營業績”部分中有討論。與該報告中先前披露的關鍵會計政策相比，這方面沒有實質性變化。
最近的會計聲明
請參閲本報告第I,第1部分中的簡明合併財務報表的附註1中的最近會計準則討論。
項目3-市場風險的定量和定性披露
我們直接面臨的金融市場風險來自外匯匯率和利率的波動。與2019年9月1日結束的財年的年度報告中披露的市場風險相比，這方面沒有實質性變化。
第四項目-法規與程序
披露控件和程序的評估
我們的披露控制和程序（根據證券交易法修正案第13a-15(e)或15d-15(e)條規定義）旨在確保記錄、處理、彙總和報告按照證券交易委員會的規則和表格所指定的規定在規定時間內披露在我們提交的報告中所要求的信息，並確保積累和傳達必須披露的信息，包括傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以允許及時決策披露。我們的首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）在管理團隊的協助下，已評估了截至2019年11月24日的披露控制和程序的效力，並基於他們的評估得出結論：截至該日期的披露控制和程序是有效的。

28
目錄



財務報告內部控制的變化
在2020年第一季度，我們採用了ASU 2016-02租賃（ASC 842），這需要對我們的某些業務流程和財務報告內部控制進行更改。
我們的內部控制過財務報告並沒有在2020財年第一季度發生任何其他變化（根據證券交易法修正案第13a-15(f)或15d-15(f)條規定義），這些變化可能對公司的內部控制過財務報告產生實質性影響或有合理的可能性。
第二部分-其他信息
第1項-法律訴訟
請參見本報告第一部分第1項目中包括的簡明合併財務報表中第10注“法律訴訟”的討論。
第1A項-風險因素
除了季度報告表格10-Q中已經披露的其他信息外，您還應認真考慮我們在年度報告表格10-k的第1部分第I項中討論的“風險因素”。我們的風險因素與在我們的10-k年度報告中披露的信息相比沒有實質性變化。
項目2-未註冊的股票股權銷售和使用收益
下表列出了我們的普通股回購活動的第一季度2020年的信息（金額為百萬美元，除股票和每股數據外）：
時期
購買的總股數
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈計劃的組成部分購買的股票總數(1)
 
計劃下剩餘可購買的股票的最大美元價值(1)
2019年9月2日至9月29日
33,000

 
$
291.99

 
33,000

 
$
3,933

2019年9月30日至10月27日
34000

 
295.38

 
34000

 
3,923

2019年10月28日至11月24日
33,000

 
300.47

 
33,000

 
3,913

第一季度總數
100,000

 
$
295.97

 
100,000

 
 
_______________
(1)
我們的股票回購計劃是在我們的董事會於2019年4月批准的4000美元授權下進行的，該授權將於2023年4月到期。
項目3-優先證券違約
無。
項目4-礦山安全披露
不適用。
項目5-其他信息
無。

29
目錄



項目6-陳列品
以下展品作為第10-Q表格的一部分提交或在此獲得。
 
 
 
 
 
 
借鑑
展示文件
數量
 
附件説明
 
提交
此處
 
形式
 
期間
結束
 
文件提交日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.1
 
好市多批准的公司章程修正案
 
 
 
10-Q
 
2019年2月17日
 
2019年3月13日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
 
好市多批准的公司章程修正案
 
 
 
8-K
 
 
 
2019年4月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.1
 
普通股的描述
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1*
 
2020財年執行董事獎金計劃
 
 
 
8-K
 
 
 
10/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2.1*
 
2019年股權激勵計劃受限股票單位授予協議-員工
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年股權激勵計劃受限股票單位授予協議-非美國員工
 
2019年股權激勵計劃受限股票單位授予協議-非執行董事
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年股權激勵計劃2020績效限制股票單位信函協議-執行人
 
W. Craig Jelinek先生和好市多的執行董事僱傭協議的有效期延長，自2020年1月1日起生效
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
10.2.4*
 
2019年股權激勵計劃2020績效限制股票單位信函協議-執行人
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.3*
 
好市多董事會批准的W. Craig Jelinek先生和好市多的執行董事僱傭協議有效期延長，自2020年1月1日起生效。
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
第13(a) -14(a)條規定的認證
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
第1350條規定的認證
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
內聯XBRL實例文檔
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
行內XBRL分類擴展模式文檔
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
 
x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
104
 
封面互動數據文件（格式為內聯XBRL，包含在展示文件101中）
 
x
 
 
 
 
 
 
*管理合同，補償計劃或安排

30
目錄



簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權下面的簽字人代表註冊人簽署了本報告。
 
好市多批發公司
（註冊人）
 
 
 
2019年12月18日
作者：
 
/s/ W. CRAIG JELINEK
日期
 
 
W.克雷格·耶裏納克
總裁，首席執行官兼董事
 
 
 
 
2019年12月18日
作者：
 
/s/ 理查德·A·加蘭蒂
日期
 
 
Richard A. Galanti
執行副總裁，致富金融（臨時代碼）和董事

31