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致全體Society Pass Incorporated股東：

我們欣然邀請您參加於2023年6月27日美國東部日光時間上午9:00召開的Society Pass Incorporated（一家內華達州公司）（“公司”）股東年會（“年會”），議程如下：

本公司的董事會（“董事會”）已確定2023年5月8日收市作為（“記錄日”）的日期，以確定股東有權獲得年會或任何延期舉行的通知並有權參加。

股東年會將以虛擬方式召開。為參加會議，您必須在2023年6月24日美國東部時間上午10:00之前在https://globalmeeting.bigbangdesign.co/thesocietypass2023/註冊。如果您持有在券商、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中的股份並希望在會議上投票，則需要從該實體獲取“法律代理人”並在註冊時提交。在年會當天，如果您已正確註冊，您可以通過單擊提供的鏈接並輸入您在註冊確認中收到的密碼進入會議。已註冊但在2023年6月26日美國東部時間上午11:00之前未收到電子郵件回覆的股東可以通過CorporateSecretary@theSocietyPass.com聯繫公司。您將能夠在網上參加和參與年會，通過電子方式投票股票，並在會議前和會議期間提交問題。為了在會議上投票，（a）如果您通過銀行、券商或其他代理人持有股票，則需使用註冊後收到的控制號；（b）如果您在我公司的過户代理商賬户上持有您的股票，則需要使用詳細説明或電子通知的控制號。您將無法親自參加年會。

有關2023年6月27日星期四美國東部日光時間上午9:00舉行的股東年會的委託監督人材料的重要通知。根據證券交易委員會的規定，我們選擇利用“通知和訪問”選項向股東提供委託監督人材料，即向所有股東提供包括委託卡在內的所有委託監督人材料的電子副本，並在公開可訪問的網站上提供委託監督人材料的訪問權限。公司的股東年會通知、委託聲明和截至2022年12月31日財政年度的股東年報可在互聯網上[  ] 上獲得。

本通知和委託聲明最早於2023年5月8日向股東記錄發送或提供。

無論您是否計劃參加股東年會（通過虛擬年會），我們都敦促您儘快投票。這將確保會議獲得法定辦法。通過互聯網、電話或簽署、日期和返回所附的委託卡及時投票可以為我們節省額外的徵集費用和額外的工作。如果您希望通過郵寄投票，我們還附帶了一個沒有郵資的地址信封，僅適用於美國內的郵寄。現在提交您的委託書不會阻止您在會議上投票，如果您希望這樣做，您可以自行撤銷您的委託書。您的投票很重要，請立即行動。

這份代理聲明（“代理聲明”）是為了就公司的年度股東大會（“年度大會”），於2023年6月27日（美國東部夏令時上午9:00）舉行，並由我們的董事會（“董事會”）發起代理徵求而向Society Pass Incorporated，一家內華達州公司的投票權股份持有人發出的。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本到每個股東。這樣做，我們可以節省成本，減少年度股東大會對環境的影響。此次代理由董事會發起，並由公司承擔代理徵集費用。我們的高管、董事和普通員工在沒有額外補償的情況下，還可以通過郵寄、電話或個人會面來徵集代理。我們沒有計劃委託任何公司或以其他方式在徵集代理方面承擔任何額外費用。

代理材料包括我們的年度股東大會代理聲明和我們的截至2022年12月31日的10-k申報年度報告。

我們將向2023年5月8日股東記錄所有股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將有能力在通知中引用的網站（www.）上訪問代理材料，或請求收到一份紙質代理材料。關於如何在互聯網上訪問代理材料或請求印刷副本的説明可以在通知中找到。此外，股東可以通過郵寄或以電子郵件的形式申請定期收到印刷副本的代理材料。

通知將提供有關以下內容的説明：

選擇電子郵件接收未來的代理材料將節省我們向您打印和郵寄文件的成本，減少我們年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指示訪問代理材料和指向代理投票站點的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將保持有效，直到您終止。

董事會已確定2023年5月8日營業終結日（“記錄日”）為確定參加全球股東大會的股東的股東，並對公司的普通股，面值為$0.0001/股（“普通股”），進行搶佔的股東。該公司還擁有3,500股X系列可轉換優先股，面值為$0.0001/股（“優先股”）。公司的每股普通股代表可能在年度股東大會上提交的每個事項上投票的一票。X系列超級投票優先股使持有人有權擁有10,000票/股。截至記錄日，優先股已經優先發行三億五千萬票。截至記錄日，總計有6,317,152票可以投票到年度股東大會的任何事項上。

提案 1：經修訂的內華達州法規要求公司每年舉行董事選舉。

提案 2：公司任命 Onestop Assurance PAC 擔任公司 2023 財年的獨立審計師。公司決定讓股東批准該任命。

董事會建議您“支持”選舉董事提案和“支持”審計師確認提案。

如果您的股票已在公司的股份託管方 VStock Transfer，LLC 的名下登記，則視為您是這些股票的“名義持有人”。如果您是名義持有人，公司會直接向您提供這些委託材料。

如果您的股票在證券經紀賬户、銀行或其他名義持有人名下，則視為您是這些以“街頭名稱”持有的股票的“受益人”。如果您是受益人，則這些委託材料將通過該組織直接發給您。作為受益人，您有權指示該組織如何投票。

名義持有人和受益人都可以參加股東大會。如果您的股票以“街頭名稱”持有，則在註冊參加年度股東大會時，您需要從您的證券經紀公司、銀行、經銷商或類似機構獲得法律委託書，證明您為記錄日的股份所有人。如果您的股票以“街頭名稱”持股，下面是投票指南：

如果您是股份的擁有者，您可以：

如果您通過電話或互聯網進行投票，請勿郵寄您的委託卡。

如果您是受益人，則必須遵循您的提名人提供的投票程序。如果您的股票由提名人持有，並且您打算參加年會投票，請您在註冊參加年會時提供來自您的提名人的法律委託書，授權您對股票進行投票。

為了開展年會業務，我們必須取得法定人數。當股東的已發行和流通股票中的表決權佔大多數時，在場股東或代理人就構成法定人數。公司所有的股份不視為已發行或出席年會。經紀人未投票和棄權票數被視為出席以確定法定人數是否存在。截至記錄日，每項議案的總持有票為 63,171,523 張。因此，法定人數為 31,585,762 張票。

如果年會無法進行業務交易，或者我們在年會日期前未收到足夠數量的投票支持這些提案，則被任命為代理人的人士可能會提議一次或多次推遲年會，以便繼續徵集委託。

當“街頭名稱”持有的股票的名義所有人（例如，證券經紀公司或銀行）未從受益人那裏收到投票説明，並且名義所有人沒有權利在提案上投票時，會出現經紀人未投票的情況。

證券交易所適用於券商、銀行和其他持有記錄者時，如果記錄所有者（例如券商公司或銀行）沒有收到股東投票指示，則確定其是否能夠投票審議。在這些規則下確定為例行事項的提案，記錄所有者可以投票，而在這些規則下確定為非例行事項的提案則不能投票。如果提案被確定為例行事項，則您的券商、銀行或其他持有記錄者可以在未收到您的投票指示的情況下投票支持該提案。審議核準會計師任命（提案2）是例行事項，如果沒有收到您的指示，記錄所有者可以對這些提案進行投票。

董事任命提案（提案1）是非例行事項，如果記錄所有者沒有收到來自您的投票指示，則不能為這些提案投票。如果您沒有提供有關這些事項的投票指示，則券商無法投票。券商無法投票以及棄權，均計入法定表決權在內，但不計入任何提案的投票數。

在記錄日的營業結束時，有63,171,523股未發行的優先股和有表決權的優先股，包括：（i）28,171,523股普通股和（ii）截至記錄日發行的35,000,000票得到表決權的優先股。

棄權是股東拒絕在提案上投票的股東確認選擇。根據內華達州法律，棄權票計入年度股東大會上出席並有票權的股份。一般情況下，除了董事選舉之外，我們的公司章程規定，如果在場（無論是親自出席還是委託代理），對於股東的行動（除董事選舉外），只要股票持有人中的股票數量的多數投票贊成行動即可。因此，在提案2的結果上，“棄權”票將與“反對”票產生同樣的影響。在提案1上標記為“棄權”的投票將不起作用，因為董事是通過多數投票選舉出來的。

您可以支持或反對每個提案，或支持某些提案而反對其他提案，也可以棄權不投票。您應該在隨附的委託書或投票指示表上説明您的選擇。

截至年度股東大會當天，您可以通過向公司董事會祕書書面通知、提交委託卡（日期在委託書日期之後）或者親自參加年度股東大會來撤回您的委託。所有有關撤回和其他撤銷委託通知的書面通知，都應發往：Society Pass Incorporated，701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，Nevada 89701，Attention：Corporate 祕書。

準備、組裝和郵寄這些委託材料以及所有代理徵集費用將由公司支付。除郵寄徵求意見外，公司職員和固定僱員可能通過電話或親自拜訪來徵求意見。除正常工資外，這些人不會因提供服務而獲得任何報酬。還將與券商、其他託管人、代名人和受託人安排，向這些人所持的記錄投票股票的受益所有人轉發徵求意見材料，並且我們可能會報銷他們在這樣做時產生的合理費用。我們可能會僱傭獨立的委託代理公司。

年度股東大會上除董事選舉提案和審議核準會計師提案外，沒有其他事項需要股東採取行動。

對於在年度股東大會上提出的任何提案，公司的股東都沒有評估權。

年度股東大會上，所有董事和主管都沒有涉及任何待審核事項。

董事會建議股東“贊成”表決。

議案1和2

我們的董事會目前由五名成員組成。董事任職直至下一屆股東年會或其早期死亡、辭職或被罷免、或者其繼任者被選舉並獲得資格。

我們的公司治理和提名和公司治理（“提名和公司治理”）建議，並由董事會批准Dennis Nguyen，Tan Bien Kiat，Jeremy Miller，Linda Cutler和John Mackay作為提名人蔘加2021年年度股東大會，任期為一年，直至2024年舉行的年度股東大會。所提名的董事候選人同意在此代理聲明中被指定為提名人並同意在當選後擔任董事。除非有其他指示，否則代理持有人將為下面列出的五個提名人之一投票。如果公司的任何董事提名人不能或拒絕在年度股東大會上擔任董事，則代理將投票給現任董事會任命的任何被提名人填補空缺。董事會沒有理由認為任何被提名人將無法參加選舉。被選中的董事將任職直至下一屆股東年會或其早期死亡、辭職或被罷免或其繼任者被選舉並獲得資格。我們的董事之間沒有任何安排或理解，其基於該協議被選為我們公司的董事。我們的董事或官員之間沒有家庭關係。

董事提名人已同意在此代理聲明中作為提名人，並同意如果當選，擔任董事。除非有其他指示，否則代理持有人將為下面列出的五個提名人之一投票。如果公司的任何董事提名人不能或拒絕在年度股東大會上擔任董事，則代理將投票給現任董事會任命的任何被提名人填補空缺。董事會沒有理由認為任何被提名人將無法參加選舉。被選中的董事將任職直至下一屆股東年會或其早期死亡、辭職或被罷免，或其繼任者被選舉並獲得資格。我們的董事之間沒有任何安排或理解，其基於該協議被選為我們公司的董事。我們的董事或官員之間沒有家庭關係。

以下列出了董事會提名的人員，並提供有關這些人員的信息:

Dennis Nguyen是我們的創始人，主席兼首席執行官。總部設在新加坡，Nguyen先生擔任Insidade Pass Incorporated董事會（“董事會”）主席，並主持執行委員會。Nguyen先生自2018年6月成立我們公司以來一直擔任我們公司的創始人和首席執行官，他負責公司的整體管理和戰略願景以及推動市場營銷、銷售和投資者關係活動。Nguyen先生曾在諾特爾網絡公司工作，從1995年到1997年，在營銷、財務、法律和管理顧問團隊輪換。之後，他曾在Citigroup、Credit Agricole Indosuez和Daiwa Securities SMBC擔任M&A銀行家，這些都是總部位於香港的角色。Nguyen先生於2002年創立了New Asia Partners（NAP），這是一家總部設在上海的風險投資精品機構，專注於投資中小型亞洲公司。他領導NAP直到其2017年關閉。他曾擔任VCTG Holdings Limited的公司董事會財務總監（2012-2013年）、m Dream Holdings Limited的董事（2004-06年）、Sino Environment Technology Limited的董事（2005-06年）、China Huiyin Pte有限公司的副主席（2005-08年）和Wuyi Pharma Co有限公司的董事（2006-08年）。自2009年以來，他一直擔任加利福尼亞大學歐文分校基金會董事會的董事。自2009年至2012年，Nguyen先生擔任明尼蘇達大學法學院的兼職教授，教授企業融資和投資銀行業務。Nguyen先生擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位；約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的國際研究碩士學位；明尼蘇達大學法學院的法律博士學位；和加州大學歐文分校的經濟學和中國文學雙學士學位。我們認為Nguyen先生作為我們的創始人和首席執行官的視角、經驗和機構知識足以使他成為我們董事會的成員。

Tan Bien Kiat自2019年9月以來一直擔任公司董事會副主席。作為公司董事會副主席，總部位於新加坡的Tan先生協助管理團隊制定和執行公司的商業計劃。他利用自己的深厚專業聯繫，將區域電信運營商和機構投資者引薦給公司。Tan先生於2003年創立了位於新加坡的私募股權投資公司Titan Capital Limited，並擔任執行主席。他曾是在8個亞洲國家運作的納斯達克上市電信服務公司Pacific Internet的董事長。Tan先生曾擔任TPG Capital（一家管理資本達800億美元的領先全球私募股權公司）的亞洲區管理主管，負責在南亞、東南亞和澳洲開展業務。他曾創立和運營Ometraco Corporation，這是一家控制5家上市公司的印度尼西亞大型企業集團。Tan先生的職業生涯還包括領先美國戰略諮詢公司Booz Allen和At Kearney的高級管理職位，在香港和新加坡開創這兩個公司在亞洲的特許經營權。Tan先生是紐約國際之家的國際受託人，也是新加坡管理大學連氏社會創新中心的管理委員會成員。Tan先生擁有哥倫比亞大學的MBA和MS學位，以及英國伯明翰大學機械工程一等榮譽學士學位。我們認為Tan先生的國際商務經驗和先前的管理和董事會經驗足以使他成為我們董事會的成員。

澳大利亞。

Jeremy Miller是該公司董事會的一名董事，並自2019年9月起擔任審計委員會主席。Miller先生是一位企業家和國際商人。自2002年起，他擔任Wm的Co-owner和首席財務官。米勒廢鐵和金屬有限公司，他負責監督業務多個領域，包括會計、質量、環境、健康與安全、業務拓展和全球銷售。米勒先生經營着一個房地產投資組合，在2002年開始是住宅物業，2007年擴展到商業物業。米勒先生在全球回收標準組織的董事會上任職六年，包括2016-2018年擔任董事會主席。除了他的商業背景，米勒先生還擔任公務人員，在2010年被選為明尼蘇達州參議院議員，成為該州歷史上第二年輕的執政人員。在2019年，35歲的米勒先生成為明尼蘇達州歷史上年齡最小的參議院議長。2021年，米勒先生被同事選擇為明尼蘇達州參議院多數派領袖。憑藉廣泛的國內外商業經驗，我們相信米勒先生有資格擔任我們董事會的一員。

Linda Cutler是公司董事會的一名董事，並自2020年5月起擔任薪酬委員會主席。Cutler女士曾擔任Minnesota精神健康非營利組織的董事會成員，包括執行委員會和投資委員會，直到2019年年底。Cutler女士曾擔任Cargill，Inc.的副總法律顧問和助理祕書，直到她在2013年退休，服務了39年。在Cargill，Cutler女士監督歐洲區域總法律顧問，並在她退休時監督亞洲區域總法律顧問。她此前監督了拉丁美洲總法律顧問和加拿大法律團隊。在過去的25年裏，Cutler女士負責向Cargill的金融業務提供法律服務。她處理了眾多國內外收購和出售交易。她還負責Cargill在2011年的税務免費剝離其在價值超過240億美元的Mosaic Company的大部分利益的各個方面。Cutler女士曾是Black River Asset Management、LLC和CarVal Investors、LLC的董事會和審計和合規委員會成員，從2004年和2006年的成立起一直擔任此職直到她從Cargill退休。Cutler女士是美國律師協會商法部衍生品和期貨委員會的委員會主席，是期貨行業協會法律和合規部門執行委員會的成員。Cutler女士自2013年以來一直是明尼蘇達大學景觀植物園基金會的董事會成員，於2022年因提供九年服務而辭職。Cutler女士是財務主管、審計和財務委員會主席和提名和治理委員會主席的成員。Cutler女士擁有奧古斯塔娜學院的學士學位，芝加哥大學的歐洲歷史碩士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位，她是法律評論的成員。由於她豐富的國際法律和商業經驗，我們相信Cutler女士有資格擔任我們董事會的一員。

John Mackay是公司董事會的一名董事，並自2020年11月起擔任提名和公司治理委員會主席。Mackay先生也是SP Angel Corporate Finance LLP的創始合夥人和聯席主席(2006-present)。2006年，Mackay先生從滙豐銀行(HSBC)召集了他的核心團隊，他們共同創立了SP Angel。通過戰略收購和有機增長，他監管英國新興的新型前六大中型投資銀行的創建，在2008年全球金融危機開始時，並繼續到今天的新冠肺炎大流行期間。Mackay先生繼續與老客户保持關係，開發新客户，並支持公司的戰略增長。之前，在1986年，Mackay先生加入紐約的美林證券公司，搬到倫敦成立股權關聯交易服務機構，涵蓋英國、歐洲和亞洲，引領國際新發行榜。1995年，他被滙豐銀行聘請為全球ECM負責人，擔任投資銀行副總裁。2000年，他被任命為Seymour Pierce的CEO，他將其改造為互聯網泡沫時代最多產的倫敦初創企業顧問。2003年，他收購了Seymour Pierce的資產管理業務，直至2006年。此外，Mackay先生還是非常成功和受歡迎的倫敦Notting Hill預備學校的創始人和主席。Mackay先生就讀於Sevenoaks School、牛津大學，於1986年獲得INSEAD的MBA學位。擁有領先全球金融機構的廣泛高級管理經驗，包括美林證券公司和滙豐銀行，我們相信Mackay先生有資格擔任我們董事會的一員。

我們的董事會負責監督我們的風險管理職能。我們的管理層讓董事會了解重要的風險，併為董事提供了所有必要的信息，以便他們瞭解和評估這些風險對我們業務的影響，無論是單獨進行評估還是整體進行評估，並着手解決這些風險。我們的主席與董事會密切合作，一旦確定了重要風險，就一起制定最佳的解決方案。如果所確定的風險與管理存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。

我們的董事和管理人員之間沒有親屬關係。

我們的董事會負責監督我們的風險管理職能。我們的管理層讓董事會了解重要的風險，併為董事提供了所有必要的信息，以便他們瞭解和評估這些風險對我們業務的影響，無論是單獨進行評估還是整體進行評估，並着手解決這些風險。我們的主席與董事會密切合作，一旦確定了重要風險，就一起制定最佳的解決方案。如果所確定的風險與管理存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。

我們的董事會已經審查了我們每位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。在進行審核後，我們的董事會已經肯定每位現任董事中的Jeremy Miller、Linda Cutler和John Mackay均符合納斯達克證券交易所有限責任公司的上市規則的獨立性要求。

在2022年12月31日結束的一年中，董事會進行了6次會議，審計委員會進行了4次會議，薪酬委員會進行了2次會議，提名和公司治理委員會進行了一次會議。

在適用期間，無董事（任職時）參加的董事會會議和董事會委員會會議總數低於75%

董事會目前有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。

以上各委員會均按照書面憲章運作。這些委員會的憲章是我們董事會通過的，幷包含了各自職責和責任的詳細描述。這些憲章可在我們網站的“投資者關係-企業治理”選項卡下找到，網址為https://www.thesocietypass.com/。

以下是董事會每個委員會的説明。每個委員會都有權聘請律師或其他專家或顧問，以便根據其職責開展工作。董事會已確定審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克的當前上市標準的獨立性要求，並且每位成員都沒有與他獨立行使獨立判斷權的任何關係。

我們已經成立了一個執行委員會，由Dennis Nguyen、Tan Bien Kiat和Linda Cutler組成。

Nguyen先生是執行委員會的主席。執行委員會的職責在我們的執行委員會憲章中規定，包括但不限於審查業務戰略和計劃，發掘管理團隊的人才。

我們已經成立了由Jeremy Miller、Linda Cutler和John Mackay組成的審計委員會。Jeremy Miller先生是審計委員會主席。此外，我們的董事會已確定Jeremy Miller符合《證券法》修正案項下第407(d)條款規定的審計委員會財務專家。審計委員會的職責在我們的審計委員會憲章中規定，包括但不限於

審查並與管理層和獨立審核師一起討論年度審計財務報表，並向董事會推薦是否應將審計財務報表納入我們的年度披露報告；

審計委員會的職責在我們的審計委員會憲章中規定，包括但不限於：審查並與管理層和獨立審核師一起討論年度審計財務報表，向董事會推薦是否應將審計財務報告納入我們的年度披露報告；批准管理團隊為確定潛在目標企業所支出的費用的報銷。審計委員會由“獨立董事”組成，他們在納斯達克的上市標準下被認為“財務識字”。納斯達克的上市標準將“財務識字”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括一家公司的資產負債表、損益表和現金流量表。我們的董事會已確定Jeremy Miller先生有資格擔任審計委員會財務專家，這是根據美國證券交易委員會(SEC)的規定以及在薩班斯 · 奧克斯利法案的規定下實現的。

在審查我們的2022財年合併財務報表的情況時，審計委員會已經：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日的審計的合併財務報表納入公司2022年度10-k表格的年度報告中。

本報告材料不被視為是“招攬材料”或是向證券交易委員會提出的“備案材料”，且不應被引用於任何我們在1933年證券法（修訂版）或1934年證券交易法（修訂版）之下的檔案中，無論在此之前或此後，且不考慮任何這些檔案中的一般引用語言。

我們成立了由琳達·卡特勒、傑裏米·米勒和約翰·麥凱組成的董事會薪酬委員會，每位成員均為獨立董事。我們薪酬委員會的每個成員也是根據《證券交易法》160億元規定下的非僱員董事，並且根據《法典》第162（m）條的規定是外部董事。琳達·卡特勒女士是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的職責包括但不限於：

我們成立了由約翰·麥凱、琳達·卡特勒和傑裏米·米勒組成的提名和公司治理委員會。約翰·麥凱先生是提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：

董事會每個委員會的主席和成員情況如下表所示：

我們尋找具有最高道德和誠信標準、聲譽卓越、專業技能過硬的董事，並願意為公司的成功做出強有力的承諾。提名和企業管治委員會與董事會一起，每年確定全董事會和每個委員會所需的特徵、技能、專業知識和經驗的合適和理想組合，同時考慮現有董事和作為董事提名人的所有候選人，以及提名和企業管治委員會所採用的會員標準和任命標準。提名和企業管治委員會和董事會沒有正式的多元化政策，但在評估董事會組成和提名時，會從廣義上考慮多元化，他們尋求包括具有不同經驗、職業、觀點、技能和背景的董事，既能夠以個人形式並且作為董事團隊的一員，為董事會和公司做出重大貢獻。董事會在全董事會的背景下評估每個個人，目的是推薦一個最能為公司業務的成功和股東利益代表行使明智判斷的團隊。提名和企業管治委員會在決定是否推薦董事連任時，還考慮董事在會議上的出席情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。

提名和企業管治委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其考慮推薦的流程與其考慮董事、公司管理層或第三方提出的候選人的流程無異。

在考慮董事候選人時，提名和企業管治委員會將評估多個因素以評估其資格。候選人必須具有廣泛且相關的領導經驗，包括對企業領導的複雜挑戰的理解。適當的候選人將在以下某些或全部關鍵領域中獲得適當的經驗和教育。

在進一步考慮董事候選人時，將考慮個人特質和特點。具體來説，這些應包括以下方面：

相容性。董事會候選人應該能夠與其他董事會成員建立良好的工作關係，併為董事會與公司高級管理層的工作關係做出貢獻。

Society Pass聯合有限公司董事會多樣性矩陣

截止2023年5月8日，2023年

董事總數：5

雖然我們沒有關於與董事會交流的正式政策，但股東可以通過寫信給我們（地址為：Society Pass Incorporated, 701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701，Attention: Corp. Secretary）與董事會進行交流。希望將其提交給董事會成員的股東可以特別指定，我們將根據需要將其轉發。我們不要求董事會成員出席股東大會。

我們的董事會已經制定了適用於我們所有員工（包括我們的董事長、首席執行官和首席財務官）的道德準則。雖然沒有要求，道德準則也適用於我們的董事。道德準則制定了書面標準，我們認為這些標準是合理設計的，旨在防止不正當行為，促進誠實、道德的行為，包括處理個人與專業關係之間實際或表面上的利益衝突、全面、公正、準確、及時和可理解的披露以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和舉報或及時報告非法或不道德行為。我們將提供一份我們的道德準則副本，不收取任何費用，如需書面申請，可發送至以下地址：Society Pass Incorporated，701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701，Attention: Corp. Secretary。我們目前沒有任何關於對衝或抵消我們股票市值下降的做法或政策。

董事會建議投票“贊成”

所有董事會提名者

董事會的審計委員會已指定Onestop Assurance PAC（“Onestop”）作為我們獨立註冊的會計師事務所，以審核截至2023年12月31日的財務年度。我們沒有必要尋求股東的批准，任命我們的獨立註冊公共會計師事務所。然而，審計委員會和全體董事認為，尋求這樣的批准是明智的公司做法。如果任命未獲得批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並在適當時重新考慮任命。即使選擇得到批准，審計委員會可以行使自由裁量權，隨時在全年內指定不同的獨立註冊的公共會計師事務所，如果確定這種變更對我們和我們的股東最有利。Onestop的代表預計不會出席年度股東大會。但是，我們將向任何想聯繫該公司提出問題的股東提供聯繫信息。

Onestop的代表不會出席年度股東大會。但是，我們將向任何想聯繫該公司提出問題的股東提供聯繫信息。

Onestop Assurance PAC（“Onestop”）擔任截至2022年12月31日的財務年度的獨立註冊的公共會計師事務所，RBSm LLP（“RBSM”）擔任截至2021年12月31日的財務年度的獨立註冊的公共會計師事務所。

下表列出了Onestop和RBSm在2022年和2021年提供的專業服務的總費用。

在上表中，“審計費”是指與年度財務報表審核、我們中期財務報表的季度審核有關的服務費用以及獨立會計師通常在有關的財務期間進行的與監管申報或與之有關的服務費用。 “與審計相關的費用”是指獨立會計師為與審計或審核我們財務報表有合理關係的保證和相關服務而開具的未包括在審計費用中的費用。這些與審核相關的費用還包括審核我們向SEC提交的註冊聲明及與之有關的通常在監管申報或擔任與之有關的服務中提供的服務。 “所有其他費用”是獨立會計師為不包括在前述類別中的產品和服務的收費。

審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准通常為期一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，並且通常受到特定預算的限制。當服務迅速執行時，審計委員會已將預批准權限委派給其主席。獨立註冊公共會計師事務所和管理層要定期向全體審計委員會報告獨立註冊公共會計師事務所按照這個預先批准提供的服務的範圍和費用。

董事會建議股東

請投票支持方案2。

下表總結了我們首席執行官（首席執行官）和首席財務官在2022年和2021年度期間支付的報酬。 我們將這些個人稱為我們的“指定高管”：

我們的其他高管在2022年或2021年結束的財年中未獲得超過100,000美元的報酬，因此根據《S-K法規》第402(m)(2)條規定的第1條指導方針，僅提供首席執行官和首席財務官的報酬。

2017年4月1日，公司與其主席兼首席執行官丹尼斯·阮簽訂了一份自願僱傭協議。該僱傭協議規定月薪為40,000美元；但在公司有足夠的儲備支付阮先生薪酬之前，他可以將任何未支付的薪酬轉換為公司普通股，按每股250美元的股價計算。阮先生還有權獲得25萬美元的年度現金獎金；但在公司有足夠的儲備支付阮先生的年度獎金之前，他可以按上述方式將未支付的獎金轉換為公司普通股。阮先生還有權參加公司為全體辦公室員工和其他員工提供的所有其他福利。阮先生沒有任何解僱補償。

2021年9月1日，公司與其首席財務官兼新加坡國家總經理雷諾德·樑簽訂了為期5年的僱傭協議。僱傭協議為樑先生提供了以下補償：（i）年度基本工資24萬美元；（ii）年度自主激勵現金獎金，最低目標為基本工資的25%；（iii）公司普通股814,950股（考慮到公司的股票拆分），其中651,960股在兩年內按比例分配；（iv）公司贊助的所有其他高管福利。如果公司發生控制權變更，並且當時公司普通股的交易價格是初始公開發行價格的兩倍，則樑先生有權獲得等於其基本工資三倍的現金獎金。如果樑先生因非過失原因被解僱或因正當原因辭職，則他有權收取基本工資，直至（x）此類解僱紀念日或（y）僱傭協議的5年期結束之早者。但如果解僱發生在2022年9月1日之後，則條款（x）規定的期限為自簽訂僱傭協議之日起18個月。樑先生可以在任何時候終止僱傭協議，但需提前30天通知公司，除非有正當理由。

以下表格提供了2022年12月31日公司董事長的未行權股權獎勵的信息。

2021年11月16日，董事會授予丹尼斯·阮一個10年的期權，行權價格為每股6.49美元，作為發生積累的未付獎金的支付。

以下表格提供了2022財年支付給我們董事的薪酬的信息。

下表列出了我們董事和高管的普通股的受益所有權，以及所有被列名的高管和董事的受益所有權作為一個團體、我們所知道的擁有超過我們普通股總額5%的其他人或團體的受益所有權。

我們根據SEC的規則和法規確定了受益所有權。這些規則通常規定，如果一個人有或分享投票或指導投票的權力，或決定或指導處理的權力，或在60天內有獲取這些權力的權利，那麼這個人就是證券的受益所有人。目前可以行使或在2023年5月8日之前60天內可以行使的期權的普通股被認為是已發行和受益所有人擁有的普通股。根據股票期權或認股權行使的股票在計算持股比例時被認為是持有這些股票或權利的人的持股，但在計算任何其他人的持股比例時不被認為是已發行的股票。除了腳註所指示的情況外，我們根據向我們提供的信息相信，下表中所列名字和實體將擁有所有他們將受益擁有的普通股的唯一投票和投資權，須適用社區財產法律。

表中所含信息截至2023年5月8日。在該日期，我們的普通股已發行股數為28,171,523股。

普通股的過户代理是VStock Transfer LLC，地址為：18 Lafayette Place，Woodmere，New York，電話：(212)828-8436。

除了在“高管和董事薪酬”中描述的在日後工作中向我們的董事和高管支付的常規薪資和獎金之外，自2022年1月1日以來，公司沒有進行任何交易，也沒有計劃進行任何超過120,000美元的交易或一系列類似交易，公司是或將是其中一方，其中任何現任或前任董事或高管，任何5%或更大的股東或任何這些人的即時家庭成員直接或間接擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

在2018年，公司向CVO Advisors Pte. Ltd提供軟件開發服務，以換取8,000股A系列優先股，價格為8,000,000美元。丹尼斯·阮，我們的董事長兼首席執行官，擁有購買CVO Advisors Pte. Ltd的全部權益的看漲權，他已經行使了看漲權，但CVO Advisors Pte. Ltd的股東未能履行行使看漲權。各方目前處於訴訟中。

於2021年2月1日和2021年9月16日，Tan Bien Kiat擁有並控制的實體Ellwood International分別發行了1,460股和962股C-1系列優先股。

截至2022年12月31日，公司欠丹尼斯·阮，我們的董事長兼首席執行官，尚未支付的薪資和獎金總額為500,000美元。

卡梅爾•米拉佐和費爾律師事務所向公司提供法律服務，並擁有22,500股普通股。

在2021年8月和9月期間，我們向我們的創始人兼首席執行官丹尼斯·阮和我們的首席財務官樑其潤先生發行了3,300股我們的超級投票優先股和200股我們的超級投票優先股。超級投票優先股的持有人享有每股10,000票的投票權，並與我們的普通股作為單一類在所有待投票或同意的股東表決事項上投票，但不享有任何分紅、清算優先權或換股或贖回權。

在2021年9月20日，公司發行了由我們的創始人、董事長兼首席執行官丹尼斯·阮掌控的Blue Jay Capital Limited持有的1,142股C-1系列優先股。

在2021年9月20日，我們的創始人兼董事長兼首席執行官丹尼斯·阮，通過由他控制的一家實體持有1,157,630股我們的普通股，以換取從2017年到2021年6月的應計未付薪酬。2021年11月16日，董事會授予丹尼斯·阮購買1,945,270股我們的普通股的10年期權，行權價格為6.49美元，作為應計未付的獎金支付。

2022年3月31日、5月1日、8月1日和10月3日，Tan Bien Kiat旗下的公司Ellwood International被髮行了10萬股、10萬股、15萬股和25萬股普通股。Tan Bien Kiat是我們的董事之一。

2022年10月10日，我們的創始人、董事長兼首席執行官Dennis Nguyen旗下的公司Maroon Capital Limited獲得了546658股普通股，並應計$428007等值的待發行普通股。

我們已按要求向SEC提交了2022年10-k報告。股東可以通過書面信件向我們索取2022年10-k報告，地址為：Nevada Carson City Carson Street南701號，200號套房，收件人：公司祕書。

如果要在2024年股東大會的代理人聲明中考慮股東提議，公司祕書必須在下面規定的截止日期之前收到書面提議。此類提案必須符合SEC規定下的14a-8號規則，關於將股東提案納入公司贊助的代理材料。提案應寄至Nevada Carson  City Carson Street南701號，200號套房，收件人公司祕書。

根據14a-8號規則，為及時遞交股東通知，股東的通知必須在上一年股東大會的代理人聲明發布日期前120個日曆日內到達我們的總部。但是，如果我們沒能在前一年召開股東大會，或者明年的股東大會日期與前一年的股東大會日期相比改變了30天以上，那麼截止日期就是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。因此，打算在2024年股東大會上提出的股東提案必須在2023年6月6日，也就是我們向股東發送今年股東大會代理材料的週年紀念日前的120天內到達我們總部，以便有資格納入我們的2024年股東大會代理聲明和代理，即2024年6月6日。如果任何股東提議不屬於1934年證券交易法規定的14a-8號規則，並且未獲得公司在股東發放代理材料的日起45天前收到書面通知，則將被視為遲交目的14a-4和14a-5號規則。

您可以提議董事候選人，以供董事會提名和企業治理委員會考慮。這樣的建議應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，有關候選人的信息，如必須根據SEC規定在代理書中列出，以及推薦的候選人書面聲明，説明其願意擔任，並應直接發送至我們總部的公司祕書。

SEC已頒佈規則，允許公司和中介機構（如經紀人）通過發送單個寄給多名股東分享同一地址的代理書，以滿足代理書的交付要求。這個被稱為“householding”的過程，為股東提供了額外的便利，為公司提供了成本節省。我們和一些經紀人通常進行一起集體配送代理材料，向多名分享地址的股東發送一封代理書，除非受影響的股東收到相反指示。一旦您收到經紀人或我們的通知稱他們或我們將向您的地址發送房屋情況，房屋情況將繼續，直到您收到通知，或撤銷您的同意為止。如果您不再希望參加家庭計劃，並希望收到單獨的代理聲明，或者如果您當前收到多份代理聲明，並希望參加家庭計劃，請告知您的經紀人（如果您的股份持有在證券公司帳户中）或我們（如果您持有註冊股份）。您可以通過書面請求向我們發送通知，地址為Nevada Carson  City Carson Street南701號，200號套房，收件人公司祕書。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。這些申報文件將在向SEC提交或提供後儘快在我們的網站www.thesocietypass.com上公佈。我們網站上的信息不屬於本代理聲明的一部分，不被納入我們向SEC提出的任何其他文件。

2023年5月12日