附錄 4.1

Brown & Brown, Inc.

和

美國銀行信託公司、全國協會

（作為美國銀行全國協會的繼任者），

作為受託人

第五份補充契約

截至 2024 年 6 月 11 日

至優先債務契約

截至 2014 年 9 月 18 日

設立一系列證券，指定

2034 年到期的 5.650% 優先票據

目錄

第五份補充契約，截止2024年6月11日（以下簡稱 “第五份補充契約”），布朗和布朗公司是根據佛羅裏達州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）與美國銀行信託公司全國協會（以下簡稱 “公司”）簽訂的，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州代託納比奇北灘街 300 號 32114，以及美國銀行信託公司全國協會（後繼美國全國銀行協會）），根據美國法律正式組建和存在的全國性銀行協會（以下稱為 “受託人”）”）。

演奏會

鑑於公司和受託人迄今簽署並交付了截至2014年9月18日的契約（“基礎契約”，連同本第五份補充契約，“契約”），規定不時發行公司的優先無抵押債券、票據或其他債務證據（此處及其中稱為 “證券”），按照《基本契約》的規定分成一個或多個系列發行；

鑑於，基礎契約第901條允許公司和受託人在未經任何持有人同意的情況下籤訂基礎契約的補充契約，以確定任何系列證券的形式和條款；

鑑於《基本契約》第 201 條允許在基礎契約的補充契約中確定任何系列的證券形式；

鑑於《基礎契約》第301條允許根據基礎契約的補充契約確定任何系列證券的某些條款；

鑑於根據基礎契約第201條和第301條，公司希望規定設立一系列新證券，最初本金總額為600,000,000美元，指定為基礎契約下的 “2034年到期的5.650％優先票據”（以下簡稱 “初始票據”）、此類初始票據和任何附加票據（定義見此處）的形式和實質內容以及條款、條款和條件將按照《基本契約》和本第五份補充契約的規定予以規定；以及

鑑於，根據本第五補充契約的條款，使本第五份補充契約成為公司有效協議的所有必要措施均已完成；

因此，現在，考慮到上述情況，以及本第五補充契約的持有人（“持有人”）購買本第五份補充契約中確立的票據（定義見此處），雙方商定如下：

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.01 節與基礎契約的關係。本第五份補充契約構成《基本契約》（其條款經本第五次補充契約修改）的一部分

補充契約，適用於票據），但不得修改、修改或以其他方式影響與任何其他系列證券相關的基礎契約，也不得以任何方式修改、修改或以其他方式影響任何其他系列證券的條款和條件。

第 1.02 節定義。就本第五補充契約的所有目的而言，此處（i）中使用的在本第1.02節中定義的大寫術語具有本第1.02節中賦予的相應含義，（ii）基本契約（本第1.02節中未另行定義）中定義的大寫術語具有基本契約中賦予的相應含義。就本第五補充契約的所有目的而言：

“附加票據” 是指根據第2.03（f）節和其他符合本契約規定發行的票據（初始票據除外）（如果有）。

“適用程序” 的含義見第 2.07 (a) 節。

“基本契約” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級下降的發生。

“公司” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“最終票據” 是指以持有人名義註冊並根據本協議第2.02節發行的認證票據，基本上以本附錄A的形式發行，但此類證券不得帶有全球票據圖例。

就根據本第五份補充契約發行的全球票據而言，“存託人” 是指DTC。

“DTC” 是指存託信託公司、其被提名人及其繼任者和受讓人。

“全球票據” 是指以賬面記賬形式永久註冊的全球票據，不含優惠券，基本上採用本文所附附錄A的形式。

“全球票據圖例” 是指在任何環球票據正面列出的任何圖例，將此類紙幣標識為全球票據。

“持有人” 的含義與本文敍文中該術語的含義相同。“契約” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“間接參與者” 是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“利息支付日期” 的含義見第 2.03 (c) 節。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）的Baa3或更高的評級，標準普爾評級為bbb-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）（或者，在每種情況下，如果該評級機構出於公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則指公司選擇的任何評級機構作為替代評級的同等投資級別信用評級）機構）。

“到期” 是指按照本第五補充契約和基礎契約或此類票據的規定或根據本票據的規定將票據本金或分期本金到期和支付的日期，無論是在到期日、通過加速聲明還是在根據本協議第5.01節由一位或多名持有人選擇回購時，包括此類票據的贖回日期和固定的回購或還款日期此類票據由持有人選擇。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“票據” 是指初始票據以及附加票據（如果有）。

“Par Call Date” 的含義見第 3.01 (a) 節。

就存管人而言，“參與者” 是指在存管人開立賬户的人。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“評級機構” 指（1）穆迪和標準普爾各有；以及（2）如果穆迪或標普中任何一方因公司無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據交易法第15E條註冊的任何其他 “國家認可的統計評級機構” 被公司選為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之（視情況而定）。

“評級下降” 是指從 (i) 控制權變更發生或 (ii) 發佈控制權變更的公告或公司打算實施控制權變更的公告開始，並在此後六十 (60) 天結束的時期內的任何時候（只要票據的評級是公開宣佈考慮任何評級機構可能下調的票據評級，該期限就會延長）(a) 兩個評級機構均應降低票據的評級，(b) 票據的評級應低於以下每個評級機構的投資評級。

“贖回日期” 是指公司根據本協議第3.01節贖回票據的工作日。

“兑換價格” 的含義見第 3.01 (a) 節。

“常規記錄日期” 的含義見第 2.03 (c) 節。

“註冊證券” 是指在證券登記冊中註冊的任何證券。

“標普” 指標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

“證券” 的含義與本文敍文中該術語的含義相同。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司自紐約市時間下午 4:15（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之時），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中截至該日公佈的最近一天收益率或收益率確定 “選定利率（每日）-H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債恆定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定財政部時

利率，公司應視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日這段時間（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於該期限，另一種收益率對應於美國國債固定到期日 H.15 立即長於剩餘壽命——並且應插值到面值看漲日期使用此類收益率的直線基準（使用實際天數），將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15或H.15中沒有此類收益率或收益率，或者任何後續名稱或出版物不再公佈，則公司應根據年利率計算國債利率，該年利率等於紐約時間上午11點、該贖回日前第二個工作日到期日或最接近的美國國債券的半年等值到期收益率面值看漲日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值，以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

“受託人” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股票” 是指該人的股本，其持有人當時有權在該人的董事會或類似管理機構的選舉中進行一般投票。

第二條

證券的創建、形式、條款和條件

第 2.01 節註釋的創建。根據基本契約第301條，公司特此將票據創建為其發行的單獨證券系列

根據契約。這些票據最初的發行本金總額為600,000,000美元。

第 2.02 節附註的形式。每張票據應以全球票據的形式發行，由公司正式簽發並由受託人認證，該票據應作為DTC的託管人存放在受託管理人手中，並以 “Cede & Co.” 的名義註冊為DTC的代名人。票據基本上應採用本文所附附錄A的形式（包括其中的全球票據圖例）。根據基本契約和本第五份補充契約的條款以最終認證形式發行的票據（如果有）應基本採用本文所附附錄A的形式（但不包括全球票據圖例）。只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）應被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。此類全球票據的受益權益的所有權應顯示在由DTC保存的記錄（涉及參與者的受益權益）或參與者或通過參與者持有權益的個人（關於受益所有人的受益權益）保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。此外，以下第 (1)、(2) 和 (3) 條的以下規定僅適用於Global Notes：

第 2.03 節票據的條款和條件。票據應受基礎契約的所有條款和條件的管轄，這些條款和條件經本第五補充契約的補充或修改。特別是，以下規定應成為本説明的條款：

關於任何附加票據，除了基本契約中規定的任何其他要求外，公司還應在高管證書中列出以下信息，高管證書的副本應交給受託人：

第 2.04 節排名。票據應為公司的優先無擔保債務。票據的支付權應與公司所有其他優先無抵押債務（包括但不限於任何無抵押優先債務）和公司所有次級債務的優先受付權的優先順序相同。

第 2.05 節償債基金。本票據無權獲得任何償債基金。

第 2.06 節付款地點。票據的付款地點將設在公司位於紐約州紐約市的辦公室或代理機構，或位於紐約州紐約市的付款代理人的辦公室或代理機構。公司最初任命受託人這樣的辦公室或機構。公司將向受託人通知每個此類辦公室或機構的位置及其位置的任何變更。如果公司未能保留任何此類辦公室或機構，或者未能就其所在地或其地點的任何變更發出通知，則可以在紐約市和州的受託人辦公室或機構進行陳述、通知和要求。

第 2.07 節轉讓和交換。

第 2.08 節全球票據的取消和/或調整。當特定全球票據的所有受益權益已兑換成最終票據，或者特定全球票據已全部而不是部分兑換、回購或取消時，每張此類全球票據應根據基本契約第309條退還給受託人或由受託人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一份全球票據或最終票據的實益權益的形式交割該票據的人，則該全球票據所代表的證券本金應相應減少，受託人或存託人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果受益權益正在交換或轉讓給某人誰將以另一份全球票據的受益權益權益的形式進行交付，該其他全球票據應相應增加，並應由證券登記員或保管人根據證券登記處的指示對該全球票據作出認可，以反映這種增長。

第三條

票據的兑換

第 3.01 節公司的可選兑換。

無論哪種情況，均包括截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。

第四條

補救措施

第 4.01 節違約事件。

為避免疑問，基本契約第501節的所有其他條款均適用於票據。

第五條

控制權變更

第 5.01 節控制權變更觸發事件後由持有人選擇回購。

第六條

雜項規定

第 6.01 節批准基本契約。本第五份補充契約已簽訂並應解釋為基本契約的補充契約，經本補充和修改，基本契約在所有方面均獲得批准和確認，基礎契約和第五份補充契約應被解讀、理解和解釋為同一文書。

第 6.02 節與《信託契約法》的衝突。如果本協議中的任何條款限制、符合本協議的另一項條款或與《信託契約法》任何條款分別要求包含在本第五份補充契約或基本契約中的基本契約的條款相沖突，則此類必需條款應在其適用範圍內發揮控制作用。

第 6.03 節標題和目錄的影響。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。

第 6.04 節繼任者和受讓人。本公司在本第五份補充契約中的所有契約和協議均對繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 6.05 節可分離條款。如果本第五補充契約或附註中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 6.06 節受託人不對朗誦負責。受託管理人接受本第五份補充契約生效的契約修正案，但須遵守契約中規定的條款和條件，包括定義和限制受託人責任和責任的條款和條款。在不限制前述內容概括性的前提下，受託人不以任何方式對本文中包含的任何敍述或陳述承擔任何責任，所有這些敍述或陳述完全由公司作出，也不對以下方面承擔責任：(i) 本第五補充契約或本協議任何條款或規定的有效性或充足性，(ii) 本協議的適當授權公司通過行動或其他方式，(iii) 本公司對本協議的正當執行或 (iv) 此處任何修正的後果有規定，受託人對任何此類事項不作任何陳述。

第 6.07 節適用法律和陪審團審判豁免。本第五份補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂的協議或簽訂的文書，在任何情況下都適用於在該州履行。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄由陪審團審理因第五項規定而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的任何及所有權利

補充契約、基本契約、票據、任何優惠券或特此設想的交易。

第 6.08 節對應項。本第五份補充契約可以在多個對應方中籤署，每份對應協議均應為原件，所有對應協議只能構成同一份文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換本第五補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本第五補充契約對本協議各方的有效執行和交付，並且可以用來代替原來的第五號補充契約和簽名頁面，用於所有目的。無論出於何種目的，本協議當事方通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的簽名均應被視為其原始簽名。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方已促使本第五份補充契約得到正式執行，全部在上面寫明的當天和第一年。

附錄 A

[2034 年面孔的形式註釋]

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其代理人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該保管人或其指定人以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱（任何款項均向CEDE & CO. 支付）或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

BROWN & BROWN, INC.

5.650% 2034年到期票據

佛羅裏達州的一家公司Brown & Brown, Inc.（以下簡稱 “公司”，其術語包括契約下的任何繼任者），特此承諾在2034年6月11日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付 [] 美元的本金，並從2024年6月11日起或從已支付或正式提供利息的最近利息支付日起支付利息對於，每半年在每年的6月11日和12月11日（或者，如果有任何此類利息支付日為非企業日）當天，應在下一個工作日付款），從2024年12月11日開始，按每年5.650％的利率付款，直到本金支付或可供支付為止。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給該證券在正常記錄日（視情況而定）營業結束時以其名義註冊該利息的人，該利息支付日應為5月27日或11月26日（視情況而定，無論是否為工作日）。除非契約中另有規定，否則任何未按時支付或未按時支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，也可以在特別記錄日支付給本證券在營業結束時以其名義註冊的人，用於支付此類違約利息，由受託人確定，通知應不少於十 (10) 的票據持有人) 特別記錄日期前幾天，或隨時以與之不一致的任何其他合法方式付款票據可能使用的任何自動報價系統或證券交易所的要求

報價或上市，並根據交易所要求的通知進行報價或上市，契約中對此作出了更全面的規定。

本證券的本金（和溢價，如有）和任何此類利息的支付將在公司為此目的在紐約州紐約市的辦公室或代理機構或紐約州紐約市的付款代理辦公室或機構支付，使用付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是償還公共和私人債務的法定貨幣；但是，前提是公司可以選擇通過以下方式支付利息：(i) 支票郵寄到該地址有權作為該地址的人應出現在證券登記冊中，或者（ii）將立即可用的資金電匯到證券登記冊中規定的有權獲得此類付款的人以書面形式指定的地點和賬户；還規定，如果該證券是全球票據，則可以根據契約中允許的存託人的適用程序進行付款。

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本説明中規定的效果相同。

除非本説明背面提及的受託人通過手工簽名簽署了本附註，否則本説明無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成本文書得到正式執行，以昭信守。

[2034 年反向附註的表格]

本票據是公司正式授權發行的證券（以下簡稱 “票據”）之一，自2014年9月18日起根據契約（“基礎契約”）發行和發行一個或多個系列，並由截至2024年6月11日的第五份補充契約（“第五份補充契約”）補充，以及基礎契約，“契約”），該公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）、正式組建的全國性銀行協會，以及根據美國法律，作為受託人（以下稱為 “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人）存在於美國法律之下，特此提及契約，説明公司、受託人和票據持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券的認證和交付條款。本票據是本票據正面指定的系列之一，最初本金總額限制為 [] 美元，前提是公司可以在未經任何持有人同意的情況下隨時不時發行額外票據。

根據第五補充契約第3.01節和基本契約第十一條的規定，本系列的票據可以兑換。

本票據不受任何償債基金的約束。

該契約包含隨時免除本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件的規定，在每種情況下，均須遵守契約中規定的某些條件。

如果本系列票據的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本系列票據的本金到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金的多數持有人同意後，隨時對契約進行修訂，修改公司的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含條款，允許每個系列證券在未償還時按指定百分比的本金的持有人代表該系列所有證券的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果的遵守。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論本票據中是否註明了此類同意或棄權。

根據契約的規定，並根據契約的規定，本票據的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出有關以下持續違約事件的書面通知：

本系列證券、本系列票據本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求受託管理人以受託人身份就此類違約事件提起訴訟，並向受託管理人提供令受託人滿意的賠償，受託管理人不應從本系列證券本金佔多數的持有人那裏獲得與此類請求不一致的指示，而且本應未提起任何此類訴訟，因為收到此類通知、請求和賠償提議後的六十 (60) 天。上述規定不適用於本票據持有人在本文規定的相應到期日當天或之後為強制執行本票據的任何本金支付或本票據的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何條款，均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金和任何溢價和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記處登記，在公司辦公室或機構進行轉讓登記，該辦事處或機構所在地應支付本票據的本金和任何溢價和利息，並由持有人正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書，或附有本票據持有人正式簽署的書面轉讓文書，或附有本票據正式簽署的書面轉讓文書他的律師以書面形式正式授權，然後有一位或將向指定的一個或多個受讓人發行更多本系列和期限相似的新證券，其面額和本金總額相同。

該系列的票據只能以註冊形式發行，不帶息票，最低面額為2,000美元，總額為1,000美元。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，該系列的證券可根據交出該系列票據的持有人的要求兑換成與本系列票據本金總額相似且期限相似的不同授權面額的票據。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在到期提交本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊為本票據的所有者視為本票據的所有者，並且公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

本系列證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。