附錄 10.2

合作協議第一修正案

合作的第一修正案 協議（這個”修正案”) 是從 2024 年 7 月 19 日起製作的（”生效日期”) 由特拉華州有限責任公司 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte，LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）組成（”借款人”）， 特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc.（f/k/a Ventoux cCM Acquisition Corp.）（以下簡稱”父母”)，大都會 特拉華州的一家有限責任公司Partners Group Administration, LLC以行政人員身份， 支付和抵押代理人（以這種身份，”代理人”）根據信貸協議（定義見下文）， 以及本協議簽字人的貸款人（定義見下文），以及本協議簽名頁上確定的重要利益相關者（統稱 這個”重要利益相關者，” 以及每個單獨的，一個”重要利益相關者”）。

演奏會

A. 借款人， 母公司和重要利益相關者是該特定合作協議的締約方，該協議的日期為2024年5月16日（經修正， 不時修改、擴展、重申、替換或補充”合作協議”) 由和 在借款人、母公司、重要利益相關者、代理人和貸款人之間。

b. 貸款方已要求代理人和貸款人同意修改合作協議的某些條款，代理人已同意 按照此處規定的條款和條件這樣做。

C. 家長， 代理人和代理人的關聯公司是該特定信函協議的當事方，該協議的日期為2024年1月16日（”側面 信函協議”）。作為代理人和貸款人願意加入本修正案的條件，雙方 信函協議應按此處的規定終止。

D. In 考慮下述條款、條件和契約，以及其他良好和有價值的考慮， 特此確認其已收到並已充足，雙方打算受其法律約束，特此承諾並協議如下：

協議

1。口譯。 此處使用的所有大寫術語（包括本文的敍述）將具有合作中賦予的相應含義 協議和其他貸款文件，除非此處另有定義。上述演奏會以及隨附的所有展品， 以此提法納入本修正案並構成本修正案的一部分。除非此處另有規定，否則所有章節和附錄均為參考文獻 以下是本修正案的相應部分和附錄。

2。里程碑； 附加協議。

(i) 貸款方已通知代理人他們打算獲得營運資金（”籌集資金”) 通過 一次或多次發行，應以股權或母公司次級債務的形式發行。

(ii) 每個 根據第 2.1 (a) 節對母公司進行任何股權融資持有同意權的重要利益相關者 母公司Presto CA LLC和REMUS股東之間簽訂的截至2023年11月15日的某些股東協議 （如其中的定義）（此類規定，”同意權”），特此同意放棄和禁止行使 此類同意權的有效期自生效之日起至2024年9月15日結束。

3.監控 費用。在合作期間，應延期支付監控費（”延期監控費”）。 在終止之日，延期監控費用應立即到期並支付。

4。終止 附帶信函協議。附帶信函協議特此終止並全部取消，不再具有進一步的效力 或效果。

5。致謝 義務的。本協議的每個貸款方簽署人特此承認、確認並同意，自2024年7月8日起，該貸款 雙方欠貸款人的本金為54,195,835.47美元，外加應計和未付利息96,348.15美元， 加上信貸協議和其他貸款文件下的費用、成本、支出和其他費用，包括但不限於監控 金額為 300,000 美元的費用（統稱為”未清餘額”）。未清餘額合計 其中應計利息，以及貸款方現在或以後應向貸款人支付的所有費用、成本、支出和其他費用 根據貸款文件及以下條款，貸款方無條件地欠貸款人，不進行抵消、辯護或 任何種類、性質或描述的反訴。

6。修正案 到《合作協議》。

(i) 修正 轉至第 8 (iii) 節。特此對《合作協議》第8 (iii) 節進行修訂並全文重述如下：

正如本文所使用的，”終止 日期” 是指最早的日期：(a) 2024 年 7 月 22 日， 提供的，該日期應自動生效 如果在 2024 年 7 月 22 日當天或之前進行融資（只能通過私人募集資金完成），則將延長至 2024 年 8 月 1 日 配售）產生的淨現金收益等於或大於1,500,000美元，並且 進一步提供 該日期應自動生效 如果在 2024 年 8 月 1 日當天或之前，融資產生的額外淨現金收益等於 或大於 2,000,000 美元（總計 3,500,000 美元），以及 進一步提供 該日期應自動延長至 2024 年 8 月 29 日，如果在 2024 年 8 月 15 日當天或之前，資金籌集產生的額外淨現金收益等於或更多 超過 2,000,000 美元（總計 5,500,000 美元），以及 進一步提供 該日期應自動延長至9月15日， 2024 年，如果在 2024 年 8 月 29 日當天或之前，融資產生的額外淨現金收益等於或大於 2,000,000 美元 （總額為7,500,000美元）；（b）任何貸款方開始或以書面形式威脅提起任何訴訟的日期 針對代理人或任何貸款人；(c) 任何貸款方採取與代理人或任何貸款人不一致的任何行動的日期 貸款人在抵押品中的權益；(d) 任何貸款方啟動或針對任何貸款方啟動的任何破產程序；(e) 任何 貸款方運營文件的修訂，或任何貸款方簽訂任何股東協議或其他運營協議 文件，以任何方式修正或更改（但為使條款生效而需要的修正案或協議除外） 本協議以及代理人可以合理接受的協議) (A) 貸款方管理機構的組成 機構，包括向任何股東或其他人提供任何指定董事的權利（書面批准的除外） 由代理人自行決定），（B）此類管理機構成員或股東的相對投票權，或（C） 貸款方的治理條款，（f）保羅·黑斯廷斯律師事務所出於任何原因停止擔任貸款的公司法律顧問 各方，(g) [保留]，或 (h) 本協議下或任何貸款文件下的任何違約或違約事件的發生或存在， 或任何經通知或時間推移即成為違約事件的事件或情況（a”未成熟的默認”）， 現有默認值除外。為明確起見，貸款方未能履行本協議中的任何契約將構成 立即發生違約事件，以確定終止日期。一個”破產程序” 意味着 根據任何債務人救濟法由某人提起或針對某人啟動的任何案件或程序，或該人就救濟達成的任何協議 可根據任何債務人救濟法獲得。

(ii) 修正 轉到第 11 節。特此對《合作協議》第11節進行修訂和重述全文如下：

協議 合作。自本文發佈之日起和之後的所有時間：

(i) 貸款方應與代理人、貸款人和貸款人充分合作，不得阻礙、質疑或以其他方式幹擾代理人、貸款人和貸款人 行使貸款文件規定的代理人和貸款人的權利和補救措施的專業人員（定義見此處），網址為 法律或股權，包括但不限於貸款專業人員加速出售抵押品、取消抵押品贖回權或出售 《統一商法》第9條規定的程序，根據《破產法》（定義見此處）第363條的出售， 為貸款方的全部或任何部分資產指定接管人、受託人或其他託管人（上述任何一項， 一個”銷售流程”)，或者出售和分配分配權益，或與之進行討論或談判 與此類轉讓權益的出售和轉讓有關的任何其他人 (a”貸款銷售”），以及 留住專業人員，包括但不限於投資銀行家（此類專業人員統稱為”貸款人 專業人士”) 協助任何此類銷售過程或貸款銷售；但是，前提是貸款人不會（A）啟動 任何破產程序，(B) 尋求指定接管人、受託人或託管人，或 (C) 完成由此產生的交易 從合作期間的銷售流程中撤出（儘管這不應以任何方式限制、禁止或以其他方式限制完成） 合作期間的貸款銷售）。貸款方明確承認並同意不對代理人和貸款人提出異議 對與上述任何交易相關的出價進行信貸的權利和能力，並明確放棄任何抗辯、權利、訴訟 或其他與此有關的索賠.

(ii) 貸款專業人員應負責在法律允許的最大範圍內為所討論的任何銷售流程或貸款銷售提供便利 在本第 11 節中，包括但不限於營銷貸款方的業務和資產，以及參與 代理人和貸款專業人員自行決定出售程序或貸款的任何第三方 銷售。在 “破產法” 第363條規定的出售程序中, 貸款專業人員應提供必要的信息, 批准和完成該程序所需的聲明和證詞。

(iii) 貸款方應 (i) 向貸款人提供對其財產和系統的訪問權限（包括可能要求的遠程訪問） 專業人員與任何貸款專業人員一樣頻繁地合理確定適合履行商定的範圍 根據任何適用的委託協議或與任何銷售流程或貸款銷售以及代理人和貸款人有關的其他方式工作 行使補救措施；（ii）讓貸款方的董事、高級職員、僱員和顧問參加會議和討論 在合理要求的時間與代理人、貸款人、貸款專業人員和/或潛在投資者或購買者共享； (iii) 允許貸款專業人員對貸款方的財務狀況、財務狀況進行監測和評估， 業務和運營，以完成商定的工作範圍；(iv) 在合理要求和許可的情況下提供信息 貸款人專業人員檢查和獲取貸款方賬簿中的可用副本（包括電子數據），以及 記錄；(v) 提供所有必要或要求的信息，以填充數據室或以其他方式促進潛在的盡職調查 投資者和/或購買者；以及（vi）及時向代理人、貸款人和貸款人專業人員提供有關任何變更的最新信息 可以合理預期對貸款事務產生重大影響的業務或預期財務業績 各方。儘管如此，(1) 向第三方提供未公開的有關本公司的信息 代理人、貸款人或貸款人專業人員應根據形式和實質內容的保密協議進行 公司可以合理接受（公司同意《附帶信函協議》所附的保密協議形式 是合理可接受的），以及（2）貸款專業人員應盡合理努力告知交易對手他們有 是由代理人和貸款人聘用的，而不是由公司聘用的。

(iv)預算。 貸款雙方（A）同意，貸款專業人員將（在代理人自行決定要求的範圍內）開發 貸款方促進銷售過程的預算，該預算在形式和實質內容上均需獲得代理人的批准 代理人的全權酌處權（”預算”），（B）應嚴格在預算範圍內執行和運作 在任何時候，並且（C）同意預算的任何偏離或修改都必須事先得到代理人的書面批准， 由其自行決定。

(v)出售 流程計劃。貸款方應嚴格按照貸款專業人員制定並批准的計劃執行和運作 由代理商在銷售過程中自行決定，並應嚴格按照預算行事（但是 沒有任何規定代理人或任何貸款專業人員有義務制定或批准任何此類計劃）。除其他外, 這種計劃可能包括: 僱用貸款專業人員指定的此類人員或經理，採取商業上合理的努力進行清算 抵押品，以及清盤業務。

(vi) 修正 至附表A。合作協議中 “現有違約” 的定義，如附表A所述 特此對合作協議進行修訂和重述，並按本協議所附經修訂和重述的附表A的規定予以全面重述。

7。從屬 債務。代理人和貸款人同意以附錄A的形式發行票據 金額為167.5萬美元，無論出於何種目的，該票據都是次級債務和母公司次級債務 貸款文件；前提是，此處規定的同意僅在該新票據保持母公司附屬權期間有效 債務。

8。陳述 貸款方和重要利益相關者。每個貸款方和重要利益相關者向代理人和 貸款人如下：

(i)約束力 文檔的效力。本修正案已由該貸款方正式授權、執行並交付給代理人和貸款人 或重要利益相關者（視情況而定），可根據其條款對該方強制執行且完全有效 和效果。

(ii)沒有 衝突。此類貸款方或重要利益相關者執行、交付和履行本修正案不會違反 該貸款方或重要利益相關者的任何法律要求或合同義務，不會導致或要求 對其任何財產或收入設定或徵收任何留置權。

9。其他 豁免；權利保留。

(i) 代理人 而且貸款人沒有放棄，也無意放棄任何可能持續的違約事件或未到期違約事件 在生效日期或生效日期之後可能發生的任何違約事件（無論是與現有默認值相同還是相似） 或其他），並且代理人和貸款人未同意放棄其與任何其他事件有關的任何權利或補救措施 違約或未到期違約（合作期間除外）中明確規定的現有違約 合作協議），隨時發生。

(ii) 代理人 貸款人保留自行決定行使貸款文件規定的任何或全部權利和補救措施的權利 由於任何其他違約事件或未到期違約事件隨時發生。代理人和貸款人並未放棄任何此類條款 權利或補救措施，本修正案中沒有任何內容，代理人或任何貸款人不得拖延行使任何此類權利 或補救措施，應解釋為放棄任何此類權利或補救措施。

(iii) 在 考慮此處包含的代理人和貸款人協議，並考慮收據和 特此確認其充分性，每個重要利益相關方特此同意放棄、免除和不行使 此類重要利益相關者在任何貸款方的管理組織文件中持有的任何和所有否決權 適用於本協議所涵蓋的或與之相關的任何交易，包括但不限於籌資、銷售流程或出售和轉讓 分配權益的。

10。條件 協議生效的先例。本修正案的生效應受以下先決條件的約束：

(i) 代理人 以及每個貸款方和每個重要利益相關者正式授權、簽署和交付的本修正案的每位貸款人收據， 以及代理人或任何貸款人可能要求或合理要求的其他文件、協議和文書；以及

(ii) 全部 本修正案中規定的認證、陳述和擔保應真實正確。

11。付款。 貸款方約定並協議如下：

(i) 開啟 或在2024年8月9日之前，貸款方應以現金支付代理人和貸款人的所有憑證費用、支出和支出 根據本《合作協議》、《信貸協議》和《信貸協議》，貸款方必須償還或支付 任何其他貸款文件，包括但不限於作為代理人法律顧問的K&L Gates LLP的費用、成本和開支，以及 貸款人，金額為16萬美元，以及Rock Creek Advisors LLC作為代理人財務顧問的費用、成本和開支 以及金額為50,000美元的貸款人（統稱為”專業費用支付”)；以及

(ii) 開啟 或在2024年8月9日之前，貸款方應以現金支付總額為37.5萬美元的定期貸款（”學期 貸款支付，” 再加上專業費用付款，”八月付款”）， 將根據信貸協議進行申請。

(iii) 如果 貸款方除了構成合作協議下的違約事件外，還不得及時匯出八月份的付款 以及貸款文件，利率應立即自動生效，無需代理人通知或任何一方採取進一步行動， 提高到每年18％（18％）（在適用任何違約利率或保護性預付款率之前），生效 自2024年5月16日起及之後，貸款應始終按提高的利率累積。為了避免 毫無疑問，此處的任何內容均不得改變貸款文件中與違約利率有關的任何條款，包括但不限於 按違約利率計算的應計利息。

12。有效 協議。除非根據本協議進行了修改，否則合作協議或任何貸款文件均未更改或修改 是有意或暗示的，在所有其他方面，合作協議和貸款文件均已獲得批准和確認 自生效之日起，由每個貸款方和重要利益相關者提供。在本條款之間存在衝突的範圍內 修正案和合作協議，本修正案的條款應管轄和控制。在前述的前提下，合作 協議和本修正案應被理解和解釋為一項協議。

13。成本 和費用。每個貸款方絕對無條件地共同或單獨同意根據要求向代理人和貸款人付款 隨時收取所有合理的費用和支出，包括但不限於向代理人和貸款人收取的任何律師費用 與現有違約行為以及與之相關的任何與貸款文件有關的步驟或活動， 評估和執行其權利和補救措施，以及準備、談判、執行、交付或執行 本修正案或貸款文件，以及此處設想的任何協議以及應在任何時候產生或持續的費用 由代理人或任何貸款人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人因任何原因或以任何方式與之有關而提出 包括本修正案和本修正案及此處考慮的任何文件的編寫、談判、執行或交付。

14。進一步 保障。貸款方和重要利益相關者應簽署和交付此類額外文件，並進一步採取行動 採取必要或可取的行動，以實現本修正案的規定和宗旨。

15。繼任者 和分配。本修正案對貸款方、重要利益相關者、代理人具有約束力並使其受益 貸款人及其各自的繼承人和受讓人。

16。生存 的陳述和保證。本修正案或任何其他相關文件中作出的所有陳述和保證 本修正案在執行和交付本修正案和其他文件後繼續有效，代理人不得進行調查 或任何貸款人或任何結算均應影響代理人或任何貸款人依賴這些陳述和擔保或權利。

17。發佈。

(i) 在 考慮此處包含的代理人和貸款人協議，並考慮收據和 特此確認其充足性，每個貸款方代表自己及其過去、現在和未來的子公司、繼任者， 受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員和其他代表（”貸款派對 發行方，” 每個，一個”貸款方發行方”），以及每個重要利益相關者 （如本文簽名頁所示），代表自己及其過去、現在和未來的子公司、繼任者、受讓人， 經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員和其他代表（”股東釋放 各方，” 每個，一個”股東解放派對，” 再加上貸款方發行 各方，”釋放方，” 每個，一個”發行派對”），絕對如此， 無條件且不可撤銷地釋放、免除代理人和每位貸款人及其各自的過去、現在 以及未來的股東、成員、合夥人、經理、負責人、關聯公司、子公司、部門、前任、繼任者、受讓人， 董事、高級職員、律師、專業人員、員工、代理人和其他代表（”獲釋方，” 而且每個，一個”發佈派對”) 來自所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同， 爭議、協議、承諾、金額、賬單、賬單、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴， 抗辯、抵消權、要求和任何責任（每項均為”索賠”，總而言之， 這個”索賠”) 各種類型和性質的，已知或未知，可疑或未被懷疑，法律或權益，固定 或或有的、共同的和/或多的、有擔保的或無擔保的、到期的或未到期的、主要的或次要的、已清算的或未清算的、合同性的 或侵權行為、直接、間接或衍生的、斷言或未斷言的、可預見的或不可預見的、可疑的或未被懷疑的、迄今為止存在的 現有或迄今為止可能向任何被釋放方累積的款項，無論是以個人身份還是代表身份持有， 任何此類釋放方現在或將來都可能因以下原因擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何被釋放方 在生效日期或之前的任何時候出現的任何情況、行動、原因、遺漏、事件或任何事情，包括， 但不限於本修正案的合作協議，或出於本修正案的目的，或以任何方式與之相關的協議， 其他貸款文件，或本協議或其下的交易。

(ii) 每個 發佈方理解、承認、確認並同意，上述新聞稿可以作為完整和完整的新聞稿進行辯護 辯護, 可用作對可能提起, 起訴的任何訴訟, 訴訟或其他訴訟發佈禁令的依據, 或企圖違反此類釋放的規定.每個貸款方承認並同意上述聲明是實質性的 誘使代理人和貸款人執行本修正案，除上述釋放外，代理人和 貸款人不願意簽署本修正案。

(iii) 每個 發行方同意，任何事實、事件、情況、證據或交易現在可以斷言或以後可能發生的事實、事件、情況、證據或交易 被發現將以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

(iv) 每個 釋放方承諾並同意絕不提起或促使提起或繼續起訴或支持合作 就針對任何種類或性質的任何訴訟或其他形式的訴訟或訴訟與任何其他人進行或誘導任何其他人 因任何索賠或與任何索賠相關的任何被釋放方。

(v) 每個 解除方承諾並同意，在違反本第 17節的任何訴訟或其他形式的訴訟或訴訟中， (a) 被釋放方有權支付所有費用、成本和開支（包括律師的費用、成本和開支） 與相應的釋放方和 (b) 釋放方的此類訴訟或其他訴訟或訴訟有關而發生的 應在第8.5節向受保人提供的最大限度內，就此向被釋放方提供賠償並使其免受損害 信貸協議，就本修正案而言，本協議各簽署方均承認並同意受其約束，就好像完全一樣 在此列出。根據本第 17 (v) 條支付的任何此類款項應在該賠償金額時支付 是在書面提出要求後的十 (10) 個工作日內發生的。

18。可分割性。 具有司法管轄權的法院認定本修正案的任何條款對任何特定條款無效或不可執行的事實 情況不得損害本修正案的其餘部分或此類條款對任何其他情況的適用或失效。

19。已審查 由律師撰寫。每個貸款方和重要利益相關者向代理人和每個貸款人陳述並保證該貸款方 (i) 理解的內容 本修正案的條款以及執行和交付本修正案的後果，(ii) 已得到充分承認 有機會與貸款方等律師和其他人討論本修正案並由他們審查本修正案或 重要利益相關者不妨這樣做，並且（iii）已簽訂本修正案並執行和交付了所有相關文件 隨函附上自己的自由意志和協議，不得受到任何人的任何威脅、脅迫或脅迫。每個貸款方都承認 並同意對本修正案和根據本修正案簽發的其他文件都不應作出更有利的解釋 一個締約方而不是另一個締約方根據哪個締約方起草了相同的文件，但承認本協議的所有締約方都做出了實質性的貢獻 參與本修正案以及根據本修正案或與本修正案有關的其他文件的談判和編寫。

20。治理 法律。本修正案應受其管轄、解釋和執行 根據紐約州的法律。信貸協議第 8.12 節和第 8.13 節的條款是 以引用方式納入此處， 作必要修改後，本協議雙方同意這些條款。

21。同行。 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可由各方在不同的對應方上執行，但所有這些對應方都可執行 共同構成同一個協議。交付本修正案簽名頁的已執行副本 pdf 應在交付手動執行的本修正案對應文件時生效。

為此，每一個 下列簽署人已於上述第一份撰寫之日起執行本修正案。

[簽名 合作協議修正案頁面]

[簽名 合作協議修正案頁面]

[簽名 合作協議修正案頁面]

[簽名 合作協議修正案頁面]

[簽名 合作協議修正案頁面]

修訂並重述了附表 A

現有默認值

日程安排 一個