附錄 10.1

次級可轉換票據

本文書及權利和義務 此處所證明的僅次於不可避免的全額償還和償還欠貸款人的優先債務 根據信貸協議和貸款文件（均定義見此處）的行政代理人。

既不是證券的發行和出售 以本證書為代表的，這些證券可轉換成證券的證券均已在證券下注冊 經修訂的1933年法案或適用的州證券法。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓 (I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的證券有效註冊聲明的情況下， 或 (B) 法律顧問以公司合理可接受的形式向持有人提出的意見（如果公司要求）， 根據上述法案或（II），除非根據該法案第144條已出售或有資格出售，否則無需進行登記。 儘管如此，證券可以通過真正的保證金賬户或其他貸款或融資進行質押 由證券擔保的安排。本票據的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款。本金金額 以本附註為代表，因此，轉換後可發行的證券可能低於規定的金額 根據本説明的條款，在本説明的正面上。

普雷斯托自動化公司
次級可轉換票據

對於收到的價值，Presto 特拉華州的一家公司Automation Inc.（以下簡稱 “公司”）特此承諾支付Remus Capital B系列的訂單 II、L.P. 或其註冊受讓人（“持有人” 或 “買方”）上述金額為原始金額 本金金額（根據本協議條款因贖回、轉換或其他原因而減少，並按金額增加） 將PiK利息（定義見下文）添加到本次級可轉換票據（本 “票據”）的本金中 而且，如果分成多個附註，則根據第 2 (a) 節，（“票據”），（“本票”） 到期日，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下（在每種情況下，均根據本協議的條款） 並按照本協議的規定支付利息，直至利息到期並付清，不論是在到期日還是在加速轉換時， 兑換或其他方式（在每種情況下，均根據本協議的條款）。此處使用的某些大寫術語在第 27 節中定義。

1。付款 校長的。

(a) 開啟 到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息 以及此類本金和利息的應計和未付滯納金（定義見下文）。公司不得預付未清款項的任何部分 本金、應計和未付利息或應計和未付的本金和利息滯納金（如果有）。不管怎樣 與此相反，對於本協議下的任何兑換，如果適用，公司應首先償還或兑換（如適用）， 本協議以及該持有人持有的任何其他票據下的所有應計和未付利息，其次，所有應計和未付的滯納金 根據本協議以及該持有人持有的任何其他票據的任何本金和利息，第三，所有其他金額（本金除外） 該持有人持有的任何其他票據下的未償還本票，第四，本票據和任何其他票據下的所有未償還本金 在每種情況下，此類持有人持有的在本票據和該持有人持有的此類其他票據中按比例分配。

2。利息; 利率。

(a)粉紅色 利息。本票據本金的PiK利息應在發行之日開始按PiK利率累計，並應 根據 360 天的一年和實際經過的天數計算，並應在每個利息日拖欠支付 （第一個利息日為2024年8月1日）致本票據的記錄持有者。但是，不得支付 PiK 利息 在每個利息日使用現金，但應自該利息日起按月自動資本化並加入 本票據的未付和未償還本金。

(b)粉紅色 違約事件利息。從任何違約事件發生之日起和持續期間，PiK利率 將自動增加到每年 12%。如果此類違約事件隨後得到糾正，則調整如下 前一句中的 to 應自補救之日起立即停止生效。

3.轉換 的筆記。

發行後的任何時候 日期，持有人可以選擇隨時不時地將本票據轉換為有效發行的全額付款 以及不可評估的普通股（定義見下文），但須遵守本第3節規定的條款和條件。

(a) 轉換 對。在發行日當天或之後的任何時候，持有人有權選擇轉換髮行日的任何部分 將未償還和未付的轉換金額（定義見下文）轉換為有效發行、已全額支付和不可評税的普通股 根據第 3 (c) 節，按轉換率（定義見下文）計算。公司不得發行任何一部分的股份 任何轉換後的普通股。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應 將普通股的這種比例四捨五入到最接近的整數。公司應支付所有轉賬、印章、發行費用 以及類似的税收、成本和開支（包括但不限於轉讓代理的費用和開支（定義見下文）） 在轉換任何轉換金額後，可以支付普通股的發行和交割費用。

(b) 轉換 費率。根據第3（a）條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應為 通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格（“轉換率”）。

(i) “轉換 金額” 指本金中待轉換、兑換或以其他方式折算的（x）部分的總和 正在確定，(y) 本金和應計金額中該部分的所有應計和未付利息 以及與此類本金和此類利息的該部分有關的未付滯納金（如果有）。

(ii) “轉換 價格” 指0.08美元，可能根據此處的規定進行調整。

(c) 力學 的轉換。

(i) 自願 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應在該日紐約時間下午 6:00 或之前通過電子郵件交付已執行通知的副本，以供接收 以附錄1（“轉換通知”）所附的形式向公司進行轉換。如果需要 第 3 (c) (iii) 節，持有人應在如前所述轉換本票據後的兩 (2) 個交易日內投降 本票據（或與本票據有關的賠償承諾，如果本票據發生丟失、被盜或毀壞，則按以下規定作出賠償 第 16 (b) 條）規定了向公司配送的全國認可的隔夜配送服務。在第一次（第一次）交易時或之前 在收到轉換通知之日後的第二天，公司應通過電子方式向持有人和轉讓代理人傳輸 使用本文附錄 2 所附的表格郵寄確認書，確認收到此類轉換通知並聲明為 考慮隨後是否可以根據第144條或有效且可用的註冊聲明轉售此類普通股， 該確認應構成對轉讓代理人根據條款處理此類轉換通知的指示 在這裏。在公司收到轉換通知之日之後的第二個（第二個）交易日或之前（或更早者） 根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例規定的日期，以結算於以下日期開始的交易 根據此類轉換通知可發行的此類普通股的適用轉換日期（“股票交割”） 截止日期”），公司應（1）前提是過户代理人蔘與了DTC快速自動化證券 然後，轉讓計劃和待發行的普通股將由有效、可用的轉售註冊聲明保障，或 否則可能會根據第144條進行轉售，並且在每種情況下，持有人均已確認其提議立即出售此類股票 在普通股中，記入持有人根據此類轉換有權獲得的普通股總數 通過託管系統的存款/提款系統存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户，或者 (2) 在以下情況下 過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃或將要參與的普通股 發行的商品不在有效、可用的轉售註冊聲明的保障範圍內，根據規則 144 或持有人，不得轉售 尚未確認其提議應持有人的要求立即出售此類普通股，發行和交付（通過 信譽良好的隔夜快遞）到轉換通知中指定的地址、以持有人名義註冊的證書，或 其指定人，以持有人根據此類轉換有權獲得的普通股數量為限 《證券法》下的限制性規定。如果根據第 3 (c) (iii) 條實際交出本票據進行轉換，以及 本票據的未償本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司 應儘快且不遲於收到本説明後的兩 (2) 個工作日，費用自理， 向持有人（或其指定人）發行並交付代表未償還本金的新票據（根據第16（d）條） 未轉換。應對待本票據轉換後有權獲得可發行普通股的一名或多名個人 無論出於何種目的，均為轉換日此類普通股的記錄持有人。不管怎麼樣 本説明或註冊權協議中包含的相反內容，在註冊聲明（定義為準）生效之日之後 在適用的註冊權協議中），公司應要求轉讓代理人交付非傳奇普通股 向持有人（或其指定人）就任何可註冊證券（定義見註冊權協議）的出售向持有人（或其指定人） 持有人已確認其提議立即出售，並交付了招股説明書的副本，該招股説明書的副本，作為具體內容的一部分 註冊聲明（在適用範圍內），且持有人尚未達成和解。

(ii) 強制性 轉換。未償還的轉換金額應在不久之前強制轉換為普通股 完成控制權變更，但不是戰略控制權變更。第 3 (c) (iv) 節的規定應適用 作必要修改以實現這種轉換。

(iii) 已保留。

(iv) 登記； 圖書入口。公司應保留一份登記冊（“登記冊”）以記錄姓名和地址 每張票據的持有人以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金。這個 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的都有約束力。公司和票據持有人 出於所有目的（包括但不限於），應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者 儘管有相反的通知，但仍有權獲得本金和利息的支付）。可以分配掛號票據， 僅通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓或出售。在收到書面通知後 要求持有人轉讓、轉讓或出售任何註冊票據的全部或部分時，公司應記錄該信息 其中包含在登記冊中，併發行一筆或多張本金總額與本金相同的新註冊票據 根據第 16 條向指定受讓人或受讓人交出的註冊票據，前提是如果公司 未按此記錄兩 (2) 項業務中任何註冊票據全部或部分的轉讓、轉讓或出售（視情況而定） 提出此類請求的天數後，登記冊將自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售（視情況而定） 可能是）。儘管本第 3 節中有任何相反的規定，但在將本註釋的任何部分轉換為 根據本文條款，不得要求持有人親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換金額（在這種情況下，本票據將在以下情況下交付給公司 按照第 3 (c) (i)) 或 (B) 條的規定進行轉換，持有人已事先向公司發出書面通知 （該通知可能包含在轉換通知中），要求在實際交出本票據後重新簽發本票據。持有者 並且公司應保留顯示已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金的記錄（視情況而定） 以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定），或應使用令其合理滿意的其他方法 持有人和公司，以免在轉換時要求親自交出本票據。如果公司不更新登記冊 記錄轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換的日期 和/或在發生此類情況後的兩 (2) 個工作日內付款（視情況而定），則該登記冊將自動被視為登記冊 已更新以反映此類情況。

(v) 專業版 數據轉換；爭議。如果公司收到來自多位票據持有人的轉換通知 相同的轉換日期，公司可以轉換提交轉換的票據的部分（但不是全部） 應將選擇在該日期轉換票據的每位票據持有人按比例轉換票據的票據持有人部分的比例進行兑換 根據該持有人親屬在該日提交轉換的票據本金提交兑換的票據的本金額 相當於該日提交兑換的所有票據的本金總額。如果對股份數量發生爭議 在可向持有人發行的與本票據轉換相關的普通股中，公司應向持有人發行該號碼 普通股的股份沒有爭議。

4。權利 發生違約事件時。

(a) 活動 默認。以下每項事件均構成 “違約事件”，第 (ix) 條中的每項事件均應構成 “違約事件” 構成 “破產違約事件”：

(i) 未能在申請日當天或之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明，或者適用的註冊聲明未提交 美國證券交易委員會將在生效日期（如註冊權中所定義）當天或之前宣佈註冊聲明生效 協議）；

(ii) 而 根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明必須保持有效， 適用的註冊聲明因任何原因（包括但不限於發出止損）而失效 訂單）或此類註冊聲明（或其中包含的招股説明書）不適用於任何可註冊證券的持有人（如 （在註冊權協議中定義），用於根據條款出售所有此類持有人的可註冊證券 註冊權協議，並且這種失效或不可用將持續20個交易日或更長時間 在任何 365 天內總共超過 40 個交易日；但是，前述規定不適用於暫停的情況 根據註冊權協議第 3 (j) 節允許；

(iii) [保留]；

(iv) 公司（A）未能通過在五股內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗 (5) 適用的轉換日之後的交易日或 (B) 向任何票據持有人發出書面或口頭通知，包括 但不限於通過公開聲明或通過其任何代理人，隨時表明其不打算按要求遵守， 並要求根據票據的規定將任何票據轉換為普通股；

(v) 持有人的授權股票分配（定義見下文第8節）少於普通股的數量 持有人將有權在連續超過十 (10) 次轉換本票據的全部轉換金額後獲得收益 天;

(vi) 公司的 或任何子公司未能向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額 根據本附註到期（包括但不限於公司或任何子公司未能支付任何贖回款項） 或以下金額）；

(vii) [保留]；

(viii) 至少在到期前發生任何違約（在任何適用的補救期到期之後）、贖回或加速的情況 公司或其任何子公司的債務總額為500,000美元，但前提是此類債務仍未得到糾正 寬限期；

(ix) (A) 公司根據《破產法》或類似的美國債務人救濟法啟動任何案件、程序或其他行動 (1) 尋求就其下達救濟令或尋求將其裁定為救濟令的國家或其他適用司法管轄區 破產或資不抵債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、合併或其他 對其或其債務的救濟，或 (2) 尋求任命接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、司法經理 或其他類似官員為其或其全部或任何相當部分的資產，或公司為此目的進行一般性分配 其債權人；(B) 有任何針對本公司提及的案件、程序或其他性質的訴訟 (A) 上述情況導致下達救濟令或任何此類裁決或任命，或仍未被駁回、未解除 或在60天內解除保函；(C) 有任何針對公司提起的尋求發行的案件、訴訟或其他訴訟 針對其全部或任何實質性資產的扣押、執行、扣押令或類似程序，其結果是 在60天內不得撤銷、解除或暫停或保釋以待上訴的任何此類救濟令的簽署 從其進入之日起；(D) 公司採取任何行動促進或表示同意、批准或默許 在上述 (A)、(B) 或 (C) 條款中規定的任何行為中；或 (E) 公司現在或無法或以書面形式承認 它無力在到期時償還債務;

(x) 那裏 是針對公司作出的 (i) 一項或多項最終判決或命令，以支付總共涉及負債的款項 金額在1,000,000美元或以上（未支付或完全由相關保險公司已確認承保的保險承保範圍的保險承保），或 (ii) 一項或多項非金錢性的最終判決，這些判決已單獨或總體上已經或可以合理預期會做出， 重大不利影響，不管是哪種情況，任何債權人均根據此類判決或命令啟動強制執行程序 此類判決或法令在作出後30天內不得撤銷、撤銷、暫緩執行或保釋以待上訴；

(xi) 其他 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的情況外，公司或任何子公司違反了任何陳述 或保證，在任何重大方面（受重大不利影響或實質性影響的陳述或擔保除外） 不得違反任何方面）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，除非存在違約情況 契約或其他可以糾正的條款或條件，前提是此類違約行為在10天內未得到糾正；

(xii) 任何 出於任何原因（除根據其明確條款外），任何交易文件的提供均應隨時停止 任何一方均應對其有效和具有約束力或可執行性，或其有效性或可執行性提出異議 或應由公司或任何子公司或對任何事物擁有管轄權的任何政府機構啟動訴訟 其中，尋求證實其無效或不可執行性，或者公司或任何子公司應以書面形式否認這一點 它有任何據稱是根據任何交易文件產生的責任或義務，但前提是該條款仍然無效 或在至少 10 天內不可執行。

(b) 通知 違約事件；贖回權。在得知發生與本説明有關的違約事件後， 公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞送書面通知（下一個工作日為下一個工作日） 指定當天交付）（“違約事件通知”）給持有人。在持有者中較早者之後的任何時候 收到違約事件通知後，持有人得知違約事件，則持有人可以要求公司兑換 通過將本票據的書面通知（“違約贖回事件通知”）發送給本票據的全部或任何部分 公司，違約贖回事件通知應指明持有人選擇兑換本票據的哪一部分。每個部分 本票據須由公司根據本第 4 (b) 節兑換，本票據應由公司按一定價格兑換 等於 (i) 要兑換的轉換金額之和和 (ii) (X) 轉換的乘積中的較大值 相對於持有人提交違約事件兑換通知時有效的轉換金額的利率乘以 按（Y）自該日起計時段內任何交易日普通股的最大收盤售價 在此類違約事件之前並於公司支付本第 4 (b) 節要求的全部款項之日結束（ “默認兑換價格事件”）。本第 4 (b) 節要求的兑換應遵循以下規定： 符合第 9 節的規定。在本第 4 (b) 節所要求的兑換範圍內，由 a 視為或確定 有管轄權的法院如果是公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第 4 (b) 節中有任何相反的規定，但在出現違約兑換價格（以及任何逾期兑換）之前 相關費用）將全額支付，根據本第 4 (b) 條提交的兑換金額（以及任何 根據本票據的條款，持有人可以將其全部或部分的滯納費用）轉換為普通股。在 如果公司根據本第 4 (b) 條贖回本票據的任何部分，則持有人的損害賠償金為 不確定且難以估計，因為各方無法預測未來的利率以及利率的不確定性 持有人有合適的替代投資機會。因此，根據本第 4 (b) 節到期的任何贖回保費是 雙方意圖是持有人實際損失投資機會的合理估計，並應被視為對持有人實際損失的合理估計 而不是作為懲罰。違約事件發生時的任何贖回均不構成持有人選擇的補救措施以及所有其他補救措施 持有人的權利和補救措施應得到維護。

(c) 強制性 違約事件破產時兑換。儘管此處有任何相反的規定，儘管有任何轉換 然後，如果出現任何破產違約事件，無論發生在到期日之前還是之後，公司都必須或正在進行中 應立即向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息以及應計利息 以及未繳的此類本金和利息的逾期費用，以及本協議項下的所有其他應付金額，無要求 對於持有人或任何其他人的任何通知、要求或其他行動，前提是持有人可以自行決定放棄 在破產違約事件發生時獲得全部或部分付款的權利，以及任何此類豁免均不影響任何其他豁免 持有人在本協議下的權利，包括與此類破產違約事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及 支付違約贖回事件價格的任何權利。

(d) 從屬關係。 在以現金全額償還優先債務之前，持有人根據本第4節享有的所有權利 現在和將來都將受本協議第 11 節的條款和規定的約束。

5。權利 在發行購買權和其他公司活動後。

(a) 購買 權利。除了根據下文第 6 條和第 16 節進行的任何調整外（與重組有關的調整除外） 交易）公司授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券的權利 或其他財產按比例分配給任何類別普通股（“購買權”）的所有記錄持有者，那麼 根據適用於此類購買權的條款，持有人將有權獲得持有人的總購買權 如果持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量（沒有），則本可以收購 考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設本票據是 在補助金記錄日之前按轉換價格（截至適用記錄日期）進行轉換， 發行或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則為普通股記錄持有人的日期 股票將確定用於授予、發行或出售此類購買權。

(b) 戰略 控制權變更；其他公司活動。

(i) 沒有 在控制權戰略變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於十 (10) 個交易日， 但在公開宣佈此類控制權變更之前，公司應向持有人發出書面通知。該公司 不得簽訂或參與戰略控制權變更，除非 (i) 繼承實體以書面形式承擔所有義務 根據本附註和其他交易文件根據本第 5 (b) (i) 節的規定，本公司根據本附註和其他交易文件分配 在此類戰略控制權變更之前，簽訂的形式和實質內容均令持有人滿意並經持有人批准的書面協議， 包括向每位票據持有人交付以換取此類票據的繼承實體擔保的協議 票據在形式和實質上與票據基本相似，包括但不限於本金和利息 利率等於當時未償還的本金和該持有者持有的票據的利率，具有類似的換算 權利作為票據（假設繼承實體（或其母實體）是一家上市公司，其普通股為 在合格市場上報價或上市），其排名和安全性與票據相似，持有人滿意。 發生任何戰略控制權變更時，繼承實體應繼承並取而代之（這樣，和 在此類戰略控制權變更之日之後，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔所有義務 根據本附註和其他交易文件，該公司的效力與該繼承實體被命名為相同效力 這裏的公司。控制權戰略變更完成後，繼承實體應向持有人進行確認 在該戰略控制權變更完成後的任何時候，應在轉換或兑換本票據時發行 （假設繼承實體（或其母實體）是一家上市公司，其普通股在上市或上市 用於在合格市場上交易），以代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）（除外 此類物品仍可根據第 5 條和第 16 條發行，此後應繼續收款））轉換後可發行或 在此類戰略控制權變更之前贖回票據，此類公開交易的普通股（或其等價物） 繼承實體（包括其母實體）發生此類情況時持有人有權獲得的繼承實體（包括其母實體） 控制權的戰略變更是否在此類戰略控制權變更前夕轉換了本附註（不考慮任何內容 對本票據轉換的限制），根據本説明的規定進行了調整。儘管有上述情況, 持有人可以自行選擇通過向公司發出書面通知來選擇免除本第 5 (b) (i) 條的許可 控制權的戰略變更，但不包括本説明的假設。本第 5 節的規定應同樣適用 適用於連續的控制權戰略變更，在適用時不考慮對本説明的轉換有任何限制。

(c) 在 在根據任何戰略控制權變更完成之前，補充但不能取代本協議下的任何其他權利 普通股的持有人有權向哪些人獲得與股票有關的證券或其他資產 在普通股（“公司活動”）中，公司應做出適當的準備以確保持有人能夠 此後，除股票外，持有人有權選擇在本票據轉換後 (i) 獲得本票據 此類轉換後的應收普通股、持有人本應有權獲得的證券或其他資產 如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股，則轉為此類普通股（沒有 考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制）或（ii）代替普通股 普通股持有人收到的相關證券或其他資產，此類證券或其他資產在此類轉換後應收賬款 隨着此類公司活動的完成，其金額應等於持有人最初如果本票據有權獲得的金額 以此類對價（而不是普通股）的轉換權被髮行，轉換率為 這種考慮與換算率相稱。根據前一句作出的規定應具有形式和實質內容 令持有人滿意。本第 5 節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動和 應在不考慮本票據轉換或兑換的任何限制的情況下適用。

6。權利 在發行其他證券時。

(a) 調整 普通股細分或合併後的轉換價格。在不限制第 4 (c) 節的任何規定的情況下，如果公司 在本協議發佈之日或之後的任何時候進行細分（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似方式） 交易（在每種情況下，與重組交易無關）其一類或多類已發行股份 普通股轉換成更多數量的股份，在此類細分之前生效的轉換價格將按比例計算 減少。在不限制第 5 節或第 16 節的任何條款的前提下，如果公司在本協議發佈之日或之後的任何時候合併 （通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）其已發行的一類或多類 將普通股轉換為較少數量的股份，在此類合併之前生效的轉換價格將按比例計算 增加的。根據本第 6 (a) 節進行的任何調整應在該調整生效之日後立即生效 細分或組合。如果在轉換期間發生任何需要根據本第 6 (a) 節進行調整的事件 價格根據本協議計算，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(b) 計算。 根據本第6節進行的所有計算均應酌情四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100股來進行。 在任何給定時間流通的普通股數量均不包括普通股擁有或持有或由其賬户持有的股份 公司，處置任何此類股票均應視為普通股的發行或出售。

(c) 自願 公司調整。在本票據有效期內，經持有人事先書面同意，公司可隨時減少 將每張票據當時的轉換價格轉換為董事會認為適當的任何金額和期限 經行政代理人事先書面同意，由公司自行決定。

7。非規避。

公司特此保證 並同意公司不會通過修改其公司註冊證書或章程或通過任何重組進行轉讓 資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免 或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終本着誠意執行所有條款 本票據的規定，並採取一切可能需要的行動來保護本票據持有人的權利。沒有限制 前述條款或本附註或其他交易文件的任何其他規定的概括性，公司 (a) 不得 將本票據轉換後任何應收普通股的面值提高到當時有效的轉換價格之上， 以及 (b) 應採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效合法地全面發行 本票據轉換後的已付和不可評估的普通股。

8。保留 的授權股份。

只要還剩下任何筆記 未償還的，公司應始終保留普通股最大數量的至少 100% 必須有時間才能轉換當時所有未償還的票據（不考慮對轉換的任何限制）以及 假設此類票據在到期日之前仍處於未償還狀態）（假設就本第 8 (i) 節而言，(x) 利息 票據應在到期日之前累積，而且 (y) 任何此類轉換均不得考慮對票據的任何限制 票據中規定的票據的兑換）（“所需儲備金額”）。所需的儲備金額應為 根據每位持有人在收盤時持有的票據的原始本金在票據持有人之間按比例分配 保留股份數量的日期或增加日期（視情況而定）（“授權股份分配”）。在活動中 持有人應出售或以其他方式轉讓任何此類持有人票據，則應按比例向每位受讓人分配一部分 該持有人的授權股份分配。保留並分配給任何停止持有的人的任何普通股 任何票據均應根據票據當時持有的票據本金按比例分配給其餘票據持有人 持有者。

9。事件 OF 默認兑換。

在不違反第 11 節的前提下， 如果持有人發出違約事件贖回通知，則公司應向持有人交付違約贖回事件價格 在公司收到持有人違約事件贖回通知後的五 (5) 個工作日內以現金支付。 如果公司已向持有人發出通知，且僅限於明確允許此類付款的範圍 根據第11節，公司應支付本協議和其他交易文件項下的所有其他到期和應付的款項（“預付款”）。 金額”）。儘管此處有任何相反的規定，但持有人在根據本協議進行的任何兑換時 有權根據任何其他交易文件獲得現金付款，持有人可以選擇以書面形式交付給 公司，本協議下適用的違約事件贖回價格應增加所欠的此類現金付款金額 此類其他交易文件下的持有人，在全額付款或根據本文件進行轉換後，應滿足公司的要求 此類其他交易文件下的付款義務。如果兑換的金額少於此兑換金額的全部金額 注意，公司應立即安排發行新票據並將其交付給持有人（根據第16（d）條） 尚未贖回的未償還本金。如果公司不支付違約事件贖回價格 在規定的期限內、此後的任何時候以及在公司支付此類未付違約贖回事件之前，向持有人支付此類未付款 全額價格，持有人有權選擇要求公司立即將全部退還給持有人，以代替兑換 本票據中代表已提交贖回且違約贖回事件的轉換金額的任何部分 價格（連同其中的任何滯納金）尚未支付。公司收到此類通知後，違約事件 對於此類轉換金額，兑換通知應無效。持有人交付違約贖回事件 此類通知後的通知和權利行使不影響公司支付任何逾期款項的義務 在該通知發佈之日之前產生的與受該通知約束的轉換金額有關的費用。

10。投票 權利。

持有人無表決權 作為本票據持有人的權利，除非法律要求（包括但不限於特拉華州通用公司法）以及 正如本説明中明確規定的。

11。從屬關係。

(a) 儘管如此 本説明中的任何相反之處，公司和持有人（通過接受本説明）承認並同意本説明和 持有人在本協議下的權利受 (1) 優先債務和 (2) 本條款和條件的約束並受其限制 第 11 節。如果任何現有或新的貸款人提出要求，持有人將在以下時間與該貸款人簽訂從屬協議 與本第 11 節中包含的術語相似的條款。

(i)注意 從屬於現有債務。本票據的本金和利息以及與本票據有關的所有其他應付金額明確規定 附屬於先前以現金全額支付的優先債務以及終止根據優先債務的所有貸款承諾 貸款文件；前提是儘管有上述規定，但持有人將能夠在轉換後獲得和保留普通股 根據第 3 節。

(ii)沒有 在某些情況下按票付款。在以現金全額償還優先債務之前，不支付本金 本票據的利息或與本票據有關的任何其他應付金額，無論是通過加速、贖回、兑換、預付款 或其他方式（無論是現金、證券還是其他形式）應由公司直接或間接發行， 並且持有人無權獲得此類付款，除非根據以下規定在轉換時收到普通股 第 3 節。在以現金全額支付優先債務之前，持有人不得強制執行或尋求強制執行任何債務 與本票據（根據第 3 節轉換為普通股除外）相關的權利和補救措施，包括，沒有 限制，通過加快本説明下應付的款項，提起任何司法或非司法行動以追回本附註中的款項，尋求 或要求支付本票據，或行使或尋求行使本票據下的任何兑換權。

(iii)破產， 破產、清算和重組。如果發生任何自願或非自願破產、破產、清算、重組 或其他涉及公司的類似程序（均為 “破產程序”），所有優先債務均應 在公司就此進行任何付款或任何種類或性質的分配之前，應首先以現金全額支付 注意。

(A) 這個 持有人不可撤銷地授權和授權（但不對破產中的任何受託人施加任何義務）， 在任何破產程序中，為了公司債權人的利益，接管人或受讓人代表持有人提交 (1) 未以其他方式提交的任何索賠、索賠證明或其他類似性質的文書，以及 (2) 投票支持該持有人的利益 在適用破產法規定的任何程序中，此類投票與任何次級債務有關。如果行政當局 代理人根據特此授權對任何索賠進行表決，持有人無權更改、撤回或質疑任何此類索賠 投票。這種授權和任命不可撤銷，並附帶利息。持有人認識到，在允許的範圍內 根據法律，這種授權和任命應繼續具有充分的效力和效力，不管中規定的任何時限如何 持有人的經營協議或組織文件或適用法律。

(B) 持有人 未經行政代理人事先書面同意，不得提出任何與之有關的索賠、動議、異議或論點 任何清算或破產程序，為保護持有人利益而需要的必要答辯或防禦性訴狀除外 在本説明中。持有人同意，將同意，但不反對或反對使用行政部門同意的現金抵押品 代理人或行政代理人或任何貸款人向公司或其任何子公司或關聯公司提供的任何融資（或任何 由經行政代理人同意的任何其他人提供的融資（統稱為 “DIP 融資”） 條款和條件由行政代理人自行決定。未經行政部門事先書面同意 代理人、持有人同意，它不會也不會允許其任何關聯公司（i）直接或間接提供、參與 以其他方式支持破產程序中向任何債務人提供的任何融資，或 (ii) 尋求或接受任何留置權或擔保 任何優先抵押品（或任何可作為抵押品但用於《破產法》實施的資產）的利息 與為優先債務或任何DIP融資提供擔保的任何留置權或擔保權益相同。持有人同意會的 不得在任何破產程序中加入或尋求加入任何債權人委員會或其他官方委員會。

(C) 持有人 同意但不反對或反對以下產品的出售或其他處置（或相關的出售或處置程序） 在任何破產程序中擔保任何優先債務的任何財產，前提是行政代理人同意此類出售 或其他處置（或出售或處置程序）。

(D) 持有人 同意同意任何重組或清算計劃或任何其他計劃，投贊成票，但不反對或反對任何其他計劃 任何破產程序中得到行政代理人支持或同意的計劃、安排或提議。

(E) 以下 如果優先債務的任何付款隨後作為可撤銷的優先權被撤銷，則全額償還優先債務， 或以其他方式通過法律的運作，在公司破產、破產或重組時，所有持有人的所有權利 先前通過全額償還優先債務而消滅的優先債務將自動恢復，並且所有 本協議下的權利和福利應追溯執行，有利於優先債務的持有人，就像付款一樣 從未向優先債務的持有人發放或收到過。

(iv)返回 某些款項的。如果本票據的持有人收到任何違反本票據的款項 從屬條款，此類款項應由持有人以信託形式持有，以受益，並在收到款項後立即保管 在必要的範圍內付清款項並交付給行政代理人，以便以現金全額償還優先債務。

(v)付款 以實物為本。儘管前述中有任何相反的規定，但不得禁止公司製造，持有人 不得禁止在本協議規定的範圍內接受任何實物付款。

(vi)強制性的 和票據的選擇性轉換。

(A) 輸入 行政代理人同意的任何重組交易事件（無論此類重組交易是否如此） 否則將導致根據第 3 節進行強制轉換，但對於本第 11 (a) (vi) 條），持有人應 被視為已同意此類重組交易，本協議項下的所有未清債務均應強制轉換 根據第 3 節，就好像這種轉換是票據的強制轉換一樣，轉換為普通股。任何這樣的轉換 應與適用的重組交易完成同時進行（但緊接在完成之前）。持有人和 公司應立即執行行政部門必要或合理要求的所有文件並將其交給行政代理人 實現上述轉換的代理。

(B) 輸入 除上述內容外，持有人特此不可撤銷地任命行政代理人為其事實上的律師，擁有全部權力 代替持有人並以持有人的名義執行和交付持有人的任何文件或文書 可能需要根據本第 11 (a) (vi) 條交付，才能實現上述轉換並導致此類轉換 轉換，此類授權書與利息相結合，在全額償還優先債務之前不可撤銷 現金。

(C) 公司承認並同意，應採取一切必要行動，強制轉換本票據 出現本第 11 (a) (vi) 節中規定的情況。

(b) 本票據的從屬條款受益於優先債務的持有人及其繼任人和受讓人，以及 他們可以根據本票據的條款直接對本票據的持有人執行此類條款。無權獲得任何禮物 或本文規定的任何優先債務的未來持有人應在任何時候以任何方式受到偏見或 因公司或任何此類持有人的任何作為或不作為而受到損害，除非持有人以書面形式明確放棄其權利。持有者 優先債務可以在不損害或免除公司或本票據持有人在本協議項下承擔的任何義務的情況下，採取 與優先債務有關的任何及所有行動，包括但不限於 (i) 更改方式、地點或條款 償還優先債務或延長優先債務的還款期限，或續訂或更改優先債務，或以任何方式修改或補充優先債務 債務或任何證明未償還優先債務的相同或任何協議的工具；(ii) 出售、交換、 釋放或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債務的財產；(iii) 釋放任何人 以任何方式對優先債務負責；以及 (iv) 行使或不對本公司行使任何權利；以及 任何其他人。

(c) 授權 以實現從屬關係。持有人通過接受本協議，僅以其作為次級債務債權人的身份 不可撤銷地授權和授權（但不對行政代理人施加任何義務）（通過其授權代表）， 代表其自身和貸款人索取、起訴、收取和收取該持有人應分攤的付款或分配份額 對於次級債務，並以該持有人或其他人的名義，以該管理代理人的名義採取所有其他行動 或授權代表可確定執行本第 11 節的規定是必要或適當的。

(d) 修正案 以及對注意事項的修改。在任何情況下，公司或持有人均不得修改或修改，也不得允許修改或修改 其中，本説明中以任何方式不利於行政代理人和貸款人利益的條款，包括但不限於 對本協議第 2、3、4、5、9、10、11、12 或 24 節的任何修訂（或任何 組成部分定義），或以其他方式影響此類條款的相同或相似實質內容，每項條款均應被視為是 對行政代理人和貸款人不利。行政代理人和貸款人的意圖是明確的，而且應該是明確的 本説明第 11 節條款的第三方受益人，並可執行本説明第 11 節的規定 直接針對公司和/或任何持有人的票據。

(e) 修正案 以及對優先債務的修改。持有人同意，公司、行政代理人和貸款人應 在不通知持有人的情況下，以任何方式處理優先債務和相關抵押品的絕對權力和自由裁量權， 包括但不限於實施任何修正, 修改, 補充, 重報, 再融資, 延期的權力和自由裁量權, 退款、延期或終止任何優先債務。

(f) 安全 用於次級債務。除非事先獲得行政代理人和貸款人的書面同意，否則持有人在任何情況下都不得 接受、接受或接受（公司不得，也不允許其任何子公司或任何其他人向持有人授予任何） 公司或其子公司任何資產的留置權或擔保權益或任何其他抵押品、擔保、信貸支持或擔保 次級債務。如果違反前一句話，持有人將獲得任何資產的擔保權益或留置權 公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司或任何其他個人提供的任何擔保或信貸支持， 持有人特此明確表示立即自動（無需任何人採取進一步行動）解除此類擔保權益， 留置權、擔保或信貸支持，持有人和公司應立即採取一切必要或可取的行動進行確認 和/或實施此類釋放。行政代理人可自行決定採取一切必要或需要的步驟來確認 和/或在未經任何進一步行動或同意的情況下解除任何此類留置權、擔保權益、擔保或信貸支持 任何一方以及持有人和公司明確同意並授權任何此類行動。除上述內容外，本公司 持有人特此不可撤銷地任命行政代理人為其事實上的律師，並擁有全部權力 代替公司和持有人（視情況而定），並以公司或持有人的名義（如適用）執行和交付 根據本第 11 (f) 條可能要求公司交付的與之相關的任何文件或文書 任何此類釋放，此類授權書均附有利息，在全額償還優先債務之前不可撤銷 現金。

(g) 持有人同意，本第 11 節構成《附屬協議》第 510 (a) 條所指的 “從屬協議” 《美國破產法》（11 U.S.C. 第101條等），並將在任何破產程序中繼續全面生效， 包括在公司根據《破產法》提交或針對公司的任何申請之後，以及所有經過轉換或繼承的案件 尊重他們。此處提及本公司或其任何子公司或關聯公司的所有內容均應視為適用於該人員 作為佔有債務人以及該人的任何受託人。

12。筆記

(a) [保留]；

(b) 儘管如此 此處包含的任何相反規定，持有人和公司同意 (i) 可發行的普通股總數 轉換本票據後，不得導致公司超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克”）的要求 上限為20％”），但此類限制在獲得批准（定義見下文）後將不適用。如果股票總數 票據轉換後可發行的普通股，以及根據適用情況需要與本票據合計的任何其他證券 納斯達克股票市場規則（“其他證券”），以及股票融資證券， “其他證券”）達到納斯達克20％的上限，以免違反上市規則5635（d）中規定的20％上限， 公司應在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動，以獲得股東批准發行股票 根據納斯達克上市的要求，根據本票據的條款，超過納斯達克20％上限的普通股 第 5635 (d) 條（“批准”）。在不限制前述句子概括性的前提下，只要合理地儘快 公司自納斯達克20％上限申請之日起切實可行，但在任何情況下都不遲於此類情況發生後的90天 應盡其合理的最大努力舉行股東會議，以尋求批准。在這樣的會議中， 公司應向每位股東提供委託書，並應盡其合理的最大努力爭取批准並 促使其董事會向股東建議他們提供批准。

13。分佈 的資產。

除了任何調整外 根據上文第5和6節，如果公司應申報或派發其資產（或權利）的任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式（包括但不限於）向所有普通股持有人收購其資產） 以股息、分割、重新分類、公司重組等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權， 安排計劃或其他類似交易）（“分配”），則持有人將有權獲得此類協議 分配，就好像持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量一樣（沒有 考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設本票據是 按折換價格（截至適用記錄日期）進行轉換，該轉換價格緊接在該記錄生成之日之前 分配，或者，如果沒有此類記錄，則確定此類分配的普通股記錄持有人的日期。

14。修改 本説明的條款。

事先的書面同意 本票據的任何變更、豁免或修正均應要求持有人和公司的。經批准的任何變更、豁免或修改 對本票據的所有現有和未來持有人具有約束力；但是，不得進行此類變更、豁免或適用於任何票據的變更、豁免 任何特定票據持有人持有的票據中，未經該特定持有人書面同意，應 (i) 減少 本金金額，減少應計和未付利息金額，或延長票據的到期日，(ii) 不成比例地 並對任何票據持有人的票據下的任何權利產生不利影響；或 (iii) 修改票據的任何規定或損害該權利 根據本第 3 節持有票據的任何持有人。

15。 轉移。

可能不提供本説明， 持有人未經公司同意出售、轉讓或轉讓（不得無理拒絕）。

16。重新發行 這張紙條。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即發行和 根據持有人可能要求的註冊新票據（根據第16（d）條），根據持有人可能要求的命令交付 持有人轉讓的未償還本金，如果轉讓的未償本金少於全部未償還本金，則新的未償還本金 向持有人附註（根據第16（d）條），代表未轉讓的未償還本金。持有人和 根據以下第 3 (c) (iii) 節的規定，任何受讓人通過接受本説明即承認並同意 轉換或贖回本票據的任何部分，本票據所代表的未償還本金可能低於本金 在本説明的正面説明。

(b) 丟失， 被盜或殘缺的筆記。在公司收到令公司合理滿意的關於損失、被盜和毀壞的證據後 或損壞本照會（就此而言，書面證明和下述賠償即足以作為證據）， 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人按照慣例和合理的方式向公司作出的任何賠償承諾 表格，如果是殘害，則在交出和取消本票據後，公司應簽署並交付給持有人 代表未償還本金的新票據（根據第16（d）條）。

(c) 注意 可兑換成不同的面值。持有人在主要辦公室交出本票據後，本票據即可兑換 對於本公司的一張或多張新票據（根據第 16 (d) 條，本金至少為 100,000 美元） 總體而言，本票據的未償還本金，每張此類新票據將代表此類未償還本金的這一部分 由持有人在交出時指定。

(d) 發行 新筆記。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據 (i) 均應 與本票據的主旨相似，(ii) 如該新票據正面所示，應代表尚未償還的本金 （或者，如果是根據第16（a）條或第16（c）條發行新票據，則由指定負責人 持有人在與此類發行相關的其他新票據所代表的本金中加上不超過 本票據下剩餘未償還的本金（在新票據發行之前），（iii）應發行 日期，如此類新票據正面所示，該日期與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有相同的權利 和本票據一樣的條件，以及 (v) 應代表本金和利息的應計和未付利息和滯納費用 本票據，自發行之日起。

17。補救措施， 特徵, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.

本文提供的補救措施 附註應是累積性的，此外還有本説明和任何其他交易文件中可用的所有其他補救措施 法律或衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處沒有任何內容（條款除外） 第 11 條）應限制持有人因公司未履行以下行為而要求實際和間接損害賠償的權利 遵守本説明的條款。持有人沒有未能行使任何權利、權力或 本協議下的補救措施應視為對該補救措施的放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得行使 禁止任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，行使任何權利 或持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件提供的補救措施不應被視為持有人選擇 此類文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。公司向持有人保證，不得進行任何定性 除本文明確規定外，還涉及本文書。此處規定或規定的付款金額， 兑換等（及其計算）應為持有人收到的金額，除非另有明確規定，否則不應如此 此處規定，受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認這是違規行為 它履行其在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，持有人除有權 針對具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他公平救濟的所有其他可用補救措施 來自任何有管轄權的法院。公司應向持有人提供所有合理的信息和文件 持有人要求持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件（包括， 但不限於遵守第 6 節）。

18。付款 收款、執法和其他費用。

如果 (a) 放置了本説明 由律師負責收款或強制執行，或通過任何法律程序或持有人以其他方式收取或強制執行 採取行動收取根據本附註到期的款項或執行本附註的規定，或 (b) 出現任何破產， 重組、公司破產管理或其他影響公司債權人權利的程序，涉及根據以下條款提出的索賠 本票據，則公司應支付持有人因此類收集、執行或行動或與之相關的費用而產生的費用 此類破產、重組、破產管理或其他程序，包括但不限於律師費和支出。 公司明確承認並同意，本附註下的應付金額不會因以下事實而受到影響或限制 為本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金。

19。施工； 標題；律師

本説明應被視為 應由公司和初始持有人共同起草，不得對本協議起草者等任何人進行解釋。 本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。除非 上下文另有明確説明，此處的每個代詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數和 其複數形式。“包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似導入的詞語應 應作廣義的解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞。“此處”、“下文” 等術語 “此處” 和類似含義的詞語是指整份説明，而不僅僅是其中的條款。除非 另有明確説明，所有章節引用均指本註釋的章節。本説明中使用但未另行定義的術語 此處但在其他交易文件中進行了定義，應具有其他交易文件中截止日期中此類條款所賦予的含義 除非持有人另行書面同意，否則交易文件。公司和持有人均確認已進行磋商 與律師協商, 或者已肯定地確定不需要律師的意見.

20。失敗 或者放縱不是放棄。

沒有故障或延遲 持有人在行使本協議下的任何權力、權利或特權時的一部分應視為對該權力、權利或特權的放棄，任何單一權力、權利或特權也不是 或部分行使任何此類權力、權利或特權，都將妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。 除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

21。通知； 貨幣；付款。

(a) 通知。 公司應立即向持有人提供根據本説明採取的所有行動的書面通知，包括合理的細節 對此類行動及其原因的描述。在不限制上述內容概括性的前提下，公司將以書面形式提供 (i) 在調整轉換價格後立即通知持有人，以合理的細節列出，並證明， 此類調整的計算以及 (ii) 在公司關閉之日前至少五 (5) 個交易日 登記或記錄普通股的任何股息或分配（A），（B）任何補助金的賬簿或記錄， 向持有人發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股或 (C) 用於確定任何戰略控制權變更、解散或清算的投票權， 但不論在何種情況下，此類信息都應在發出此類通知之前或同時向公眾公佈 致持有人。

(b) 付款。 除非本説明另有明確規定，否則每當公司根據本説明向任何人支付任何現金時， 此類款項應通過在公司賬户上開具的經認證的支票以美利堅合眾國的合法貨幣支付；以及 通過隔夜快遞服務發送給該人，地址與先前以書面形式提供給公司的地址相同，前提是 持有人事先向公司提供書面信息，可以選擇通過電匯獲得即時可用資金的現金付款 載有此類請求和持有人電匯指示的通知。每當條款規定應付的任何款項時 本票據應在非工作日的任何一天到期，而應在下一個工作日（即企業）到期 天。交易文件項下任何應付的本金或其他款項，如果到期時未支付，都將產生滯納金 由公司產生並支付的金額等於該金額的利息，利率為百分之七半（7.5%） 從該金額到期之日起每年全額支付（“滯納金”）。

22。取消。

畢竟本金，應計 任何時候本票據所欠的利息、滯納金和其他金額均已全額支付，本票據應自動被視為 已取消，應移交給本公司進行取消，不得重新發行。

23。豁免 值得注意的。

在允許的範圍內 法律，公司特此不可撤銷地放棄與之相關的要求、通知、出示、抗議以及所有其他要求和通知 本説明的交付、接受、履行、違約或執行。

24。治理 法律。

本説明應作如下解釋 並根據本説明的解釋、有效性、解釋和執行以及與之有關的所有問題予以執行 應受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規則），這將導致適用任何司法管轄區的法律 紐約州除外。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議下或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張或 訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是 在不方便的法庭提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。此處包含的任何內容均不得視為或適用於 阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，向公司收款 對持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保品兑現此類債務的義務，或執行判決或其他義務 法院作出有利於持有人的裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不提出要求， 陪審團審判，以裁定本協議下的任何爭議，或與本説明或考慮的任何交易有關或由此產生的爭議 特此。

25。可分割性。

如果本説明有任何規定 法律禁止或以其他方式被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款，該條款將 否則將被禁止、無效或不可執行，應視為已修正，使其在最大程度上適用，使其有效和可執行， 而且該條款的無效或不可執行性不應影響本説明中其餘條款的長期有效性 因為經修改的本説明繼續在未作實質性修改的情況下表達了各方當事人對該主題的初衷 本協議以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性不會嚴重損害 各方的各自期望或對等義務或本來會帶來的好處的實際實現 賦予當事方。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為 有效條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

26。最大 付款。

此處包含的任何內容均不得 被視為確定或要求支付的利率或其他費用超過適用允許的最高限額 法律。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則任何 超過該最高限額的款項應記入公司欠持有人的款項，從而退還給公司。

27。代表 和擔保

陳述 以及買方的保證。買方特此陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期 按以下方式向公司發送信息（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a)組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 有限的除外 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 就賠償和分攤條款可能受以下限制而言 適用的法律。

(b)理解 或安排。該買方將票據作為本金收購自有賬户，沒有直接或間接的安排或 與任何其他人就分發此類註釋或分發此類註釋達成的諒解（本陳述和保證不限於） 此類買方有權根據註冊聲明或其他規定出售轉換股份 聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本票據的。

(c)購買者 狀態。向該買方提供票據時，該票據是，截至本文發佈之日，它要麼是：(i) “經認證” 投資者” 的定義見第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (5)、(a) (6)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條 《證券法》或 (ii)《證券》第144 (A) (a) 條所定義的 “合格機構買家” 法案。

(d)經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對票據的潛在投資的優點和風險，以及 已對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔投資票據的經濟風險 而且目前有能力承受這種投資的全部損失.

(e)豁免 來自注冊。 該買方已閲讀並確認本説明第一頁上顯示的圖例並同意 以遵守其中規定的要求。

(f)訪問 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）以及公司根據該規定必須提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 《證券法》和《1934年法》，包括其第13（a）或15（d）條規定的前兩年 本文發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（統稱為 “SEC”） 報告”），並有 (i) 有機會提出其認為必要的問題，並獲得 公司代表就票據發行條款和條件以及利弊和風險的答覆 對票據的投資；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息， 足以使其能夠評估其投資的財產、管理和前景；以及 (iii) 獲得此類投資的機會 公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的其他信息，這些信息是提供知情信息所必需的 與投資有關的投資決策。

28。肯定的 定義。

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義：

(a) “1934 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(b) “行政 代理人” 是指大都會夥伴集團管理有限責任公司及其以此類身份的繼任者和受讓人。

(c) “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何其他人 對於該人，就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接的權力 或者間接地投票選出擁有普通投票權的大多數股票以選舉該人的董事，或者直接投票 或通過合同或其他方式，促使該人的管理和政策受到指導。

(d) “歸因 雙方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、附屬機構 目前或在發行日之後不時由持有人直接或間接管理或建議的資金或管理賬户 投資經理或其任何關聯公司或負責人，（ii）持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方， (iii) 任何與持有人共同行事或可被視為以集團形式行事的人或前述任何人，以及 (iv) 任何 本公司普通股的受益所有權將或可能與持有人的受益所有權合計的其他人以及 就1934年法案第13（d）條而言，其他歸屬方。為清楚起見，上述內容的目的是 共同要求持有人和所有其他歸因方遵守最大百分比。

(e) “商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封閉狀態。

(f) “變革 “控制權” 指 (i) 公司或菲律賓航空與任何其他公司或其他個人合併或合併， 或任何其他公司重組，但 (x) 與被排除在外的人員進行除外，或 (y) 任何此類合併、合併或重組 在此類合併、合併或重組之前，母公司或PAL的股本仍在繼續 在此類合併、合併或重組後立即代表尚存實體的多數投票權；(ii) 任何 母公司或PAL參與的交易或一系列關聯交易，其中超過母公司或PAL的20％或 PAL 的投票權已轉移（不移交給除外人員）；(iii) 任何交易或一系列交易 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語一樣）（其他 除外人員）應（A）成為或獲得權利（無論是通過普通股、認股權證期權還是其他方式） 直接或間接成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13（d）-3條和第13（d）-5條）， 母公司或PAL（在完全攤薄的基礎上確定）或（B）的普通投票權或經濟利益的25％或以上的比例有 獲得選舉董事會（或任何類似管理機構）多數成員的權力（不論是否行使） 母公司或菲律賓航空（如適用）；或（iv）出售或轉讓母公司或菲律賓航空的全部或基本全部資產， 或母公司或PAL的全部或幾乎所有物質資產和/或物質知識的獨家許可 財產，在每種情況下都不屬於被排除在外的個人。本來會進行的交易（重組交易除外） 如果是控制權變更但涉及被排除在外的人員，則被稱為 “控制權的戰略變更”。

(g) “關閉 日期” 是指本附註中規定的金額的注資日期。

(h) “常見 股票” 指 (i) 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 任何股本 此類普通股應改為何種股本，或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(i) “可兑換 證券” 是指在任何時間和任何情況下直接存在的任何股票或其他證券（期權除外） 或間接地轉換為、可行使或可交換為任何股份，或以其他方式使持有人有權收購任何股份 普通股。

(j) “信貸 協議” 是指公司PAL作為借款人簽訂的截至2022年9月21日的某些信貸協議， 貸款人和行政代理人，經修訂、重述、再融資、修改或補充的截至本協議及以後的日期 並且不時生效。

(k) “符合條件 市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或 主要市場。

(l) “公平 對任何人而言，“利益” 是指所有股本（或其他所有權或利潤權益） 在）該人身上，向該人購買或收購股本的所有認股權證、期權或其他權利 該人（或其他所有權或利潤權益）的所有證券可轉換為或可兑換成股本 該人的股票（或其他所有權或利潤權益）或認股權證、購買或收購該人的權利或期權 持有此類股份（或此類其他權益）的人以及該人所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業， 其中的成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股票、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何確定之日均未結案。

(m) “不包括在內 人” 是指金融投資者以外的人。

(n) “已排除 證券” 指 (i) 與之相關的任何普通股、期權、認股權證或可轉換證券 以及 (A) 本公司截至本協議發佈之日生效的任何股權補償計劃，或 (B) 任何重組交易，或 (ii) 截至生效日的任何其他未償還證券。

(o) “財務 投資者” 是指 (i) 與本公司沒有任何戰略或商業關係，並且 (ii) 確實存在的人 本身不在公司的業務領域或被認為具有競爭力或協同作用的業務領域中運營 該公司的業務範圍，據瞭解，僅對從事任何此類業務的另一人進行投資 業務範圍不得導致任何本來構成金融投資者的個人被排除為金融投資者。

(p) “公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

(q) “小組” 指1934年法案第13（d）條中使用的 “團體”，其定義見該法第13d-5條。

(r) [保留]。

(s) “利息” 統指現金利息和PiK利息。

(t) “利息 日期” 是指相對於任何給定的日曆月，該日曆月的最後一個交易日。

(u) “貸款人” 指不時簽署信貸協議或以其他方式持有優先債務的貸款人。

(v) “貸款 文件” 指信貸協議和其他貸款文件（定義見信貸協議）。

(w) “到期日 日期” 是指 2026 年 7 月 19 日。

(x) “選項” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(y) “PAL” 指 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte, LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）。

(z) “家長 個人的 “實體” 是指直接或間接控制適用個人及其普通股或等價物的實體 股票證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則為個人或母公司 截至控制權戰略變更完成之日公開市值最大的實體。

(aa) “人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織， 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(bb) “PIK 利息” 是指本票據本金中作為PiK利率應計的利息部分。

(cc) “PIK 利率” 是指每年7.5％。

(dd) “校長 市場” 指納斯達克資本市場。

(ee) [保留]

(ff) “重組 “交易” 是指具有 (i) 寬恕、減少或修改效果的任何交易或一系列交易 優先債務的本金餘額或以其他方式調整優先債務的金額，(ii) 交換全部或任何部分 任何其他工具或證券的優先債務，（iii）行政代理人行使任何權利或補救措施 或貸款文件下的任何貸款人，或（iv）全部或部分置換優先債務或為其再融資。

(gg) “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(hh) “證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ii) [保留。]

(jj) “年長 債務” 指任何時候或任何時候所欠的所有貸款、預付款、債務、負債、借方餘額、契約和關税 由公司或任何其他貸款方向行政代理人或任何貸款人提供擔保，無論是直接還是間接、絕對或有的 或無抵押的, 主要的或次要的, 連帶的, 已清算的或未清算的, 到期的或即將到期的, 現在存在的或將來產生的, 包括 (a) 公司或任何其他貸款方現在或將來欠行政部門的所有債務、負債和義務 任何貸款文件下的代理人或任何貸款人，(b) 公司或任何其他貸款所欠的所有債務、負債或義務 行政代理人或任何貸款人可能通過轉讓、質押、購買或其他方式獲得的其他人的一方，(c) 所有 在任何破產未決期間，行政代理人或任何貸款人向公司或任何其他貸款方發放的貸款或提供的信貸 或公司或任何其他貸款方的其他破產程序，(d) 所有利息、費用、收費、開支和律師 根據任何條款，公司或任何其他貸款方現在或將來有責任向行政代理人或任何貸款方支付的費用 協議或法律規定（包括所有利息、律師費和其他與任何老年人有關的費用） 買方在任何破產案件或其他破產程序未決期間的債務，無論是否為行政代理人或 根據《美國法典》第 11 篇第 506 節或其他規定，此類貸款人有權向該貸款人申領或收取任何此類利息、律師費或其他費用 買方），（e）所有債務（定義見信貸協議），（f）Presto公司之間的有擔保本票 CA, LLC日期為2024年3月21日（g）上述任何內容的任何續約、延期、置換或再融資。

(kk) “主題 實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(ll) “從屬 債務” 是指根據本票據或與之相關的任何其他文件應付給持有人的所有款項。

(mm) “子公司” 指本公司的任何全資子公司。

(nn) “繼任者 實體” 是指由任何戰略構成、產生或倖存下來的個人（如果由持有人選擇，則為母實體） 控制權變更或與此類戰略控制權變更相關的個人（或者，如果由持有人選擇，則為母實體） 已加入。

(oo) “交易 Day” 在適用情況下是指（x）與普通股有關的所有價格或交易量的決定， 普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是主要交易市場 普通股，然後在主要證券交易所或普通股交易的證券市場上交易，前提是 “交易日” 不應包括普通股計劃在該交易所或市場上以更低的價格進行交易的任何一天 不超過4.5小時或在該交易所或市場交易的最後一小時內普通股被暫停交易的任何一天 （或者，如果該交易所或市場未事先指定該交易所或市場交易的關閉時間，則在該小時內 在紐約時間下午 4:00:00 結束），除非持有人以書面形式另行將該日指定為交易日，或 (y) 尊重除與普通股相關的價格決定以外的所有決定，納斯達克股票市場的任何一天（或 其任何繼任者）均開放證券交易。

(pp) “交易 文件” 指本説明、此處的所有證物和附表以及由本文件簽發的任何其他文件、證書或通知 與發行本票據有關的公司或持有人。

[簽名頁面如下。]

為此，本公司，以昭信守 並且持有人已促使本票據在上述發行日期正式簽署。

[高級可轉換票據—簽名 頁面]

附錄 1

普雷斯托自動化公司轉換通知

提及下級人員 特拉華州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）向下列簽署人發行的可轉換票據（“票據”）。 根據並根據本附註，下列簽署人特此選擇轉換金額（定義見附註） 下文所示的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的附註， 截至下文指定的日期。此處未定義的大寫術語應具有本附註中規定的含義。

請發行票據所在的普通股 正在轉換為持有人，或出於其利益，如下所示：

註冊持有人姓名

註冊持有人姓名

姓名：

標題：

税號：

電子郵件地址：

附錄 2

承認

公司特此 (a) 承認 本轉換通知，(b) 證明上述指定數量的普通股 [是] [沒有] 符合轉售資格 由持有人根據第 144 條（i）（以持有人執行並按慣例向公司交付為前提） 144 份陳述信) 或 (ii) 一份有效且可用的註冊聲明，以及 (c) 特此指示發佈上述文件 根據過户代理人指令註明的普通股數量， 20__ 來自本公司，並得到___________________的確認和同意。

普雷斯托自動化公司

姓名：

標題：