美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節 1934 年的《證券交易法》

最早活動的日期 報告了： 2024年7月16日

普雷斯托自動化公司 

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

選中相應的複選框 如果 8-k 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何一項提交的申報義務，請見下文 條款（見下文一般指令 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或證券第12b-2條 1934 年交換法（17 CFR 第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。 §

項目 1.01 簽訂重要最終協議

可轉換票據

2024 年 7 月 19 日，普雷斯托 Automation Inc.（“公司” 或 “我們”）執行併發行給了關聯實體Remus Capital Series b II，L.P 與董事會成員克里希納·古普塔共同發行本金為165萬美元的次級可轉換票據（“7月”） 注”），以換取Remus Capital的165萬美元現金投資。

粉紅色 利息。7月票據的利息通過以每年7.5％的利率增加本金來按月累計。利率 如果發生違約事件，應增加到12％。

轉換。 7月份的票據可轉換為20,625,000股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”），由持有人選擇，轉換價格為每股0.08美元。轉化率視情況而定 與任何股票分割、股票分紅或類似行動相關的調整。

七月票據將轉換 在 (a) 重組交易和 (b) a 之前，按當時的現行轉換價格強制轉換為普通股 與金融投資者進行控制權變更交易（在每種情況下，此類術語的定義見7月份的附註）。出於這些目的：

轉換 帽子。轉換7月票據和任何其他證券後可以發行的普通股總數 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的適用規則，必須與7月票據合計的限額為20％ 轉換7月票據時本公司的已發行股份。本公司無法提供任何保證 其遵守納斯達克上市規則5635（d）的努力將取得成功，因為本次發行可能會與 之前的其他產品。此外，該公司的股票目前需要從納斯達克退市，儘管該公司 已提起上訴。

從屬關係。 7月份票據受債務條款和條件的約束（“優先級” 信貸協議（定義見下文）下的未償債務”）及其他 七月票據中規定的條款，包括但不限於：(i) 七月票據從於先前以現金支付的款項 全部優先債務，並且（ii）在以現金還款之前，不得以現金支付7月票據的本金或利息 滿是優先債務。

註冊權 協議

公司簽訂了 2024年7月19日與7月票據持有人簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）。在下面 註冊權協議，公司必須向以下地址提交註冊聲明（“註冊聲明”） 美國證券交易委員會在註冊權協議簽署之日起90天內登記股票的轉售 普通股可在7月票據轉換後發行。公司還必須採取商業上合理的努力來導致 美國證券交易委員會將在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效，不遲於 (i) 註冊權協議簽訂之日後的第 150 個日曆日和 (ii) 之後的第 5 個交易日，以較早者為準 美國證券交易委員會通知公司不會 “審查” 註冊聲明或不受其約束的日期 待進一步審查。公司還必須盡其商業上合理的努力來持續保留每份註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）生效，直到 (i) 年中以較早者為準 此類轉售註冊聲明所涵蓋的可登記證券已由持有人公開出售或根據第144條出售 或 (ii) 本公司的非關聯公司可以出售此類註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券的日期，但無需 根據第144條對數量或銷售方式的限制，並且不要求公司遵守現行規定 根據第144條的公開信息要求，由公司的法律顧問根據相關的書面意見書確定， 已發送給公司的過户代理人和受影響的持有人，並且可以接受。

合作協議修正案

2024 年 7 月 19 日， 公司和公司的全資子公司Presto Automation LLC（“借款人”）（“貸款方”） 訂立了《合作協議》（經修正案修正）的修正案（“修正案”），即 “合作 協議”），日期為2024年5月16日，與大都會夥伴集團管理有限責任公司簽訂，負責管理、付款和抵押品 截至2022年9月21日的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）下的代理人（“代理人”）， 大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和首席執行官控股公司 LP（統稱為 “貸款人”）和某些重要股東。

付款 利息和費用報銷。根據該修正案，公司必須向公司支付現金款項 貸款人在 2024 年 8 月 9 日當天或之前發放 (1) 375,000 美元（應根據信貸協議申請）以及 (2) 210,000 美元 關於償還貸款人產生的費用和開支。未能及時匯出這些款項將是 違約，並將自動導致信貸協議下的利率（定義見信貸協議）提高至 每年18％，自2024年5月16日起生效。

延期寬限日期和相關條款

該修正案規定 放款人不會因信貸協議下的某些持續違約事件而行使補救措施，但須遵守以下條件 以下協議和條件（“寬容”）：

假設繼續寬容， 貸款人已同意進行真誠的討論，以與第三者簽訂具有約束力的書面協議（“要約”） 任何貸款方或重要利益相關者（定義見合作協議）提交的購買所有貸款人的一方 貸款文件下的權利和義務， 提供的 該要約是（A）現金收購價至少為2,000萬美元， (B) 附有借款人向貸款人發行一張或多張期票（“可轉換票據”）的具有約束力的承諾 本金總額等於債務未清餘額的百分之五十（50％）（定義見信貸） 協議）減去擬議的現金收購價格，該可轉換票據應轉換為公司同等股權 類別和條款與向Remus Capital Series b II, L.P. 發行的某些可轉換次級票據中規定的條款相同 2024年1月30日，以及（C）附有證據，其形式和實質內容令貸款人完全滿意，反映 該要約將為我們提供不少於1,200萬美元的運營資本，不包括所述的現金收購價格 在上文 (A) 分段中。如果運營資本出資低於1,800萬美元，則可轉換貨幣的金額 上述附註將增加一美元，相當於運營資本出資減少到1,800萬美元以下

替代路徑的開發

我們已經同意維持 一個由獨立董事組成的委員會，負責與貸款人合作制定和執行戰略計劃（“替代方案”） Path”）履行我們在信貸協議和合作協議下的義務，包括指導我們的專業人員 顧問將與代理人合作制定和執行替代路徑，包括識別和招標 額外的資金來源。我們已同意 (i) 提供對財產、系統的訪問權限和對各種類型信息的訪問權限 因為貸款人專業人員合理地要求下令根據任何適用的聘用協議執行商定的工作範圍，或 以其他方式與任何銷售程序或貸款銷售以及代理人和貸款人行使補救措施有關；(ii) 作出 我們的董事、高級職員、員工和顧問有合理的可用性；(iii) 允許貸款專業人員進行監測 以及評估貸款方的財務、財務狀況、業務和運營，以履行商定的範圍 工作量；(iv) 應合理要求提供信息，並允許貸款專業人員檢查和獲取現有副本， 來自貸款方的賬簿和記錄；(v) 提供填充數據室或其他所需的所有信息 促進潛在投資者和/或購買者的盡職調查；以及 (vi) 及時向代理人、貸款人和貸款人提供最新信息 專業人員就業務或預期財務業績中可能產生重大影響的任何變化提供信息 關於貸款方的事務。

與銷售有關的合作 公司

貸款方有 同意合作且不妨礙代理人和貸款人行使貸款文件下的權利和補救措施（如 在信貸協議中定義），除其他外，包括抵押品的變現和潛在的銷售程序 《統一商法》第9條，根據《破產法》（定義見合作協議）第363條進行出售， 為貸款方的全部或任何部分資產指定接管人、受託人或其他託管人（上述任何一項， “銷售流程”），或出售和分配權益（定義見合作協議）或參與討論 或就轉讓權益的出售和轉讓（“貸款出售”）與任何其他人進行談判， 以及留住專業人員，包括但不限於投資銀行家（此類專業人員，統稱為 “貸款人”） 專業人員”）協助任何此類銷售流程或貸款銷售。如果出現這樣的結果，則持有者很可能 我們的普通股將沒有任何價值，股票將變得一文不值。

解除索賠

我們，和我們的 過去、現在和未來的繼任者、受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員和其他代表 （以其本人身份而不是以任何其他身份），以及隸屬於Remus Capital和Presto的實體 CA LLC（克利夫蘭大道有限責任公司的子公司）及其各自的過去、現在和未來的繼任者和受讓人 解除了代理人和貸款人與我們的寬容協議、信貸協議和任何貸款文件有關的任何索賠。

延長 Secured 期票

2024 年 3 月 21 日，我們 向Presto CA LLC（“Presto CA”）發行了本金為400萬美元的有擔保本票（“票據”）， 根據該協議，加利福尼亞州普雷斯托向我們提供了兩筆總額為400萬美元的貸款。第一筆貸款是在 2024 年 3 月 21 日發放的 金額為200萬美元，第二筆貸款於2024年3月30日發放，金額為200萬美元（“貸款”）。貸款 本應不遲於2024年5月15日償還。Presto CA 已同意延長該票據的到期日以配合終止 如上所述，寬容。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

開啟 2024年7月16日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。投票情況如下所示 特別會議上審議和表決的六項提案的結果，所有這些提案都在公司的最終文件中進行了描述 2024 年 6 月 20 日向美國證券交易委員會提交的委託書（“委託聲明”）。

提案 1 — 批准對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 經修訂的本公司將對公司普通股的所有已發行和流通股票進行反向股票分割 股票，比率介於 1 比 25 到 1 比 100 之間，確切的比率、生效時間和實施相反的決定 股票分割將由董事會自行決定。

提案 2 — 批准發行金額超過公司已發行總額20.0％的普通股 根據2023年10月10日的某些證券購買協議的條款，普通股和購買普通股的認股權證 股票日期為2023年10月16日，向某些大都會基金髮行。

提案 3 — 批准發行金額超過公司已發行總額20.0％的普通股 根據2023年11月17日的某些普通股購買協議的條款，普通股。

提案 4 — 批准普通股標的次級可轉換票據和認股權證的潛在發行 根據某些證券購買的條款，金額超過公司已發行普通股的20.0％ 日期為2024年1月29日的協議和購買普通股的認股權證。

提案 5 — 批准發行金額超過公司已發行總額20.0％的普通股 根據2024年5月22日的某些證券購買協議的條款，普通股。

提案 6 — 根據該規定，批准向Triton Funds, LP（“Triton”）發行普通股 公司與海衞一於2024年5月28日簽訂的普通股購買協議（經修訂的 “CSPA”）， 截至簽署前不久，哪些股票佔公司已發行和流通普通股的20.0％以上 CSPA 的。

項目 8.01 其他活動

流動性更新

該公司預計，淨收益來自 7月份票據，加上公司的其他現金資源和預計收入，足以使公司維持生計 其運營將持續到2024年7月底。該公司目前正在探索籌集資金的替代方案。

前瞻性陳述

這份最新報告 在表格 8-k（“表格 8-K”）中，包含構成 “前瞻性陳述” 的陳述 經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。所有聲明， 除了本8-k表中包含的有關公司戰略、未來運營的現狀或歷史事實陳述外， 管理層的前景、計劃和目標是前瞻性陳述。在本表格 8-k 中使用時，“可以” 一詞 “應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計” “期望”、“項目”、“舉措”、“繼續”、這些術語的否定詞等 類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別信息 單詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，以及 以目前關於未來事件的結果和時間安排的現有信息為依據.前瞻性陳述僅能説明問題 自本表格8-k發佈之日起或截至表格製作之日起。公司提醒您，這些前瞻性陳述是主觀的 存在許多風險和不確定性，其中大多數是難以預測的，其中許多是公司無法控制的。 此外，公司提醒您，本表格8-k中包含的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響， 包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力以及這些額外的風險和不確定性 在 “風險因素” 標題下討論了公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的10-k表格，以及 公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。有關這些因素和其他可能的因素的更多信息 影響：此處討論的運營和預測可以在公司已經提交和將要提交的報告中找到 時不時與美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會的這些文件已在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布。是否應該存在一種或多種風險 或本表格 8-k 中描述的不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和結果 可能與任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則本公司 不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制， 反映本表格8-k發佈之日之後的事件或情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。