美國

證券交易所

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

證券交易所法案(1934年)

2024年7月份

委員會文件號: 001-41559

NWTN公司

（註冊人名稱的英文翻譯）

Alan Nan Wu先生 地址：迪拜硅谷數字園區A1幢 1層114-117號

A1幢，1樓，114-117辦公室

A1幢

迪拜硅谷數字園區, 迪拜, 阿拉伯聯合酋長國

迪拜, 阿拉伯聯合酋長國

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

20-F ☒ 40-F ☐

第6-K表格中包含的信息

不依賴於之前發佈的財務報表或相關的審計報告或已經完成的中期審查。

如前披露的，NWTN Inc.（以下簡稱“公司”）於2023年5月25日向證券交易所（以下簡稱“交易所”）提交的20-F表格（“原始20-F表格”）中，在2022年9月，公司和Al Ataa投資有限公司（“Al Ataa”）簽署了認購協議（“認購協議”），投資金額為2億美元。 2022年9月，在認購協議簽署後，公司的七名股東（“質押人”）和Al Ataa簽署了質押協議（“質押協議”），其中股東同意通過以下方式支持Al Ataa對公司的PIPE投資：（i）在24個月內的清算，如果銷售價格低於10.26美元的賬面價值，以現金形式向Al Ataa報銷投資損失，並（ii）根據10.26美元的賬面價值為Al Ataa餘額的公司股票擔保Al Ataa獲得至少15％的年回報率，在24個月的關閉時間內每半年支付現金。作為對Al Ataa投資額外的考慮，質押方同意將公司所有的11,216,072股B類普通股份轉讓給Al Ataa。這些股票的轉讓預計將於2024年7月底完成

與質押協議相關的，2022年11月29日，公司作為託管人，阿布扎比第一銀行私人有限公司與Al Ataa的關聯實體簽署了一份價值1億美元的託管協議（“託管資金”）以支持質押人在質押協議下的義務（“託管協議”和質押協議一起稱為“Al Ataa支持協議”）。儘管Al Ataa支持協議沒有規定此類託管資金是代表質押人轉移的，但各方理解公司已將託管資金借給質押人以支持其對Al Ataa的現金義務。截至本報告時，各方正在正式化諒解協議，包括由質押人簽署的以總額1億美元的票據為基礎的憑證，其中質押人承諾向公司償還託管資金。根據SAb4E“股票銷售應收賬款”，通過票據從質押人得到的應收賬款應列為資產負債表中的股東權益扣除額

在原20-F表格和公司於2024年1月5日向交易所提交的6-k表格（“半年報告”）中，根據Al Ataa支持協議，質押人對Al Ataa的義務被視為股東的義務，並未反映在公司的財務報表中，在這些報告中儘管公司披露了協議。在2024年7月19日，董事會審計委員會（“審計委員會”）和公司管理層，在與公司的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum”）討論後，認為2022年12月31日的已經審計的財務報表（“年度報告期”），包括在原始20-F中和截至2023年6月30日的未經審計的財務報表（“中期期間”），即與年度報告期一起組成的期間（“受影響期間”），不應再依賴，並應重新説明在協議下受到質押人借款的正確會計處理。根據SAb主題5萬億“由主要股東支付的開支或負債的會計處理”，質押人同意轉讓給Al Ataa的11,216,072股B類普通股，用於償還Al Ataa的投資損失的報銷和Al Ataa餘額股票的最低15％年保本回報率應該反映在公司的財務報表中，並相應地信貸對推動合資（實收）資本

下表總結了Al Ataa支持協議對受影響期間和2024年9月30日之後的未來期間的估計財務影響，根據上述交易中Al Ataa、公司和質押人之間的條款。

每個財務項目的影響如下：

因此，公司打算在合理的時間內根據原始的20-F表和半年報重新編制受影響期間的財務報表。

如在原始的20-F表中披露的那樣，公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這些缺陷涉及(i)缺乏具備適當的美國通用會計準則（“GAAP”）和SEC報告和合規要求的全職會計和財務報告人員，以及(ii)缺乏有效的年終賬目結算和報告的管理審查。本報告中的公司財務報表錯誤主要是因為在Al Ataa支持協議生效時的控制薄弱所致。截至2023年12月31日，公司已經確定其財務報告的內部控制不是有效的。鑑於公司的內部控制在財務報告方面存在重大缺陷，公司已經聘請具備適當的美國GAAP和SEC報告和合規要求知識的合格財務報告人員來監督會計結算和財務報告。公司已經執行了額外的工作，以獲得關於其財務報表可靠性的保證。然而，公司仍然有大量的工作需要解決這些重大缺陷，並正在進一步制定補救計劃，以解決其控制缺陷。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本報告包含某些表達公司意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預估的前瞻性陳述，因此可能被認為是《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可以”、“將”或“應該”，或在每種情況下使用它們的否定或其他變體或可比較術語。這些前瞻性陳述涉及所有不是歷史事實的事項。它們在本報告中出現在若干個地方，幷包括有關公司意圖、信仰或關於公司業績、業務和未來活動的當前期望等陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對影響公司未來事件的期望、信仰和預測。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來業績或經營成果，並涉及風險和不確定性以及假設，如果它們在將來實現或被證明不正確，可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達的計劃、目標、期望、估計和意圖相差甚遠。本報告中作出的前瞻性陳述僅在此時起效，公司聲明除法律規定需提供更新、修訂或修改以反映公司期望或未來事件之外，不承擔提供更新的義務。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已通過其代表簽署本報告，由其授權。