展覽1.1

78,740,157股

PLUG POWER INC.

普通股，每股面值$0.01

承銷協議

2024年7月18日

2024年7月18日

Morgan Stanley＆Co. LLC

若干附表I中列名的承銷商的代表

列於本聲明書中附表I中列名的若干承銷商的代表，其代表為大摩資源lof

收件人

Morgan Stanley＆Co. LLC

1585百老匯

紐約州紐約市10036

女士們，先生們：

Plug Power Inc.是一家特拉華州公司，擬向附表I中列名的幾家承銷商出售其普通股，每股面值為$0.01。作為經理，根據此，若干承銷商名列附表I中的代表為大摩資源lof。如果大摩資源lof決定行使本協議第2條所授予的購買普通股的權利，則該公司還計劃向若干其他承銷商出售不超過11,811,023股普通股，每股面值為$0.01。 如果沒有列在附表I中的其他承銷商，則“承銷商”一詞視情況而定，可能是單數或複數。該公司計劃在出售前後對扣除現行發行後淨額幷包括髮行後淨額的缺少陳述的陳述、保證、契約和協議進行修改。

該公司已向證券交易委員會（“委員會”）提交一份在S-3表（文件編號333-265488）上的自動擱置註冊聲明，包括在公司的發行註冊聲明中涵蓋的某些證券的基礎的募集和銷售，並且包含於1933年修正法案證券法下（“證券法”）的規則462（e）生效的自動擱置註冊聲明。註冊聲明被修改到本協議日期，包括根據證券法規的規則430A或規則4300億在生效時視為註冊聲明一部分的信息（如果有）。其後，本協議中所使用的“註冊聲明”、“初步説明書”、“發售時間説明書”和“説明書”等術語都將包括本日期所引入的相關文本，如果有的話。如文本之後所載，上述術語還將包括公司根據1934年修正法案，也就是“交易所法案”向委員會提交的所有後續文檔。

為了本協議的目的，“自由書式説明書”的意思如規則405表述，“初步説明書”是指在註冊聲明生效前使用的每份説明書，以及每份根據證券法規則4300億使用的省略信息的説明書，在註冊聲明生效後，本協議執行與此有關的所有股票購買需要被加以特別説明的每個説明書，“出售時間説明書”的意思是在其生效時初始化註冊聲明中所包含的初步説明書及本日所在的日程II中設定的文檔和定價信息，“廣泛的可用公路展”是指根據證券法規的規則433(h)(5)下有限度地提供給任何人的“真實電子公路展”。 如在此使用，關於“註冊聲明”、“初步説明書”、“出售時間説明書”和“説明書”的術語都將包括在今日所在文本中引入的文件。關於“補充”、“修訂”和“修訂”術語的使用，與註冊聲明、説明書、出售時説明書或説明書有關，也包括隨後由公司向證券交易委員會提交的文件，以符合1934年修正法案，即“交易所法案”的要求，這些文件被認為已被納入其中。

. 經理的代表和擔保陳述和擔保。 公司向每個承銷商陳述和保證並同意：

（a）公司是“規模大且知名的發行人”（根據規則405定義），並滿足證券法規下S-3表格的使用要求。

（b）註冊聲明已生效。暫停註冊聲明有效性的止損市價單沒有生效，並且證券法規第8A條的有關程序或為此目的而進行的程序，公司已知的或者被證券交易委員會威脅的程序不存在。

（c）（i）在銷售時間前根據交易所法案而需要或將被提交的每個文件（如果有的話），並且已經被併入銷售時間概覽或招股書的剖面圖中，在所有實質性方面都遵守或將在提交時遵守證券交易所法案和證券交易委員會的適用規則和法規； （ii）當生效時，註冊聲明不包括任何不實陳述的實質性事實或省略在其中陳述的必要的重要事實，對於使其中的陳述不誤導的陳述是必要的，修改或補充的（如適用）； （iii）註冊聲明在證券法和證券交易委員會的適用規則和法規的所有實質方面的遵守和剖面圖，如有修改或補充，如果適用，將遵守； 具體而言，在剖面圖不向潛在購買者提供的招股説明還未提供給潛在購買者以及在交易日（根據第4條定義）交付股票時，剖面圖不包括任何不實陳述的實質性事實或省略在其中陳述的必要的重要事實，在它們被表明的情況下，不誤導陳述，（v）如果有的話，在廣大的路演資料中，考慮與銷售時的時間概覽一起時，不包括任何不實陳述的實質性事實或省略在其中陳述的必要的重要事實，在它們被表明的情況下，不誤導陳述，在（vi）招股説明不包括任何不實陳述的實質性事實或省略在其中陳述的必要的重要事實，在它們被表明的情況下，不誤導陳述，除此之外上述規定不適用於基於任何承銷商通過您明確用書面形式提供給公司的信息所做的註冊聲明，銷售時間概覽或招股説明中的聲明或遺漏。

（d）公司在證券法規164、405和433下與此次發行相關的非資格發行人沒有關係。根據證券法規下的規則433(d)需要提交的任何自由書面説明，已經或將按照證券法和證券交易委員會適用的規則和法規提交給了委員會。根據證券法規下的規則433(d)提交的任何自由書面説明，在全部實質性方面遵守了證券法和證券交易委員會的適用規則和法規。除了在附表II中明確標識的自由書面説明（如果有的話）和電子路演（如果有的話）在首次使用前，公司沒有準備、使用或參考任何自由書面説明，也不會在您的事先同意之前準備、使用或參考任何自由書面説明。

（e）公司已經正式成立，在其成立的司法管轄區內合法存在為公司，並且擁有像每個註冊聲明、銷售時間概覽和招股説明描述的那樣擁有或租賃其財產並從事其業務的公司權力和授權，並且根據需要符合在該司法管轄區中進行業務的資格要求，在該司法管轄區中擁有良好聲望（在適用的情況下），除非未達到資格要求或聲望良好的程度對公司及其全部子公司具有重大不利影響。

（f）公司的每個子公司已經正式成立，在其成立的司法管轄區內作為公司良好地存在為公司，擁有像每個註冊聲明、銷售時間概覽和招股説明描述的那樣擁有或租賃其財產並從事其業務的公司權力和授權，並且根據需要符合在該司法管轄區中進行業務的資格要求，在該司法管轄區中擁有良好聲望（在適用的情況下），除非未達到資格要求或聲望良好的程度對公司及其全部子公司具有重大不利影響；公司每個子公司的發行股票已經正式授權和發佈，已經完全支付並且是非可調用的，在註冊聲明、銷售時間概覽和招股説明中除另有説明外，這些股票直接或間接由公司自由和無擔保擁有，並且不受所有留置權、負擔、權益或索賠的約束。公司的任何子公司都不是“重大子公司”（根據證券法規S-X中的規則1-02定義為這樣）。

（g）公司有權力根據本協議進入協議並授權、發行和出售股票。本協議已經得到公司的適當授權、執行和交付。

（h）公司的授權股本在法律事項方面在名稱描述符合於每個註冊聲明、銷售時間概覽和招股説明中所包含的描述。

（i）在股票發行前，普通股的發行已經得到適當授權，而且已經依規發行，全額支付並且不可調用，並且已經遵守了所有適用的證券法規。

（j）股票已經得到適當授權，當交付並按照本協議條款支付給承銷商時，將被有效發行，全額支付並且不可調用，發行股票不受任何優先購買或類似權利的限制。發行股票時，在所有實質性方面符合註冊聲明、銷售時間概覽和招股説明中所描述的。

公司的執行和履行，以及其在本協議項下的責任履行不會違反適用法律的任何規定，不會違反公司的證券發行批准文件或公司章程或公司或其任何對整個公司和其子公司具有重大意義的協議或其他約束公司或其子公司的法律文件或任何地方法院、機構或法院的任何重大判決、裁定或法令，也不需要政府機構或機構的批准、授權或命令或資格，以便公司履行其在本協議項下的義務，除非（i）在證券法下獲得或制定的規定，（ii）可能需要在各州的證券或藍天法規中與股票的報價和銷售有關的政府機關或機構，（iii）納斯達克證券交易所可能需要的，或（iv）此類同意、批准、授權、備案或命令將在每個結算日前獲得或完成，或其缺失不會合理地預計對整個公司或其子公司產生重大不良影響。

就公司和其子公司整體而言，在時售銷售前景中向股票潛在購買者提供的情況、財務狀況或其他方面，未發生任何重大不利變化或任何可能產生重大不利變化的情況。

據公司所知，沒有任何法律或政府活動正在進行或有威脅，這些法律或政府活動是公司或其子公司的任何黨派，或任何涉及公司或其子公司的財產的財產所受到的法律或政府活動。這些法律或政府活動應在註冊聲明、銷售時的前景和説明書中如實描述，如果這些法律或政府活動對整個公司或其子公司產生重大不利影響、削弱公司履行其在本協議中的義務或完成註冊聲明、銷售時的前景和説明書中所規定的交易，公司或其子公司不知道有任何現有負債與危險物質或廢物、污染物或污染物有關，這可能合理地預計會對公司和其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響，據公司所知，由公司所有或曾擁有、出租、使用、運營或佔用的任何財產未被指定為根據《綜合環境應對、賠償或責任法案（42 U.S.C. Section 9601等等）》的超級基金網址，或根據適用的州或地方法律被指定為受污染的站點。

作為註冊聲明原始提交或作為任何修訂的註冊聲明的一部分提交或根據證券法424規定提交的任何初步説明書，當提交時在所有實質性方面遵守了證券法和委員會的適用規則和規定。

據公司所知，公司及其子公司不違反與保護人類健康和安全、環境或有害物質或廢物、污染物或污染物（“環保法”）相關的適用的外國、聯邦、州和地方法律法規的任何適用的法律法規，已經獲得所有適用環保法所要求的許可、許可證或其他批准，正遵循所有此類許可、許可證或批准的條款和條件，除非此類違反環保法、未能獲得所需的許可、許可證或其他批准或未遵守此類許可、許可證或批准的條款和條件，這不會單獨或合計預期對公司和其子公司整體產生重大不良影響。據公司及其子公司所知，沒有任何現有負債與危險物質或廢物、污染物或污染物有關，這可能合理地預計會對公司和其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。

與環保法相關的任何費用或負債（包括但不限於為清理、關閉財產或遵守環保法或任何許可證、許可證或批准所需要的任何資本或運營開支、與運營活動有關的任何相關限制以及與第三方可能承擔的任何潛在負債）均不會單獨或合計預期對公司和其子公司整體產生重大不良影響。

公司不是，並且在銷售股票並根據銷售前景和説明書中描述的用途使用收益後，將不會被要求註冊為根據1940年修正版《投資公司法》定義的“投資公司” 。

（i）公司或其子公司、任何董事、高管或員工或據公司所知的任何代理人、受控子公司或公司或其子公司的任何代表，在代表公司或其子公司時沒有或將不會採取任何行動，促進給予任何“政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何長官或工作人員，或為上述任何事項擔任公務人員或代表的人員，或任何政黨或黨派官員或競選政治職位的候選人）直接或間接地提出報價、支付、承諾支付或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮品或其他任何形式的價值以影響官方行動或獲得不當利益；（ii）公司及其子公司和受控子公司已遵守1977年美國反海外腐敗法、2010年英國賄賂法和任何其他適用的反腐敗法（統稱為“反腐敗法”）經過制定、維護並將繼續維護旨在推廣和實現遵守該法律幷包含在本處所述的聲明和保證；（iii）公司或其子公司將不會直接或間接地使用發行所得權益，在向任何人提供金錢、財產、禮品或任何其他形式的價值，違反任何適用的反腐敗法。

公司及其子公司的業務一直都以在財務記錄保持和報告要求包括在內的所有適用反洗錢法律、規則和法規的方面全面遵守，包括1970年的銀行保密法、2001年的《愛國者法》、1986年的反洗錢控制法案和2020年的反洗錢法案（統稱為“反洗錢法”），據公司最好的知識無關公司或其子公司涉嫌違反反洗錢法的任何調查、詢問、訴訟或訴訟。

（i）公司或其子公司、任何董事、高管或員工或據公司所知的任何代理人、受控子公司或公司或其子公司的任何代表，不是個人或實體（“個人”），或由個人擁有或控制的個人，即： (A) 受到美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱“制裁”）實施或執行的制裁的主體，或 (B) 位於或組織或居住在受制裁國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政令14065號鑑定的烏克蘭其他可涵蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。 (ii) 公司將不會或間接、將發行所得直接或間接地提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人： (A) 資助或促進處於制裁狀態的個人或其業務或與其在所處國家或地區進行的任何業務， (B) 資助或促進任何洗錢或恐怖主義融資活動；或

位於或組織或居住在受制裁國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政令14065號鑑定的烏克蘭其他可涵蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

（A）資助或促進處於制裁狀態的個人或其業務或與其在所處國家或地區進行的任何業務;

(B) 資助或促進任何洗錢或恐怖主義融資活動;

在任何其他可能導致任何人（包括參與該交易的任何人，包括承銷商、顧問、投資者或其他人）違反制裁的情況下

過去10年以來，該公司及其子公司未知情地參與、現在未知情地參與，並將不與任何人、任何國家或地區進行交易或交易，在進行交易或交易時是或曾是制裁對象。

公司及其子公司已經提交了所有的聯邦、州、地方和外國所需提交的税務申報（通過此協議的日期或已請延期（如果未提交不會單獨或總體產生重大不利影響的情況下）並已繳納所有税款（除非未履行的情況不會產生重大不利影響，或者除了在公司的財務報表中已創建適當的公認會計原則（“GAAP”）的儲備金的善意訴訟中）。沒有針對公司或其子公司做出任何税款不足的決定，其中只有（也沒有公司或其子公司發現或知道任何税款不足的問題，該税款不符合公司或其子公司的預期，並且該問題能夠合理地預期最終產生不利影響。

在註冊聲明、銷售時期的説明書和説明書中包含或引用的財務報表以及相關附表和註釋，從形式上符合證券法適用的會計要求，如所示，對公司及其子公司的合併財務狀況和所示日期的經營成果和現金流量進行公正呈現，並且這些財務報表符合U.S.GAAP的規定，這些財務報表在期間內一貫應用基礎，並且除了公司季度財務報表的任何正常年底調整外，其他的財務信息也都來自公司和其合併子公司的會計記錄，並且在所有實質方面公正地呈現了所示的信息。

公司及其子公司維護了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以便（i）根據管理的一般或特定授權執行交易；（ii）進行必要的記錄，以便按照U.S.GAAP編制財務報表並保持資產責任；（iii）僅按照管理的一般或特定授權允許訪問資產；（iv）核實了已記錄的資產責任與實際資產之間的差異，並採取適當措施；和（v）在註冊聲明中包含或引用的可擴展業務報告語言中所涉及的互動數據的準確性，已經創建了錆。除了在註冊聲明、銷售時期的説明書和説明書中預先披露的情況外，自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，公司的內部控制缺陷沒有（無論是否已彌補）（ii）公司的內部控制存在任何變化，而這種變化可能對公司的內部控制產生實質性影響。

註冊聲明中包含或引用的可擴展業務報告語言中的互動數據在所有實質方面都準確呈現了所要求的信息，並且已按照委員會的規定和指導原則進行了準備。

公司及其各個子公司均持有並遵守政府或自我監管機構、機構或機構要求的所有特許經營權、授權、許可證、許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”）。為了開展業務，所有這些許可證都已充分生效，除非不持有或遵守它們不可能導致重大不利影響。

公司及其子公司對註冊聲明、銷售時期的説明書或説明書中所述的所有重要個人財產都擁有或持有或擁有有效的使用權，這些個人財產對公司業務具有重大意義，在各種留置、索賠、安全權、其他負擔或瑕疵方面均得到了自由和明確的表述，除了那些不會導致重大不利影響的情況下的例外。公司及其子公司在租賃下持有的房地產是在有效、現有和可執行的租賃下持有的，對於任何特定租賃，僅存在不影響公司和其子公司經營所致重大影響的任何例外情況。

公司及其各個子公司擁有或佔有或擁有必要進行業務的所有專利、專利申請、商標服務標誌、商業名稱、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）。據公司所知，公司或其子公司的任何行動或使用將涉及或導致他人的任何知識產權的侵權、許可或類似費用，除非這種行動、使用、許可或費用不可能導致重大不利影響。公司或其子公司沒有收到任何關於此類侵權或費用的通知。

公司及其各個子公司承擔或得到覆蓋，在公司的合理判斷下，對於其業務和財產價值來説是足夠的，並且在擁有類似業務和類似行業的同等規模公司中均是慣常的風險覆蓋量。

公司或其子公司不存在或不知道任何可能導致重大不利影響的勞資爭議即將發生。

公司的任何供應商、客户、分銷商或銷售代理商都沒有通知公司，它打算中止或減少與公司進行的商業交易，除非這種減少不可能導致重大不利影響。

(ee) 自注冊聲明、銷售計劃書或招股書所包含信息公佈之日期起至今，(a) 公司及其任何子公司除了業務正常的一般事務外未承擔任何重大的負債或債務，無論是直接還是間接的，也未進行任何重大交易； (b) 公司未宣佈或支付任何形式的股本股息或分配；(c) 公司或任何子公司的股本並沒有發生任何變化（除了下列情況：(i) 該公司根據公司市場發行計劃發行股票及根據2020年6月22日修訂生效的有關合並併購協議發行的普通股及認股權證；(ii) 在行使現有期權或認股權或兑換未償還的可轉換票據或根據現有股票授予計劃頒發的限制性股票授予或解禁普通股或限制性股票單位或限制性普通股授予等一般業務範圍內發放的有關授權除外，或根據任何新的授權發放授權);（d) 除註冊聲明、銷售計劃書或招股書中所述以外，公司的的長期或短期債務沒有發生任何重大變化;(e) 公司不存在任何重大不利影響情況。

(ff) 除在註冊聲明、銷售計劃或招股書中規定的情況外，公司和任何授予個人權利的協議、合同或瞭解之間沒有任何約定（除了已經以書面方式放棄或以其他方式滿足的權利），要求公司對該公司擁有或將要擁有的任何證券進行註冊聲明或要求將這些證券包括在根據註冊聲明註冊的證券或包括在公司根據證券法提交的任何其他註冊聲明中註冊的證券中。

(gg) 公司及其子公司的業務正在秉持適用的就業法律、相關規則、法規指南和任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指南（統稱“員工福利法”）的規定進行重大的合規操作，與公司或其任何子公司在任何法院或政府機構、機構或機構之前發生的任何員工福利法律行動、訴訟或程序無關。

(hh) 公司已經有合理依據，並在註冊聲明、銷售計劃書或招股書中採取了善意的行動，在發表“前瞻性聲明”（根據《證券法》第27A條或《交易所法》第21E條的定義）時，每個“前瞻性聲明”內容都是正確的。

(ii) 在註冊聲明、銷售計劃書或招股書中提供的所有統計或市場相關數據都是公司合理相信其來源可靠和準確的數據，公司已經從這些來源獲得了使用該數據的書面同意，除非未獲得這些同意不太可能引起重大不利影響。

(jj) 公司沒有直接或間接地採取任何旨在或造成或可能合理地預計會導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動以促進股票的銷售或再銷售。

(kk) 公司或其任何子公司沒有被任何“國家認可的統計評級組織”（根據《交易所法》第3(a)(62)節的定義）評定過證券或優先股保證。

(ll) 註冊聲明、銷售計劃書和招股書中包含的公司特許經營協議、租賃協議、合同或其他協議或文件的所有描述，均為所有重要方面的準確描述。除註冊聲明、銷售計劃書和招股書中規定的情況之外，公司或任何其他方暫停或默認終止了重要特許經營協議、租賃協議或合同，或另外的重要協議，並且公司或其任何子公司已收到通知或知悉有任何即將發生的暫停或終止。

(mm)所有公司股票期權或其他員工福利計劃所發行的期權行使價格均不低於授予日股票的公允市場價值。所有期權授予都是有效授予並在董事會（或其授權委員會）的所有適用法律和法規中得到適當的批准，並在公司的財務報表中按照美國通用會計原則進行了記錄,公司已經知曉沒有涉及期權的“回溯授予”、“向前授予”或類似做法。

(nn) 公司及其各子公司已在所有重大事項上遵守並繼續遵守適用的隱私政策、合同義務和法律、法規、判決、命令、規則和任何法院或其他適用於公司和其子公司的監管機構或政府機構的規定，所有數據安全義務和相關數據，不論是個人、個人可識別、家庭、敏感、機密或受監管的數據（稱為“數據”），有關收集、使用、轉移、處理、進口、出口、存儲、保護、處置和披露的義務。 (ii) 公司及其子公司未收到有關非符合任何數據安全義務的通知或投訴，並不知道任何其他事實（不論是單獨還是合併考慮），都有理由説明公司或其任何子公司與數據安全義務的任何重大不符合。 (iii) 公司知悉沒有關於公司或其子公司違反數據安全義務的任何訴訟或威脅。

(oo) 公司及其各子公司已採取所有商業上合理的措施，以保護有關數據以及與運營公司和其各子公司業務相關的信息技術系統。除上述規定外，公司及其子公司已採取商業上合理的努力，以建立、維護並實施信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，合理地設計以防止和防止違反、破壞、丟失、未經授權的分配、使用、訪問、禁用或佔用，或其他等同於或與運營公司和其各子公司業務相關的信息技術系統或數據的妥協或濫用，除非未採取這樣做將不合理地預計對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響。除註冊聲明、銷售計劃書和招股書中的披露外，公司已知道沒有此類違約行為，公司及其子公司沒有收到任何通知或知道任何事件或狀況，這些事件或狀況可能導致任何此類錯誤。

2. 銷售和購買協議公司在此同意向各承銷商出售證券。承銷商根據本聲明中所述的陳述和保證，但受後文所述條件的限制，同意分別購買在本文件的附錄I中在各自名稱旁註明的認購價格（即2.42570美元每股）購買公司的股份。

基於本協議中的陳述和保證，並受其條款和條件的約束，公司同意向承銷商出售多餘股份，承銷商有權按照採購價格分別而非聯合購買 1181,1023 份多餘股份，但對於每一份額外股份，承銷商支付的金額將減少等於公司宣佈但不支付附帶的 Firm 股份的任何股息金額的股份。您可以代表承銷商在本協議簽訂之日起 30 天內整體或部分行使此權利通過書面通知。任何行使通知都必須指定承銷商要購買的額外股份數量和購買這些額外股份的日期。每個購買日期必須在書面通知給出後至少過去一個工作日，而且不得早於 Firm 股份的認購日期，也不能晚於此類通知之日後的十個工作日。在每個要購買額外股份的日期（稱為“期權行權日”），每個承銷商同意而非聯合購買購買金額的若干份額外股份（經您判斷調整以消除碎股），比率等於該承銷商在附表 I 中列出的 Firm 股份數與在該期權行權日要購買的總額外股份數之比。

3.            公開發行條款。您向公司建議，承銷商計劃在註冊聲明和本協議生效後儘早按照承銷商認為合適的方式對其各自部分的股份進行公開發售。您進一步告知公司，股份將最初以每股 2.54 美元的價格（“發行價”）向公眾提供並以不高於發行價的 $0.06858 一股的折讓價向您所選定的某些經銷商提供。

4.付款與交付。Firm 股份的付款應以聯邦或其他在紐約市立即可用的基金支付，交付股份應為各個承銷商的賬户，付款日期為 2024 年 7 月 22 日上午 10:00 紐約市時間或由您書面指定的同一日或其他日期的任何時間，但不得晚於 2024 年 7 月 29 日。此支付時間和日期下稱為“結算日”。

任何其他份額股份的付款應以聯邦或其他在紐約市立即可用的基金支付，股份交付應為各個承銷商的賬户，在對應的通知中所述的日期上午 10:00，或在同一日的同一時間或該日期之前的任何其他日期，但在任何情況下不得晚於 2024 年 8 月 17 日。

Firm 股份和其他份額股份應在您書面要求且至少在結算日或相應的期權行權日一個完整的工作日之前按照您請求的名稱和麪額註冊。此外，Firm 股份和其他份額股份應在結算日或期權行權日作為幾個承銷商的賬户交付，對於將股份轉讓給承銷商的轉讓税款已支付，購買價格已支付。

5.在承銷商履行購買並在結算日上支付股份的義務之前，公司向承銷商出售股份的義務及承銷商在結算日上就 Firm 股的相應義務，均須符合以下條件：公司向承銷商出售股份的義務及承銷商在結算日上就 Firm 股的相應義務受以下條件的約束：

（a）本協議簽訂之後且在結算日之前，（i）未停止註冊聲明的生效性的命令生效，並且未根據證券法第 8A 條規定面向或對於委員會的命令正在審理掛起，（ii）公司及其子公司總體條件，財務或其他方面，收入、業務或經營方面自向承購人提供的《銷售時的招股説明書》中所設定的條件，若在您判斷，是重要和不利的潛在變化或發展，並且使得根據《銷售時的招股説明書》設計推廣個股在條款和方式方面都很困難。

（b）在簽署並交付本協議後且在結算日之前，公司在 5（a）處所述效應的證書，簽字人為公司的執行官，所述效應是本協議中的公司的表述和擔保是真實且正確的，並且公司已履行本協議項下其應履行或滿足其應滿足的所有協議和條件。

（c）在簽署並交付本協議後且在結算日之前，公司為承銷商提供 Goodwin Procter LLP 的意見和否定保證信，格式和內容令您滿意，日期為結算日。公司應在承銷商的要求下提供此意見和否定保證信。

（d）在簽署並交付本協議之後且在結算日之前，承銷商應收到 Davis Polk和Wardwell LLP 在結算日的法律意見書和否定保證信，格式和內容令您滿意。

（e）在本日和結算日分別，承銷商應收到 Deloitte和Touche LLP 的信，格式和內容令承銷商滿意，該信包含一些公認的會計師“舒適信”中通常包括的關於財務報表和註冊聲明、銷售時的招股説明書和招股説明中包含的某些財務信息的聲明和信息；然而，交付於結算日的信應使用在本日之後但不早於本日的“截止日期”

（f）公司首席財務官應向您提交有關某些財務信息的準確性的證書，日期為本協議的日期，其格式和內容應合理令您滿意。

（g）在此之前或本日，您與公司某些主管和董事之間所簽訂的“鎖定”協議，實質上屬於《附表A》的形式，涉及對普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置，應在結算日上完全實行。

承銷商購買額外股份的多項義務均取決於下列事項在適用的期權收盤日交付給您：

一份於收盤日根據第5(b)節規定交付，由公司高級主管簽署並確認該證書至收盤日仍真實無誤的證明書；

Goodwin Procter LLP律師事務所對公司所購買的額外股份的意見和否定性保證信，日期為期權收盤日，與第5(c)節要求的意見書和否定性保證信具有相同效力；

Davis Polk & Wardwell LLP律師事務所對承銷商所購買的額外股份的意見和否定性保證信，日期為期權收盤日，與第5(d)節要求的意見書和否定性保證信具有相同效力；

DeLoitte & Touche LLP獨立會計師事務所按照第5(e)節規定向承銷商提供的信函，形式和內容應與此類信函大致相同；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；交付日交付的信函應使用前兩個工作日為“截止日期”；

屬於公司好的業務運營，以及將在此期權收盤日出售的其他股份的發行授權和發行的其他相關事項，請向您合理請求的任何文件；

6.公司合同。公司向每個承銷商作如下契約：

向您提供在紐約城免費，本協議之日後的第1個工作日早上10:00紐約城市時間之前，並在第6(e)或第6(f)節所提到的期間內，任何文件，包括髮售時間的企業、服務條款、公司章程、參考文件以及任何補充和修改文件。

在修訂或補充註冊聲明、發售時間企業或公司章程之前，請向您提供每份擬議的修訂或補充文件的副本，並且不得提交您合理反對的任何此類擬議修訂或補充文件；並在證券法規則424(b)規定的適用期限內提交應根據其規則提交的任何發售説明書。

向您提供公司或代表公司編制、使用或參考的所有預期的自由撰寫銷售説明書副本，並且不使用或參考您合理反對的任何擬議自由書寫發售説明書。

未經大摩資源LOF的事先同意，請勿採取任何行動，這將導致大摩資源LOF或公司被要求根據《證券法》規則433(d)向證券交易委員會提交承銷商準備的任何自由撰寫發售説明書，否則大摩資源LOF將不得不按照該規則提交此類文件。

如果發售時間企業正在用於在Prospectus尚未提供給潛在購買人的時間，招徠購買股票的話語;給出下列任何事件或條件，則必須修改或補充銷售時間的企業説明書，以使其中的陳述基於相關情況不會誤導任何購買人，或者如果在執行承銷商代理和對公司發行的其他股份相關事宜時發生任何事件或條件，因此需要修改或補充銷售企業説明書以遵守相關法律，根據適用法律立即準備所需的鼎力科律師事務所意見書和否定性保證信，並自行承擔費用，將其提交給證券交易委員會、承銷商和任何按要求提供的經銷商，以便銷售時間企業説明書中的陳述在經過所述修改或補充後不會在發給潛在購買人時誤導購買人，或者在修改或補充後，銷售時間企業説明書將不再與註冊申報文件相沖突，或者修改或補充後，銷售時間企業説明書將符合適用法律。

如果在股票首次公開發行日期後的一段時間內（按照承銷商律師的意見，證券法規則173(a)的通知或代替文件中的證明被法律要求在承銷商或經銷商的銷售資料中提交），發現任何需要修訂或補充説明書的事件，則應立即修改或補充説明書，使其中的陳述在根據所述修訂或補充後的情況下，當Prospectus（或替代文件）提交給購買者時不會產生誤導，或者如果大摩資源LOF律師認為必須修改或補充Prospectus以遵守適用法律，則應立即準備所需的修訂或補充説明書，並自行承擔費用，向承銷商和已經代表承銷商出售過您的股票的經銷商（您將向公司發放其名稱和地址），並隨時根據其合理要求向任何其他經銷商提交所述説明書的副本，以確保所述修訂或補充後的Prospectus中的陳述在提交給購買人時不會產生誤導，或者所述Prospectus在經過修訂或補充後將符合適用法律。

致力於使股票符合您合理要求的證券或藍天法律的發售要求；在此基礎上，公司無需作為外國公司進行註冊，也無需在任何不受税收影響的司法管轄區內提交普遍服務同意書。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

無論交易是否完成或本協議是否終止，支付或引起支付所有履行其在本協議項下的義務所涉及的費用，包括：(i)證券法下公司的律師和會計師在向證券交易委員會註冊股票並將其交付時的費用、費用和費用，連同所有打印成本；(ii)所有與將股票轉讓和交付到承銷商有關的費用和支出，包括任何轉讓或其他税收；(iii)與州證券法規定相一致，在與該法規第6(g)條規定的州證券法下為發售股票制定或出版Blue Sky or Legal Investment Memorandum的費用和支出，包括向承銷商提供文檔及其合理的、文檔化的律師費和支出指示；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；所有費用和支出不得超過10,000美元； (iv) 與金融業監管機構審核並確認該股份發行所產生的費用（如有）； (v) 按照納斯達克資本市場的要求上市所產生的所有費用和支出； (vi) 股份轉讓的公司、登記、託管等費用及收費； (vii) 公司在與股份發行有關的投資者提案介紹時產生的所有費用和開支（包括但不限於與任何電子路演相關的費用，以及製作路演幻燈片和圖形的費用）； (viii) 與本協議印刷有關的文件製作收費和費用； (ix) 凡在本節未作其他規定而公司的義務所需支付的所有費用和支出。然而，除本節、第8條和第10款最後一段規定外，承銷商將支付其律師、轉讓税和任何廣告費用以及支出等的所有費用和支出。

公司還向承銷商作出保證，未經承銷商代表摩根大通銀行（Morgan Stanley）的書面同意，公司將不會（1）在募股書日期後不足45天的期間（禁售期）內，並不公開披露意向，出讓、抵押、出售、訂立出售任何看漲期權或合同、購買任何看漲期權或合同、授權任何看漲期權、權利或訂立合約，借出或以其他方式直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換為或行使為普通股的證券，或任何通過現金或其他方式解決的交易，或（2）進入任何將股票的經濟後果在全部或部分上轉讓給其他人的掉期或其他安排，無論上述（1）或（2）中的任何交易是否通過交付普通股或其他證券，在現金或其他方式上結算，或（3）提交任何針對普通股或可轉換為或行使為普通股的任何證券的發行，而本句話不適用於（a）在此之下出售的股票，（b）公司在此之前已發行且在募股書、發售時間的書面招股説明書和招股書上有所描述的期權的行權、歸屬或解決時發行的普通股，或者在此之前已發行且在募股書、發售時間的書面招股説明書和招股書上有所描述的到期日為2026年的7.00%可轉換高級票據或到期日為2025年的3.75%可轉換高級票據的兑換或贖回上，（c）根據公司的股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行普通股、購買普通股期權、受限制的普通股單位、受限制的普通股或其他股權獎勵，同時這些獎勵已在募股書、發售時間的書面招股説明書和招股書上被描述，（d）公司按照“401(k)”計劃發行的普通股匹配捐款，（e）按照員工福利計劃的S-8形式提交註冊聲明，或者按照S-4或其修改，公司在獲取另一個人或實體的相關證券、業務、技術、財產或其他資產或根據公司在獲取此類收購中承擔的員工福利計劃時發行的普通股或可轉換為或行使為普通股的任何安全性的協議中提供的普通股的發行，以及根據任何此類協議發行的任何此類證券，（g）為了聯合企業、商業關係或其他戰略交易，提供普通股或可轉換成或行使成普通股的任何安全性的協議的進入，以及根據任何此類協議發行的任何此類證券，（h）按照交易協議提交任何註冊聲明或發售説明書的補充説明，這些交易協議是由公司和沃爾瑪商店（Wal-Mart Stores, Inc.）於2017年7月20日簽訂的交易協議，（i）根據交易協議提交任何註冊聲明或發售説明書的補充説明，其中包括公司和亞馬遜公司（Amazon.com, Inc.）之間於2017年4月4日簽訂的交易協議和2022年8月24日兩個交易協議，（j）取消掉任何基礎購買期權或附加購買期權交易協議，這兩個協議分別於2020年5月13日和2020年5月13日由承銷商摩根斯坦利證券有限責任公司和富國銀行國家協會簽署，（k）根據證券交易所法案第10b5-1條的規定製定一個交易計劃，以轉讓普通股。在(f)和(g)各款的情況下，公司可售賣或發行或同意售賣或發行的普通股的總數不得超過本協議完成後所發行且已發行但未註銷的普通股總數的10％，並且，在(f)和(g)各款的情況下，以任何方式轉讓普通股或可轉換為普通股或行使普通股的證券的每位收件人都（a）按照附件A的形式簽署鎖定協議或（b）與公司簽訂不低於附件A中規定的鎖定協議的協議，就前述第（1）和（2）段中的交易而言，在禁售期內履行鎖定協議。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（x）該計劃不在禁售期間轉讓普通股；（y）如有必要，在交易所法案下要求對公司公告或申報的範圍內，就指定該計劃不在禁售期間轉讓普通股的情況下，應包括一項聲明。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。在(f)和(g)各款的情況下，公司可售賣或發行或同意售賣或發行的普通股的總數不得超過本協議完成後所發行且已發行但未註銷的普通股總數的10％；並且，在(f)和(g)各款的情況下，每位普通股或可轉換成普通股或行使成普通股的證券收件人都必須（A）簽署鎖定協議，協議形式詳見附件A，或者（B）與公司簽訂協議，在前述第（1）和（2）段中描述的交易，對交易進行描述，在禁售期內簽署附件A的規定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在(f)和(g)各款的情況下，每位普通股或可轉換為普通股或行使為普通股的證券收件人都必須（A）簽署鎖定協議，協議形式詳見附件A，或者（B）與公司簽訂協議，在前述第（1）和（2）段中描述的交易，對交易進行描述，在禁售期內簽署附件A中規定的與交易有關的任何更嚴格的協議。

7.            承銷商的承諾每位承銷商自行承擔責任，無須共同承擔責任，承諾不採取任何行動，導致公司根據規則433(d)要求根據規則披露免費書面招股説明書，這種書面招股説明書是由這位承銷商或代表其編寫的，但在此情況下是不必要的。

8. 賠償和貢獻(a) 公司同意向每個承銷商、其董事、其官員及管理任何承銷商的人士，這些人的定義在1933年證券法第15節或1934年證券交易法第20節中確定，以及任何承銷商的附屬機構賠償和保全所有由於發行聲明書或其任何修正版中的任何不實陳述或涉嫌的不實陳述或任何遺漏或涉嫌的遺漏陳述而引起或基於的所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於以合理費用損失、索賠或調查為代價而產生的任何和所有的法律或其他費用），除非這樣的損失、索賠、損害或責任或涉嫌的不實陳述或遺漏或涉嫌遺漏是在全權信賴於由此類承銷商通過您明確提供給公司並符合此類成員的書面信息所轉發的情況下作出的。理解的是，經由承銷商通過您提供的唯一此類信息包括下款(b)中所述的信息。

(b) 每位承銷商，單獨但不聯合，同意向公司、公司的董事、官員和任何根據1933年證券法第15節或1934年證券交易法第20節控制公司的人士，以及任何附屬公司，提供在登記聲明、任何初步招股説明書、發售時間的書面招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、路演或招股書的説明或任何其附件、補充説明或修訂本中涉及的與其有關的信息，同樣作為公司向該類承銷商提供的保證，但僅限於類似地提供給公司的與此類承銷商有關的信息；為此，可瞭解和同意所提供的承銷商信息僅限於由承銷商代表你闡明的下列信息：在“承銷”標題下第一段文本中列出的下述名稱和對應的主要金額表中的名稱，以及關於穩定交易的“承銷”和關於電子説明書的“承銷——電子説明書”中所包含的信息。

如果出現涉及可以根據第8(a)或第8(b)條款尋求補償的人的程序（包括任何政府調查），其中受保護人應立即通知書面通知可以尋求該賠償的人（“賠償方”）並且請求賠償方保留可以合理滿足受保護人的要求的代表受保護人和其他賠償方在此過程中指定並支付相關程序相關的合理費用和支出的律師。在任何這種程序中，任何受保護人應該有權保留自己的律師，但這種律師的費用和開支應該是在此過程中由受保護人承擔，除非（i）在書面上雙方同意聘請此類代理或（ii）所述任何訴訟的命名方（包括任何被控告的方）都包括賠償方和受保護方，由同一代理代表雙方當事人可能由於實際或潛在利益之間的實際或潛在利益之間的實際或潛在不同而不適當。瞭解到賠償方在同一轄區內任何受保護方的法律費用，就在與此相關的費用中，賠償方不會對費用和費用負責任除了任何本地律師之外的一個單獨公司的費用和支出對於所有這些受保護方，這些支出應該隨着它們發生而得到報銷。這樣的公司應該由您書面指定，對於根據第8(a)條款獲得補償的受償方，由公司指定，對於根據第8(b)條款獲得補償的受償方而言。賠償方在沒有得到書面同意的情況下不應對任何未經其書面同意即已達成的任何訴訟和解決方案承擔責任，但如果獲得了這樣的同意或者如果有最終判決作為原告，賠償方同意賠償受償方因此達成的結算或判決產生的任何損失或責任。除非未得到被保護方的事先書面同意，否則不得要求任何賠償方解決任何潛在的或威脅到任何受保護方或可以在此處尋求賠償的任何人的未決或威脅到任何潛在的程序，除非此類和解方案包括其不受以上所述程序的主題事項上任何責任的無條件免除。

如果根據第8(a)或第8(b)條款提供的補償對於任何受了保護的方面對於其中任何損失，索賠，損害或相關的責任不可用或不足，則根據該款項的每個補償方，作為對此類情況的替代，應按比例分攤為支付的或可支付的此類；受保護方作為此類損失，索賠，損害或負責任所支付或可能支付的金額（i）適當反映公司和承銷商分別收到的相關利益所應適當的比例，（ii）如果所提供的分配由適用法律不允許，以適當的比例反映公司和承銷商之間的相對失誤，涉及導致此類損失，索賠，損害或負債的陳述或遺漏情況，並考慮任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在推出股票方面所收到的相對利益應被視為是每股股票的公開發行價的總股票中公司和承銷商分別收到的清償折扣和佣金所述比例。公司和承銷商之間的相對失誤應根據參考，是否真實或聲稱不真實的事實的陳述或聲稱遺漏與公司或承銷商提供的信息有關以及當事方之間的相對意圖，知識和機會修正或防止這種陳述或遺漏。承銷商根據本款第8項的各自義務，是根據其根據此項協議購買的股票數量的各自數量，而不是關節的。

如果本條第8(a)或第8(b)所承擔的賠償在上述任何種類的任何人面前不可用或不足，則每個在上述詳述的段落下的賠償方，作為對此類事項的替代，應根據適當反映公司所收到的相關利益和承銷商所收到的這樣的損失是由於陳述等原因造成的，而需要在您認為此類股票的利用、出售或交付在募股説明書或發售説明書中規定的時期和方式上運轉不切實際或不明智。按比例比例分攤（即使承銷商被視為此類實體）或者不考慮第8(d)節中提到的公平考慮的任何其他分配方式，均不應決定本條第8項的貢獻問題。本條第8項所述的損失，索賠，損害及責任所支付的或可能支付的金額所述金額，應被視為包括任何涉及調查或與任何此類行動或索賠的辯護相關的任何法律或其他費用，這些溢出通常與此類行動或索賠相關，並滿足上述限制理上述第8項的約見。根據本條第8項中提供的補救措施不是專有的，也不應限制任何受保護方在法律或公平法中有權享有的任何其他權利或救濟措施。

本條第8節中包含的保障和貢獻條款以及本協議中包含的公司陳述，擔保和其他表述，無論（i）本協議的任何終止事項，（ii）任何承銷商或確保機構的任何調查或代表任何承銷商或發行商控制的任何人或為或代表公司，其官員或董事或公司的任何控制人或（iii）任何接受和付款的任何股票應保持有效並完全有效，不受影響。對於根據此第8(a)或8(b)條款的申請，顧問承銷商應是貨幣字符串，而對於其他目的，工商銀行承銷商應是貨幣字符串。

9.終止。如果在本協議簽訂並交付後，在完成日期或任何選擇完成日期之前或之後，交易普遍被暫停或在任何交易所受到了實質性限制，或受到公司證券在任何交易所或任何場外交易市場的停市，或在美國發生證券結算，支付或清算服務的重大中斷，美國聯邦或紐約州當局宣佈了任何商業銀行活動的暫停或出現了敵對行動的爆發或升級或者在任何財務市場或任何災難或危機中，被視為材料和不利的，並且這些因素，單獨或共同，使得根據募股説明書或發售説明書規定的條款，很難或不明智繼續開展股份的出售，銷售或交付，則大摩資源lof可以通過向公司發出通知來終止本協議。您聲明同意，在任何情況下，不存在任何非法情況。

10.生效性；違約承銷商本協議應在各方當事人及其各自的繼任者和受讓人之間具有利益並具有約束力，並且在第9條所提到的控制人、官員和董事之間具有利益並具有約束力。本協議中沒有任何內容旨在或應被解釋為授予任何其他個人、公司或企業根據本協議或本協議中包含的任何條款在法律或衡平上提出任何法律或衡平索賠的合法或衡平救濟。此處所使用的“繼任者和受讓人”一詞不包括任何從任何承銷商購買任何股票的購買人，作為該購買人。

如果在完成日期或選擇購買日期上，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其根據本協議應協調購買的股票，並且這樣違約的承銷商同意或未購我們同意購買的股票的數量不超過應在此類日期上購買的股票總數的十分之一，則其他承銷商應按照在問題中他們各自名稱旁邊列出的認股股份數量與所有這些非違約承銷商的名稱所列出的所有認股股份數量相對應的比例或您可能指定的其他比例來買入這樣後期違約承銷商或承銷商同意或未能購買的股票； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在沒有任何承銷商的書面同意下，在本協議第10條中不得將任何承銷商同意購買的股票數量增加超過該款第8項中允許的數量的九分之一。如果在完成日期上，任何承銷商未能或拒絕購買認股股份，相對於此類違約事件而言，違約事件發生的認股股份的總數超過應在此類日期上購買的認購股份數的十分之一，並且您和公司關於購買此類認股股份的安排不能在此類違約事件發生後36小時內達成協議，則不違約承銷商或公司無責任終止本協議。在任何這種情況下，您或公司均有權推遲借鳥日期，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊聲明書，購物時間説明書，發售説明書或其他文件或安排中實現所需的任何變更可能被執行。如果在期權購買日上，任何承銷商或保證方未能或拒絕購買附加股份，並且這種違約事件所涉及的附加股份的總數超過應在此類選擇購買日期上購買的附加股份的總數的十分之一，則非違約承銷商有權（i）終止其在此處購買附加股份的義務，或（ii）購買不少於這樣沒有違約的承銷商無違約情況下將要購買股份數的數量。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商根據本協議未履行其他違約行為而產生的任何責任。

若根據第9(ii)條款，大摩資源lof終止本協議；或因公司未遵守本協議的條款或未能履行本協議項下的條件，或因任何原因公司無法履行其本協議項下的義務，公司將為其終止本協議或終止本協議的其他承銷商償還其全部實際支出（包括其律師費及支出），並將為其在本次發行或本協議中之交易所產生的任何費用或支出提供合理的償付。如因任一承銷商違約而根據第10條款終止本協議，公司不得要求對該違約承銷商償還任何有關費用。

11.全部協議（a）本協議連同任何當時的書面協議和任何事先的書面協議（只要這些協議沒有被本協議取代，就與股份發行相關），代表公司和承銷商就準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行行為、以及股份的購買和銷售達成全部協議。 （b）公司承認，在股份發行時：（i）承銷商獨立行事，不是公司或其他任何人的代理人，沒有法定的信託義務；（ii）除非本協議及根據本協議已書面確認的任何先前書面協議（只要這些協議未被本協議取代）規定的那些義務和責任外，承銷商對公司沒有其他義務和責任；（iii）承銷商可能擁有與公司不同的利益。公司在適用法律所允許的範圍內免除了對於股份發行中承銷商涉嫌違反信託責任而招致的任何索賠的權利；（iv）承銷商在與本協議中規定的交易有關的活動都不能被認為是對特定實體或自然人的推薦、投資建議或邀約。

（b）公司承認，在股份發行過程中：（i）承銷商獨立行事，不是公司或其他任何人的代理人，沒有法定的信託義務；（ii）除非本協議及根據本協議已書面確認的任何先前書面協議（只要這些協議未被本協議取代）規定的那些義務和責任外，承銷商對公司沒有其他義務和責任；（iii）承銷商可能擁有與公司不同的利益。公司在適用法律所允許的範圍內免除了對於股份發行中承銷商涉嫌違反信託責任而招致的任何索賠的權利；（iv）承銷商在與本協議中規定的交易有關的活動都不能被認為是對特定實體或自然人的推薦、投資建議或邀約。

12.對應文件。此協議可分成兩份或更多份文件簽署，每份文件均被認為是原件，其效力等同於所有該等文件的簽署以及彼此之間的交換。可以通過電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名，例如docusign.com）或其他傳輸方式傳送多份文件，任何傳送的文件均被認為已依法有效送達，並且對於所有目的均為有效和具有法律效力。

13.適用法律。本協議以及任何因本協議而引起的任何爭議或糾紛都將受到紐約州內部法律管轄和解釋。14.

標題。本協議的各個章節的標題僅為方便引用而插入，並不構成本協議的一部分。15.所有通信都應以書面形式進行，且僅在收件人收到後才有效果。如果發給承銷商，應發送至大摩資源lof　& Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，注意：股票承銷部，同時抄送至法律部；如果發送給公司，應發送至Plug Power Inc.，968 Albany Shaker Road，Latham，New York 12110（Attn：Gerard L. Conway Jr.），同時抄送至Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston，Massachusetts 02210（Attn：Robert P. Whalen，Jr.）。

16.通知。Recognition of the U.S. Special Resolution Regimes

（a）如果任何被覆蓋實體成為美國特別解決制度下的訴訟對象，該被覆蓋實體對於該實體在本協議項下轉讓協議、以及與其相關的任何權益和義務，將產生與美國或美國州屬法律管轄所規定的美國特別解決制度下的轉讓相同的效力。 （b）如果任何被覆蓋實體或任何該被覆蓋實體的BHC法案關聯方成為美國特別解決制度下的訴訟對象，根據本協議其所享有的違規權利不得超出，如果本協議受美國或美國州屬法律管轄，其所享有的違規權利這一限制也同樣適用。承認美國特別清算制度（a）如果任何受監管實體的承銷商遭遇美國特別清算制度的程序，則該承銷商將該協議及其任何權益和義務的轉移，將與該轉移在美國或美國某州法律下的效力相同。

（b）如果是承銷商的覆蓋實體或者是此類承銷商銀行控股公司的一部分，當其遭遇美國特別清算制度的程序時，根據這份協議可以施加於此類承銷商的違約權要比根據美國或美國某州法律下施加的權利要少。

根據本第16部分的規定，以下術語應具有以下含義：

“該”BHC法公約方”表示“附屬機構”的含義，在12 U.S.C. § 1841(k)中賦予其相應的解釋；

“該”被覆蓋實體” 指以下內容之一：

(i) 作為12 C.F.R. § 252.82(b)定義並按其解釋的“覆蓋實體”；

(ii) 作為12 C.F.R. § 47.3(b)定義並按其解釋的“覆蓋銀行”；或者

(iii) 作為12 C.F.R. § 382.2(b)定義並按其解釋的“覆蓋FSI”；

“該”默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及美國特別決議機制”指以下各項：(i)聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及(ii)Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法的第II條及其頒佈的法規。

“該”簽名頁如下26

[ /s/ Paul b. Middleton]

承銷協議簽署頁

附表一

附表二

銷售時間的招股書

2024年7月18日發佈的初步招股説明書。

公司根據《證券法》第433(d)條規定提交的免費書面説明書：

承銷商口頭傳達的定價信息：

附件A

鎖定函格式

2024年7月[]

摩根斯坦利有限責任公司

摩根斯坦利有限責任公司 1585 Broadway
紐約，紐約10036

關於：Plug Power Inc.

女士們，先生們：

本人理解，作為承銷商（以下定義），貴公司擬與Plug Power Inc.（以下簡稱“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），提供公司普通股票的公開發行（“本次發行”），由數名承銷商（“承銷商”）以每股面值為0.01美元的普通股份售出。在本協議中使用並沒有單獨定義的大寫字母表示的術語，應具有《承銷協議》中所定義的含義。為了促使可能參與本次發行的承銷商繼續在本次發行中積極參與，本人在未經摩根斯坦利有限責任公司代表承銷商提前書面同意的情況下，在本公開發行説明書發佈之日起至發售日60天內（“限售期”）內，不得並且不會公開或不公開披露有意(1)直接或間接地向任何人士提供、質押、出售、訂立出售條款、出售任何認股或出售條款、出售任何認股或出售條款、授予任何認購、購買或轉移或處置或者作進一步處理、作直接或間接交易的普通股份或任何可轉換為或可行權為普通股份、(2)進行任何交換或其他安排，將普通股份的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上述條款1或2所述的任何交易是以普通股票或其他證券、現金或其他方式結算的。上述句子不適用於：

（a）完成發行後在公開市場交易所獲得的普通股或其他證券交易；

（b）作為真實禮品的普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（c）將普通股或任何可轉換為普通股的任何股份分配給本人的有限合夥人、成員、所有者或股東；

（d）本人死亡時，或者根據遺囑文件或無遺囑繼承等法律程序，將普通股或其他股份轉讓或處置，但應在限售期內進行的任何這類轉讓或處置，應在《證券交易法》第16(a)條規定的適當日期履行相關報告義務，並應通過腳註或其他途徑披露該轉讓或處置的性質；

（e）在公司所述的員工福利計劃或安排中，根據《公開發行説明書》獲得普通股、認股權證、可行權普通股（限制或不限制）、普通股限制單元、普通股限制股份或其他股權獎勵的普通股的收到；

(d) 在未簽署前，轉讓或其他處分死後轉移的財產，無論是遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；或根據法律操作，如根據符合要求的國內協議或與離婚解決有關的處分，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；限制期間內進行的任何此類轉讓或處分所需的交易所法案16(a)的任何申報，應通過腳註披露或其他方式指明轉讓或處置的性質;

從公司獲得普通股期權、認股權證、普通股（限制或不限制）、普通股限制單元、普通股限制股份或其他股權獎勵取得的普通股。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據本協議，您持有的所有普通股的轉讓均受限制。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；如有任何根據Exchange Act第16條(a)條款在限制期內必須提交的申報與此次交易有關，則應腳註披露或以其他方式説明(即)交易的性質以及(ii)根據本協議，任何根據本協議收到的普通股轉讓均受限制；

受讓人可以將其所獲得的任何普通股僅用於以下(一)根據招股書所述的權益激勵計劃、員工薪酬計劃或其他安排授予的股票期權或其他股票權益的“淨”或“無現金”行使或(ii)在與任何此類行使或受限制股票解除限制有關的税款代扣義務履行期間。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據本協議，如有根據本條款(f)所示的任何行使或解除限制，則所收到的任何普通股均受限制。另外提供：如有根據Exchange Act第16條(a)條款在限制期內必須提交的申報與此類轉讓或處置有關，則應腳註或以其他方式披露(即)轉讓或處置的性質以及(ii)任何根據本協議此類行使或受限制性股票捆綁交易收到的普通股均受限制；

轉讓人可以將其所持有的普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給其關聯方或任何受其控制的投資基金或其他實體。

將其所持有的普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給其直系親屬或信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，以供其自身及其直系親屬擺脱限制。對於本條款(h)，“直系親屬”指血親、婚姻關係、同居關係或收養關係，不超過堂兄弟姐妹。

按照Exchange Act規則10b5-1建立交易計劃以轉讓普通股;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；計劃（i）不得在限制期間轉讓普通股，（ii）如有任何公告或Exchange Act規定的申報，由或代表轉讓人或本公司進行，均應包含一個聲明，説明在限制期間不得根據該計劃轉讓普通股;

根據在此之前已經達成並向Morgan Stanley提供通知的規則10b5-1交易計劃中的交易、轉讓或其他處置。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據Exchange Act條例16(a)的申報中明確聲明所做出的銷售是根據現有的10b5-1計劃進行的。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何根據(b)、(c)、(d)、(g)或(h)條款進行的轉讓或分配均需由受讓人、轉讓人、繼承人、受益人或（i）簽署並交付本函件所含約束條款的接收人完成。但必須進一步説明，如果控制人不再擁有對轉移給此類附屬公司的B類普通股的唯一支配權和表決控制，則轉移給此類附屬公司的每一股B類普通股將自動轉換為一股完全實繳和非評估A類普通股，除非本公司另作批准。 任何根據(b)、(c)、(g)或(h)條款進行的轉讓或分配，在限制期間均無需提交受讓人報告股票的實際持有人減少的Exchange Act 16(a)條申報。

此外，轉讓人同意，在未經Morgan Stanley&Co. LLC代表承銷商的事先書面同意的情況下，在限制期間不會對任何普通股或任何轉換為或行使或兑換為普通股的證券要求或行使任何權利。轉讓人還同意並同意在公司的過户代理和註冊處輸入停止過户指示的條款，以限制轉讓人的普通股轉讓僅在合規的情況下進行。

轉讓人知悉，公司和承銷商會根據本協議的規定繼續向發行前進軍。轉讓人進一步知悉，本協議不可撤銷，應對轉讓人的繼承人、法定代理人、受讓人和受移轉人引用。

本函件將在(a) 公司提前在承銷協議簽署前書面告知Morgan Stanley&Co. LLC不進行發行的日期；(b)在根據承銷協議的先決條件完成發行前，終止承銷協議（不考慮任何生效後的條款）的日期；或(c) 2024年8月16日，當且僅當在此日期之前未簽署承銷協議時。

轉讓人確認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，也未要求轉讓人採取任何與股票發售有關的行動，轉讓人諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問，以最合適的方式。轉讓人進一步確認並同意，雖然承銷商可能會在發售之際向您提供某些最好利益規定和CRS表格或其他相關文檔，但承銷商不會向您推薦參加發售或以發售確定的價格出售任何股票，而在這些披露或文檔中所列出的任何內容都不意味着任何承銷商正在進行此類推薦。

本協議應根據紐約州法律進行解釋和適用。