美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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附表14A
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根據1934年《證券交易法》第14(a)條的委託書
(修正案編號 )
由註冊人提交 |
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由登記人以外的另一方提交 |
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選中相應的框:
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初步委託書 |
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保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
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根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
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(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):
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不需要任何費用。 |
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以前與初步材料一起支付的費用。 |
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
萬代國際股份有限公司
埃裏克森大道435號。華盛頓班布里奇島250號套房,郵編:98110
有關股東特別大會的通知
致Banzai International,Inc.股東:
誠邀閣下出席於2024年9月10日上午8時正舉行的班仔國際股份有限公司(“本公司”或“班仔”)股東特別大會。PDT,作為使用Zoom視頻網絡研討會的虛擬電子會議(“會議”)。會議將僅通過互聯網虛擬舉行,除董事會外沒有實際的面對面會議。技術將被納入會議,以提高效率並允許股東參與。除了在線出席,股東還可以聽到會議的所有部分,在會議期間提交書面問題,並聽取對股東問題的現場迴應。
要參加虛擬會議,請轉到下面的縮放鏈接:
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在您使用您的姓名和電子郵件地址註冊後,以便我們可以記錄與會者,您將被帶到候機室,直到會議開始。
本委託書乃就Banzai International,Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供,以供本公司股東特別大會(“股東大會”)及其所有續會及延期會議使用。會議將於2024年9月10日上午8點舉行。審議和表決下文所述的提案。
如有需要,股東亦將被要求批准將特別會議延期至較後日期的建議,以徵集額外代表,而當時特別會議或其任何延會或延期並無足夠票數批准上述事宜。
董事會一致建議對每一項提案進行投票。
在2024年7月19日(“記錄日期”)交易結束時,普通股和B類普通股每股面值0.0001美元(“B類普通股”,連同A類普通股,“公司股”)的記錄持有人將有權在本次會議及其任何續會或延期上投票。每股普通股使其持有人有權投一票,每股B類普通股使其持有人有十票。
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。由於會議的虛擬性質,懇請您在所附委託書上註明,並在所附委託書上儘快簽字並於晚上11:59前將委託書寄回,從而投票贊成每項提案。美國東部時間2024年9月9日,無論您是否計劃參加虛擬會議。隨函附上的委託書是由公司董事會徵集的。任何提供委託書的股東均可在投票前以書面方式通知祕書,並向祕書提交一份日期較後的委託書,以撤銷委託書。您將不能在會議上投票;因此,強烈建議您在晚上11:59之前完成所附的代理卡。美國東部時間2024年9月9日,以確保您的股票將出席本次會議。
有權在本次會議上投票的登記在冊股東的完整名單將在本次會議召開前10天內在公司主要執行辦公室供股東在與本次會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。
無論您是否計劃參加特別會議,我們敦促您仔細閲讀本通知並投票表決您的股份。您的投票非常重要。如果您是登記股東,請儘快通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的委託書寄回您的股票。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的“街名”股票,您將需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您簽署、註明日期並退回委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的委託書將被投票表決給將在特別會議上審議的每一項提案。
我要感謝我們所有的股東,因為我們期待着我們相信我們的業務將會有一個令人興奮的未來。
我們強烈建議您按照委託書中的描述通過代理投票,這樣您的投票就可以被計算在內。
本通知和隨附的委託書於2024年8月2日左右首次郵寄給股東。
我們敦促您在決定如何投票之前,仔細閲讀所附委託書中包含的信息。
根據董事會的命令, |
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約瑟夫·戴維 |
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約瑟夫·戴維 |
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首席執行官 |
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2024年7月31日 |
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如果您退回代理卡但沒有表明您希望如何投票,則您的股票將“投票支持”每項提案。
關於代理材料供應的重要通知
特別股東大會將於美國東部時間上午8:00舉行
2024年9月10日
特別會議通知、委託聲明、截至2023年12月31日的10-k表格年度報告(“2023年年度報告”)和截至2024年3月31日的季度10-Q表格季度報告可在www.proxyvote.com上獲取。
目錄
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頁面 |
關於這些代理材料的問題和答案 |
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特別會議 |
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一般信息 |
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會議日期、時間和地點 |
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會議目的 |
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記錄日期和投票權 |
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法定人數和所需票數 |
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委託書的可撤銷 |
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委託書徵集成本 |
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無估價權 |
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誰能回答你關於投票你的股票的問題 |
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主要辦事處 |
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第1號提案-批准反向斯托克分拆 |
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目的 |
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需要投票 |
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董事會的建議 |
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提案2 -特別會議休會 |
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休會提案的目的 |
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需要投票 |
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董事會的建議 |
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其他信息 |
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代理徵集 |
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年度和季度報告 |
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將代理材料交付給家庭 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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附件郵寄給Banzai International,Inc.股東的代理卡格式。 |
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A-1 |
修訂證明書 |
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B-1 |
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萬代國際股份有限公司
委託書
2024年股東特別大會
將於2024年9月10日上午8點舉行。光動力療法
關於這些代理材料的問題和答案
為什麼我會收到這份委託書?
本通知提供了我們董事會希望您作為股東在2024年9月10日上午8點舉行的會議上投票表決的一些建議的細節。光動力療法
該公司已決定以使用Zoom視頻網絡研討會的虛擬電子會議的形式舉行會議。會議將僅通過互聯網虛擬舉行,除董事會外沒有實際的面對面會議。除了在線出席,股東還可以聽到會議的所有部分,在會議期間提交書面問題,並聽取對股東問題的現場迴應。
要通過Zoom參加虛擬會議,請轉至以下鏈接:
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在您使用您的姓名和電子郵件地址註冊後,以便我們可以記錄與會者,您將被帶到候機室,直到會議開始。
我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄,以確保您在會議開始時已登錄。
股東們被要求對什麼進行投票?
股東被要求對以下提案進行投票:
該委託書還為您提供有關提案的信息,以便您做出明智的決定。你應該仔細讀一讀。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。
在本委託書中,我們將Banzai International,Inc.稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。
誰可以在這次會議上投票?
於2024年7月19日(“記錄日期”)持有本公司普通股及B類普通股,每股面值0.0001美元的股東(“B類普通股”,連同A類普通股,“公司股”)可出席本次會議並投票。有幾個[]和[]在記錄日期分別發行的普通股和B類普通股。
本公司股份持有人(I)就提交表決的所有事項(包括董事選舉)作為一個整體投票,(Ii)根據本公司章程有權獲得任何股東大會的通知,及(Iii)有權按適用法律規定的方式就該等事項投票。
2
每名普通股持有人有權就其所登記持有的每股普通股一(1)票,而每名B類普通股持有人每股由該持有人登記持有的B類普通股,在每一種情況下,均有權就本公司股份持有人有權表決的每一事項向本公司股東提交十(10)票。因此,截至記錄日期,有[]有資格投票的選票。
代理卡是什麼?
這張卡片使您能夠任命約瑟夫·戴維為您在這次會議上的代表。通過填寫並退回代理卡,您授權這些人按照您在代理卡上的指示在本次會議上投票您的股票。這樣,無論您是否參加這次會議,您的股票都將進行投票。即使您計劃參加這次會議,強烈建議您在晚上11:59之前完成並交還您的代理卡。美國東部時間2024年9月9日,以防你的計劃改變。如果在這次會議上提出了一項不在代理卡上的提案進行投票,代理人將根據他們的最佳判斷,在您的代理下投票表決您的股票。
董事會如何建議我投票?
我們的董事會一致建議股東投票支持每一項提議。
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別?
我們的某些股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有他們的股票,而不是以他們自己的名義持有股票。如下所述,登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。
登記股東/登記股東
如果在登記日期,您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記,您就是“登記在冊的股東”,我們將把這些代理材料直接發送給您。作為登記在冊的股東,您有權通過將隨附的委託書退還給我們來指導您的股票投票。無論您是否計劃參加會議,請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名,以確保您的投票被計算在內。
實益擁有人
如果在記錄日期,您的股票是在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中持有的,您將被視為“以街道名義”持有的股票的實益所有人,這些代理材料將由您的經紀人或代名人轉發給您,他們被認為是登記在冊的股東,以便在會議上投票。作為實益所有人,您有權指示您的經紀人如何投票和參加會議。然而,由於您不是登記在冊的股東,除非您收到經紀公司、銀行或其他指定持有人的有效委託書,否則您不能親自投票。要獲得有效的委託書,您必須向您的經紀公司、銀行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您沒有提出這一要求,您仍然可以使用本委託書隨附的投票指導卡進行投票。
我該怎麼投票?
如果您是記錄日期普通股的記錄持有者,您可以選擇下面所述的任何一種方法。每股普通股使其持有人有權對所有提案投1票;每股B類普通股使其持有人有權對所有提案投10票。
您可以通過以下三種方式之一進行投票:
如果您的股票是以您的名義註冊的:訪問代理在線投票網站www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明在互聯網上投票您的股票。當您訪問網頁時,您需要代理卡上顯示的控制號碼。
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如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的:按照您從該經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示,在互聯網上投票您的股票。
如果您的股票是以您的名義登記的:通過電話免費訪問電話投票系統,在美國和外國,使用任何按鍵電話,並遵循電話投票説明,對您的股票進行投票。電話指示將引導您完成投票過程。您需要代理卡上顯示的公司編號、帳號和控制編號。
投票的方式是在代理卡(S)上簽名並註明日期,並將卡(S)裝在預付信封中退還。
如果我們在本次會議之前收到您的代理卡,並且您在代理卡上標記了您的投票指示,您的股票將被投票:
如果您退回一張簽名卡,但沒有提供投票説明,您的股票將被投票:
根據戴維先生的最佳判斷,如果一項提案在會議上被提出來進行投票,而該提案不在代理卡上。
如果我打算參加會議,我應該退還我的委託書嗎?
是。無論您是否計劃參加會議,在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後,請填寫並簽署您的委託書。然後儘快將代理卡裝在隨附的預先寫好地址、已付郵資的信封中,但在晚上11點59分之前退還。美國東部時間2024年9月9日,因此您的股票可能會出席會議。會議上不會有任何表決。
退回委託書後,我可以改變主意嗎?
是。在本次會議投票結束前,您可以隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作:
如果我收到多張代理卡,這意味着什麼?
您可能在過户代理和/或經紀公司擁有多個賬户。請簽署並交回所有的代理卡,以確保您所有的股份都有投票權。
如果我沒有指明如何投票給我的委託書,會發生什麼?
公司收到的經簽署並註明日期的委託書,沒有表明股東希望如何投票表決一項提案,將投票贊成提交給股東的每一項提案。
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如果我不簽名並退還委託書,我的股票會被投票嗎?
如果您不簽署並返回您的代理卡,您的股票將不會被投票。
在特別會議上,每一項提案的批准都需要多少股東投票?
以下是在特別會議上批准提案所需的票數要求:
我的投票保密嗎?
識別股東身份的委託書、選票及投票表格均予以保密,除非為符合法律規定而有需要,否則不會披露。
我在哪裏可以找到這次會議的投票結果?
我們將在本次會議上宣佈投票結果,並以Form 8-k的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新報告,報告投票結果。
誰能幫我回答我的問題?
如對本委託書中描述的建議或如何投票有任何疑問,您可以致函公司辦公室聯繫Joseph Davy,地址為華盛頓州班布里奇島250號Suite435Ericksen Ave NE,郵編:98110。
我現在需要做什麼?
仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息,並通過引用將其併入本委託書,包括其附件。然後,請投票表決您的股份,您可以通過以下方式投票:
如閣下透過經紀、銀行或其他代名人持有人持有“街道名稱”的股份,請指示您的經紀、銀行或其他代名人持有人按照經紀、銀行或其他代名人持有人向您提供這些材料的指示投票表決您的股份。
我在哪裏可以得到代理材料的副本?
我們2023年年度報告的副本,包括截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度綜合財務報表、截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告、代理卡、通知和本委託書均可在公司網站上查閲,網址為:https://ir.banzai.io/.該網站的內容不是本委託書的一部分。如果您想收到公司2023年年度報告或2024年3月季度報告的紙質或電子郵件副本,您必須申請一份。你索要複印件是不收費的。請聯繫ir@banzai.io索取副本。
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特別會議
一般信息
作為Banzai International,Inc.的股東,我們向您提供這份委託書,作為我們董事會徵集委託書的一部分,以供2024年9月10日舉行的會議及其任何延期或延期使用。這份委託書於2024年8月2日左右首次提交給股東。該委託書為您提供了您需要知道才能投票的信息。
會議日期、時間和地點
會議將於2024年9月10日上午8點舉行。PDT,或會議可延期至的其他日期、時間和地點。
會議目的
在這次會議上,公司將請股東審議和表決以下提案:
記錄日期和投票權
我們的董事會將2024年7月19日的收盤定為確定有權就本次會議上提出的事項進行通知和表決的公司股票流通股的記錄日期。截至記錄日期,有[]普通股和普通股[]發行在外的B類普通股。每名普通股持有人有權在其登記在案的每股普通股中投一(1)票,而每名b類普通股持有人在該持有人登記持有的b類普通股中每股有十(10)票的投票權。因此,總共有[]可以在這次會議上投票。
法定人數和所需票數
召開有效的股東大會必須達到法定人數。有權投票的過半數股份持有人親自出席或委派代表出席構成法定人數。棄權及經紀無投票權(即經紀代表其客户持有的股份,因經紀尚未收到客户就該等事項作出的具體投票指示而可能不會就該等事項投票)將僅為決定是否有法定人數出席會議而計算。
棄權票和中間人反對票不會對提案的結果產生直接影響。
委託書的可撤銷
任何委託書可由登記在冊的股東在投票前隨時撤銷。委託書可通過以下方式撤銷:(A)向我們的祕書發送(I)註明日期晚於委託書日期的撤銷書面通知,或(Ii)與相同股份有關的後續委託書。
如果股票是由經紀或銀行以代名人或代理人的身份持有,則實益擁有人應遵循其經紀或銀行提供的指示。
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委託書徵集成本
準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及所附委託書的費用,以及徵集與本次會議有關的委託書的費用,將由本公司承擔。如果我們認為有必要額外徵集我們的流通股持有人的股份,我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。公司高級管理人員、董事和其他員工可以通過電話、電報和個人徵集的方式徵集委託書,但不會向這些個人支付額外的補償。
無估價權
根據特拉華州的法律,該公司的股東無權獲得與將在會議上採取行動的任何提案相關的評估權。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如有任何關於本委託書中所述建議或如何投票的問題,您可以致函公司辦公室聯繫Joseph Davy,地址為Ericksen Ave NE 435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。
主要辦事處
我們公司的主要執行辦公室位於華盛頓州班布里奇島98110號套房,435Ericsen Ave NE。該公司的電話號碼是206-414-1777。
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建議1-反向拆分股票
董事會已通過一項決議,提出對本公司第二次修訂及重訂公司註冊證書的建議修訂,以實現A類普通股(“普通股”)的已發行及已發行股份的反向股票分割,其副本載於本委託書附件b所附的修訂證書內,並宣佈此項修訂為可取的修訂,並建議我們的股東批准該項修訂建議。只有在董事會仍然認為可取的情況下,這種修改才會在股東批准之後生效。我們公司股票的持有者被要求批准修改公司註冊證書第四條的建議,以實現普通股的反向股票拆分,比例最高為每50(50)股普通股對應一(1)股普通股。如果反向股票拆分得到我們股東的批准,並且如果向特拉華州州務卿提交了修訂證書,我們公司註冊證書的修訂證書將通過減少普通股的流通股數量來實施反向股票拆分。如果董事會沒有在本次會議一週年之前實施批准的反向股票拆分,本次表決將不再具有進一步的效力和效果,董事會將在此後實施任何反向股票拆分之前再次徵求股東的批准。董事會可在其生效之前的任何時間,無論是在股東批准之前或之後,放棄實施反向股票拆分的擬議修正案。
截至備案日期,本公司擁有[]已發行普通股。為了説明的目的,如果反向股票拆分是以50比1的比率進行的,則反向股票拆分後普通股的已發行和流通股數量將大約為[]股份。董事會將基於多個因素來決定是否以及何時實施股票反向拆分,這些因素包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場的持續上市要求。董事會在釐定反向股票分拆比率範圍時考慮的因素見下文,其中一些因素包括但不限於:普通股的歷史交易價及交易量;反向股票分拆對普通股交易市場的短期及長期預期影響,以及本行業普遍存在的一般市場、經濟狀況及其他相關情況。
反向股票拆分如果實施,將不會改變B類普通股的流通股數量、公司股票的授權但未發行的股票的數量或公司股票的面值。
我們的董事會要求股東批准一個範圍,而不是批准一個特定的比率,以便給予我們的董事會最大的酌處權和靈活性,以根據當時的市場、商業和經濟狀況等因素來確定分配比率。股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向拆分。
反向股票拆分的目的
董事會要求授權實施反向拆分的主要目標是提高我們普通股的每股交易價格。若本公司董事會未能於股東於股東特別大會上批准反向股票拆分之日起一週年前實施反向股票拆分,本建議所授予的實施反向股票拆分的授權將終止,反向股票拆分將被放棄。
作為背景資料,2024年4月3日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)工作人員的一封信,通知本公司在函件發出前的連續30個工作日,普通股未能達到根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股1美元的最低買入價(“最低買入價要求”)。該函件僅為短板通知,並非即將退市,對本公司證券在納斯達克的上市或交易並無現行效力。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司有180個歷日,即至2024年9月30日(“投標價格遵從期”),以恢復合規。信中指出,為了重新獲得合規,普通股必須在投標價格合規期內的任何時間保持至少連續十個工作日的最低收盤價1.00美元。如果本公司在投標價格合規期結束前仍未恢復合規,本公司可能有資格獲得額外的時間以重新獲得合規。為獲得額外時間,本公司必須(I)提交轉讓申請以轉讓至納斯達克資本市場,(Ii)符合其公開持股市值的繼續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,但投標價格要求除外
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以及(Iii)提供書面通知,説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果公司滿足這些要求,公司可能會獲得額外的180個日曆日,以重新獲得合規。然而,如果納斯達克認為本公司將無法彌補不足之處,或者如果本公司沒有資格獲得額外的補救期限,納斯達克將向本公司發出書面通知,説明其證券將被摘牌。屆時,本公司可就任何退市決定向聆訊小組提出上訴。
2024年4月3日,本公司收到納斯達克員工的第二封信,通知本公司,在信發出前連續30個工作日,本公司公開持有的股票的市值連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低1,500美元的納斯達克。該函件僅為短板通知,並非即將退市,對本公司證券在納斯達克的上市或交易並無現行效力。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條,本公司有180個歷日,或至2024年9月30日(“MVPHS合規期”),以恢復對MVPHS不足的合規。
此前,本公司於2024年2月5日收到納斯達克員工的信函,通知本公司在函件發出前的連續30個工作日,本公司的上市證券最低價值低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000美元納斯達克。納斯達克的工作人員在信中還指出,公司沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條,該規則要求上市公司在最近完成的會計年度或最近三個結束的會計年度中的兩個會計年度的總資產和總收入不少於50,000,000美元。該函件僅為短板通知,並非即將退市,對本公司證券在納斯達克的上市或交易並無現行效力。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,本公司有180個歷日,即至2024年8月5日,重新獲得合規。信中指出,為了重新獲得合規,公司的MVLS必須在合規期間至少連續十個工作日內以5,000美元或以上的萬收盤。信中還指出,如果本公司無法在該日期之前滿足最低限額要求,本公司可能有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(前提是本公司滿足在該市場繼續上市的要求)。如果公司在2024年8月5日之前沒有重新獲得合規,納斯達克的工作人員將向公司發出書面通知,其證券將被退市。屆時,本公司可就任何退市決定向聆訊小組提出上訴。
公司尚未解決上述任何不足之處。如上所述,為了避免被摘牌,我們於7月將普通股轉移到了納斯達克資本市場[],2024,並特此要求我們的股東批准反向拆分,以便讓我們有權尋求重新遵守最低投標價格要求。
董事會認為,股東未能批准反向股票拆分建議可能會阻止我們遵守最低投標價格要求,並可能抑制我們進行融資活動的能力,以及其他事項。如果納斯達克將普通股摘牌,普通股很可能會在場外交易市場交易,比如場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.),後者不像納斯達克那樣對繼續交易具有實質性的公司治理或量化上市要求。在這種情況下,對普通股的興趣可能會下降,某些機構可能沒有能力進行普通股交易,所有這些都可能對普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果普通股因從納斯達克退市而大幅降低流動性,我們的股東可能沒有能力在需要的時候清算他們在普通股的投資,我們相信我們保持分析師覆蓋範圍、誘人的投資者興趣和獲得資本的能力可能會因此大大減弱。
如果股東批准反向股票拆分建議,而董事會決定實施反向股票拆分,我們將提交修訂證書,以修訂我們第二次修訂和重新簽署的公司證書的現有條款,以實施反向股票拆分。擬議修正案的文本載於公司註冊證書修正案證書,該證書作為附件b附在本委託書之後。
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所有已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分將同時進行,所有已發行和已發行普通股的反向股票拆分比例將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的普通股股東,不會影響任何股東在我公司的百分比所有權權益,但那些本來會獲得零碎股份的股東將獲得向上舍入到最接近整數的股份數量,該數字以下文“零碎股份”標題下的方式確定。反向股票拆分後,普通股的每股股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權,並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。反向股票拆分不會影響我們繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向股票拆分不打算也不會產生《交易法》第13E-3條規則所涵蓋的“私有化交易”的影響。
反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股的偶數倍的“整手交易”的交易成本。此外,我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份,否則將有權獲得此類零碎股份的股東將獲得按下文“零碎股份”標題下確定的方式確定的股份數量。
在反向股票拆分生效後,如果得到股東的批准並由公司實施,現有股東將持有較少的普通股。
如果董事會決定實施反向股票拆分,公司將在反向股票拆分生效時間之前向公眾傳達關於反向股票拆分的額外細節(包括董事會確定的最終反向股票拆分比例)。通過投票支持反向股票拆分,您也明確授權董事會由董事會自行決定不進行、推遲或放棄反向股票拆分。在收到股東批准的反向股票拆分後,董事會在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪個反向股票拆分比率(如果有)時,除其他外,董事會可能會考慮各種因素,例如:
股票反向拆分的原因
以提高我們普通股的每股價格。如上所述,如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分,其主要目標將是提高我們普通股的每股價格,並重新遵守納斯達克最低投標價格要求。本公司董事會相信,在適當情況下,進行反向股票分拆,除其他事項外,將有助本公司吸引更廣泛的投資者,增加投資者對本公司的興趣,以及改善本公司普通股作為投資證券的觀感。我們的普通股在納斯達克資本市場上市,未能遵守1.00美元最低買入價要求的情況可以通過實施反向股票拆分來解決。
潛在地改善普通股的流動性。反向股票拆分可以允許更多的機構投資普通股(即被禁止購買價格低於某些門檻的股票的基金),如果機構成為普通股的長期持有者,可能會增加普通股的交易量和流動性,並有可能降低普通股的波動性。股票反向拆分可能有助於增加分析師和經紀商對普通股的興趣,因為他們的政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。由於經常與低價股票相關的交易波動,許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票,要麼傾向於阻止個人經紀人投資
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向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。此外,由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高,普通股每股平均價格較低,可能導致個別股東支付的交易成本佔其總股價的比例高於股價較高的情況。然而,一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法,因為它減少了公開市場上可獲得的普通股數量。如果反向股票拆分建議獲得批准,並且董事會認為進行反向股票拆分符合吾等的最佳利益和我們股東的最佳利益,則董事會可以進行反向股票拆分,無論我們的股票是否有從納斯達克資本市場退市的風險,目的是增強普通股的流動性和促進融資。
與反向股票拆分相關的某些風險
股票反向拆分可能不會提高普通股的價格。
儘管董事會預計反向股票拆分將導致我們普通股價格的上漲,但反向股票拆分的影響無法確切預測。其他因素,如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法,可能會對股價產生不利影響。因此,不能保證反向股票拆分一旦完成,將產生上述任何預期的好處,不能保證股票價格會因反向股票拆分的結果或之後而上漲(或將以與最終反向股票拆分比率相同的比例增加),也不能保證股票價格未來不會下降。
此外,在股票反向拆分後,普通股市場價格的下跌可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比跌幅。普通股的市場價格是基於我們的業績和其他因素,與已發行普通股的數量無關。
如果實施反向股票拆分,由此產生的每股價格可能無法吸引機構投資者、投資基金或經紀商,並可能不符合這些投資者或經紀商的投資指導方針,因此,我們普通股的交易流動性可能不會改善。
雖然我們認為較高的股價可能有助於激發投資者和經紀對普通股的興趣,但反向股票拆分可能不會導致股價吸引機構投資者或投資基金,或滿足機構投資者、投資基金或經紀的投資指導方針。例如,一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持負面看法,原因是:(1)一些進行反向股票拆分的公司的股價隨後下跌,(2)已發行股票的減少可能對我們普通股的流動性產生不利影響;以及(3)實施反向股票拆分的相關成本。
反向股票拆分可能會給某些股東留下“零頭”。
反向股票拆分可能導致一些股東持有不到100股的“零頭”股票。單手股票可能更難出售,而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本略高。
反向股票拆分可能會降低普通股的流動性。
董事會認為,股票反向拆分可能會導致普通股的市場價格上升,這可能會增加人們對普通股的興趣,並可能促進我們的股東獲得更大的流動性。然而,反向股票拆分也將減少普通股的總流通股數量,這可能導致普通股的交易減少和做市商數量減少。
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股票反向拆分可能導致公司整體市值下降。
反向股票拆分可能會被市場視為負面,因此可能導致我們的整體市值下降。如果普通股的每股市場價格沒有與反向股票分割比率成比例地增加,那麼以我們的市值衡量的我們的價值將會減少。
我們的董事和高管在本建議修正案所載事項中沒有直接或間接的重大利益,除非他們擁有我們普通股的股份和普通股可轉換或可行使的證券。
實施反向股票拆分的程序
如果我們的股東批准反向拆分提議,董事會將有權在2025年9月10日,也就是本次特別會議一週年紀念日或之前的任何時間決定何時生效以及實施多少。如果由董事會實施,反向股票拆分將於董事會通過董事會決議批准的日期生效,該日期是股東授權的反向股票拆分的生效日期。反向股票分拆的實際生效日期將由董事會於董事會認為對我們及我們的股東最有利的時間作出。
反向分裂的主要影響
於反向分拆生效日期,根據董事會選擇的最終比率,於生效日期反向分拆前已發行及已發行的普通股(“舊股”)將自動轉換為一股普通股(“新股”),股東無須採取任何行動。例如,如果董事會選擇實施50股1股的反向拆分,則每50股將合併為1股。
董事會有權自行決定將實施的最終比率(如果有的話),但我們認為以下討論通過假設和選擇比率會更有幫助。僅為説明目的,在下面的討論中,我們提供了一些例子,説明如果董事會決定1:50的比例,反向股票拆分的影響。如果獲得批准,董事會將有權選擇任何比例不超過50%的比例。
公司事務。反向拆分將根據截至記錄日期的已發行普通股數量產生以下影響:
我們的所有流通股普通股將同時進行反向拆分,我們所有流通股普通股的交換比例將相同。反向拆分將統一影響我們所有的普通股股東,不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益,除非反向拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。根據反向拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。
零碎股份。不會發行與反向拆分相關的股票或零碎股份。如果股東持有的舊股數量不能被50%的反向股票分割比率整除,則有權獲得零碎股份,並有權獲得四舍五入至最接近的整數的新股數量。零碎權益的所有權不會給予股東任何投票權、股息或其他權利,除非在新股發行時將其零碎權益四捨五入至最接近的整數。
授權股份。根據公司章程細則,本公司目前獲授權發行350,000,000股股份,包括(I)250,000,000股普通股、(Ii)25,000,000股B類普通股及(Iii)75,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。反向股票拆分不會對公司的法定資本或反向股票拆分後可供發行的股票數量產生任何影響。未來增發我公司股票可能會產生如下效果
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稀釋每股收益和每股賬面價值,以及本公司現有流通股的股權和投票權。授權但未發行的股票將可供發行,我們可能會在未來的融資或其他方面發行此類股票。如果我們增發股票,我們公司股票持有者的所有權將被稀釋。此外,已發行的股票可能具有優先於我們公司股票的權利、優先或特權。
未償還衍生證券。反向股票拆分將要求根據拆分比率(所有數字均為截至記錄日期的數據,並在反向股票拆分前的基礎上),對我們發行的下列已發行衍生證券的行權、歸屬或轉換時的轉換率、每股行權價和可發行股票數量進行比例調整,包括:
按照反向股票拆分的要求並根據拆分比率對上述證券進行調整,將導致在行使時根據該等證券支付的總價大致相同,在緊隨反向股票拆分之前的情況下,在行使或轉換時交付的普通股股票的價值大致相同。
會計事務。反向拆分不會影響我們普通股的面值。因此,在反向拆分生效日,我們資產負債表上的普通股應佔資本將按反向拆分比例減少(即,在50%的反向股票拆分中,我們普通股的應佔資本將減少到現有金額的50%),額外的實收資本賬户應計入所述資本減少的金額。我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值也將增加,因為我們發行的普通股將減少。
潛在的反收購效應。儘管在某些情況下,增發普通股可能具有反收購效力(例如,允許發行稀釋尋求改變我們董事會組成的個人的股權,或考慮將公司與另一家公司合併的要約或其他交易),但反向拆分並不是為了迴應我們所知道的積累我們的普通股或獲得對我們的控制權的任何努力,也不是管理層計劃的一部分,即向我們的董事會和股東推薦一系列具有反收購效果的類似行動。除反向拆分建議外,本公司董事會目前並不打算建議採取任何其他可能被視為影響第三方接管或變更本公司控制權的能力的公司行動。
如果實施反向股票拆分,每個股東持有的股份數量將會減少。這將增加持有“整批”或50股以下股份的股東數量。通常,出售“零頭”股票的股東的交易成本在每股基礎上會更高。因此,如果現有股東希望出售全部或部分股份,反向股票拆分可能會增加他們的交易成本。
本公司須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。建議的反向股票拆分(S)不會影響普通股根據《交易法》的登記。如果擬議的反向股票拆分得到實施,我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場以“BNZI”的代碼報告,但須符合適用的上市標準。我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》的定期報告要求。
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賬面分錄股份。如果反向股票拆分生效,股東,無論是直接或實益所有人,將由我們的轉讓代理(對於實益所有人,由其經紀人或為其利益而以“街道名稱”持有的銀行,視情況而定)以電子方式調整其持股,以實施反向股票拆分。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街頭名義持有普通股實施反向股票拆分。然而,這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能與註冊股東不同。如果股東在銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處持有普通股,並在這方面有任何問題,鼓勵股東與他們的銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。我們不向股東發放實物憑證。
沒有評估權。根據特拉華州一般公司法,我們的股東無權享有關於反向股票拆分提案中所述的反向股票拆分的異議權利或評價權,我們也不會獨立地向我們的股東提供任何此類權利。
實施反向拆分的程序
反向股票拆分將通過修改公司的公司章程,包括一個基本相同的段落,如下所示:
“截至[],(“有效時間”),每個[]A類普通股的股份,無論是已發行和發行的或由公司作為庫存股持有的,都應自動合併並轉換為一(1)股A類普通股(“反向股票拆分”),而無需各自持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。為確定反向股票拆分是否會導致發行零碎股份,在反向股票拆分時可向特定持有人發行的所有A類普通股(包括零碎股份)應彙總在一起。如果在上述集合後,反向股票拆分將導致發行A類普通股的一小部分,公司將不發行任何此類零碎股份,而是四捨五入至最接近的整數股,以便使該持有人持有的股份數達到A類普通股的下一個整數數。代表A類普通股零碎股份的股票不得與反向股票拆分相關發行。在生效時間之前代表A類普通股(“舊股票”)的每一賬簿記項此後應代表A類普通股的股票數量,舊股票所代表的A類普通股的股票應合併為A類普通股,但須符合上文所述的消除零碎股份的規定。
《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》)的格式作為附件b附於本文件。
任何反向股票拆分將在董事會決定的未來日期生效,這可以從向內華達州州務卿提交的修正案中得到證明(我們將其稱為“生效時間”),但在任何情況下都不遲於2025年9月10日。自生效之日起,就所有公司而言,代表舊股的每個賬面分錄將被視為新股所有權的證據。
在生效時間過後,股東將在實際可行的情況下儘快接到股票反向拆分的通知。由於普通股的所有股份都在賬面記賬中持有,一旦反向拆分生效,我們的轉讓代理將自動處理交換,並向普通股股東郵寄賬簿記賬報表,顯示他們擁有的新普通股股份數量。
在反向股票拆分生效日期之後,我們普通股的CUSIP編號將更改。
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反向拆分對美國聯邦所得税的重大影響
以下是對反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的討論,這些後果適用於公司普通股的美國持有者(定義如下),但並不是對所有潛在的税收影響的全面分析。本摘要基於《國税法》(下稱《守則》)的現行規定、現行的國庫條例、司法裁決以及國税局(“國税局”)已公佈的裁決和行政公告,所有這些規定均於本條例生效之日生效,並可能會有不同的解釋或更改。任何這種可能具有追溯力的變化或不同的解釋都可能改變本摘要中描述的對公司股東的税收後果。
本討論並不涉及與公司股東相關的所有美國聯邦所得税後果。此外,它不涉及受特定美國或非美國税收規則約束的與公司股東相關的後果,包括但不限於以下公司股東:
本公司的股東應遵守本段所述的特定美國或非美國税則,就反向拆分給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。
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如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有該公司的普通股,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是合夥企業或持有本公司股本的合夥企業的合夥人,或本討論未涉及的任何其他人,您應就反向拆分的税務後果諮詢您的税務顧問。
此外,以下討論不涉及:(A)在反向拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果,無論它們是否與反向拆分有關;(B)反向拆分的任何美國聯邦非所得税後果,包括遺產税、贈與税或其他税收後果;(C)反向拆分的任何州、地方或非美國的税收後果;或(D)對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。對於反向拆分,沒有或將要求美國國税局做出任何裁決或律師的意見。公司的股東應該意識到,美國國税局可以採取一種立場,該立場可以由與本討論中提出的相反的法院維持。
“美國持有者”的定義
在本討論中,“美國持有者”是公司普通股的實益所有者,也就是美國聯邦所得税而言:
股票反向拆分的税收後果
反向股票拆分應構成該準則第368(A)節所指的美國聯邦所得税的“資本重組”。因此,美國持有者一般不應確認反向拆分時的收益或損失,除非是收到的現金,而不是公司普通股的零碎股份(零碎股份將被視為已收到,然後交換為此類現金)。根據反向拆分收到的公司普通股股票中的美國持有者的總税基應等於交出的公司普通股股份的總税基(不包括分配給公司普通股任何零碎股份的該基礎的任何部分),該美國持有人對收到的公司普通股的持有期應包括交出的公司普通股的持有期。《財務條例》規定了將公司普通股退還給根據反向拆分進行資本重組時收到的公司普通股的税基和持有期的詳細規則。在不同日期、以不同價格收購該公司普通股的美國持有者應就該等股票的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。
根據反向拆分獲得現金代替普通股零碎股份的美國持有者應確認資本收益或虧損,其數額應等於收到的現金數額與美國持有者交出的普通股中分配給該零碎普通股的股票的税基之間的差額。如果在反向拆分的有效時間,美國持有者對這種零碎股份的持有期超過一年,則任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
信息報告和備份扣繳
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在某些情況下,支付現金代替公司普通股的零碎股份可能需要進行信息報告和備用扣留。然而,備份扣繳不適用於以下美國持有者:(I)提供正確的納税人識別碼,並證明持有者在美國國税局W-9表格或實質上類似的表格上不受備份扣繳的約束,或(Ii)證明持有者以其他方式免除備份扣繳。如果美國持有者沒有在美國國税局的W-9表格或其他適當的證明中提供正確的納税人識別碼,該持股人可能會受到美國國税局的處罰。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以退還或抵免公司股本的美國持有者的聯邦所得税義務。公司股東應就其獲得備用預扣的資格、獲得這種豁免的程序以及在適用備用預扣的情況下確定是否可以獲得任何税收抵免、退税或其他税收優惠,諮詢他們的税務顧問。
由於税法的複雜性,以及對公司或任何特定股東的税務後果可能會受到本文未討論的事項的影響,因此敦促股東就與反向拆分相關的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括納税申報要求、外國、美國聯邦、州和地方以及其他適用税法的適用性和影響,以及税法任何擬議變化的影響。
需要投票
授權董事會實施一項或多項反向股票拆分及提交有關修訂證書的建議,須獲親自出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就有關事項進行表決的股票的過半數投票權投贊成票,應為股東的行為。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。
董事會的建議
董事會一致建議您投票支持本提案1號中所述的反向股票提案。
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提案2:特別會議休會
休會提案的目的
股東正被要求批准一項提議,該提議將授權董事會在必要時將特別會議推遲一次或多次,以在沒有足夠票數批准反向拆分提議或其任何延期或推遲的情況下徵集額外的委託書。如果這項提議獲得批准,特別會議可能被推遲到任何日期。有關是否需要將特別大會(或其任何延會或延期)延期以徵集額外委託書的任何決定,將由本公司單獨作出。
如果特別會議休會,已經提交委託書的股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書,但沒有表明您希望如何投票表決任何提案,或者如果您表示希望投票贊成反向拆分提案,但沒有表明對休會提案的選擇,您的股票將投票贊成休會提案。但如果您表示希望投票反對反向拆分提案,則只有在您表示希望投票贊成休會提案的情況下,您的股票才會投票贊成該提案。
需要投票
親自出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數投票權投贊成票,儘管批准休會建議所需的法定人數不足。
董事會的建議
每個特別委員會和我們的董事會一致建議投票通過休會提案。
其他事項
我們的董事會不知道要在會議上提出的其他事項。如有任何其他事項應提交大會,則隨附的委託書所指名的人士擬根據其對任何該等事項的判斷投票表決該委託書。
其他信息
未來股東通信的電子化交付
登記股東同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、委託書和年度報告,可以進一步節省公司開支。要註冊電子交付,請在發送您的投票指示時訪問網站www.proxyvote.com,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。你的選擇將繼續有效,除非你撤銷它。
若要撤銷以電子方式接收或訪問股東通信的決定,請訪問網站www.proxyvote.com,輸入您當前的個人識別碼,選擇“取消我的註冊”,然後單擊提交按鈕。提交您的參賽作品後,將顯示取消註冊確認屏幕。此屏幕將顯示您當前的註冊號。要確認您的註冊取消,請單擊提交按鈕。否則,請單擊上一步按鈕返回註冊維護屏幕。提交您的條目後,將顯示取消註冊完成屏幕。此屏幕將指示您的註冊已被取消。您可能會被要求完成一份簡短的調查,以幫助我們瞭解您選擇不使用電子交付的原因。您將收到一封電子郵件,確認您的註冊已取消。我們不會對您的帳户進行進一步的電子通信,您的註冊號將被標記為“非活動”。您可以隨時重新激活您的註冊。您將負責您通常為訪問互聯網而支付的任何費用。
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2025年股東特別大會股東提案提交截止日期
要考慮將任何建議納入我們的委託書和委託書表格,以便在我們的2025年股東特別大會上提交給股東,它必須以書面形式提交,並符合交易所法案第14a-8條的要求。此類建議書必須送達公司辦公室,地址:華盛頓州班布里奇島250號,埃裏克森大街東北435號,郵編:98110。注意:首席執行官,最遲[].
如果在我們為2025年特別會議發送委託書之前的合理時間內,我們沒有收到股東提案的通知,那麼我們的董事會將有權酌情就股東提案進行投票,即使股東提案沒有在委託書中討論。為了減少關於我們收到股東提案的日期的任何爭議,建議通過掛號信提交股東提案,並要求回執,並寄往Banzai International,Inc.,Ericksen Ave NE 435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,98110。注意:首席執行官。儘管如此,上述規定不應影響股東根據交易法第14a-8條要求在我們的委託書中包含建議的任何權利,也不授予任何股東在委託書中包含任何被提名人的權利。
代理徵集
委託書的徵集是代表董事會進行的,我們將承擔徵集委託書的費用。委託書可由我們的董事、高級管理人員和其他僱員通過郵寄、電話或電報通信或與股東或他們的代表會面的方式徵求,他們將不會因此獲得額外的補償。吾等亦可保留委託書徵集公司,以協助吾等透過郵寄、傳真或電子郵件向會議的紀錄及實益股份持有人取得委託書。如果我們保留一家委託書徵集公司,我們預計將向該公司支付合理和慣例的服務補償,包括自付費用。
我們要求經紀人、被提名人和受託人等以其名義為他人持有股票,或為其他有權發出投票指示的人持有股票的人,向其委託人轉發代理材料,並請求授權執行代理。我們會報銷這些人士的合理開支。
年度報告和季度報告
年度報告和季度報告將隨委託書一起發送給每一位股東,並可在www.proxyvote.com以及美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。年度報告包含我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表。Form 10-Q季度報告包含截至2024年3月31日的季度未經審計的財務報表。然而,年度報告和季度報告不應被視為委託書徵集材料的一部分。
將代理材料交付給家庭
除非我們收到一位或多位股東的相反指示,否則只有一份委託書、一份我們的年度報告和一份我們的季度報告將交付給共享一個地址的多個註冊股東。在共享地址的每個帳户都包括單獨的委託書和單獨的會議通知。登記股東如果共用一個地址,並希望收到我們的年度報告、季度報告和/或本委託書的單獨副本,或對房屋持有過程有疑問,可聯繫公司的轉讓代理:大陸股票轉讓和信託公司,致電(212)5094000,或將書面請求轉發到大陸股票轉讓和信託公司,地址為紐約道富1號,30層,NY 10004。如有要求,本公司將立即寄出一份Form 10-k的年度報告、Form 10-Q的季度報告和/或本委託書的單獨副本。透過聯絡大陸證券轉讓信託公司,同一地址的登記股東亦可(I)通知本公司,登記股東希望日後收到單獨的股東年報或季度報告、委託書及/或有關網上可取得代理資料的通知(視何者適用而定),或(Ii)如在同一地址的登記股東收到多份委託書,則要求日後向股東交付一份年報或季度報告及委託書。
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許多經紀人、經紀公司、經紀/交易商、銀行和其他有記錄的持有者也實行了“持家”(將一份材料交付給共享一個地址的多個股東)。如果您的家庭有一個或多個“街道名稱”帳户,您在這些帳户下實益擁有Company Stock的股票,則您過去可能從您的經紀人、經紀公司、經紀/交易商、銀行或其他被提名人那裏收到過持家信息。如果您有任何疑問、需要本委託書、年度報告、季度報告的額外副本或希望撤銷您對家庭的決定,請直接與記錄持有人聯繫,從而收到多份副本。如果你想建立家庭管家制度,你也應該聯繫記錄持有人。
在那裏您可以找到更多信息
隨本委託書一起提交的是公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。根據交易所法案第14a-3條的規定,該等報告構成本公司向股東提交的年度報告。該報告包括本公司2023財年經審計的財務報表和某些其他財務信息,通過引用將其併入本文。我們還附上了公司截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告的副本以及本委託書。本公司須遵守交易法的信息要求,並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件、報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。股東如對本委託書中所討論事項的任何方面有任何疑問,請與我們的首席執行官約瑟夫·戴維聯繫,電子郵件為ir@banzai.io。
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附件A
代理卡的格式
萬載國際股份有限公司
股東特別大會的通知
將於上午8點舉行。美國太平洋標準時間2024年9月10日
(記錄日期-2024年7月19日)
本委託書是代表董事會徵集的。
簽署人特此委任Joseph Davy為簽署人之代表,並有全權委任其繼任人,並授權其代表Banzai International,Inc.於2024年9月10日上午8:00於Zoom舉行之Banzai International,Inc.股東特別大會上,代表Banzai International,Inc.所持Banzai International,Inc.有權表決之所有股份,如本卡所列如下所示。PDT及其任何休會或延期。
要通過Zoom參加虛擬會議,請訪問:[].
本委託書經適當簽署後,將按以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如果沒有做出指示,該委託書將根據董事會對每一項提案的推薦進行表決。本委託書授權上述指定的委託書,在1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-4(C)條所授權的範圍內,酌情對會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事務進行表決。
董事會一致建議你投票贊成提案1和提案2。
請在晚上11點59分之前簽字,註明日期,並立即返回。美國東部時間2024年9月9日,在所附信封內。
請用藍色或黑色墨水標出你的投票
建議1:批准對本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(實質上以附件b所附委託書的形式)的修訂,對本公司已發行及已發行的A類普通股實施反向股票拆分,每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的比例最高為1比50,最終比例將由董事會酌情決定,幷包括在公告中,但須經董事會授權放棄此類修訂(“反向拆分方案”)。
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為 |
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vbl.反對,反對 |
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棄權 |
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提案2:如有必要,批准將特別會議休會到較晚的一個或多個日期,以便在沒有足夠票數贊成反向拆分提案的情況下,允許進一步徵集和表決代理人。
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為 |
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vbl.反對,反對 |
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棄權 |
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A-1
請表明您是否打算參加此會議☐YES☐NO
股東簽署: |
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日期: |
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持有股份名稱(請打印): |
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不是的。有投票權的股份: |
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注: |
請按本公司股票過户登記簿上的姓名簽名。股份聯名持有時,各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時,請註明全稱。 |
如簽署人為公司,請由獲正式授權的人員簽署公司全名,並註明全稱。
如簽署人為合夥公司,請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。
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地址: |
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A-2
附件B
修訂本條例的證明書
第二次修訂和重述
公司註冊成立證書
萬載國際股份有限公司
(根據《憲法》第242條
特拉華州公司法總則)
Banzai International,Inc.(“公司”),根據和憑藉特拉華州“公司法總法”(“公司法總法”)的規定成立和存在的公司,
1.公司董事會根據特拉華州《公司法通則》第242條的規定,正式通過了一項決議,提出了對修訂後的公司第二份公司註冊證書(“重新註冊證書”)的修訂建議,並宣佈上述修訂是可取的。公司的必要股東已根據特拉華州《公司法總則》第242條正式批准了上述擬議修正案。這項修訂將修訂及重訂的公司註冊證書修訂如下:
現將《重新頒發的證書》第四條第(A)款修改為緊接第四條第(A)款第一款之後增加下列內容:
“根據特拉華州公司法(以下簡稱”生效時間“)修訂後的公司註冊證書修訂證書生效後,在緊接生效時間之前發行和發行的公司A類普通股每股面值0.0001美元的股份(”A類普通股“)和在緊接生效時間之前在公司金庫發行並持有的A類普通股股份應重新分類併合併為較少數量的股份,以使每一[]1在緊接生效時間前已發行及已發行的A類普通股將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的A類普通股,每股面值0.0001美元(“反向股票分拆”)。儘管有前一句話,不得發行零碎股份,任何因生效時間後的重新分類和合並而有權獲得A類普通股零碎股份的人士(在計入以其他方式向該持有人發行的所有A類普通股零碎股份後)應四捨五入至最接近的整數。
在生效時間之前代表在生效時間之前發行和發行的A類普通股的每一張股票或簿記位置,從生效時間起和生效時間之後,應自動地代表在該證書或賬簿位置所代表的A類普通股的股票被重新分類和合併到生效時間之後的該數量的A類普通股,而無需出示該股票或簿記位置。
2.本修訂證明書將於東部時間2024年_生效。
本公司已安排本公司行政總裁於2024年_月_日簽署第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書,特此作為見證。
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約瑟夫·戴維 |
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首席執行官
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[1]董事會將有權決定以任何整數的比例進行反向股票拆分,比例最高不超過1比50。
B-1
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2023年12月31日的財政年度
或
☐ |
根據1934年《財產交換法》第13條或第15條(d)款提交的過渡報告 到 |
委員會檔案第001-39826號
萬代國際股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
85-3118980 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
埃裏克森大道435號,套房250 華盛頓州班布里奇島 |
98110 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括地區代碼:(206)414-1777
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
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BNZI |
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納斯達克全球市場 |
可贖回認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元 |
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BNZIW |
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納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人,按《證券法》第405條的定義,則用複選標記進行標記。是的, 沒有
如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條(d)款提交報告,則用複選標記進行標記。 是的, 沒有
(1)在過去的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),註冊人是否已提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是的 沒有
在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。 是的 沒有
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
檢查註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b—2條所定義)。 是的, 沒有
根據註冊人最近競爭的第二財政季度最後一個營業日普通股股票的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為35,027,792美元,基於納斯達克證券交易所有限責任公司該日期報告的最後銷售價格。
截至2024年3月22日,註冊人每類普通股的已發行股數:
A類普通股-17,756,963股
b類普通股-2,311,134股
引用合併的文件:無。
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
37 |
項目1C。 |
網絡安全 |
37 |
第二項。 |
屬性 |
38 |
第三項。 |
法律訴訟 |
38 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
38 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
39 |
第六項。 |
[已保留] |
39 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
39 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
58 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
58 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
58 |
第9A項。 |
控制和程序 |
59 |
項目9B。 |
其他信息 |
60 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
60 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
61 |
第11項。 |
高管薪酬 |
65 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
68 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
70 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
75 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
76 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-k表格年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。前瞻性陳述經常使用“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“建議”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語,以及類似的變體和表達方式。前瞻性陳述是指那些與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述。前瞻性陳述的例子可能包括,除其他外,與公司有關的陳述:
由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況、流動性以及公司所處行業的發展可能與前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。因此,投資者不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果大不相同的因素包括公司經營市場的變化、客户需求、金融市場、經濟、商業和監管以及其他因素,如公司執行其戰略的能力。有關風險因素的更多詳細信息,請參閲本年度報告的Form 10-k和公司的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題,以及公司提交的其他報告,包括Form 8-k報告。公司不承擔在前瞻性陳述發表之日後更新這些陳述的任何責任。
1
第一部分
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“Banzai”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”以及類似名稱均指Banzai International,Inc.及其子公司。
項目1.業務
概述
Banzai International,Inc.(法國/法國/a 7GC&Co.控股公司)是一家營銷技術公司(Martech),為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們最初於2020年9月在特拉華州註冊成立,是一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據截至2022年12月8日的特定協議和合並和重組計劃,於2023年12月14日完成我們與Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International,Inc.)的初步業務合併(以下簡稱“業務合併”)。(“遺留班仔”)、7GC合併附屬公司(“第一合併附屬公司”)及7GC合併附屬公司第二附屬公司(“第二合併附屬公司”)(“第二合併附屬公司”)(經日期為2023年8月4日的“合併協議及合併計劃修正案”修訂),吾等收購了遺留班仔。傳統的Banzai以“Banzai Operating Co Inc.”的名稱運營。(“營運公司”),併為本公司兩間全資附屬公司之一。Legend Banzai於2015年9月在特拉華州註冊成立。我們的業務目前是由運營公司進行的。
作為一家Martech公司,我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命-通過增加每一次客户互動的價值,實現更好的營銷、銷售和客户參與結果。我們計劃通過提供軟件即服務(SaaS)Martech工具來實現這一目標,這些工具利用數據、分析和人工智能(AI)來改善所有類型的客户交互,並在三個重點領域為我們的客户提供強大的好處:目標、參與度和衡量。作為我們收購戰略的一部分,我們還努力收購具有戰略地位的公司,以增強我們的產品和服務,增加向現有和潛在客户提供的價值。
我們的平臺目前包括三個產品。我們推出的第一個產品是REACH,這是一款旨在增加營銷活動註冊和出席人數的SaaS和託管服務產品,隨後在2021年收購了Demio,這是一款面向營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會SaaS解決方案。2023年,我們推出了Boost,這是一款面向社交共享的SaaS解決方案,旨在通過讓活動註冊者輕鬆進行社交共享來提高Demio主辦活動的上座率。
我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售我們的產品,客户合同的期限從幾個月到幾年不等。截至2023年12月31日,我們的客户羣包括分佈在90多個國家和地區的2770多名客户,代表各種行業,包括(除其他外)醫療保健、金融服務、電子商務、技術、媒體等。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有一家客户佔我們收入的1%以上。
行業背景和趨勢
近年來,馬泰克行業經歷了顯著的增長和轉型。隨着公司越來越依賴數字渠道接觸客户,對Martech解決方案的需求也在增長。Martech指的是使營銷人員能夠通過各種渠道計劃、執行和衡量活動的軟件和工具。
Martech的前景是廣闊而複雜的,數千家供應商提供了廣泛的解決方案。領先的營銷技術研究集團ChiefMartec發佈的2023年營銷技術前景報告中包含了11,038家Martech公司。Martech解決方案可以分為幾大類,包括廣告和促銷、內容和體驗、社交和關係、商業和銷售、數據管理和分析以及營銷自動化。
Martech行業增長的關鍵驅動力之一是數據驅動的營銷日益重要。隨着公司收集更多關於客户行為和偏好的數據,他們需要更復雜的工具來分析這些數據,並使用這些數據來指導和優化他們的營銷戰略。這導致了客户數據平臺、客户關係管理(CRM)系統、分析工具和其他解決方案的激增,這些解決方案幫助營銷人員理解他們的數據並更有效地利用它們。
2
推動Martech行業增長的另一個趨勢是人工智能和機器學習的興起。這些技術可以用來自動化營銷活動的許多方面,從廣告定位到內容創建。總體而言,隨着公司在數字營銷渠道上投入更多資金,預計未來幾年馬泰克行業將繼續快速增長。然而,由於有如此多的供應商提供類似的解決方案,競爭非常激烈,這使得Martech公司必須通過創新和卓越的客户服務來脱穎而出。
Martech有幾個關鍵趨勢正在塑造這個行業,並推動創新:
馬泰克行業在不斷髮展,這些趨勢只是塑造其未來的眾多因素中的一小部分。隨着技術的不斷進步,任何一家Martech公司的成功都將取決於它是否有能力適應這些趨勢,併為營銷人員和他們的客户提供真正的價值。
市場規模
我們在企業對企業(“B2B”)Martech價值鏈中展開競爭,該價值鏈包括從獲取和培育銷售線索到執行和優化活動以及管理和衡量內容、數據和績效等一系列任務。
2023年,我們聘請了Verista Partners Inc.(又稱Winterberry Group)對我們在Martech領域的機會進行分析。Winterberry於2023年4月14日提供了一份戰略盡職調查評估報告(“Winterberry報告”),該報告估計了我們潛在市場的總規模(我們的“”),其中包括B20億在美國的需求生成、營銷自動化、數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户關係管理、參與度、內容管理系統、客户數據平臺、測量和歸因以及預測性和規範性分析方面的支出。Winterberry的報告預測,到2026年,我們的的億估計將達到394.2美元,這意味着2020年至2026年期間的複合年增長率(CAGR)為11.80%。Winterberry的報告還估計了我們的可服務尋址市場,該市場的定義包括B20億在美國在衡量和歸因、需求產生和數字活動平臺上的支出。Winterberry的報告預測,到2026年,我們的SAM估計將達到83.7萬美元的億。這意味着2020年至2026年期間的預計複合年增長率為16.07%。
為了計算我們對SAM和的估計,Winterberry從B20億Martech堆棧開始,從獲取和培育線索到執行和優化活動,再到管理和衡量內容、數據和績效。在這一價值鏈中,Winterberry確定了截至Winterberry報告的日期,哪些組件是Banzai業務的核心(即測量和歸因、需求生成和數字活動平臺),哪些將是天然的鄰接和未來的產品(即需求生成、營銷自動化、數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户關係管理、參與度、內容管理系統、客户數據平臺、測量和歸因、
3
以及預測性和規範性分析)。已確定的核心組件構成了我們的SAM,核心組件以及鄰近和未來的產品都包括在我們的中。然後,Winterberry利用一系列估計市場支出和預測增長率的來源,包括Winterberry專有模型,以及各種其他市場研究公司的產品和預測,分別確定每個組件的大小。根據估計以及它是全球性的還是包括在B20億使用案例中,Winterberry使用的假設是25%的支出是B20億,33%的全球支出是特定於美國的。
温特伯裏提供的模型基於政府和私營部門分析師的經濟預測,以及主要由營銷機構、理事機構和協會、行業出版物和研究分析師提供的第三方媒體預測,所有這些預測都可能發生變化。在嘗試做出這樣的預測和預測時,存在固有的不確定性,我們鼓勵我們的股東和投資者進行自己的調查,並仔細考慮這些不確定性。
產品和服務
我們的平臺提供三種SaaS產品:Demio、Boost和Reach。
演示
Demio是一個用户友好的、基於瀏覽器的網絡研討會平臺,具有廣泛的數據和營銷功能,旨在幫助企業通過現場活動和點播互動視頻內容有效地與觀眾互動。Demio使客户能夠輕鬆創建、舉辦和管理網絡研討會,提供一套工具和功能,可增強受眾互動、產生潛在客户並推動銷售。Demio為客户提供以下功能和優勢:
總而言之,Demio使客户能夠輕鬆創建和主辦引人入勝的互動網絡研討會,幫助企業創造銷售線索、推動銷售並與受眾建立牢固的關係。
助推
Boost是客户用來提高其Demio網絡研討會參與度的工具。該工具允許註冊與會者在社交媒體平臺上推廣Demio網絡研討會。此外,Boost還向現有註冊者提供激勵措施,以
4
鼓勵更多的註冊。通過這種方式,註冊者成為推廣者,能夠為Facebook、LinkedIn、Twitter和電子郵件等平臺定製促銷內容。Boost與Demio的本機集成確保了流暢的用户體驗。Boost為客户提供了一系列功能和優勢,概述如下:
總而言之,Boost使客户能夠更輕鬆地為他們的活動創建社交分享活動,從而增加註冊人數。
到達
客户使用REACH直接聯繫其活動的目標受眾,以增加其活動的註冊量。Reach的受眾人工智能功能會生成潛在活動參與者的目標列表,電子郵件營銷功能會向這些目標列表發送個性化的電子郵件邀請。REACH提供以下功能:
REACH可以用來推動活動出席,並接觸到客户可能無法參與的潛在客户。
產品路線圖和增強功能
改進我們的產品系列是我們為客户創造更多價值的方式,而我們的產品路線圖是實現我們為世界各地的公司提高客户互動價值的願景的重要組成部分。Banzai產品管理的角色是識別服務不足和未得到滿足的客户和市場需求並確定其優先順序,並利用我們基於數據和人工智能創建產品和功能的能力來增加客户價值。
5
在可預見的未來,我們將重點關注幾個產品領域。隨着我們從客户那裏學習並對我們的戰略做出改變,這些可能會不時發生變化。
研究和開發費用
作為一家以產品為導向的公司,我們通過對產品的投資來獲得並保持我們的競爭優勢。維護現有產品和開發新產品對我們的長期成功都是至關重要的。因此,我們的管理團隊認為,未來需要對技術進行大量投資。我們計劃利用內部員工和開發合作伙伴的組合來維護和改進我們的技術。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是擴大我們的平臺,使其對客户更有價值,並找到新的方法來加強更廣泛的Martech互動。我們增長戰略的關鍵要素是:
6
銷售和市場營銷
我們的主要重點是為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的12個增加到2023年12月31日的116個,增長了大約10倍。
作為一家以產品為導向的成長型公司,我們利用混合的自助服務和直銷進入市場的方式。我們的自助服務客户直接從我們的產品網站訂閲或購買,或開始免費產品試用,這可能導致稍後付費訂閲或購買。我們的直銷客户通過銷售代表訂閲或購買,銷售代表獲得基本工資補償,並通常參與佣金或獎金等激勵計劃。
試用、客户和線索來自有機網站訪問者、附屬公司和合作夥伴,以及來自付費美國存托股份(如谷歌美國存托股份)的訪問者。我們還利用合作伙伴營銷、基於客户的營銷、潛在客户挖掘和需求生成計劃、網絡研討會以及其他直接和間接營銷活動來接觸我們的目標受眾,並獲得潛在客户和客户。
我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。REACH定價基於客户有權同時運行的活動活動數量或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。我們的客户合同期限各不相同,從幾個月到幾年不等。我們的客户通常購買服務來補充他們的訂閲,以包括額外的許可證或產品。例如,截至2023年12月31日,也就是Boost產品推出後不到8個月,大約1.0%的Demio客户也購買了Boost附加產品。
競爭、優勢和差異化
我們在B20億Martech領域的五個不同類別中展開競爭:數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化,以及衡量和歸因。
我們相信我們的優勢是:
我們尋求通過以下方式從擁擠的Martech市場中脱穎而出:
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知識產權
為了建立和保護我們的專有權利,我們依賴商標和商業祕密的組合,包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議,以及其他合同權利。截至2023年12月31日,我們在美國擁有兩個註冊商標:“Bazai”、“Demio”。有關我們知識產權相關風險的更多信息,請參閲“風險因素-與商業和工業相關的風險-未能保護或執行我們的知識產權可能損害我們的業務和經營結果”和“風險因素-與商業和工業相關的風險-第三方可能提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能損害我們的業務”。
政府監管
對於SaaS和Martech行業的慣常事務,如數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口控制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭考慮,我們必須遵守聯邦、州和外國的法律要求。
在隱私和通信方面,我們受到以下監管標準和法律的約束:GDPR、CCPA、電話消費者保護法(TCPA)、加拿大反垃圾郵件立法(CASL)、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法(CAN-SPAM)以及其他可能適用於我們運營的各個地區的法案。
在我們的業務開展過程中,如果違反其中一個或多個不同的法律要求,可能會導致鉅額罰款和其他損害,對我們或我們的官員實施刑事制裁,禁止開展業務,並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、對我們聲譽的不利宣傳和其他損害、我們競爭某些工作的能力受到限制,以及我們的客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止,我們還沒有遇到與這些規定相關的重大罰款或處罰。
員工和管理層
截至2023年12月31日,我們有13名全職員工、0名兼職員工和54名承包商。
我們的文化是獨一無二的,也是我們成功的重要因素。我們的文化使我們能夠通過吸引和留住與我們的價值觀一致的優秀人才來擴大我們的業務。擁有共同的價值觀使我們的團隊成員能夠做出獨立的決定,鼓勵問責,並促進合作。我們的文化由四個核心價值觀定義:
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業務合併
2023年12月14日,我們完成了與Legacy Banzai的業務合併。根據合併協議的條款,業務合併乃透過(A)第一合併子公司與Legacy Banzai合併,Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司(Legacy Banzai,其身份為合併的尚存法團,“尚存公司”)(“第一合併”)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併而完成,而第二合併附屬公司為第二合併的尚存實體,最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接附屬公司(“第二合併”),連同第一次合併,“合併”)。在完成業務合併後,我們從7GC&Co.Holdings Inc.更名為Banzai International,Inc.
有關業務合併的描述及合併協議的重要條款載於本公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書及最終委託書(“委託書/招股章程”)內,自委託書/招股章程第92頁開始,標題為“股東建議第1號-業務合併建議”一節。
可用信息
我們提交或提交美國證券交易委員會報告,包括我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節對這些報告的修正。這些報告可通過愛德加通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取,也可在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站(https://ir.banzai.io/financial-information/sec-filings)上免費獲取。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站(或本報告提及的任何其他網站)上提供的信息不是本報告的一部分,也不作為參考納入本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買或出售我們的證券之前,除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定因素外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況或未來運營結果產生重大不利影響的主要風險的摘要。該摘要應與下文描述的每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。
與我們的商業和工業有關的風險
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與我們證券所有權相關的風險
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與我們的商業和工業有關的風險
我們在過去遭受了重大的運營虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來,我們發生了嚴重的運營虧損,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營虧損分別為980美元萬和620美元萬。我們預計,在可預見的未來,我們的成本將大幅增加,我們的虧損將繼續,因為我們預計將投入大量額外資金,以發展我們的業務和作為一家上市公司運營,並且我們將繼續投資於增加我們的客户基礎,擴大我們的業務,招聘更多的銷售和其他人員,開發未來的產品,並可能收購補充技術和業務。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權、銷售收入和產生的債務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的運營現金流分別為負,在任何給定的時期內,我們可能不會產生正的運營現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流,我們可能需要額外的融資,這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得,和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們,我們的業務可能會受到損害。如果我們未能實現或維持盈利能力或正現金流,可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響,A類普通股的面值為0.0001美元(“A類普通股”),或B類普通股的面值為0.0001美元(“B類普通股”,與A類普通股合計為“普通股”)。
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我們作為一家持續經營的公司能否繼續下去,人們對此有很大的懷疑,我們證券的持有者可能會遭受投資的全部損失。我們可能需要籌集額外的資本來繼續我們的業務。我們可能無法獲得此類資本,或可能無法以我們認為可接受的條款獲得此類資本,這兩種情況都可能降低我們的競爭能力,並可能對我們的業務產生負面影響。
管理層已經得出結論,我們的審計師的報告包括在本年度報告的Form 10-k中反映出,對於我們是否有能力在本文件提交之日後12個月內繼續作為一家持續經營的企業,存在着很大的懷疑。投資者對管理層和我們的審計師加入持續經營聲明的反應,以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業,可能會對我們上市證券的價格以及我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值,投資者很可能會失去他們的全部或部分投資。此外,由於擔心我們履行合同義務的能力,認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們追求戰略機會或運營業務的能力。此外,如果投資者或其他融資來源仍然對我們作為持續經營企業的能力仍有很大懷疑,則可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金,或者根本不願意。
我們不能保證我們能夠實現我們的預測,或者以足夠的金額或有利的條件籌集額外的資本,或者根本不能。如果我們無法達到或超過我們的預期,或在需要時或在足夠的金額或我們可以接受的條款下籌集足夠的額外資本,我們可能不得不大幅削減開支,出售資產(可能虧損),完全停止運營,以可能導致我們股東投資全部損失的價格收購我們的公司,申請破產或尋求其他債權人保護,或清算我們的所有資產。
[ER(1)]請確認。
我們目前的產品運營歷史有限,這使得我們很難評估我們當前和未來的業務前景,並增加了您的投資風險。
雖然我們在2017年為第一個客户提供服務(以Legacy Banzai的身份運營),但在過去幾年中,我們已經顯著改變了我們的產品供應。我們目前產品的運營歷史有限,因此很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如,2021年,我們收購了特拉華州公司Demio Holding,Inc.,這是一家網絡研討會平臺初創公司,並將Demio的平臺整合到我們的服務中;2023年,我們推出了Boost,這是Demio客户用來提高他們對Demio網絡研討會的參與度的工具。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲得新客户、留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的平臺的範圍。此外,為了追求我們的增長戰略,我們可能會建立新的合作伙伴關係,以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案,但這些努力是否會成功尚不確定。如果我們不能應對可能面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的損害。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同,或我們在未來期間調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們的收入增長率取決於現有客户續訂和維持或擴大訂閲,如果我們不能留住現有或擴大訂閲的客户,我們的業務將受到損害。
我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的產品。我們的客户不能續訂。我們的續訂和重新激活率可能會因為許多因素而下降,其中包括客户的不滿、客户的支出水平、投資回報下降、競爭加劇或定價變化。如果我們的客户不續訂他們的訂閲或降低他們訂閲的產品的等級,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到損害。我們未來的成功在一定程度上還取決於現有客户擴大訂閲。如果我們向客户銷售升級產品的努力不成功,可能會降低我們的收入增長率。
如果我們不能在成本效益的基礎上吸引新客户,我們的業務將受到損害。
為了發展我們的業務,我們必須繼續以具有成本效益的方式擴大我們的客户基礎。增加我們的客户基礎並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷活動。我們可能無法招募到合格的人員,培訓他們履行職責,並及時或根本無法從他們那裏實現可接受的銷售生產水平。此外,吸引新員工的成本
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隨着我們將現有產品和新產品推向不同的細分市場,客户可能會增加。如果我們不能保持有效的銷售和營銷活動,我們吸引新客户的能力可能會受到損害,我們的銷售和營銷費用可能會大幅增加,我們的業務可能會受到損害。此外,如果經濟持續普遍下滑,我們的客户和潛在客户遇到一般客户參與技術支出延遲或減少的情況,潛在客户可能不願承擔採用我們的產品作為其現有產品或服務提供商的替代方案所帶來的額外成本,並且如果他們選擇採用我們的產品,他們可能由於預算限制而不會在未來購買更多產品和服務。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。
我們預計我們的員工人數和運營將繼續增長,這將繼續對我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的增長將需要僱傭更多的員工,並進行大量支出,特別是在銷售和營銷方面,但也需要在我們的技術、專業服務、財務和管理團隊方面。我們要有能力有效地管理我們的增長,將需要分配管理和員工資源,以及改進業務和財務控制以及報告程序和系統。我們的支出可能會比我們計劃的更多,我們可能無法招聘合格的人員、擴大客户基礎、增強現有產品、開發新產品、整合任何收購、滿足現有客户的需求、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃,旨在增強我們的業務並擴展我們現有和未來的產品,以滿足不斷變化的需求。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外,我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃,並實現我們預期實現的所有好處,包括增長目標和成本節約,或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括,與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲,實施這些努力的難度和成本增加,包括遵守新法規要求的困難,與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生,以及我們的客户不能接受。此外,我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此,我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因,我們實現的收益低於我們的預期,或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響,或者成本比我們預期的更高,或者需要比我們預期更長的時間才能實現,或者如果我們的假設被證明是不準確的,我們的業務可能會受到損害。
我們可能提供的任何預測、預測或展望都是基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。
任何預測、預測或展望,包括預計的年度經常性收入、收入增長、銷售成本、運營費用、毛利率以及預期的有機和無機增長,都會受到重大不確定性的影響,並基於某些假設、分析和估計,包括參考第三方預測,其中任何或所有這些可能被證明是不正確或不準確的。這些可能包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計,所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同,並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
如果我們不能吸引和留住合格的人才,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否以合理的成本吸引、整合、激勵和留住高素質的人才,特別是銷售和營銷人員、軟件開發人員以及技術和客户支持。對技能人才的競爭非常激烈,特別是在技術行業,我們可能無法成功地吸引、激勵和留住所需的人才。我們也可能無法按我們希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的業務中。在吸引、整合、激勵和留住高素質人才方面,我們不時遇到困難,我們預計還會繼續遇到困難,這可能會損害我們的業務。此外,處理我們的執行人員或其他關鍵人員的服務損失,以及
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更換我們的任何高管或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和費用,花費的時間比預期的要長,並會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標,這可能會損害我們的業務。
我們的管理團隊在一起經營公司的歷史有限,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
我們共同運營該公司的歷史有限,這使得我們很難預測我們未來的業績。你不應該依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。此外,您應根據公司在像我們這樣的快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素,以及本年度報告中包含的信息來考慮和評估我們的前景。
我們可能無法成功開發或推出獲得市場認可的新產品和增強型產品,或將收購的產品或服務與我們現有的產品成功整合,因此我們的業務可能會受到損害,我們的收入可能會受到影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力很可能取決於我們產品的新版本和增強版本的成功開發、推出和客户接受程度,以及我們整合可能獲得的任何產品和服務的能力,以及我們添加新功能和響應技術進步的能力。此外,如果我們無法擴大產品供應,我們的客户可能會轉向競爭對手。如果我們不能及時、經濟高效地為現有產品提供新版本、升級或其他增強功能以滿足客户需求,我們的業務可能會受到損害。我們產品的新版本或增強版本發佈的意外延遲或發佈後的錯誤,可能會導致銷售損失、市場接受度延遲或客户對我們的索賠,其中任何一項都可能損害我們的業務。任何新產品的成功都取決於幾個因素,包括及時完成、足夠的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功開發新產品,或無法及時推出並獲得市場對新解決方案的接受,甚至根本無法。如果我們無法開發新的應用程序或產品來滿足客户的需求,或者無法及時增強和改進我們的產品,我們可能無法保持或增加客户對我們產品的使用。
我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的開發資源。如果我們不為我們的發展努力提供足夠的資金,我們可能無法有效地競爭,我們的業務和經營成果可能會受到損害。
為了保持競爭力,我們必須繼續開發新的產品、應用、功能和對現有產品的增強。保持充足的開發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的產品,例如員工流動率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源,我們可能會錯過預期的市場機會。此外,我們的許多競爭對手在其開發項目上花費的資金要多得多,而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購,這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的開發項目。我們未能保持足夠的開發資源或未能有效地與競爭對手的開發計劃競爭,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們對其他業務、產品或技術的收購和投資可能不會產生預期的收益,我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
過去,我們一直致力於收購技術和專業知識,以提升我們提供的產品和服務。例如,2021年,我們收購了網絡研討會平臺初創公司Demio,並將Demio的平臺整合到我們的服務中。我們預計,未來我們將繼續對業務、產品和技術進行收購或投資。我們可能無法從過去或未來的收購中實現預期的好處或任何好處。此外,如果我們通過產生債務或發行股權、可轉換債券或其他債務證券來為收購融資,我們當時的股東可能會被稀釋,或者我們可能面臨與償還債務有關的限制。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的,我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功,因為它是與賣方分享的。此外,如果我們未能正確評估和執行收購或投資,我們的業務和前景可能會受到損害,您的投資價值可能會下降。為了實現過去和未來收購的好處,我們必須成功地將收購的業務、產品或技術與我們的整合。成功整合我們的收購所面臨的一些挑戰包括:
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我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題,可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨着來自現有公司和新公司的激烈競爭,這些公司提供營銷、銷售和參與軟件以及其他相關應用程序,以及內部開發的軟件,這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
市場營銷、銷售、客户服務、運營和參與軟件市場正在發展,競爭激烈,而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場,我們預計未來競爭將持續並加劇,這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。
我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和參與管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售產品訂閲的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術,使我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。此外,如果這些競爭對手開發了與我們的平臺功能類似或更高級的產品,我們可能需要降低平臺訂閲的價格或接受不太優惠的條款,以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價,我們的利潤率將會減少,我們的經營業績將受到負面影響。
我們的競爭對手包括:
我們在B20億(定義如下)中的五個不同類別中展開競爭:數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化,以及衡量和歸因。我們現有和潛在的任何或所有此類類別的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務,可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係,並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此,這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應,併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下,這些供應商還可以通過將其與其現有的應用程序套件捆綁在一起,以很少的額外成本或不額外的成本提供額外的軟件。如果我們的任何競爭對手在營銷軟件或其他應用程序方面與潛在客户有現有關係,這些客户可能不願購買我們的產品,因為他們已經存在
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與我們的競爭對手的關係。如果我們無法與這些公司競爭,對我們產品的需求可能會大幅下降。
此外,如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作,我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係,從而限制我們推廣和實施產品供應的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會損害我們的業務。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會按季度和年度波動,如果該等波動導致我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的期望未能達到,則可能導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異,可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符,其中許多因素是我們無法控制的,因此不應被依賴於作為未來業績的指標。因此,我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括:
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上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此,我們認為,對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義,不應依賴於作為未來業績的指標。
由於我們根據訂閲條款確認產品提供訂閲的收入,因此我們在任何時期的財務業績可能不能反映我們的財務健康狀況和未來表現。
我們通常確認客户在訂閲協議條款下按比例支付的訂閲費收入。因此,我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度達成的協議的結果。因此,任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在我們該季度的收入結果中。然而,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户的訂閲收入必須在適用的訂閲條款中確認。
我們的銷售週期可能很長且不可預測,這可能會導致我們的運營結果差異很大。
我們的銷售週期,即從最初與潛在新客户接觸到最終向該客户銷售的時間,通常是漫長和不可預測的。潛在的新客户通常會花費大量的時間和資源來評估產品提供的解決方案,這需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們平臺的價值。因此,我們很難預測銷售何時或是否會完成,也很難預測對新客户的具體銷售規模。此外,客户可能會將他們的購買從一個季度推遲到另一個季度,因為他們等待我們開發新功能、評估他們的預算限制或預測未來的業務活動。任何延遲完成或未能完成特定季度或年份的銷售都可能嚴重損害我們的預期增長率,並可能導致我們的經營業績發生重大變化。
我們現有或未來債務工具中的契約限制可能會限制我們經營和發展業務的靈活性,如果我們無法遵守這些契約或在到期時支付金額,我們的貸款人可能會加速我們的負債,以某些抵押品為抵押或行使其他補救措施,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
於2021年2月19日,吾等與正大BF Lending LLC(我們的“貸款人”及該等協議,即“貸款協議”)訂立貸款協議。貸款協議包含多項條文,施加營運及財務限制,除某些例外情況外,限制吾等除其他事項外的能力:招致額外債務、支付股息或作出分派、贖回或購回我們的證券、作出若干投資、授予資產留置權、出售或處置任何重大資產、以及收購其他公司的資產、或與其他公司合併或合併。此外,《貸款協議》還包含一些平權契約,這些契約要求我們採取具體行動,並且在某些日期之前已經採取了具體行動,其中一些行動尚未得到履行。因此,於2023年8月24日,吾等與貸款人訂立了一份經日期為2023年12月14日的《忍耐協議第一修正案》(《忍耐修正案》及與原《忍耐協議》一併修訂的《忍耐協議》)修訂的忍耐協議(“原始忍耐協議”),根據該協議,吾等承認本公司未能履行若干義務,而該持有人承認該等違約,並同意在符合某些條件的情況下,不行使貸款協議下的任何權利或補救辦法,包括其加速償還貸款協議下未償還總金額的權利。直至企業合併結束後六個月的日期(“結束”)。
遵守這些公約,以及任何未來債務協議中可能包含的條款,可能會限制我們為未來的運營或營運資金需求提供資金或利用未來商業機會的能力。我們遵守這些公約的能力將取決於我們未來的表現,這可能會受到我們無法控制的事件的影響。若吾等未能維持及恢復遵守吾等的持續債務或貸款協議的任何契諾、條款及條件,則於忍讓協議期滿後,吾等可能會違約,並被要求加速償還未償還借款,這可能會令吾等的流動資金減少,並對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成其他負面影響。在發生違約的情況下,我們可能沒有足夠的資金來支付貸款協議所要求的款項,也可能無法借入足夠的資金為貸款協議再融資。即使有新的融資,也可能不是我們可以接受的條款。如果我們無法償還貸款協議條款下的欠款,我們的貸款人可以選擇對抵押品行使其補救措施,包括取消其留置權(這可能導致出售我們的某些資產以履行我們在貸款協議下的義務,或最終破產或清算)。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。
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地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響,包括流行病、流行病和其他公共衞生危機,已經並可能繼續對我們的行業產生重大影響,這反過來又影響我們和我們的客户運營各自業務的方式。我們的業務容易受到會議和活動需求下降或中斷的影響,包括經濟低迷、自然災害、地緣政治動盪和全球流行病造成的需求下降或中斷。
地緣政治事件的宏觀經濟影響,如疫情、通脹、勞動力短缺、缺乏資金、消費者信心不足、供應鏈中斷和市場波動,可能會給我們和我們客户的業務帶來風險。對這些負面宏觀經濟狀況持續時間的不確定性影響了財政和貨幣政策,包括利率上升、勞動力成本上升以及企業和消費者支出減少。這些條件的擴大或長期延長的影響可能導致整體經濟活動減少,阻礙經濟增長,或導致美國或全球經濟衰退。我們的產品銷往美國各地,以及幾個國際國家、商業和非營利客户。因此,我們的業務可能會受到美國和其他國家的因素的損害,例如金融市場的中斷;特定國家或地區或我們經營的各種行業的支出減少或經濟活動下滑;特定國家或地區的社會、政治或勞動力條件;或資本的可獲得性和成本、利率、税率或法規的不利變化。進一步的經濟疲軟和不確定性可能會導致我們在活動營銷和管理解決方案上的支出大幅減少,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於可自由支配的企業支出。負面的宏觀經濟狀況可能會對我們客户的業務產生不利影響,減少我們客户的運營費用預算,這可能會導致對我們產品供應或取消的需求減少,對住宿定價的需求增加,或者我們應收賬款的延遲收回或損失率上升,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間,消費者歷來減少了可自由支配的支出,我們與新客户簽約、向現有客户追加銷售和與現有客户續簽合同的能力可能會受到重大影響。此外,具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的客户為他們購買的產品和服務付款的能力。因此,我們的現金流可能會受到負面影響,我們的信用損失和應收賬款註銷準備可能會增加。如果我們無法通過增加對新客户或現有客户的銷售來抵消收入的任何下降,或者無法通過漲價來抵消成本的上升,我們的收入可能會下降。這些負面宏觀經濟狀況的持續影響將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況是不確定的,將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管因素,包括監管機構和企業(包括我們的客户)可能採取的行動,以應對宏觀經濟不確定性。如果我們的大量客户無法繼續經營下去,或者他們大幅減少了運營預算,或者如果商業信心和活動減少,政府、企業和消費者支出減少,或者整體市場增長放緩等因素,我們的業務和財務業績在未來可能會受到不利影響。
我們的業務和財務業績受到全球會議和活動行業健康狀況的影響。會議和活動對與商業相關的可自由支配支出水平很敏感,在經濟低迷期間往往增長較慢,甚至下降。營銷人員和參與者的支出減少也可能導致對我們提供的產品的需求減少,從而導致我們的銷售額下降。經濟放緩對我們業務的影響很難預測,但已經並可能繼續導致活動減少和我們創造收入的能力。
網絡安全和數據安全漏洞以及勒索軟件攻擊可能會給我們帶來財務責任,損害我們的聲譽,並損害我們的業務。
我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息,其中一些是機密信息。此外,我們還存儲員工的個人信息。我們擁有旨在防止未經授權獲取此類信息和資金的安全系統和信息技術基礎設施,但我們可能無法成功防範所有安全漏洞和網絡攻擊。對我們信息技術安全的威脅和破壞可以採取各種形式,包括病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序,或者員工的行為或不作為。嚴重的網絡安全或數據安全漏洞可能導致業務損失、訴訟、監管調查、客户流失和處罰,從而損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響。
在某些情況下,我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方,包括為我們的運營和我們的業務應用程序提供商網絡提供產品和服務的供應商,如果他們自己的安全系統和基礎設施出現故障,也可能成為我們的安全風險來源,無論是無意中還是通過惡意後門。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。
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由於用於獲取未經授權的訪問、破壞系統或以其他方式訪問數據和/或數據備份的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前不被識別,因此我們或這些第三方已經並且在未來可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着與網絡有關的欺詐行為越來越頻繁,以獲得不適當的付款,我們需要確保與授權轉移資金有關的內部控制充分。我們也可能需要花費資源來補救與網絡有關的事件,或加強和加強我們的網絡安全。這些情況中的任何一種都可能給我們造成責任,使我們的聲譽處於危險之中,並損害我們的業務。
隱私和數據安全法律法規可能會增加成本,減少對我們解決方案的需求。
我們存儲和傳輸與員工、客户、潛在客户和其他個人相關的個人信息,我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構已經並正在越來越多地通過關於收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規。這些義務已經並可能繼續增加我們提供服務的成本和複雜性。
除政府監管外,隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準,這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準的生效,以及我們在新市場、新細分市場和潛在的新行業提供新服務時,我們將需要了解和遵守各種新要求,這些要求可能會阻礙我們的增長計劃或導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響,包括增加我們的成本和運營費用,和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳,使我們受到罰款或處罰,使我們面臨訴訟,或導致要求我們修改或停止現有的業務做法。此外,隱私和數據安全問題可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息,使我們的客户能夠有效地使用我們的應用程序,這可能會減少對我們產品的總體需求。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的產品供應、解決方案和內部系統以及外部互聯網基礎設施可能會受到影響,可能會損害我們的聲譽和未來的銷售或導致對我們的索賠。
由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向客户提供項目解決方案,因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺和相關計算機設備、第三方數據中心、基礎設施和系統繼續支持我們的產品的能力。此外,在向客户交付產品時,我們依賴於互聯網基礎設施的限制。過去,由於人為和軟件錯誤、文件損壞以及與同時訪問我們產品的客户數量相關的第一方和第三方容量限制,我們經歷了暫時性和有限的平臺中斷、產品功能中斷以及性能級別下降。雖然我們過去的經歷對我們沒有實質性的影響,但在未來,我們可能會面臨更廣泛的中斷、停機或性能問題。此外,惡意第三方還可能進行旨在破壞、阻礙性能或暫時拒絕客户訪問我們的產品的攻擊。如果發生實際或預期的中斷、停機、性能問題或攻擊,可能會損害我們的聲譽和市場對我們產品的看法;分散我們技術和管理人員的精力;損害我們的業務運營能力;導致我們丟失客户信息;或損害我們客户的業務。這些事件中的任何一種都可能增加非續訂、限制我們獲得新客户的能力、導致客户延遲或扣留付款,或者導致對我們的索賠。
我們提供的產品中未被發現的缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度,這將損害我們的業務和運營結果。
我們提供的產品可能包含未檢測到的缺陷,如錯誤或錯誤。我們在過去經歷過與新解決方案和解決方案升級相關的此類缺陷,我們預計未來可能會不時發現此類缺陷。儘管經過我們的測試,但在我們的產品部署到客户或由客户使用之前,可能不會在我們的產品中發現缺陷。過去,我們在將產品部署給客户後,會發現產品中存在軟件缺陷。
缺陷、服務中斷或其他性能問題可能會損害我們客户的業務,並可能損害我們的聲譽。出於客户關係或其他原因,我們可能被要求或可能選擇花費額外資源來糾正我們產品中的實際或感知缺陷。如果檢測到或感覺到我們的產品中存在缺陷,
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我們可能會遭遇負面宣傳、失去競爭地位或轉移我們關鍵人員的注意力;我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款或選擇不續訂他們的訂閲;可能會出現其他重大的客户關係問題;或者我們可能會受到損害賠償責任的約束。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們提供的產品的接受度,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案,這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟,並對我們與客户的關係產生負面影響,對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺,為我們的客户和成員提供服務,並主要使用第三方數據中心和電信解決方案支持我們的運營,包括亞馬遜網絡服務(“AWS”)和谷歌雲等雲基礎設施服務。我們無法控制我們的數據中心提供商、AWS或Google Cloud設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定,或其他意想不到的問題可能會導致我們的產品供應長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響,損害我們的業務,並可能使我們承擔第三方責任。
對於其中一些服務,我們可能不會維護多餘的系統或設施。我們的技術平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們對AWS或Google Cloud的使用出現中斷或幹擾,我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商。持續或反覆的系統故障會降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力,並導致合同終止,從而減少收入。此外,這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險,以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們的第三方數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議,如果我們與我們的提供商的協議被過早終止,或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商,我們可能會遇到與轉移到或添加新的提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商要提高他們的服務成本,我們可能不得不提高我們現有和未來產品的價格。任何此類增加的成本或定價都可能對我們的客户關係產生負面影響,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地維護和提升我們的品牌,我們的業務可能會受到影響。
我們相信,繼續加強我們的品牌將是實現我們的產品被廣泛接受的關鍵,並需要繼續專注於積極的營銷努力。我們的品牌意識工作將需要在整個業務中繼續投資,特別是在我們推出我們開發或收購的新解決方案以及我們在新市場繼續擴張的時候。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入,即使增加了收入,也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們的業務可能會受到損害。
任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持來滿足他們的需求。我們可能無法準確預測客户對服務的需求,或無法足夠快地做出響應,以適應客户或會員對服務需求的短期增長。客户對我們產品的需求增加,而生產率或收入卻沒有相應的提高,可能會增加成本,並對我們的經營業績產生不利影響。未能保持高質量的客户支持,或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持,都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力、我們與第三方的關係以及我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
我們在歷史上遭受了巨大的虧損,預計在不久的將來不會盈利,也可能永遠不會實現盈利。根據當前的美國聯邦所得税法,截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有),直到此類未使用損失到期,2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期,可以無限期結轉,但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80%。許多州都有類似的法律。
此外,如果一家公司經歷了“所有權變更”,當前和未來的未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383條的限制,“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。未來更多的所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分,這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要在軟件開發和設備方面進行大量投資,以改善我們的業務。
為了提高我們產品的可擴展性、安全性、性能、效率、可用性和故障轉移方面,並支持我們產品的擴展和保持競爭力,我們可能需要投入大量資本設備支出,並投資於額外的軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況,我們可能無法以足夠快的速度擴大基礎設施,以適應這種不斷增長的需求。為了達到支持不斷增長的需求的目標,我們將需要額外的資金,通過運營或融資在軟件開發和設備方面進行投資。此外,我們還在不斷更新我們的軟件,為我們創造了費用。隨着我們的發展,我們可能還需要審查或修改我們的軟件體系結構和用户體驗,這可能需要大量的資源和投資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
不利的訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們正在、已經、可能參與監管和政府調查以及其他訴訟,涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税務和相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔,可能會阻止我們向客户提供一項或多項產品、服務或功能,可能需要我們更改技術或業務實踐,或者可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟,這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響,管理層對任何此類事項的重要性或可能結果的看法可能在未來發生變化。在我們的合併財務報表中,可能會在不利結果的影響變得可能並可合理評估的期間發生重大不利影響。
如果不保護或執行我們的知識產權,可能會損害我們的業務和運營結果。
為了建立和保護我們的專有權利,我們依賴商標和商業祕密的組合,包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議,以及其他合同權利。截至2023年12月31日,我們在美國擁有兩個註冊商標:Banzai和Demio。我們相信,我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,競爭對手可能會使用我們的技術,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務,對我們的市場地位產生負面影響,限制我們將技術商業化的能力,並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權,可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的知識產權是我們成功的關鍵。
我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變,並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外,我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
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我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與與我們開展業務的其他各方簽訂保密協議,以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而,我們可能不會成功地與每一方執行這些協議,這些各方可以訪問我們的機密信息或為我們的知識產權的發展做出貢獻。
我們執行的協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟,可能無法防止我們的知識產權被挪用,也不能阻止其他國家獨立開發類似的知識產權。
獲取和維護有效的知識產權是昂貴的,包括監督未經授權使用我們的知識產權和捍衞我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定,我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們努力通過在多個司法管轄區提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權,這一過程成本高昂,並不是在所有司法管轄區都能成功。然而,不能保證任何由此產生的專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權,或為我們提供任何競爭優勢。此外,我們不能保證我們的任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使我們擁有知識產權,後來也可能發現它們是不可強制執行的,或者可強制執行的範圍有限。此外,我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。不遵守這些要求和程序可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上類似和競爭的應用程序,這將損害我們的業務。
我們相信,維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此,我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們對我們商標的使用,反對我們的商標申請,或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標,我們可能會被迫重新命名我們的解決方案,這將導致品牌認知度的下降,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手和其他公司也可能試圖通過使用與我們類似的域名或商業名稱來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能無法發現侵犯或未經授權使用我們的知識產權的行為,而捍衞或執行我們的知識產權,即使成功地檢測、起訴、責令或補救,也可能導致大量財務和管理資源的支出。為了加強我們的知識產權,保護我們的專有權利,或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍,訴訟在過去和未來可能是必要的。任何這種性質的訴訟,無論結果或是非曲直,都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移,其中任何一項都可能損害我們的業務。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序,如異議、各方之間的審查、授予後審查、重新審查或其他發行後程序,這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會對我們保護與我們提供的產品相關的知識產權的能力產生不利影響。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,如果發生訴訟,我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外,在訴訟過程中,可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害,A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們的競爭對手也可以自主開發類似的技術,不侵犯或挪用我們的知識產權。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制也可能不夠完善。並非在我們的解決方案或技術開發的每個國家/地區,我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快,未來的任何變化都可能
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對我們和我們的知識產權造成不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權,可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案,這可能會嚴重減少對現有和未來產品的需求。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能損害我們的業務。
我們的成功部分取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高,並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國Martech行業的擴張和更多專利的頒發,可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方,而我們並不知道,或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營,這種風險增加了。無論是否合理,我們都可能面臨指控,指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出,也可以由其他當事人提出。
此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出侵權索賠,並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控,即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。未來,我們可能有必要發起訴訟為自己辯護,以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性,或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處,此類指控都可能耗費時間,分散管理層的注意力和財政資源,而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能要求我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術,獲得許可證,在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的解決方案和技術,或者招致重大損害、和解費用,或者面臨禁止我們營銷或提供受影響的解決方案的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可,可能無法以合理的條款或根本不提供,並且我們可能必須為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的解決方案,使其不侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們達成協議,賠償我們的此類費用,賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可,以合理的條款許可該技術,或從其他來源獲得類似的技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。
在正常的業務過程中,我們不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。此外,任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此,第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會損害我們的業務。
我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們在現有產品中使用開源軟件,並可能在未來的產品中繼續使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼,並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款,如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件組合和/或分發,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查,我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中,或者他們將來不會這樣做。此外,我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。
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存在這樣一種風險,即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户和成員提供現有和未來產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外,開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人,包括我們的競爭對手。由於我們目前或未來使用開源軟件,我們可能面臨索賠或訴訟,被要求發佈我們的專有源代碼,支付違約損害賠償金,重新設計我們的技術,在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售,或者採取其他補救措施,可能會轉移我們開發工作的資源,任何這些都可能損害我們的業務。
與我們證券所有權相關的風險
為了支持我們的業務增長和償還債務,我們將需要通過新的股本或債務融資尋求資本,或者在我們的信貸安排下產生額外的債務,這些額外的資本來源可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金,我們打算繼續進行重大投資,以支持我們的業務增長,應對業務挑戰或機遇,開發新的應用程序和解決方案,增強我們現有的產品供應,增強我們的運營基礎設施,並獲得互補的業務和技術。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,Legacy Banzai於經營活動中使用的現金淨額分別為160億美元萬及520億美元萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Legacy Banzai分別擁有210億美元萬和100億美元萬現金,這些現金作為營運資金持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Legacy Banzai的定期貸款和本票項下的未償還借款分別為1,620美元萬和1,370美元萬。
我們未來的資本需求可能與以前的估計有很大不同,並將取決於許多因素,包括需要:
因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。我們於2023年12月14日與約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的一家實體簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”),以便在業務合併後向我們提供流動資金,但不能保證我們能夠影響SEPA項下的任何預付款,或以優惠條款獲得額外融資,或根本不能保證。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足資本金要求,或者如果我們不符合根據SEPA向York kville出售股票的條件,我們可能需要通過出售資產、額外債務、股權融資或替代融資結構獲得收益。此外,若吾等未能在貸款人給予的寬限期屆滿前,即成交後六個月內,為現有貸款協議再融資,吾等將會拖欠貸款協議下的責任。額外的融資可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會。
如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金,包括與國家環保總局規定的墊款相關發行的普通股,或在行使與關閉(“創業板認股權證”)相關的私募方式向創業板全球收益有限責任公司和創業板收益巴哈馬有限公司(統稱“創業板”)發行的權證時,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新的股權證券可能擁有比A類普通股持有人更高的權利、優先權和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。此外,在經濟不穩定的時期,許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資,我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資,如果有的話。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要或想要時以令我們滿意的條件獲得融資,這可能會損害我們的業務。
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未來出售A類普通股可能會壓低其股價。
未來在公開市場出售A類普通股股票,包括根據我們有效的註冊聲明或根據規則144轉售股票,可能會壓低股價。見“根據我們的註冊聲明在公開市場上出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。”除某些例外情況外,在交易結束時簽署的經修訂及重訂的註冊權協議對轉讓吾等證券的某些限制作出規定。此類限制開始於上述交易結束,並在(A)交易結束後180天和(B)在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個交易日結束,或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易,導致我們的股東有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產。
就執行合併協議而言,吾等與Legacy Banzai的若干股東,包括Legacy Banzai的高級職員、董事及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股流通股10%或以上的若干持有人訂立於完成日期生效的鎖定協議(“禁售協議”)。根據鎖定協議,該等股東同意在未經吾等事先書面同意的情況下(除某些例外情況外):(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權,或設立或增加認沽同等倉位,或清算或減少1933年證券法第16節(經修訂的證券法)及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購同等倉位,緊接收市後由其本人或其本人持有的任何普通股。在行使購買股份的選擇權後可發行的任何普通股,或在緊接上述交易完成後可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,(Ii)訂立任何互換或其他安排,將任何該等普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權全部或部分轉移給另一人,不論任何此類交易將以現金或其他方式交付該等證券來結算,或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向,直至交易結束後180天為止。
此外,除慣常的例外情況外,Cantor根據與交易完成時須支付予Cantor的遞延承銷費有關的減費協議(“減費協議”)發行的A類普通股,須受12個月的鎖定期規限。
然而,不受禁售期限制的股權持有人,以及在適用的禁售期結束後,上述股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股,但適用的證券法除外,而且出售可能在任何時間發生,此類出售可能壓低股價。
根據國家環保總局的任何預付款、行使創業板認股權證和轉換某些本票項下的任何金額發行我們的A類普通股將導致我們的股東大幅稀釋,並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。
截止交易時,Legacy Banzai向貸款人發行的日期為2021年2月19日和2022年10月10日的若干可轉換本票(“高級可轉換票據”)和發行創業板認股權證的義務自動成為我們的義務。於2023年12月15日,我們以每股6.49美元的行使價發行了金額為828,533股A類普通股的創業板認股權證,如果在發行一週年日當天創業板認股權證尚未全部行使,而週年日前10日A類普通股的每股平均收市價低於初始行權價的90%,則該認股權證將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證,直至2026年12月14日。
2024年2月5日,我們以私募方式向創業板發行了一張本票(“創業板本票”),該票據可在不付款的情況下兑換,以取代每月10萬美元的付款,從2024年3月1日開始的第一個月起10個月內支付。創業板本票規定,A類普通股的發行價格相當於緊接適用支付到期日前一個交易日的VWAP。截至本年度報告日期,我們已向創業板發行總計139,470股A類普通股,以代替每月的付款義務。
根據創業板認股權證、創業板本票及高級可換股票據(統稱“票據”)可發行的A類普通股股份(統稱“票據”),在行使、轉換及發行的範圍內,將對我們的股東造成重大攤薄。基於截至2024年3月22日的流通股總數和0.63美元的股價,
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828,533股及2,456,861股額外A類普通股可予發行,前提是創業板認股權證及票據分別全面行使及轉換(其行使或轉換價格並無調整),將分別反映本公司於發行生效日期A類普通股已發行股份約4.67%或13.84%。
根據國家環保總局的規定,根據某些條件和約克維爾要求發行本票的權利,我們有權,但沒有義務,在最初的國家環保總局36個月週年終止的承諾期內,應我們的要求,隨時向約克維爾出售總額高達100,000,000美元的A類普通股,約克維爾將認購;前提是我們根據國家環保總局要求的任何預付款(該請求的通知,“預告”)只能在以下情況下進行:(X)約克維爾本票(定義見下文)上沒有未償還金額,(Y)根據證券法向美國證券交易委員會提交的A類普通股股份的有效登記聲明(任何該等註冊聲明,“轉售註冊聲明”),以及(Z)根據該預先通知將發行的A類普通股的股票的有效登記聲明,以及(Z)其他習慣條件的先例。根據國家環保總局的預付款,我們可以發行和出售股票的價格可以是(A)自約克維爾收到預售通知開始至下午4:00止期間A類普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的95%。(B)在預告通知發出之日起連續三個交易日內,A類普通股每日最低VWAP的96%(“定價選項2”),前提是根據SEPA的任何預付款,我們可以出售的A類普通股的股票金額受到某些上限的限制。假設(A)我們根據《環境保護法》向約克維爾發行和出售全部價值10000美元的A類普通股,(B)沒有受益所有權限制,以及(C)此類出售的發行價為每股1美元或3美元,則在實施此類發行後,此類額外發行將分別相當於總計約100,000,000股或33,333,333股A類普通股,或截至2024年3月22日的已發行A類普通股總數的約563%或188%。
納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
於2024年2月5日,吾等收到納斯達克職員的函件,通知吾等於函件日期前連續30個營業日,吾等持有的上市證券最低價值低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的於納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000元納斯達克。納斯達克的工作人員還指出,我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條,該規則要求上市公司在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度的總資產和總收入至少為50,000,000美元。我們有180個日曆日,即到2024年8月5日,重新獲得合規。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
如果我們的A類普通股停止在國家證券交易所上市,它將受到所謂的“細價股”規則的約束,這些規則施加了限制性的銷售實踐要求。
如果我們無法維持我們的A類普通股在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市,如果我們的A類普通股的市值低於每股5美元,我們的A類普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票,但有一定的例外情況,包括在全國性證券交易所交易的股票。美國證券交易委員會監管規定對向已有客户和認可投資者以外的人出售細價股的經紀自營商施加了限制性的銷售行為要求。對於本規則所涵蓋的交易,
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經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定,並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着,如果我們無法維持A類普通股在國家證券交易所的上市,股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束,經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價,如果經紀交易商是唯一的做市商,則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後,必須每月發送報表,披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息,以及細價股有限市場的信息。
我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人約瑟夫·戴維集中投票權的效果,這限制了投資者影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。
我們B類普通股的股票每股有10個投票權,而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。戴維先生是我們的首席執行官,也是Legacy Banzai的聯合創始人,包括他的聯屬公司和獲準的受讓人,他將持有B類普通股的所有已發行和已發行普通股。因此,截至2024年3月22日,Davy先生直接或間接持有我們約56.6%的未完成投票權,並能夠控制提交給我們股東批准的事項,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。戴維先生可能有與您不同的利益,可能會以您不同意的方式投票,可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果,可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會,並可能最終影響A類普通股的市場價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構將對A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙層普通股結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動,或導致負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據已公佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。這些政策仍然是相當新的,目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入指數的其他類似公司相比,它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構,我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在股指之外,很可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為納斯達克上市規則所指的“受控公司”,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免,並有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。如果我們選擇依賴其中一些豁免,我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
由於戴維先生控制着我們超過半數的總投票權,因此我們是納斯達克公司治理上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則,個人、集團或其他公司持有納斯達克50%以上投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守納斯達克有關公司治理的某些規則,包括:
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作為一家“受控公司”,我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免。儘管我們目前不打算利用這些豁免,但我們作為受控公司的地位可能會降低普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害A類普通股的股價。此外,如果我們選擇依賴部分或全部這些豁免,我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們A類普通股的市場價格可能波動很大,您可能會損失部分或全部投資。
我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動,其中一些因素可能不是我們所能控制的,包括本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素,例如:
我們A類普通股價格的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。
過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告,或者發表負面報告,那麼我們的股價和交易量可能會下降。
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我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期,或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級或改變了他們的觀點,那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性,我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱用了更多的員工並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求,但我們未來將需要僱用更多的員工或可能需要聘請更多的外部顧問,這將增加我們的運營費用。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。我們還預計,作為一家上市公司,以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住我們的董事會(“董事會”)的合格成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。由於在本年度報告和我們的其他公開申報文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能會導致來自客户的定價壓力,或者增加威脅或實際訴訟的風險,包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移其管理資源,損害我們的業務。
過去,我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
在關閉之前,Legacy Banzai是一傢俬人公司,會計人員有限,無法充分執行其會計程序,用於處理其財務報告內部控制的監督資源也有限。關於對Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計,Legacy Banzai發現其財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,使得Legacy Banzai的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
遺留板仔沒有在美國證券交易委員會的規章制度下設計或維護有效的控制環境。相應地,具體地説,(1)管理層對變更管理、用户訪問、網絡安全和服務組織的審查沒有適當的IT一般控制;(2)管理層沒有適當的COSO實體級別的控制,包括財務報表的審查,並且某些實體級別的控制沒有由
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(3)沒有進行普遍的交易和賬户層面的對賬和分析,或沒有進行足夠詳細的對賬和分析以防止或發現重大弱點。這些問題涉及管理層對複雜的重大交易、複雜的債務和股權、所得税和銷售税以及收入確認的審查控制。
我們已經採取了某些步驟,例如除了利用第三方顧問和專家外,還招募了更多的人員,以補充我們的內部資源,改善我們的內部控制環境,並計劃採取更多步驟來彌補重大弱點。雖然我們計劃儘快完成這一補救過程,但目前我們無法估計需要多長時間。我們不能向您保證,迄今為止和將來採取的措施將足以補救導致Legacy Banzai在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷,我們將無法得出結論,我們對財務報告保持有效的內部控制。因此,我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在,不會得到及時預防或發現。
任何未能彌補現有重大弱點,或未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致我們重述我們以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們將不會被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則,因此也不會被要求為此目的對財務報告控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份10-k表格年度報告開始。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,並可能導致我們A類普通股的價格下降。
我們的高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股約75.37%的投票權,並對我們擁有相當大的控制權,這將限制您影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。
根據截至2024年3月22日的流通股數量,截至本年度報告日期,我們的高管和董事總共實益擁有我們普通股流通股約75.37%的投票權。因此,如果這些股東共同行動,將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益,可能會以你不同意的方式投票,可能會對你的利益不利。這種所有權的集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會,並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
目前預計我們不會為A類普通股的股票支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於A類普通股的市場價格是否有升值。
目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此,對我們股東的任何回報將僅限於他們持有的A類普通股的增值。不能保證A類普通股的股票會升值,甚至不能保證股東購買A類普通股的價格不變。
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DGCL和我們的憲章和章程包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的章程、我們的附例和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外,我們的憲章和/或附例包括以下條款:
同樣,由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓,華盛頓商業公司法(“WBCA”)的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內,與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或我們管理層的變更。
此外,我們的憲章包括一項與DGCL第203條基本相似的條款,該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。
我們的憲章指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的憲章規定,特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型的索賠或訴訟的獨家法院:代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟因由;任何聲稱違反受託責任的索賠或訴訟因由;任何根據DGCL、我們的憲章或我們的附例對我們提出索賠的訴訟;或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。此外,我們的憲章規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是
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解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些規定旨在使我們受益,我們和我們的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會執行這些規定。
這些規定可能對我們有利,因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致,特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富,與其他法院相比,在更快的時間表上有效管理案件,以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,或使此類訴訟對股東來説成本更高,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們《憲章》中所載的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
認股權證協議中規定的獨家法院條款可能會限制投資者提起法律訴訟的權利,並可能限制投資者獲得有利的司法法院的能力。
認股權證協議規定:(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權,而該司法管轄權將為專屬司法管轄權。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,而且這種法院是一個不方便的法庭。然而,法院是否會執行這些條款還存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何公共認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果其標的屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟,以任何公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約州南區地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權,以及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人而作出的法律程序文件。
這種選擇法院的規定可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免,包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務。
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以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)7GC首次公開募股(2025年12月22日)結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市場價值超過70000美元萬;以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務證券的日期。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。
根據《交易法》的定義,我們也是一家規模較小的報告公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404條的審計師認證要求,以及減少本年度報告和我們其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於25000美元萬,或者我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元萬,並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於70000美元萬,我們就可以利用這些大規模披露。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,其市場價格可能會更加波動。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,或者財務報告標準或解釋發生變化,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。我們將根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計,如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制財務報表時使用的重大假設和估計包括但不限於商譽減值估計、可轉換認股權證和保險箱的確認和計量,包括分叉嵌入衍生品負債的估值,以及基於股票的薪酬的計量和確認。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們A類普通股的交易價格下降。
此外,我們將定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況,並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化,我們可能被要求改變我們的會計政策,改變我們的經營政策,並實施新的或增強的現有系統,以反映新的或修訂的財務報告準則,或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
認股權證可能永遠不在現金中,它們可能到期時一文不值,因此我們可能無法從行使認股權證中獲得現金收益。如果當時未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款,則該等認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。
於本年報日期,我們有11,500,000份原先於7GC首次公開發售中發行的認股權證(“公開認股權證”),以購買11,500,000股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使,於2028年12月14日或贖回日期(以較早者為準)到期;而創業板認股權證則購買828,533股A類普通股,可按每股6.49美元的行使價行使,兩者將於2026年12月15日或贖回日期(以較早者為準)到期(創業板認股權證及公開認股權證合稱)或贖回。
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“手令”)。認股權證的行使,以及我們行使認股權證可能獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們A類普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的價差。例如,如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元,我們公共認股權證的持有者更有可能行使他們的公共認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元,這些持有者不太可能行使他們的公共認股權證。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。在認股權證協議所述的特定條件下,我們的公共認股權證可由我們按每份認股權證0.01美元的價格贖回。創業板認股權證不可贖回,並可以現金或非現金方式行使;若創業板認股權證以“無現金基礎”行使,不論創業板認股權證是否在現金中,吾等將不會因行使該等認股權證而收取現金。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
於二零二零年十二月二十二日與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)規定,公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准,方可作出任何其他影響公共認股權證登記持有人利益的更改。因此,如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂,我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。
雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可以是修訂,其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回,條件包括標的A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似事項進行調整)。如上所述,贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您:(I)行使您的認股權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價;(Ii)在您可能希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,本公司預計該價格將大大低於您的權證的市值。A類普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。
我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而,根據認股權證協議,倘若吾等決定贖回公開認股權證,吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記認股權證持有人郵寄贖回通知。認股權證可在發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使。
我們可能會增發普通股或優先股,包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們可能會發行大量額外的普通股或優先股,包括根據我們的2023年股權激勵計劃,截至2023年12月31日,該計劃有572,172股未發行股票。增發普通股或優先股的任何此類發行:
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根據我們的註冊聲明,在公開市場出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。
根據S一號表格註冊書(276307號文)(《S一號註冊書》),公開市場上可隨時出售相當數量的A類普通股。這些出售,或市場上認為A類普通股的大量持有者打算出售股票的看法,可能會降低A類普通股的市場價格。特別是,在S-1註冊聲明不再生效之前,該註冊聲明將允許轉售由特拉華州有限責任公司7GC&Co.Holdings LLC(“7GC保薦人”)和Joseph Davy先生持有的股份,前者實益擁有我們約25.2%的流通股,而Joseph Davy先生持有我們約56.6%的流通股投票權,但各自須遵守適用的禁售期。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響,並使您更難在您認為合適的時間和價格出售所持股份。此外,吾等預期,由於有大量股份根據S一號登記聲明登記,出售證券持有人將根據S一號登記聲明或根據規則144繼續發售S一號登記聲明所涵蓋的證券一段相當長的期間,其準確期限無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。我們還可能就可能出售的其他證券提交額外的註冊聲明。
如果A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券,可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響,這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。
截至本年度報告日期,我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元,這是首次公開募股時出售的單位價格,即完成業務合併後向Legacy Banzai股東發行的對價的每股價值。然而,我們的某些股東持有7GC保薦人在7GC首次公開募股之前以私募方式購買的A類普通股(“方正股份”),但仍可能傾向於出售此類方正股份,因為它們最初的實際購買價格明顯低於每股10.00美元。目前已發行的4,173,499股方正股票,佔我們截至2024年3月22日A類普通股的23.5%,是以每股0.0050美元的有效價格購買的。因此,方正股票的持有者可以低於每股10.00美元的價格出售他們的證券,但仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。2024年3月22日,我們A類普通股的收盤價為0.63美元。根據這一收盤價,方正股票的總銷售價格約為320美元萬。
無法預測我們根據國家環保總局將出售的股票的實際數量,或這些出售產生的實際毛收入。此外,我們可能無法獲得SEPA下的任何或全部可用金額。
於2023年12月14日,吾等與約克維爾訂立《環境保護法》,據此約克維爾已承諾根據本公司於《環境保護法》生效36個月週年終止的承諾期內任何時間發出的預先通知,購買最多10000萬的A類普通股;但只有在以下情況下方可發出任何預先通知:(X)約克維爾本票無餘額,(Y)已向美國美國證券交易委員會提交有效的轉售登記聲明,以便根據證券法轉售將根據該預先通知發行的A類普通股,以及(Z)其他習慣條件的先例。此外,在承諾期內的任何時候,只要約克維爾本票項下仍有餘額,約克維爾可以向投資者發出通知,使預先通知被視為已送達約克維爾,但須符合某些條件。
除在收到投資者通知(根據國家環保總局的定義)或根據約克維爾本票轉換後發行A類普通股外,根據國家環保總局的規定,我們通常有權控制向約克維爾出售A類普通股股票的時間和金額。根據國家環保總局的規定,向約克維爾出售A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾,根據國家環保總局的規定,我們可能會將這些股份出售給約克維爾。
由於約克維爾根據國家環保總局可能選擇出售給約克維爾的A類普通股(如果有)的每股收購價將根據根據國家環保總局進行的每一次出售之前的A類普通股的市場價格而波動,因此我們無法預測,截至本年度報告日期和任何此類出售之前,我們將根據國家環保總局向約克維爾出售的A類普通股的數量,約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的股票支付的每股收購價,或我們將從約克維爾根據國家環保總局的這些購買獲得的總收益(如果有的話)。
36
此外,儘管國家環保總局規定,我們可以向約克維爾發行總計10000美元的A類普通股,但只有5,726,282股A類普通股(不包括在成交時作為承諾費發行給約克維爾的300,000股)根據S-1登記聲明登記轉售。如果我們向約克維爾發行所有根據S-1註冊聲明登記轉售的A類普通股5,726,282股,取決於根據國家環保總局支付的每筆預付款之前我們A類普通股的市場價格,出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於根據國家環保總局可供我們使用的10000美元的萬。
如果吾等有必要根據國家環保總局向約克維爾發行超過5,726,282股根據S-1註冊聲明登記轉售的A類普通股,以收取根據國家環保總局註冊的總收益相當於10000美元萬的總收益,則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明,以根據證券法登記約克維爾對我們希望根據國家環保總局不時發行的任何此類額外A類普通股的再銷售,美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效。
如果A類普通股的股份與約克維爾根據國家環保總局收購的A類普通股的所有其他股份合併後,約克維爾將實益擁有當時已發行的A類普通股的9.99%以上,則國家環保總局沒有義務要求約克維爾認購或收購國家環保總局規定的任何A類普通股。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
我們維持一個網絡風險管理計劃,旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。
我們網絡風險管理計劃的基本流程和控制結合了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準,包括美國國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架(CSF)和支持《一般數據保護條例》(GDPR)要求的流程和控制。我們的網絡風險管理計劃的第三方專家針對NIST CSF進行了年度評估。年度風險評估對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外,我們還與第三方網絡風險管理專家共同制定風險緩解計劃,以緩解此類風險,並在必要時補救通過年度評估過程發現的潛在漏洞。
此外,我們還在信息安全、事件管理、業務連續性、IT變更和配置管理、可接受使用和入網/退網等領域維護策略,以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與行業公認的網絡安全提供商合作,利用第三方技術和專業知識。我們與這些合作伙伴合作,監控和維護在我們的IT環境中部署的IT資產、數據和服務的性能和有效性。
我們的網絡安全合作伙伴,包括顧問和其他第三方服務提供商,是我們網絡安全風險管理戰略和基礎設施的關鍵組成部分。這些合作伙伴提供的服務包括但不限於配置管理、滲透測試、網絡保護和監控、遠程監控和管理、用户活動監控、數據備份管理、基礎設施維護、網絡安全戰略以及網絡風險諮詢、評估和補救。
我們的管理團隊與首席技術官和網絡安全服務提供商一起負責監督和管理我們的網絡風險管理計劃,並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。管理團隊具有直接或通過選擇第三方戰略合作伙伴選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗。管理依賴於威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息,包括從事戰略網絡風險管理、諮詢和決策的外部顧問。
我們實施了第三方風險管理流程,以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商和其他可能導致服務中斷或不良網絡安全事件的第三方相關的風險。這
37
包括入職前的供應商盡職調查、每年審查系統和組織控制(SOC)報告、定期審查供應商合同以及遵守服務級別協議(SLA)。
我們的審計委員會監督我們的網絡安全風險暴露以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的步驟。網絡安全利益相關者,包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問,至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性,以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。此外,作為公司公司風險監督程序的一部分,我們的董事會至少每年審查一次網絡安全風險。
我們面臨來自網絡安全威脅的風險,這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。我們承認,在目前的威脅形勢下,發生網絡事件的風險很大,未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。然而,之前的網絡安全事件並未對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊,並在可行的情況下通過更改或更新我們的內部流程和工具以及更改或更新我們的服務交付來防止它們的發生和再次發生;但是,已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。此外,關於應對網絡安全事件的監管越來越多,包括向監管機構、投資者和其他利益攸關方報告,這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。針對此類風險,我們實施了網絡安全風險評估流程等舉措,制定了事件應對預案。見第1A項。“風險因素”,瞭解有關我們的網絡安全風險的更多信息。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於華盛頓州班布里奇島250號Ericksen Ave NE 435Suite250,華盛頓州98110,截至2023年12月31日,根據2024年9月到期的租約,該辦公室擁有約1,800平方英尺的空間。我們相信這個設施是足夠的,適合我們目前和預期的未來需求。
項目3.法律訴訟
有時,我們可能是訴訟的一方,並可能在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。隨着我們的不斷髮展,我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測,這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並未參與任何法律程序,管理層認為,如果裁決對本公司不利,將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
38
第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市,代碼分別為“BNZI”和“BNZIW”。我們的B類普通股不公開交易。
紀錄持有人
截至2024年3月22日,共有45名A類普通股持有者。一名持有我們的B類普通股,一名持有我們的公共認股權證。這些數字不包括受益所有者,他們的證券是以街頭名義持有的。
股利政策
截至本年度報告發布之日,我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股利。我們預計將保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,在可預見的未來,我們沒有宣佈或支付普通股現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。
性能圖表
這一項不適用,因為我們是一家較小的報告公司。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6.保留
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於我們的財務狀況和經營成果的以下討論和分析應與本表格10-k第II部分第8項中所列的經審計的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。除了歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素,特別是在題為“風險因素”的部分和本表格10-k中的其他部分。
為便於列報,本節所列的某些數字,如利率和其他百分比,已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的,而是根據四捨五入前的數額計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
39
概述
Banzai是一家營銷技術(Martech)公司,為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命--通過實現更好的營銷、銷售和客户參與成果。Banzai致力於收購具有戰略地位的公司,以增強我們的產品和服務,增加向現有和潛在客户提供的價值。
Banzai成立於2015年。Banzai推出的第一個產品是Reach,這是一款旨在增加營銷活動註冊和出席人數的SaaS和託管服務產品,隨後於2021年收購了Demio,這是一款針對營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會的SaaS解決方案,並於2023年推出了Boost,這是一款社交共享SaaS解決方案,旨在通過讓活動註冊者能夠輕鬆地進行社交共享來提高Demio主辦的活動的上座率。截至2023年12月31日,我們的客户羣包括超過2700名客户,來自各種行業,包括(其中)醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體,業務遍及90多個國家。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有一家客户佔我們收入的10%以上。自2021年以來,我們一直專注於為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的14個增加到2023年12月31日的116個,增長了大約10倍。
我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。REACH定價基於客户有權同時運行的活動活動數量或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。Banzai的客户合同期限從幾個月到幾年不等。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中,班仔的收入分別為460美元萬和530美元萬。自成立以來,班仔發生了重大淨虧損,其中2023年和2022年的淨虧損分別為1,440美元萬和1,550美元萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日,班仔的累計赤字分別為4,680美元萬和3,240美元萬。
我們的合併摘要
2023年12月14日,我們完成了與Legacy Banzai的業務合併。根據合併協議的條款,業務合併乃透過(A)將第一合併附屬公司與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai,而Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司繼續存在及(B)Legacy Banzai其後與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體,最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直屬附屬公司。在完成業務合併後,我們從7GC&Co.Holdings Inc.更名為Banzai International,Inc.
有關業務合併的描述及合併協議的重要條款載於本公司提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書內,從委託書/招股説明書第92頁開始,標題為“第1號股東建議--業務合併建議”。
運營指標
在我們的業務管理中,我們識別、衡量和評估各種運營指標,如下所述。這些關鍵績效指標和經營指標不是根據公認會計原則編制的,可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標和指標進行比較或以相同的方式計算。測量特定於被測量的羣體,即總客户、新客户或其他隊列。我們目前在Demio產品中使用這些運營指標。我們不會對以前的產品跟蹤和使用這些運營指標。
40
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Banzai從Demio產生的收入與其他SaaS產品相比的百分比。
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截至的年度 |
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截至的年度 |
|
||
收入百分比 |
|
2023 |
|
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2022 |
|
||
到達 |
|
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4.5 |
% |
|
|
15.0 |
% |
演示 |
|
|
94.9 |
% |
|
|
84.6 |
% |
其他 |
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.4 |
% |
總 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
淨收入保留(“NRR”)
NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR在考慮了因客户流失和降級而損失的收入以及因升級和重新激活而獲得的收入後,計算了一段時間內按隊列劃分的現有客户的收入變化。
計算NRR的公式為:NRR =(期末收入-因流失和降級而損失的收入+因擴張和重新激活而獲得的收入)/期末收入。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的平均月度NRR。
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截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
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||
產品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
月平均NRR |
|
|
95.5 |
% |
|
|
93.7 |
% |
平均客户價值(“ACV”)
ACV是Banzai用來計算其一年內預期從客户處產生的總收入的指標。ACV通常用於SaaS行業,用於衡量客户在12個月內對訂閲型公司的價值。Banzai使用ACV對其客户進行細分,並確定新客户的價值相對於現有客户羣是增長還是萎縮。Banzai使用此信息做出有關定價、營銷和客户保留的戰略決策。
計算ACV的公式為:ACV =年度經常性收入總額(ARR)/客户總數,其中ARR定義為在某個時間點測量的所有客户訂閲協議的年運行率收入。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的新客户ACV和總平均ACV。
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截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
產品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
新客户ACV |
|
$ |
1,355 |
|
|
$ |
1,453 |
|
總平均ACV |
|
$ |
1,406 |
|
|
$ |
1,213 |
|
客户獲取成本(“CAC”)
CAC是Banzai用來評估獲得新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户並將其轉化為付費客户時發生的營銷、銷售和其他相關費用。CAC是一個關鍵的
41
Banzai瞭解其營銷和銷售工作的效率和有效性,並確保可持續增長的指標。
計算CAC的公式為:CAC =總銷售和營銷成本/獲得的客户數量。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的CAC。
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截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
產品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
客户獲取成本(CAC) |
|
$ |
1,030 |
|
|
$ |
785 |
|
客户流失率%
客户流失%是在給定時期內停用的客户相對於該時期開始或上一時期結束時活躍客户數量的比率。瞭解流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量並提高總體客户保留率。衡量的流失率有兩種類型:收入流失和客户(或徽標)流失。
流失率的計算公式為:流失率=[#或$價值]停用/[#或$價值]活躍客户(期末)。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的收入流失和新客户(或徽標)流失。
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|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
產品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
平均每月流失-收入 |
|
|
6.9 |
% |
|
|
7.1 |
% |
平均每月流失-客户(徽標) |
|
|
7.9 |
% |
|
|
7.6 |
% |
客户終身價值(“LTV”)
LTV是一個財務指標,Banzai使用它來估計在整個關係中它可以從客户那裏預計產生的總收入。LTV幫助Banzai瞭解每個客户的長期價值,使其能夠在營銷、銷售、客户支持和產品開發戰略方面做出明智的決策。它還通過識別高價值客户羣以專注於增長和保留,幫助Banzai更有效地分配資源。
LTV的計算公式由兩個指標組成:每月經常性收入(MRR)和以月數表示的客户壽命。以每個客户為基礎對這些指標的計算如下:
MRR=ACV/12
客户壽命(月數)=1/流失率
LTV=MRR*客户壽命(月數)
MRR是通過彙總當月所有客户或被衡量羣體的承諾合同金額的月度收入來計算的。對於簽訂年度合同的客户,這表示他們的ACV除以12。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的MRR、客户生活和LTV。
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|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
產品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
MRR(新客户) |
|
$ |
117 |
|
|
$ |
121 |
|
客户壽命(月) |
|
|
14.5 |
|
|
|
14.1 |
|
LTV(新客户) |
|
$ |
1,635 |
|
|
$ |
1,706 |
|
42
LTV / CAC比率
LTV / CAC比率是衡量銷售和營銷活動效率的最終指標,根據產生的新業務的美元價值與為產生該新業務而投資的金額。這為銷售和營銷活動的投資回報率提供了衡量標準。LTV / CAC比率的細分視圖可以進一步深入瞭解各種業務開發活動的盈利能力。
計算LTV / CAC比率的公式為:所測量的細分或活動的LTV / CAC。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的LTV / CAC比率。
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|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
產品:Demio |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
LTV / CAC比率 |
|
|
1.6 |
|
|
|
2.2 |
|
關鍵業務驅動因素對財務績效的影響分析
通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、Banzai的直接競爭和歷史公司業績相關的關鍵業務指標,Banzai努力在合理的成本結構內實現收入增長最大化。這是通過在不斷增長的客户基礎上增加每個客户的收入(更高的ACV和NRR)、通過高效的客户獲取(LTV/CAC比率)和改善客户保留率(更低的流失,更長的客户壽命)相結合來實現的。其他業務活動有助於改進績效和指標,包括但不限於以下內容:
43
操作風險因素的識別
Banzai戰略的成功執行面臨着一些關鍵的內部和外部運營風險。
內部風險包括:
外部風險包括:
操作風險對財務績效的影響分析
上述風險因素可能對Banzai的財務業績產生重大影響。這些或其他因素,包括標題為“風險因素”一節中總結的風險因素,可能會影響Banzai創收和增長、控制成本或抑制盈利能力、現金流和整體財務業績的能力:
通過繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析,班仔可以優化其做出明智決策的能力,提高其駕馭內外部挑戰的能力。這些活動包括:風險的識別和分類,潛在嚴重性的量化和分析,以及風險緩解戰略的制定。對Banzai來説,確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要,這對於與投資者和利益相關者進行透明溝通至關重要。
企業合併與上市公司成本
這項業務合併被視為反向資本重組。根據這一會計方法,7GC在財務報表報告中被視為被收購公司。因此,出於會計目的,Banzai的財務報表是Legacy Banzai與業務合併的財務報表的延續
44
被視為相當於Legacy Banzai為7GC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy Banzai在本報告和未來Banzai報告中的運營。
業務合併的結果是,我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者,該公司要求納斯達克聘請更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們已經並預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此,我們得到了一定的披露和監管減免。由於業務合併,我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與Legacy Banzai的歷史經營業績和財務狀況相提並論。
經營成果
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
4,561 |
|
|
$ |
5,333 |
|
|
$ |
(772 |
) |
|
|
-14.5 |
% |
收入成本 |
|
|
1,445 |
|
|
|
1,957 |
|
|
|
(512 |
) |
|
|
-26.2 |
% |
毛利 |
|
$ |
3,116 |
|
|
$ |
3,376 |
|
|
$ |
(260 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政費用 |
|
$ |
12,905 |
|
|
$ |
9,275 |
|
|
$ |
3,630 |
|
|
|
39.1 |
% |
折舊費用 |
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
-30.0 |
% |
經營租賃減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
總運營支出 |
|
$ |
12,912 |
|
|
$ |
9,588 |
|
|
$ |
3,324 |
|
|
|
34.7 |
% |
營業虧損 |
|
$ |
(9,796 |
) |
|
$ |
(6,212 |
) |
|
$ |
(3,584 |
) |
|
|
57.7 |
% |
其他費用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SEPA承諾費和遞延費支出 |
|
$ |
3,826 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,826 |
|
|
NM |
|
|
創業板權證費用 |
|
|
2,448 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,448 |
|
|
NM |
|
|
創業板承諾費支出 |
|
|
2,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,000 |
|
|
NM |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(151 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
-58.3 |
% |
利息收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
NM |
|
|
利息開支 |
|
|
2,631 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
980 |
|
|
|
59.4 |
% |
利息支出關聯方 |
|
|
2,923 |
|
|
|
729 |
|
|
|
2,194 |
|
|
|
301.0 |
% |
清償債務的損失(收益) |
|
|
— |
|
|
|
57 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(1,807 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,807 |
) |
|
NM |
|
|
認股權證負債之公平值變動—關聯方 |
|
|
115 |
|
|
|
— |
|
|
|
115 |
|
|
NM |
|
|
修改未來股權簡單協議的損失 |
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來股權簡易協議修改損失—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
1,602 |
|
|
|
(1,602 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
(208 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
(2,752 |
) |
|
|
4,078 |
|
|
|
(6,830 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(1,405 |
) |
|
|
254 |
|
|
|
(1,659 |
) |
|
|
-653.1 |
% |
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
(3,063 |
) |
|
|
607 |
|
|
|
(3,670 |
) |
|
|
-604.6 |
% |
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(34 |
) |
|
NM |
|
|
其他(收入)支出總額 |
|
$ |
4,610 |
|
|
$ |
9,256 |
|
|
$ |
(4,646 |
) |
|
|
-50.2 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(14,406 |
) |
|
|
(15,468 |
) |
|
|
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(14,406 |
) |
|
$ |
(15,468 |
) |
|
$ |
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
45
本文表格中包含的被認為沒有意義的百分比變化以“納米”表示。
經營成果的構成部分
收入分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
4,561 |
|
|
$ |
5,333 |
|
|
$ |
(772 |
) |
|
|
-14.5 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,班仔的總收入為460美元萬,比2022年減少了80美元萬,降幅約為14.5%。這一下降主要是由於BANZAI將重點轉移到其DEMIO產品以及決定開始逐步淘汰REACH產品,導致REACH收入下降約55萬。2024年,Banzai將通過重組和擴大銷售努力,重振其對REACH產品的關注。與2022年相比,2023年DEMIO的收入減少了19萬,原因是人員流失和新銷售額同比下降。
收入成本分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,445 |
|
|
$ |
1,957 |
|
|
$ |
(512 |
) |
|
|
-26.2 |
% |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,班仔的收入成本分別為140億美元萬和200億美元萬。與2022年相比,2023年下降了50美元萬,降幅約為26.2%,主要原因是客户基礎減少,每個客户的平均成本降低了約5%,合同服務和數據許可成本分別下降了約30美元和20萬。
毛利分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
3,116 |
|
|
$ |
3,376 |
|
|
$ |
(260 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,Banzai的毛利潤分別為3.1億美元和3.4億美元。由於上述收入減少8000萬美元和收入成本減少5000萬美元,同比減少3000萬美元,即約7.7%。
運營週期分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
總運營支出 |
|
$ |
12,912 |
|
|
$ |
9,588 |
|
|
$ |
3,324 |
|
|
|
34.7 |
% |
46
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總運營費用分別為1290萬美元和960萬美元,同比增加約330萬美元,即34.7%。這一增加主要是由於與業務合併和我們的前身7 GC首次公開募股相關的費用,包括與審計、技術會計、法律和其他專業服務相關的成本約3.7億美元,主要被30萬美元租賃損失抵消。
其他收件箱分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
其他(收入)支出總額 |
|
$ |
4,610 |
|
|
$ |
9,256 |
|
|
$ |
(4,646 |
) |
|
|
-50.2 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,班仔報告的其他支出總額為460美元萬。這比截至2022年12月31日的一年減少了460美元萬,當時公司報告的其他費用總額為930美元萬。其他支出(收入)淨額的變化主要是由以下因素推動的:
所得税撥備
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|||
所得税撥備 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
NM |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,班仔報告的所得税支出撥備分別為0美元萬和0萬。所得税支出沒有同比增加或減少。
截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為26,705,200美元和13,043,900美元。截至2022年12月31日,公司已結轉聯邦和州淨營業虧損
47
分別約為15 325 300美元和9 175 400美元。124,500美元的聯邦損失將於2036年到期,其中26,580,700美元的聯邦損失將無限期結轉。10,666,100美元的州虧損將於2031年到期,其中2,377,800美元的州虧損將無限期結轉。根據經修訂的1986年《國內税法》第382節和類似規定,結轉的淨營業虧損的使用可能受到年度限制。
Banzai已根據現有證據確定,所有遞延税項淨資產很可能不會變現,因此,已針對其遞延税項淨額提供了全額估值津貼。管理層在作出該等評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、淨營業虧損結轉潛力及税務籌劃策略。Banzai已經確定,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,它沒有實質性的不確定税收優惠。
Banzai確認未確認税收優惠的應計利息以及利息支出的懲罰和運營費用的懲罰。在2023年12月31日和2022年12月31日,沒有應計利息和罰款的金額。Banzai根據其業務所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中,Banzai須根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。我們2016年及以後的納税年度仍然可以接受美國國税局的審查。截至2023年12月31日,Banzai沒有與任何税務機關進行公開的税務審計。
淨虧損分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(14,406 |
) |
|
$ |
(15,468 |
) |
|
$ |
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,班仔公佈的淨虧損分別為1,440美元萬和1,550美元萬。這一改善主要是由於2023年與2022年相比,其他費用總額減少了460美元萬,但被運營費用增加330美元萬和毛利潤減少30美元萬所抵消。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出判斷和估計,以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。在反覆的基礎上,我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。如估計有重大修訂,其影響將自估計更改之日起在合併財務報表中前瞻性地反映。
我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
商譽減值
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可確認淨資產的公允價值的部分。商譽至少每年在12月進行減值審查,如果在減值測試日期之間發生觸發事件,則會更頻繁地進行審查。截至2023年12月31日,該公司有一個營業部門,被視為其報告單位,用於評估商譽減值。
本公司的減值評估首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司特定事件。如果根據定性測試,公司確定報告單位的公允價值“更有可能”低於其賬面價值,則我們通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來評估減值商譽。
48
各自的賬面價值,包括其商譽。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則不需要進一步測試。
用來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。公允價值可以採用收入和基於市場的方法相結合的方法來確定。
可轉換和簡單未來股權協議(SAFE)票據的確認和計量,包括相關的嵌入衍生品
根據美國會計準則第480條,公司按公允價值核算簡單未來股權協議(“SAFE”),區分負債和股權。保險箱在每個報告期結束時進行重估,公允價值變動在所附的綜合業務報表中確認。
該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的資產負債表中與相關的主合同一起分類。
權證負債公允價值的確定
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”),該公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
公開認股權證
根據美國會計準則第815條,公共認股權證確認為衍生負債。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。
該等公共認股權證最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。認股權證負債在公司綜合資產負債表中被歸類為流動負債。
創業板認股權證
創業板認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎,因為持有人有能力獲得公司股東收到的與控制權變更有關的總代價的1%,而不是認股權證,在尚存的公司沒有公開交易的情況下,根據公司控制之外的項目調整結算價值,違反了固定換固定期權定價模式。因此,本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬法,考慮了發行日的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險利率、三年攤薄期限的可能性以及預期轉換時間)。該公司確定認股權證是與一次失敗的發行相關的股票發行成本。中止的發行成本不得遞延,不得從後續發行的收益中扣除。因此,公司按相應的公允價值計入了一筆費用。
股票薪酬的確認與計量
根據ASC 718《股票補償》的規定,公司在必要的服務期內根據獎勵的估計授予日期公允價值向員工和非員工支付基於股票的薪酬。“公司”(The Company)
49
在發生沒收時對其進行説明。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值,計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外,我們認為,調整後的EBITDA是一種定義如下的非GAAP衡量標準,在評估我們的運營業績時,除了某些非常規、非現金和非運營費用外,它還是有用的。我們將這些信息用於持續的業務評估和內部規劃目的。我們相信,當非GAAP財務信息與GAAP下的業績綜合在一起時,可能有助於投資者評估我們的經營業績,並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較。
不應孤立地考慮非GAAP衡量標準,也不應將其作為根據GAAP報告的結果分析的替代品。我們努力彌補調整後EBITDA的侷限性,還提供了最直接可比的GAAP計量,即淨虧損,以及對調節項目和調整的説明,以得出非GAAP計量。其中一些限制是:
由於這些限制,調整後EBITDA僅應與根據GAAP編制的結果一起考慮,包括各種現金流指標、淨利潤(虧損)以及我們的其他GAAP結果和財務績效指標。
調整後EBITDA分析
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
調整後的EBITDA(虧損) |
|
$ |
(10,218 |
) |
|
$ |
(4,826 |
) |
|
$ |
(5,392 |
) |
|
|
111.7 |
% |
50
截至2023年12月31日止年度,Banzai的調整後EBITDA(虧損)為1020萬美元,反映出虧損從截至2022年12月31日止年度的480萬美元增加了540萬美元。虧損同比增加主要歸因於一般和行政費用增加。
淨利潤/(虧損)與調整後EBITDA對賬
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(14,406 |
) |
|
$ |
(15,468 |
) |
|
$ |
1,062 |
|
|
|
-6.9 |
% |
其他收入,淨額 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(151 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
-58.3 |
% |
折舊費用 |
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
-30.0 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
1,246 |
|
|
|
770 |
|
|
|
476 |
|
|
|
61.8 |
% |
利息開支 |
|
|
2,631 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
980 |
|
|
|
59.4 |
% |
利息支出關聯方 |
|
|
2,923 |
|
|
|
729 |
|
|
|
2,194 |
|
|
|
301.0 |
% |
所得税撥備 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM |
|
|
清償債務的損失(收益) |
|
|
- |
|
|
|
57 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
修改未來股權簡單協議的損失 |
|
|
- |
|
|
|
121 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來股權簡易協議修改損失—關聯方 |
|
|
- |
|
|
|
1,602 |
|
|
|
(1,602 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
(208 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
(2,752 |
) |
|
|
4,078 |
|
|
|
(6,830 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(1,405 |
) |
|
|
254 |
|
|
|
(1,659 |
) |
|
|
-653.1 |
% |
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
(3,063 |
) |
|
|
607 |
|
|
|
(3,670 |
) |
|
|
-604.6 |
% |
交易相關費用 * |
|
|
4,746 |
|
|
|
304 |
|
|
|
4,442 |
|
|
|
1461.2 |
% |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(10,218 |
) |
|
$ |
(4,826 |
) |
|
$ |
(5,392 |
) |
|
|
111.7 |
% |
* 交易相關費用包括
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
年比 |
|
|
年比 |
|
||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
年份$ |
|
|
年份百分比 |
|
||||
專業費用--審計 |
|
$ |
560 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
560 |
|
|
NM |
|
|
專業費用-法律費用 |
|
|
254 |
|
|
|
102 |
|
|
|
152 |
|
|
|
149.0 |
% |
增量會計 |
|
|
2,731 |
|
|
|
202 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
1252.0 |
% |
市場研究、併購支持 |
|
|
1,201 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,201 |
|
|
NM |
|
|
交易相關費用 |
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$ |
4,746 |
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$ |
304 |
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$ |
4,442 |
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1461.2 |
% |
流動性與資本資源
持續經營的企業
自成立以來,Banzai的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和可轉換的本票,以及優先擔保貸款的收益。截至2023年12月31日,班仔的現金和現金等價物為210美元萬。
半仔自成立以來出現虧損,截至2023年12月31日的營運資金赤字為3,410美元萬,截至2023年12月31日的累計赤字為4,680美元萬。截至2023年12月31日,班仔在定期/期票和可轉換票據上的未償還本金總額分別為920萬和700萬。自2023年12月31日以來,半仔已根據國家環保總局額外發行可轉換票據籌集了額外資本,總額為250美元萬,併發行了總額為150美元的非現金股份付款,以部分清償約克維爾本票融資;支付50美元萬的非現金股份,以了結截至12月已確認的遞延費用負債。
51
2023年31日,按照國家環保總局的規定支付給約克維爾。歷史上,Banzai一直將債務融資收益主要用於為運營提供資金。
Banzai‘s打算在2024年通過SEPA安排和其他股權融資尋求額外資金。如果Banzai無法籌集到這樣的資金,Banzai將不得不採取替代行動,通過其他債務和股權融資尋求額外資本。
如果Banzai無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略和合作合資企業籌集足夠的額外資本,則Banzai將沒有足夠的現金流和流動性來為其計劃的業務提供資金,從這些財務報表發佈之日起12個月內。不能保證Banzai將能夠以管理層可以接受的條款獲得替代形式的融資。在這種情況下,Banzai可能會被迫限制其許多商業計劃,並考慮其他為股東創造價值的手段。基於上述因素,在考慮了管理層的計劃後,人們對Banzai能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大的懷疑。所附綜合財務報表的編制假設Banzai將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
現金流
下表列出了Banzai截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金流量:
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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年比 |
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年比 |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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年份$ |
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年份百分比 |
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淨虧損 |
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$ |
(14,406 |
) |
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$ |
(15,469 |
) |
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$ |
1,063 |
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-6.9 |
% |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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12,855 |
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10,300 |
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2,555 |
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24.8 |
% |
用於經營活動的現金淨額 |
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(1,551 |
) |
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(5,168 |
) |
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3,617 |
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-70.0 |
% |
投資活動所用現金淨額 |
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- |
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(11 |
) |
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11 |
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-100.0 |
% |
融資活動提供的現金淨額 |
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2,621 |
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4,416 |
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(1,795 |
) |
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-40.6 |
% |
現金淨增加/(減少) |
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1,070 |
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(763 |
) |
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1,833 |
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-240.2 |
% |
截至2023年12月31日的年度現金流
在截至2023年12月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為160億美元萬。經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損1,440美元萬,被非現金項目調整總額1,290美元萬和營運資本變化的影響所抵消。非現金調整包括向約克維爾非現金髮行股票,總承諾費為330萬,非現金髮行權證為負債240萬,非現金創業板承諾費200萬,基於股票的薪酬支出120萬,非現金利息支出120萬(關聯方50萬),債務折價和發行成本攤銷340萬(關聯方240萬),攤銷經營租賃ROU資產20萬,對未來股權收益300萬的簡單協議進行公允價值調整(關聯方獲利280萬),對分支嵌入衍生工具負債的公允價值調整收益為450美元萬(關聯方收益310美元萬),認股權證負債收益公允價值調整收益170萬(關聯方虧損10美元萬),扣除營業資產和負債變化淨額810萬。
截至2023年12月31日止年度並無現金淨投資活動。
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為260萬,主要涉及可轉換債務融資的收益580萬(關聯方為260萬),關聯方應付票據融資440萬,被業務合併的影響抵消,交易成本淨額為760萬。
截至2022年12月31日的年度現金流
截至2022年12月31日的一年,經營活動中使用的淨現金為520美元萬。經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損1,550美元萬、非現金項目調整總額1,030美元萬以及營運資本變化的影響。非現金調整包括80美元萬的股票薪酬支出,90萬的非現金利息支出(關聯方為10萬),10萬的壞賬支出,債務貼現和發行的攤銷
52
成本70萬(關聯方50萬),攤銷經營租賃ROU資產20萬,經營租賃ROU資產減值30萬,債務清償虧損10萬,修改外管局虧損170萬(關聯方160萬),對未來股權簡單協議的公允價值調整440萬(關聯方400萬),對分支嵌入衍生負債的公允價值調整90萬(關聯方60萬),扣除經營資產和負債變動淨額50萬。
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為(0.01)萬美元,主要用於購買設備。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為440萬,主要涉及590萬的可轉換債務融資(關聯方為420美元萬),扣除遞延發行成本支付150萬。
非經常開支承擔和融資要求
(千美元) |
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總 |
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少於1年 |
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1-3年 |
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債務本金-14%CB PF可轉換票據 |
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$ |
1,821 |
|
|
$ |
1,821 |
|
|
$ |
- |
|
債務本金-14%CB PF定期票據 |
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6,500 |
|
|
|
6,500 |
|
|
|
- |
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債務本金-8%的美國鋁業本票 |
|
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4,400 |
|
|
|
4,400 |
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|
- |
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債務本金-7GC可轉換本票 |
|
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2,550 |
|
|
|
2,550 |
|
|
|
- |
|
債務本金--約克維爾可轉換本票 |
|
|
2,000 |
|
|
|
2,000 |
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|
|
- |
|
債務利息 |
|
|
3,364 |
|
|
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1,375 |
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|
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1,989 |
|
經營租約 |
|
|
241 |
|
|
|
241 |
|
|
|
- |
|
截至2023年12月31日的資本開支承擔總額及融資需求 |
|
$ |
20,876 |
|
|
$ |
18,887 |
|
|
$ |
1,989 |
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債務本金-14%可轉換票據和定期票據
於二零二一年二月十九日,本公司與正大BF Lending,LLC(“正大BF”)訂立8,000,000美元貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括一張6,500,000美元的定期票據及一張1,500,000美元的可轉換票據,並可在本公司提出要求時選擇最高7,000,000美元的額外貸款(“額外貸款”)本金金額,並由額外票據證明,該等額外貸款本金的81.25%由定期票據證明,而該等額外貸款本金的18.75%由可轉換票據證明。定期票據的現金利息為年息14%,按月派息,累積應計實物利息年利率為1.5%。定期票據的未償還本金餘額連同其應計及未付利息、未付費用及當時到期的任何其他債務,須於2025年2月19日(“貸款到期日”)支付。可轉換票據按15.5%的年利率累計計入PIK利息,並可在符合條件的融資(定義見協議)、控制權變更(定義見協議)、預付款項或以固定轉換價格到期時轉換為A類普通股。如果不能更早轉換或預付,可轉換票據本金連同其應計和未付利息、未付費用和支出以及任何其他到期債務應在貸款到期日支付。於違約事件發生時及持續期間(定義見協議),定期票據的利息將按20%的年利率(“違約利率”)產生現金利息,在違約事件期間的任何時間均不會產生任何實收利息,而可轉換票據將按違約利率按年息計收實收利息。
此外,本公司可根據貸款條款,隨時自願預付全部或部分貸款本金。在任何該等預付款項的日期,本公司將欠貸款人:(I)截至預付款項作出之日為止,與預付本金有關的所有應計及未付現金利息;(Ii)如該等預付款項是在截止日期的12個月週年日之前支付的,則有關該預付本金的所有未付利息(包括為免生疑問而須支付的PIK利息及現金利息),如該貸款在截止日期12個月週年日仍未償還,本應於該12個月週年日或該12個月週年日之前到期及應付(“收益維持溢價”);(Iii)與如此預付的本金有關的退出費用,按貸款未償還本金餘額的1.0%計算,只計算如此轉換的本金餘額的部分,以確定適用的退出費用;此外,如果貸款被部分預付,退出費用應以如此償還的本金計算,而不是按其全部未償還本金餘額計算;及(Iv)根據本協議就如此預付的本金已到期並應支付的所有其他債務。
53
貸款協議包含慣例契諾,包括對本公司產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、出售或以其他方式轉移資產等能力的限制。根據貸款協議的條款,貸款協議還包含與最低毛利率、最低ARR(年度經常性收入)增長率和固定費用比率有關的其他財務契約。根據抵押品文件的條款,貸款協議以抵押品的優先留置權(受允許留置權的約束)和抵押品的擔保權益作為擔保。貸款協議指定首席執行官Joseph Davy為擔保人,根據貸款協議的條款,他願意擔保全部支付、履行和收回貸款各方在貸款協議項下和貸款協議項下的所有義務,所有這些都在其中進一步闡明。
就所提各期而言,本公司並未遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率承諾、貸款協議第7.14.2節的最低應收利息增長承諾及貸款協議第7.14.3節的固定費用覆蓋率承諾。由於公司不遵守財務契約,全部本金金額以及所有未支付和應計利息將在公司的綜合資產負債表上列為流動利息。
在違約事件發生時,以及之後的任何時間,除非和直到該違約事件已被CP BF放棄或治癒至貸款人滿意為止,貸款人可在不通知或要求貸方的情況下宣佈未付本金和任何應計利息應立即到期並支付,但須遵守慣例的商業承保標準以確定該等償付。雖然本公司與貸款人正進行真誠磋商以解決該等事宜,但仍未達成解決該等事宜的協議,且所有貸款仍因上述原因而違約,而貸款人目前並未行使補救措施,而貸款人保留隨時採取補救措施的權利。
貸款協議於2022年10月10日經修訂,根據該協議,CP BF豁免支付本金額為321,345美元的本金為321,345美元的可換股票據(“第一修訂可換股票據”)的四個月現金利息,該貸款並不被視為上文所界定的額外貸款。第一修正案可轉換票據具有與上述可轉換票據相同的特徵。
修改期限和可轉換票據(CP BF)
於2023年8月24日,本公司與正大高爐借貸訂立寬免協議(“寬免協議”)。根據本容忍協議的條款,並由於本公司不遵守其與CP BF的貸款協議的某些契諾,CP BF同意(I)修訂貸款協議的某些條款,以澄清根據貸款協議與7GC合併的處理方式,(Ii)同意完成與7GC的合併協議,及(Iii)自容忍協議生效日期起至(A)如合併於12月29日或之前完成,則不得行使其在與本公司的貸款協議下的任何權利及補救措施,直至(A)合併完成四個月週年,如果合併未於2023年12月29日或之前完成,則為(B)2023年12月29日,或(C)任何終止事件(定義見容忍協議)發生之日。關於忍讓協議,正大財務及本公司亦同意修訂及重述正大財務的現有可換股承付票(“A&R正大財務票據”),以便該等票據可於合併完成後仍未發行,並可由正大財務選擇轉換為合併後公司的A類股份。
2023年12月14日,本公司與貸款人簽訂了《容忍協議第一修正案》。特別是,本公司同意在執行日期向貸款人支付相當於23,748美元(“修訂費”)的現金,以延長寬限期,由合併完成四個月週年至合併完成六個月週年。這項修訂被認為是根據美國會計準則第470條的債務修改,這一債務將在預期中入賬。修改不會導致在綜合經營報表中確認損益,但會影響未來確認的利息支出。
債務本金-8%的美國鋁業本票
2023年8月30日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額為15萬美元的次級本票(“美國鋁業8月本票”)。通過其對A系列優先股的所有權,美國鋁業持有該公司超過10%的已發行股本。美國鋁業公司8月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月29日到期並支付。該公司在發行Alco 8月份期票時記錄了3,711美元的債務貼現。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 8月期票的利息支出總計4494美元,其中包括4044美元的合同應計利息和450美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日,根據美國鋁業8月份的本票,有150,000美元的本金和4,044美元的應計利息未償還。
54
2023年9月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達1,500,000美元的附屬本票(“美國鋁業9月本票”)。美國鋁業公司9月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年1月10日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco 9月份期票時,記錄了8,588美元的債務發行成本和638,808美元的債務貼現。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 9月份期票的利息支出總計478,815美元,其中包括30,575美元的合同應計利息和448,240美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日,Alco 9月份期票下未償還的本金為1,500,000美元,應計利息為30,575美元。
2023年11月16日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達75萬美元的次級本票(“美國鋁業11月本票”)。美國鋁業公司11月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco 11月份期票時,記錄了363,905美元的債務貼現。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 11月份期票的利息支出總計94,005美元,其中包括7,397美元的合同應計利息和86,608美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日,Alco 11月份期票下未償還的本金為75萬美元,應計利息為7397美元。
2023年12月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達2,000,000美元的次級本票(“美國鋁業12月本票”)。美國鋁業公司12月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco 12月份本票時,記錄了1,496,252美元的債務貼現。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 12月期票的利息支出總額為39,087美元,其中包括7,890美元的合同應計利息和31,197美元的貼現攤銷費用。截至2023年12月31日,美國鋁業12月份本票項下未償還本金2,000,000美元和應計利息7,890美元。
Alco九月期票修改
2023年12月,對2023年9月的Alco本票進行了修改,將到期日延長至2024年9月30日。由於美國鋁業擁有該公司超過10%的已發行股本,因此該公司是該公司的關聯方。本公司根據ASC 470-60“問題債務重組”和ASC 470-50“債務修改和清償”對修正案的條款進行了評估。公司認定,貸款人根據第一修正案導致的實際借款利率下降給予了公司特許權。據此,公司將該修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算修訂的新實際利率,從而對問題債務重組進行會計處理。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來期間需要確認的利息支出。
債務本金-7GC可轉換本票
該公司承擔了兩張與合併有關的期票,這兩張期票在2023年12月31日仍未償還。本票於2022年12月21日發行,本金為2,300,000美元(“2022年12月7GC本票”);本金為250,000美元,於2023年10月3日發行(“2023年10月7G本票,連同2022年12月7GC本票,”7GC本票“)。7GC本票已發行給保薦人7GC&Co.Holdings LLC。7GC本票不計息,須於業務合併完成當日或本公司未能在規定時間內完成業務合併而設立的與本公司首次公開發售(“IPO”)有關的信託户口(“信託户口”)日期(以較早者為準)悉數償還。根據7GC期票的原始條款,保薦人有權但沒有義務將票據的本金餘額全部或部分轉換為公司的 A類普通股,每股面值0.0001美元,相當於如此轉換的票據的本金金額除以10美元。截至2023年12月31日和合並日期,7GC本票下的未償還金額為2,550,000美元。
修改本票-7GC
2023年12月12日,保薦人就合併事宜與公司達成不具約束力的協議(《第一修正案》),修改7GC本票的可選兑換條款。《第一修正案》規定,持票人有權選擇在合併完成後30天內全部或部分轉換7GC本票本金餘額,轉換價格等於
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A類普通股在收盤後30個交易日的平均每日VWAP。這項修訂被認為是根據美國會計準則第470條的債務修改,這一債務將在預期中入賬。修改不會導致在綜合經營報表中確認損益,但會影響未來確認的利息支出。根據美國會計準則第470條,如可轉換債務工具的修改或交換不被視為清償,則增加嵌入轉換期權價值的嵌入轉換期權的公允價值變動(按緊接修改或交換之前和之後嵌入轉換期權的公允價值之間的差額計算)的會計計入7GC期票賬面金額的減少,而額外實收資本的相應增加。7GC期票已全部兑換,其後於2024年3月6日註銷。
債務本金--約克維爾可轉換本票
2023年12月14日,約克維爾就其與YA II PN,Ltd簽訂的備用股權購買協議(“SEPA”)的條款,同意向本公司墊付本金總額高達3,500,000美元,其中2,000,000美元在成交時融資,以換取公司發行可轉換本票(“約克維爾可轉換本票”)。YA II PN,Ltd是一家開曼羣島的豁免有限合夥企業,由York kville Advisors Global,LP(“約克維爾”)管理。
在非現金原始發行折扣20美元萬後,該公司獲得了180億美元的淨收益萬。
約克維爾可轉換票據的到期日為2024年6月14日,年利率為0%,如果發生協議中定義的違約事件,年利率將增加到18%。截至本年度報告日期,該可轉換票據未發生違約。
此外,約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。轉換時可發行的股份數量等於將轉換的本金金額(由約克維爾指定)除以轉換價格(定義見下文備用股權購買協議披露)。約克維爾將無權轉換本金的任何部分,條件是在實施此類轉換後,約克維爾將實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股。
此外,本公司有權但無義務提前贖回本票項下未償還的部分或全部款項,贖回金額相等於正在償還或贖回的未償還本金餘額,外加10%的預付款溢價,外加所有應計及未付利息;但(I)本公司須就此向York kville提供不少於十個交易日的事先書面通知;及(Ii)於通知發出當日,A類普通股的VWAP低於固定價格。
根據約克維爾可轉換票據協議的定義,一旦發生某些觸發事件,公司可能被要求每月償還約克維爾可轉換票據項下未償還的金額,每次每月償還的金額相當於(X)1,000,000美元,加上(Y)該金額的10%,以及(Z)截至每個付款日期的所有未償還應計和未付利息。
截至2023年12月31日,約克維爾可轉換票據項下的未償還本金為200億美元萬。
約克維爾可轉換票據的前述描述並不聲稱是完整的,而是受約克維爾可轉換票據全文的制約和限定,其副本作為附件4.8附於此,並通過引用併入本文。
債務利息
債務利息總額為340萬,代表在上文所述的貸款協議和高級可轉換票據的剩餘條款中需要支付和確認的利息支出/支付債務總額。
經營租約
Banzai擁有用於辦公用途的房地產的運營租約。租賃期將於2024年10月到期。Banzai在2022年1月1日採用了ASC 842租約,並應用了該指南。截至2023年12月31日確認的234 043美元餘額是不可註銷租賃項下作為負債的未來最低租賃付款。
56
債務結構和期限概況
(千美元) |
|
本金 |
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|
債務貼現/發行成本 |
|
|
賬面價值 |
|
|
應計利息 |
|
|
賬面價值和應計利息 |
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|||||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
債務本金-14%CB PF定期票據 |
|
$ |
6,500 |
|
|
$ |
(130 |
) |
|
$ |
6,370 |
|
|
$ |
289 |
|
|
$ |
6,659 |
|
債務本金-8%的美國鋁業本票 |
|
|
4,400 |
|
|
|
(1,945 |
) |
|
|
2,455 |
|
|
|
50 |
|
|
|
2,505 |
|
債務本金-7GC可轉換本票 |
|
|
2,550 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
2,540 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,540 |
|
債務本金--約克維爾可轉換本票 |
|
|
2,000 |
|
|
|
(234 |
) |
|
|
1,766 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,766 |
|
債務本金-14%CB PF可轉換票據 |
|
|
1,821 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
1,779 |
|
|
|
914 |
|
|
|
2,693 |
|
截至2023年12月31日的總債務賬面價值 |
|
$ |
17,271 |
|
|
$ |
(2,361 |
) |
|
$ |
14,910 |
|
|
$ |
1,253 |
|
|
$ |
16,163 |
|
合同義務和承諾
收入
根據ASC 606,收入在已簽署的EAC協議的整個生命週期內確認。Banzai根據客户同意的條款和條件中指定的考慮因素來衡量收入。此外,Banzai確認的收入金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。履行義務是通過將服務的控制權轉移給客户來履行的,這是隨着時間的推移而發生的。
租契
Banzai的現有租約包含升級條款和續簽選項。Banzai不能合理確定在現有租約的初始期限到期後是否會行使續簽選擇權。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前,Banzai以直線方式記錄預期租賃期限內的租賃費用,從而對經營性租賃交易進行會計處理。
Banzai簽訂了一份在採用ASC 842租約之前已確定為經營租約的分租合同。Banzai仍然是總租賃出租人的主要債務人,直接向出租人支付租金,並單獨向分租人支付賬單。轉租從屬於主租約,轉租人必須遵守主租約的所有適用條款。Banzai將房地產分租給第三方,月租金金額低於其與出租人簽訂總租約時支付的月租金。
在評估長期資產的可回收性時,Banzai使用其對資產使用預期產生的未來現金流的最佳估計來計算轉租的公允價值。當轉租產生的未貼現現金流量低於相關資產的賬面價值時,該資產被視為減值。如果確定資產已減值,則按資產賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。根據預期未來現金流,Banzai於採用ASC 842租約時確認減值虧損303,327美元。減值虧損在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中計入租賃減值虧損。
遞延承銷費
於2023年12月28日,本公司與Cantor修訂降低費用協議,規定減少的遞延費用以1,113,927股A類普通股的形式支付,並規定Cantor須就Cantor費用股份禁售期12個月。於2023年12月28日,本公司向Cantor發行Cantor費用股份,以支付根據減費協議減少的遞延費用。根據公司2.20美元的開盤價,A類普通股1,113,927股的公允價值在2023年12月28日被確定為2,450,639美元。儘管本公司發行了Cantor Fee股票,但截至2023年12月31日,本公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此,本公司不能得出其已清償對Cantor的未清償債務的結論。因此,ASC 405中關於債務清償和終止確認的兩項標準均未得到滿足,而減少的4,000,000美元遞延費用在公司2023年12月31日的資產負債表上仍未作為流動負債。
57
創業板承諾費責任
於2022年5月,本公司與創業板Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“創業板”)訂立購股協議(“創業板協議”),根據創業板協議的條款及條件,創業板將根據創業板協議的條款及條件,向本公司(或其繼任者於反向合併交易(定義見創業板協議))購買最多數目的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的總價值為100,000,000美元的普通股(“創業板融資”)。此外,就創業板協議而言,於公開上市日期,本公司須訂立及籤立認股權證(“創業板認股權證”),授予創業板購買最多相等於本公司總股本3%的普通股的權利,按完全攤薄基準計算,每股行使價格相等於(I)公開上市日的公開發行價或收市價或(Ii)65000美元萬除以股權總數所得的商數中較小者。
於2023年12月13日,本公司與創業板訂立具約束力的條款説明書(“創業板條款説明書”)及於2023年12月14日訂立函件協議(“創業板函件”),同意全部終止本公司與創業板之間的創業板協議,但不包括本公司(作為合併後公司)發行創業板認股權證的義務,該等認股權證授予購買A類普通股的權利,金額相當於完成交易時已發行的股權總數的3%,按全面攤薄基準計算。按其中所載條款及條件的行使價,換取發行價值200億美元的萬可轉換債券,期限為5年,票面利率為0%。由於計劃中的200億美元萬可轉換債券的最終條款尚未敲定,也沒有簽署與可轉換債券相關的最終協議,截至2023年12月31日,公司在合併完成的同時確認了創業板承諾費的負債以及相應的創業板承諾費支出200萬。
於2024年2月5日,本公司與創業板訂立和解協議(“創業板和解協議”),據此,(A)本公司與創業板同意(I)清償本公司於2023年12月13日與創業板訂立的具約束力條款書項下的責任並終止該等條款書,及(Ii)終止本公司與創業板之間於2022年5月27日訂立的股份回購協議,及(B)本公司(I)同意於創業板和解協議後三個營業日內向創業板支付現金120萬元,及(Ii)於2024年2月5日向創業板發出。金額為100萬的無擔保本票,自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元,最後付款將於2024年12月1日支付(“創業板本票”)。
GEm本票規定,如果公司未能在到期時支付所需的每月付款,公司應向GEm發行一定數量的A類普通股股票,其金額等於每月付款金額除以適用付款到期日前一個交易日A類普通股的VWAP。此外,該公司同意在登記聲明中登記2,000,000股A類普通股,這些股票可以根據GEm本票的條款發行。GEm期票包含習慣違約事件。如果發生違約事件,GEm可自行選擇要求公司立即支付GEm本票項下的任何未償餘額。截至本年度報告之日,我們已向GEm發行總計139,470股A類普通股,以代替每月付款義務。
表外安排
截至2023年12月31日,Banzai沒有表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
這一項不適用,因為我們是一家較小的報告公司。
項目8.財務報表和補充數據
本項目8所要求的信息包括在本年度報告的末尾,從F-1頁開始,並以引用的方式併入本文。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
58
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據規則13a-15的(B)段或規則15d-15的(B)段對我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條(經修訂)的定義)的評估,截至2023年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。根據美國證券交易委員會的定義,財務報告的內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)規定的標準。基於這一評估,截至2023年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的內部控制和程序無效,我們在IT總體控制、遵守COSO綜合框架以及期末財務結算和報告流程方面存在重大弱點,如下所述。
(1)IT一般控制-我們沒有維護有效的IT控制環境,因為我們沒有維護正式的網絡安全治理計劃、充分的配置、取消配置、用户訪問審查和對服務組織的審查。
(2)COSO實體層面的控制-我們沒有對關聯方關係和交易的識別和監測保持有效的控制,也尚未實施正式的授權程序。
(3)期末財務結算和報告-我們對內部控制的評估發現了一個重大弱點,即首席財務官可以不受限制地管理總賬(GL)系統。鑑於責任集中包括批准關鍵交易、銀行賬户對賬和日記帳分錄,對G/L系統的管理訪問權限應僅限於會計和財務職能部門以外的人員。
物質缺陷的補救
我們致力於彌補上述重大缺陷,並繼續改善我們對財務報告的內部控制。我們正在採取措施,糾正已查明的重大弱點,並繼續評估我們對財務報告的內部控制,包括:
IT一般控制:
COSO實體級別控制:
59
期末財務結算和報告:
隨着我們繼續我們的評估和改善我們對財務報告的內部控制,管理層可能會發現並採取額外的措施來解決控制缺陷。我們不能向您保證,我們將成功地及時補救重大缺陷。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據1933年證券法第2(A)節對非加速申請者發行人提供的豁免,管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15(D)條的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,對財務報告的內部控制進行了評估,以確定在截至2023年12月31日的季度內是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在截至2023年12月31日的季度裏,與7GC&Holdings Inc.的合併交易被認為是一項重大的公司事件。
2023年12月14日,我公司完成了與7GC&Co.Holdings Inc.的合併交易。因此,我們的內部控制環境發生了實質性的變化。我們的管理層勤奮地評估和調整我們的內部控制流程,以適應系統、人員和財務報告功能的整合。我們實施了額外的控制措施,以滿足合併後實體的財務報告要求,確保準確性、可靠性和合規性。雖然我們相信這些調整加強了我們的整體控制框架,但我們仍在繼續監測和評估其有效性,以保持最高標準的財務報告完整性。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
60
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
董事及行政人員
名字 |
年齡 |
位置 |
約瑟夫·P·戴維 |
34 |
首席執行官、董事長兼董事 |
馬克·馬斯伯格 |
60 |
首席財務官 |
西蒙·鮑默 |
38 |
首席技術官 |
阿什利·萊韋斯克 |
37 |
市場營銷部副主任總裁 |
雷切爾·斯坦利 |
41 |
客户體驗副總裁 |
傑克·利尼(3) |
38 |
主任 |
梅森·沃德(1)(2)(3) |
42 |
主任 |
寶拉·博格斯(1)(2)(3) |
64 |
主任 |
威廉·布萊恩特(1)(2) |
66 |
主任 |
(1)審計委員會成員。 (2)薪酬委員會成員。 (3)提名及公司管治委員會委員。 |
行政總裁傳記
Joseph P.Davy擔任我們的首席執行官和董事會成員,在業務合併之前,自2015年與Legacy Banzai共同創立Legacy Banzai以來,曾擔任Legacy Banzai的首席執行官和董事會成員。在聯合創立Legacy Banzai之前,Davy先生在2013至2016年間擔任Avalara的總經理。2012年至2013年,他擔任Buystand的首席執行官。2012年至2013年,他還在微軟公司擔任客户諮詢委員會成員。2009年,戴維先生創立了EvoApp,並於2009年至2012年擔任EvoApp的首席執行官和首席產品官。在供職於EvoApp之前,戴維先生曾在IBM Corp擔任軟件工程師。戴維還曾在2019年至2022年期間擔任LegalPad Inc.的董事會成員。在加入IBM之前,Davy先生於2007至2010年間就讀於北卡羅來納大學教堂山分校。我們相信Davy先生有資格在董事會任職,因為他擁有豐富的風險投資經驗以及作為Legacy Banzai創始人兼首席執行官的經驗。
Mark Musburger擔任我們的首席財務官,在此之前,自2022年以來一直擔任Legacy Banzai的財務副總裁總裁。馬斯伯格先生曾於2021年至2022年擔任Corvee的首席財務官,於2016年至2021年擔任Identity Digital的財務高級董事,於2014年至2016年擔任阿瓦拉拉的董事財務總監,並於2013年至2014年擔任索拉維的董事財務總監。馬斯伯格先生擁有西雅圖大學的金融和經濟學學士學位和工商管理碩士學位。
Simon Baumer擔任我們的首席技術官,在此之前,自2021年以來一直擔任Legacy Banzai的首席技術官。在此之前,鮑默先生於2018年至2021年在Verivox GmbH擔任工程部副總裁,於2016年至2021年擔任軟件開發主管,並於2015年至2021年擔任軟件開發團隊負責人。
阿什利·萊韋斯克擔任我們的市場副總裁總裁,在此之前,她自2021年起擔任Legacy Bazai的市場副總裁總裁,並於2020年至2021年擔任董事市場營銷副總裁。萊韋斯克之前曾在RevGenius擔任營銷主持人,並在2020年擔任Revenue Podcast的營銷主持人。Levesque女士於2019年至2020年在Soft Robotics擔任高級市場經理,於2018年至2019年擔任市場部經理,於2017年至2018年擔任商業運營經理,並於2016年至2017年擔任首席執行官的執行助理。萊韋斯克在Bad Habit Productions,Inc.和Great Hill Partners擔任過多個職位,開始了她的職業生涯。萊韋斯克女士擁有伯克利波士頓音樂學院的碩士學位和勞倫斯大學的學士學位。
雷切爾·史丹利擔任過我們的客户體驗部副總裁總裁,在此之前,她自2022年起擔任遺留半仔税務部副總裁,並於2021年至2022年擔任遺留半仔負責客户體驗的副總裁,於2021年擔任客户採納及支持高級董事,於2020年至2021年擔任客户採納部董事,並於2019年至2020年擔任企業客户成功經理。2018年,她在亞馬遜擔任營銷經理。在此之前,她於2014年至2018年在ACS Technologies擔任團隊負責人,在2012年至2014年擔任實施顧問,並於2012年擔任啟動和入職協調員。2011年至2012年,Stanley女士在Crista部委擔任總裁辦公室的行政助理。斯坦利女士擁有棕櫚灘大西洋大學的學位。
非執行董事董事簡介
61
傑克·利尼自2023年12月以來一直擔任董事會成員,在此之前,7GC自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。自2016年9月以來,Leeney先生一直擔任7GC&Co Sarl的創始合夥人,負責該公司的運營。利尼領導了該公司對切達電視、膠囊藥房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、媽媽項目和Reliance Jio的投資。從2020年開始,他一直擔任媽媽計劃的董事。從2020年12月到2022年11月,他擔任董事公司的董事顧問,這是一家SPAC,於2022年11月完成了與租客倉庫的母公司RW National Holdings,LLC(d/b/a Recruit)的初步業務合併。2011年4月至2016年12月,Leeney先生曾在Quanane Communications,Inc.(納斯達克代碼:QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收購)、Joyent(被三星收購)、BOKU,Inc.(目標代碼:BOKU)、Event(被哥倫比亞廣播公司收購)和Blueliv(私有)的董事會任職。此前,Leeney先生在2012年6月至2016年9月期間擔任Telefonica(紐約證券交易所股票代碼:TEF)的投資部門Telefonica Ventures的美國投資主管,並於2011年5月至2012年6月期間擔任Hercules Capital(紐約證券交易所股票代碼:HTGC)的投資者。2007年,他作為摩根士丹利的一名專注於技術的投資銀行家開始了他的職業生涯,在那裏,他為特斯拉汽車、領英和潘多拉的首次公開募股(IPO)工作。Leeney先生擁有錫拉丘茲大學的學士學位。我們相信Leeney先生有資格在董事會任職,因為他擁有豐富的風險投資經驗。
梅森·沃德自2023年12月起擔任董事會成員,此前自2018年起擔任美國鋁業投資公司首席財務官,2015年至2018年擔任該公司財務總監兼董事財務總監。在加入Alco之前,Ward先生在美國陸軍兩次部署到阿富汗期間,擔任過多個作戰、後勤、風險管理和財政業務的步兵軍官。Ward先生擁有辛辛那提大學的土木工程學士學位和華盛頓大學的會計學證書和工商管理碩士學位,他還是一名註冊會計師(非在職)。我們相信沃德先生有資格在董事會任職,因為他擁有廣泛的財務和會計專業知識和經驗。
保拉·博格斯自2023年12月以來一直擔任董事會成員,在此之前,她是博格斯媒體有限責任公司的創始人和所有者,負責管理博格斯女士的音樂、公共演講和其他創造性的商業活動。作為星巴克咖啡公司的前高管,她在2002年至2012年期間領導星巴克全球法律部,並擔任星巴克基金會的企業祕書。在此之前,博格斯女士於1997年至2002年擔任戴爾計算機公司負責產品、運營和信息技術的總裁副法律顧問,並於1997年6月開始擔任高級副總法律顧問。在加入戴爾之前,博格斯女士在1995至1997年間是Preston Gates&Ellis LLP律師事務所的合夥人。博格斯女士也是投票成員和錄音學院太平洋西北分會的理事,並在紐波特音樂節基金會董事會任職,負責監督紐波特爵士音樂節和紐波特民俗音樂節。她之前是Fender董事會成員;Premera Blue Cross董事會成員及其薪酬和投資委員會主席;約翰霍普金斯大學董事會提名/託管、審計/合規委員會成員(包括擔任審計委員會主席六年)和執行委員會成員;KEXP Radio執行委員會成員,國家公共廣播電臺和華盛頓大學的附屬機構;Rock School of Rock LLC審計委員會成員;美國律師協會理事會成員,擔任其投資委員會主席;2013年至2017年總裁藝術與人文委員會成員;2010年至2012年擔任白宮社區解決方案委員會成員;美國紅十字會審計和提名委員會成員;Sterling Financial Inc.董事會成員。博格斯女士擁有約翰·霍普金斯大學的學士學位和加州大學伯克利分校的法學博士學位。我們相信,博格斯女士有資格在董事會任職,因為她擁有廣泛的管理經驗和財富500強高增長公司的經驗。
威廉·布萊恩特自2023年12月以來一直擔任董事會成員,在此之前,自2007年以來一直擔任風險投資公司Threshold Ventures的普通合夥人,並已成為20多家風險投資支持的初創公司的創始人、董事會成員、顧問和投資者。在加入Threshold Ventures之前,布萊恩特先生於2005年至2006年擔任Mixxer Inc.的首席執行官,2001年至2002年擔任Atlas Venture的風險合夥人,從1997年至2001年被Amdocs收購之前擔任Qpass Inc.的首席執行官兼董事長。科比還曾在多家上市公司和私營公司擔任董事的職務,包括最近在2015年至2022年期間成立的人頭馬君度。布萊恩特先生擁有華盛頓大學的商業戰略博士學位和商業戰略與創業的工商管理碩士學位。我們相信布萊恩特先生有資格在董事會任職,因為他在風險投資方面有豐富的經驗,並且是上市公司的董事會成員。
董事獨立自主
董事會已決定,除Davy先生外,本公司每名董事均符合納斯達克全球市場上市規則(“納斯達克上市規則”)所界定的獨立董事資格,且董事會由以下人士組成
62
“獨立董事”,由美國證券交易委員會及納斯達克上市規則中有關董事獨立性要求的規則界定。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有超過10%普通股的實益擁有人向美國證券交易委員會提交報告,説明他們持有的班仔股權證券以及對其進行的交易。僅根據對這些報告副本的審查,我們認為我們的所有高管、董事和10%的所有者在2023年及時遵守了所有第16(A)條的備案要求,除了Rachel Stanley、Mark Musburger、Simon Baumer、Joseph Davy和Jack Leeney分別於2023年12月19日提交的一份遲交的4號表格。
商業行為和道德準則
我們有一套商業行為和道德準則(“行為準則”),適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。如有書面要求,我們將免費提供我們的行為準則副本,郵寄至我們的投資者關係部,地址為Ericksen Ave NE 435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。我們的行為準則可在我們網站的公司治理部分查閲,https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.We將在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的關於行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本年度報告的一部分。
董事會委員會和委員會組成
董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會根據董事會批准的書面章程運作,並符合納斯達克的適用上市標準。這些委員會章程的書面副本可以通過聯繫我們的投資者關係部獲得,地址為435Ericksen Ave NE435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。這些文件也可以在我們網站的公司治理部分找到,網址是https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.
每個委員會的主席在分發給其他委員會成員之前審查和討論與高級管理層舉行會議的議程和材料,並向董事會報告在每次委員會會議上採取的行動。下表列出了每個委員會目前的成員情況。
名字 |
審計委員會 |
薪酬委員會 |
提名和公司治理委員會 |
約瑟夫·P·戴維 |
— |
— |
— |
傑克·利尼 |
— |
— |
|
梅森·沃德 |
|
椅子 |
|
寶拉·博格斯 |
|
|
椅子 |
威廉·布萊恩特 |
椅子 |
|
— |
審計委員會
審計委員會由擔任主席的威廉·布萊恩特、梅森·沃德和寶拉·博格斯組成。根據董事公司治理標準,每個會員都有資格成為獨立的納斯達克公司,根據交易所法案第10A-3條的要求,博格斯女士和布萊恩特先生都有資格成為獨立的納斯達克會員。在作出這一決定時,審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
董事會認定,布萊恩特先生符合“審計委員會財務專家”的資格,該詞的定義見S-k規則第407(D)(5)項,並具備納斯達克規則所界定的財務經驗。在作出這一決定時,審計委員會考慮了布萊恩特先生的以下方面:對普遍接受的會計原則和財務報表的瞭解;評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用的能力;積極監督一名或多名從事準備、審計、分析或評價工作的人員的經驗。
63
財務報表反映會計問題的廣度和複雜程度,一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美;對財務報告的內部控制的瞭解;以及對審計委員會職能的瞭解。我們依賴的是《交易法》第10A-3條和《納斯達克》規則中規定的分階段豁免。雖然我們認為,截至本年度報告日期,沃德先生可能被視為持有我們A類普通股(一種有投票權的證券)超過10%的股份,這將使他不受美國證券交易委員會規則10A-3的安全港條款的限制,但沃德先生將根據上文提到的逐步引入豁免條款在審計委員會任職。根據分階段豁免,吾等預期審核委員會大部分成員將於業務合併結束後90天內符合交易所法令及納斯達克上市規則所規定的獨立性標準,而審核委員會所有成員將於業務合併結束後12個月內符合交易所法令及納斯達克上市規則所規定的獨立性標準。
審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告程序、財務報告的內部控制系統和財務報表審計的監督責任,以及財務報表和報告的質量和完整性,並監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會還就管理層和董事會制定的法律、風險、監管和道德合規計劃提供監督協助。審計委員會的具體職責包括:
薪酬委員會
薪酬委員會由擔任主席的梅森·沃德、寶拉·博格斯和威廉·布萊恩特組成。根據納斯達克的上市標準,每個成員都是獨立的,包括納斯達克的控股公司豁免(下文討論),以及根據交易所法案頒佈的第160億.3條規則所界定的“非僱員董事”。
薪酬委員會的主要目的將是履行董事會的職責,監督公司的薪酬政策、計劃和計劃,並酌情審查、批准和/或建議支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。賠償委員會的具體職責包括:
64
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由擔任主席的寶拉·博格斯、傑克·利尼和梅森·沃德組成。根據納斯達克的上市標準,每個成員都是獨立的,包括納斯達克的控股公司豁免,這將在下文討論。
提名和公司治理委員會的具體職責包括:
受管制公司豁免
戴維先生控制着公司股東總投票權的大部分以上。因此,本公司是納斯達克企業上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則,個人、集團或其他公司持有納斯達克50%以上投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守納斯達克有關公司治理的某些規則,包括:
作為“受控公司”,公司可以選擇依賴其中部分或全部豁免。然而,該公司目前不打算利用任何這些豁免。
第11項.行政人員薪酬
高級管理人員薪酬
截至2023年12月31日的財年,我們的指定執行官,包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官,他們是:
Joseph P. Davy,我們的首席執行官;
65
馬克·馬斯伯格,我們的首席財務官;
Simon Baumer,我們的首席技術官;和
Ashley Levesque,我們的營銷副總裁。
2023薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日以及根據SEC披露規則要求的範圍內,截至2022年12月31日的財年支付或授予的薪酬。
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
|
薪金 |
|
|
選擇權 |
|
|
非股權 |
|
|
所有其他 |
|
|
總 |
||||||
約瑟夫·P·戴維 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
300,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,216 |
|
|
$ |
318,216 |
首席執行官 |
|
|
2022 |
|
|
|
237,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
243,000 |
馬克·馬斯伯格 |
|
|
2023 |
|
|
|
216,000 |
|
|
|
1,133,105 |
(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,349,105 |
首席財務官 |
|
|
2022 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
西蒙·鮑默 |
|
|
2023 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
289,559 |
(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
539,559 |
首席技術官 |
|
|
2022 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
38,210 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
288,210 |
阿什利·萊韋斯克 |
|
|
2023 |
|
|
|
180,000 |
|
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|
621,296 |
(1) |
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|
— |
|
|
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11,594 |
|
|
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812,890 |
市場營銷部副主任總裁 |
|
|
2022 |
|
|
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151,818 |
|
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7,642 |
(2) |
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— |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
162,460 |
(1) |
披露的金額代表(I)在截至2023年12月31日的財政年度內,根據2016年計劃股權激勵計劃(“2016計劃”)授予我們指定的高管的股票期權的授予日期公允價值合計(馬斯伯格先生,1,104,209美元;鮑默先生,262,289美元;萊韋斯克女士,595,294美元)和(Ii)財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,薪酬-股票薪酬(“ASC主題718”)下與降低2023年12月發生的某些未償還期權的行使價格相關的增量成本(馬斯伯格先生,28,896美元;鮑默先生,27,270美元;Levesque女士,26,002美元),每個人都是根據ASC主題718計算的。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註19。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。 |
(2) |
披露的金額代表在截至2022年12月31日的財政年度內,根據ASC主題718計算的2016計劃授予我們被任命的高管的股票期權的授予日期公允價值總額。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註19。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。 |
(3) |
包括公司對公司401(K)計劃的貢獻。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
非股權激勵計劃薪酬
除了基本工資外,我們任命的高管還有資格獲得基於績效的年度現金獎金,旨在為我們的員工提供適當的激勵,以實現既定的績效目標。在截至2022年12月31日或2023年12月31日的財年,我們任命的高管中沒有一人獲得或將獲得基於業績的年度現金獎金。
股權補助金
為了進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,並進一步將我們的高管集中在我們的長期業績上,Legacy Banzai歷來以股票期權的形式授予股權薪酬。股票期權允許持有者行使股票期權並在行使時獲得股票,行使價格基於授予時普通股的公平市場價值確定。
66
授予我們的指定高管的股票期權在歸屬開始日期的一年週年日歸屬或將歸屬於25%的增量,此後以36個月平均分期付款的方式授予期權獎勵相關股份總數的1/48%,但受指定高管在每個歸屬日期繼續服務的限制。
在2023年期間,萊韋斯克女士獲得了115,000股股票的期權授予,原始行權價為每股7.36美元。2023年12月6日,董事會批准了授予Levesque女士的2023年期權獎勵的重新定價,將行使價格降至每股5.15美元,在業務合併完成時,行使價隨後增加至8.38美元,同時原始期權授予減少至70,685股。
2023年期間,鮑默以每股7.36美元的原始行權價獲得了5萬股股票的期權。於2023年12月6日,董事會批准對授予Baumer先生的2023年期權獎勵進行重新定價,將行使價降至每股5.15美元,在業務合併完成時,行使價隨後增加至8.38美元,同時原始期權授予減少至30,732股。
在2023年期間,Musburger先生獲得了150,000股股票的期權授予,原始行權價為每股7.36美元。於2023年12月6日,董事會批准對授予Musburger先生的2023年期權獎勵進行重新定價,將行使價降至每股5.15美元,在業務合併完成時,行使價隨後增加至8.38美元,同時原始期權授予減少至92,199股。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股權激勵計劃獎勵。
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期權大獎(1) |
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名字 |
|
授予日期 |
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|
歸屬 |
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|
數量 |
|
|
數量 |
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|
選擇權 |
|
|
選擇權 |
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||||||
約瑟夫·P·戴維 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
馬克·馬斯伯格 |
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
10/1/2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
46,099 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
12/2/2033 |
|
|
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
12/9/2022 |
|
|
|
9,219 |
|
|
|
27,660 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
12/9/2022 |
|
|
|
13,829 |
|
|
|
41,490 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
西蒙·鮑默 |
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
12/9/2022 |
|
|
|
7,683 |
|
|
|
23,049 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
|
2/16/2022 |
|
|
|
1/31/2022 |
|
|
|
14,725 |
|
|
|
16,007 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
|
2/15/2032 |
|
|
|
|
7/14/2021 |
|
|
|
7/1/2021 |
|
|
|
18,567 |
|
|
|
12,165 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
|
7/14/2031 |
|
阿什利·萊韋斯克 |
|
|
12/3/2023 |
|
|
|
6/1/2022 |
|
|
|
26,507 |
|
|
|
44,179 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
|
2/16/2022 |
|
|
|
1/31/2022 |
|
|
|
255 |
|
|
|
3,202 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
|
2/15/2032 |
|
|
|
|
7/14/2021 |
|
|
|
2/21/2021 |
|
|
|
153 |
|
|
|
2,152 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
|
7/14/2031 |
|
|
|
|
7/14/2021 |
|
|
|
7/1/2021 |
|
|
|
1,882 |
|
|
|
3,163 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
|
7/14/2031 |
|
(1) |
每一項股權獎勵都是根據2016年計劃授予的。 |
(2) |
於歸屬開始日期的一年週年日歸屬期權獎勵相關股份總數的25%,此後期權獎勵相關股份總數的1/48按36個月平均分期歸屬,但須受指定行政人員於每個歸屬日期的持續服務所規限。 |
其他敍述性披露
401(K)計劃
我們維持401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。我們根據401(K)計劃繳納僱主繳費,也有能力向401(K)計劃繳納僱主利潤分享繳費。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定,相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為符合納税條件的退休計劃,對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。
67
董事薪酬
董事會定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便公司能夠招聘和留住合格的董事。雖然在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內,沒有一名非僱員董事因向公司提供的服務而獲得薪酬,但在2023年12月,公司通過了董事會薪酬計劃,旨在使薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的董事。根據該計劃,我們的非僱員董事有資格獲得以下待遇:
我們的非僱員董事還可報銷其合理的自付差旅費用,以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用。
在重大非公開信息發佈之前披露與授予某些股權獎勵相關的政策和實踐。
規則10b5-1銷售計劃
我們的董事和高管可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將與經紀商簽訂合同,定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃,經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需他們進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票,但須遵守我們的內幕交易政策條款。根據該計劃出售的任何股份將受鎖定協議的約束,前提是出售董事的高管或高管是鎖定協議的一方。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司,我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關首席執行官的總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數比率的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日我們授權發行的股權證券。
計劃類別 |
|
|
|
|
|
|
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)(1) |
||||
股東批准的股權薪酬計劃 |
|
748,087 |
|
|
$ |
5.87 |
|
|
|
4,148,248 |
|
68
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總 |
|
748,087 |
|
|
$ |
5.87 |
|
|
|
4,148,248 |
|
(1) |
包括根據我們的2023年股權激勵計劃提供的3,576,076股和根據我們的員工股票購買計劃提供的572,172股。 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月22日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息,具體如下:
我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括與證券有關的投票權和投資權。除腳註另有規定外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。用於計算每個上市人士的所有權百分比的普通股股份數量包括該等人士持有的普通股標的期權或認股權證或可轉換證券的股份,這些股票目前可在2024年3月22日起60天內行使或可轉換,但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為未償還股份。
以下所述的實益所有權是基於我們對我們記錄在案的股東名單和本公司某些股東提交的公共所有權報告的審查,可能不包括在經紀賬户中持有的或由下文所述股東實益擁有的某些證券。
受益所有權百分比是基於截至2024年3月22日已發行的17,756,963股A類普通股和2,311,134股B類普通股。
受益人姓名或名稱及地址 |
|
股份數量 |
|
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百分比 |
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董事及獲提名的行政人員: |
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|
|
|
|
|
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|
傑克·利尼(1) |
|
|
5,064,110 |
|
|
|
25.2 |
% |
約瑟夫·戴維(2) |
|
|
2,315,532 |
|
|
|
11.5 |
% |
西蒙·鮑默(3) |
|
|
49,938 |
|
|
|
* |
% |
阿什利·萊韋斯克(4) |
|
|
48,976 |
|
|
|
* |
% |
雷切爾·斯坦利(5) |
|
|
48,376 |
|
|
|
* |
% |
梅森·沃德(6) |
|
|
2,421,431 |
|
|
|
12.1 |
% |
寶拉·博格斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
馬克·馬斯伯格(7) |
|
|
32,651 |
|
|
|
* |
% |
威廉·布萊恩特 |
|
|
26,228 |
|
|
|
* |
% |
本公司全體董事及高級管理人員(9人) |
|
|
10,007,242 |
|
|
|
49.9 |
% |
5%或以上持有人: |
|
|
|
|
|
|
|
|
7GC & Co. Holdings LLC(1) |
|
|
5,064,110 |
|
|
|
25.2 |
% |
梅森·沃德/ ALCO投資公司(6) |
|
|
2,421,431 |
|
|
|
12.1 |
% |
羅蘭·A的遺產林多,三世(8) |
|
|
1,573,538 |
|
|
|
7.8 |
% |
與DNX合作伙伴有關聯的實體(9) |
|
|
1,251,786 |
|
|
|
6.2 |
% |
坎託·菲茨傑拉德公司(10) |
|
|
1,113,927 |
|
|
|
5.6 |
% |
69
* |
不到1%。 |
|
除非另有説明,否則以下人員的營業地址均為C/o Banzai International,Inc.,435Ericsen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。 |
(1) |
7GC保薦人是此類股票的創紀錄持有者。VII共同投資贊助商LLC和HC 7GC Partners I LLC是7GC贊助商的管理成員。VII共同投資贊助商LLC由SP Global Advisors LLC管理,SP Global Advisors LLC由Jack Leeney管理。湯姆·軒尼詩和約瑟夫·貝克都是HC 7GC Partners I LLC的管理成員。因此,上述個人對7GC保薦人持有的A類普通股擁有投票權和投資酌處權,並可被視為分享實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。7GC贊助商的地址是加利福尼亞州舊金山市場街388號,Suite1300,郵編:94111。 |
(2) |
包括4,398股b類普通股和2,311,134股b類普通股。B類普通股的每股股份使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票,這將使我們普通股的多數總投票權集中在Davy先生手中(截至2024年3月22日,約佔總投票權的56.6%)。 |
(3) |
包括購買49,938股A類普通股的期權,可在2024年3月22日起60天內行使。 |
(4) |
包括10,705股A類普通股和購買38,271股A類普通股的期權,可在2024年3月22日起60天內行使。 |
(5) |
包括5,992股A類普通股和購買42,384股A類普通股的期權,可在2024年3月22日起60天內行使。 |
(6) |
包括由Mason Ward直接持有的25,170股A類普通股和由Alco Investment Company(“Alco”)直接持有的2,396,261股A類普通股。Ward先生是Alco的首席財務官,並以此身份對Alco持有的股份擁有投票權和投資控制權,因此Mason Ward可能被視為間接實益擁有Alco直接擁有的股份。美國鋁業公司的地址是33930 Weyerhaeuser Way S,Suite150,Federal Way,Washington 98001。 |
(7) |
包括購買32,651股A類普通股的期權,可在2024年3月22日起60天內行使。 |
(8) |
羅蘭·林託三世莊園的地址是賈斯汀·D·威廉姆斯,地址是北卡羅來納州羅利市六福克路7320Six Forks Road,Suite100,郵編:27615。 |
(9) |
包括(I)916,289股由DNX Partners III,LP持有的A類普通股(“DNX III”),(Ii)320,645股由DNX Partners Japan III,LP(“DNX日本III”)持有的A類普通股(“DNX S-III”),及(Iii)14,852股由DNX Partners S-III,LP持有的A類普通股(“DNX S-III”)。DNX,LLC(“DNX III LLC”)是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人,而DNX Partners S3,LLC(“DNX S3”)是DNX S-III的普通合夥人。Mitch Kitamura為DNX Partners的執行合夥人以及DNX III LLC及DNX S3各自的經理,並以此身份對DNX III、DNX Japan III及DNX S-III持有的股份擁有投票權及投資控制權,因此北村先生可被視為間接實益擁有DNX III、DNX Japan III及DNX S-III直接擁有的股份。DNX III、DNX Japan III和DNX S-III的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市東第三大道55號,郵編:94401。 |
(10) |
根據Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)、Cantor Fitzgerald Securities、Cantor Fitzgerald,L.P.、CF Group Management,Inc.和Howard W.Lutnick於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G,報告了對1,113,927股A類普通股的共同投票權和處置權以及實益所有權。Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)控制着CF&CO的管理普通合夥人。Cantor Fitzgerald,L.P.(“CFLP”)間接控制CFS和CF&CO。CFLP由其管理普通合夥人CF Group Management,Inc.(“CFGM”)控制。霍華德·魯特尼克先生是CFGm主席兼首席執行官,也是CFGM唯一股東的受託人,因此控制着CFGm。因此,CFS、CFLP、CFGm和Lutnick先生中的每一位都可能被視為對CF&CO直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。每位報告人的地址是紐約東59街110號,郵編:10022。 |
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
關聯方交易
Banzai International,Inc.關聯方交易
修訂和重新簽署的註冊權協議
70
就業務合併而言,於截止日期,本公司與7GC保薦人及7GC及Legacy Banzai的若干證券持有人訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”),該協議於二零二零年十二月二十二日修訂及重述若干登記權協議。A&R登記權協議賦予這些持有者(以及他們被允許的交易)要求公司自費登記A類普通股的權利,A類普通股是他們為這種企業合併而按慣例條款持有的,包括慣例需求和搭載登記權。A&R登記權協議還規定,本公司支付選舉持有人與此類登記有關的某些費用,並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。
此外,除某些例外情況外,A & R登記權協議對公司證券的轉讓規定了某些限制。此類限制於收盤時開始,最早於(A)收盤後180天和(B)(x)A類普通股在收盤後至少150天開始的任何30個交易日期間內任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個日期或(y)公司完成清算、合併、導致公司股東有權將其A類普通股股份兑換為現金、證券或其他財產的資本股票交易、重組或其他類似交易。
禁售協議
就業務合併而言,於完成日,本公司與Legacy Banzai的若干股東及行政人員,包括Legacy Banzai的高級職員、董事及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上已發行股份的若干持有人訂立鎖定協議(各一份“鎖定協議”)。鎖定協議的條款規定,簽署股東同意不會在未經本公司事先書面同意的情況下(除某些例外情況外):(I)出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權,或直接或間接設立或增加認沽等值頭寸,或清算或減少證券法第16節及其下公佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的認購等值頭寸,或在緊接收市後出售、要約出售、合約或同意出售、以其他方式處置或同意處置,在行使購買股份的選擇權後可發行的任何普通股,或在緊接交易結束後可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,(Ii)達成任何互換或其他安排,將任何該等普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權全部或部分轉移給另一人,不論任何此類交易將以現金或其他方式交付該等證券來結算,或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向,直至截止日期後180天為止。
股份轉讓協議
於二零二三年十二月十三日,關於業務合併,7GC及7GC保薦人與美國鋁業訂立股份轉讓協議(“十二月股份轉讓協議”),根據該協議,7GC保薦人同意沒收7GC保薦人持有的三股7GC b類普通股,以換取美國鋁業於成交時(或視情況而定)收取三股A類普通股的權利,而該等沒收及發行的股份上限為600,000股。於2023年10月3日及2023年11月16日,7GC保薦人7GC與美國鋁業亦訂立股份轉讓協議,根據該協議,7GC保薦人同意沒收7GC保薦人持有的總計225,000股7GC b類普通股,以換取Alco於成交時(並視情況而定)收取225,000股A類普通股的權利(該等股份轉讓協議連同12月的股份轉讓協議,即“股份轉讓協議”)。根據股份轉讓協議,美國鋁業對A類普通股的此類股份有180天的鎖定期,但符合慣例的例外情況除外。此外,關於十二月股份轉讓協議,(A)Legacy Banzai向Alco發行本金總額為200萬的新Alco票據,年利率為8釐,將於2024年12月31日到期及應付;及(B)Legacy Banzai,Alco與貸款人同意修訂該筆由Legacy Banzai於2023年9月13日發行予Alco的本金總額為150美元的附屬本票,將到期日由2024年1月10日延長至2024年9月30日。緊接交易結束前及大致同時,(I)7GC保薦人向7GC無償交出及沒收合共825,000股7GC B類普通股,及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股。
7GC關聯方交易
關聯方貸款
71
關於延長7GC完成初始業務合併的最後期限,2022年12月21日,7GC向7GC贊助人發行了日期為2022年12月21日的無擔保本票(“2022年本票”),其中規定不時借款總額最高可達230萬。2023年10月3日,7GC還向7GC贊助人簽發了日期為2023年10月3日的無擔保本票(“2023年本票”,以及2022年本票“7GC本票”),其中規定不時借款總額最高可達500,000美元。
在業務合併結束時,7GC期票變為應付,7GC發起人獲得了將7GC期票的本金餘額全部或部分轉換為A類普通股(“轉換股份”)的選擇權,但7GC發起人沒有義務將其全部或部分轉換為A類普通股(“轉換股份”),相當於如此轉換的7GC期票的本金金額除以10.00美元。2023年12月12日,關於業務合併,7GC保薦人和7GC保薦人修改了7GC本票的可選轉換條款,規定7GC保薦人有權選擇在交易結束後30天內,以相當於A類普通股每日平均VWAP的轉換價格,全額或部分轉換7GC本票的本金餘額。根據這些修訂條款,每一張7GC期票於2024年2月2日全部轉換,從而向7GC保薦人發行了總計890,611股A類普通股。
行政支持協議
截至2023年12月31日,該公司與我們的前身7GC產生的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務有關的總金額約為40,000美元。
遺留班仔關聯方交易
可轉換票據融資
從2022年7月開始,Legacy Banzai向某些認可投資者發行本金總額約為600萬美元(其中420萬美元已發行給關聯方)的可轉換期票(“2022年票據”)。2022年票據按年利率8%計算利息。截至2023年12月31日止年度,Legacy Banzai根據與2022年票據(連同2022年票據,統稱為“Legacy Banzai票據”)相同的條款向某些認可投資者發行了額外的可轉換期票,本金總額約為4億美元(其中260萬美元發行給關聯方)。隨着業務合併的完成,Legacy Banzai票據(包括本金和利息)轉換為我們的A類普通股股份。
下表載列向Legacy Banzai關聯方發行Legacy Banzai票據的本金總額:
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股東 |
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集料 |
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與DNX合作伙伴有關的實體(1) |
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$ |
1,500,000 |
美國鋁業(Alco)(2) |
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$ |
5,100,538 |
威廉·布萊恩特(3) |
|
$ |
33,000 |
梅森·沃德(4) |
|
$ |
150,000 |
(1) |
包括:(I)發行予DNX III的2022年票據,本金為717,000美元;(Ii)發行予DNX Japan III的2022年票據,本金為258,000美元;(Iii)發行予DNX S-III的2022年票據,本金為25,000美元;(Iv)發行予DNX III的2022年票據,本金為358,500美元;(V)發行予DNX Japan III的2022年票據,本金為129,000美元;(Vi)發行予DNX S-III的2022年票據,本金為12,500美元(I)-(Iii)合計,“2022 DNX票據”,(Iv)-(Vi)“2023年DNX票據”和“2022年DNX票據”及“2023年DNX票據”合稱“DNX票據”)。2022年7月1日發行的2022年DNX債券和2023年5月11日發行的2023年DNX債券。 |
(2) |
其中包括(I)2022年7月1日發行的本金為1,000,000美元的2022年票據,(Ii)2022年7月19日發行的本金為2,100,538.22美元的2022年票據,(Iii)2023年3月8日發行的本金為1,500,000美元的2023年票據,以及(Iv)2023年5月10日發行的本金為500,000美元的2023年票據。 |
(3) |
包括:(I)2023年6月6日向威廉·布萊恩特發行的本金為33,000美元的2023年票據。 |
72
(4) |
包括(I)於2022年7月28日發行本金為50,000元的2022年債券,(Ii)於2022年9月2日發行本金為50,000美元的2022年債券,以及(Iii)於2023年6月14日發行本金為50,000美元的2023年債券。 |
本票
2023年8月30日,公司向美國鋁業發行了本金總額為150,000美元的從屬本票(“美國鋁業8月本票”)。美國鋁業公司通過其對A系列優先股的所有權,在報告的所有期間持有該公司約5%的已發行股本。美國鋁業公司8月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年4月29日到期支付,該日期經2023年12月4日修訂。
2023年9月13日,公司向美國鋁業發行了本金總額高達1,500,000美元的附屬本票(“美國鋁業9月本票”和“美國鋁業8月本票”)。美國鋁業公司9月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年9月30日到期,並於2023年12月14日修訂。美國鋁業的票據,包括本金和利息,在業務合併結束時轉換為我們的A類普通股。
2023年11月16日,公司向美國鋁業發行了本金總額高達750,000美元的附屬本票(“美國鋁業11月本票”)。美國鋁業公司11月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。截至2023年12月31日,在合併資產負債表的應付票據關聯方中記錄的Alco 11月份本票項下,有750,000美元的本金和7,397美元的應計利息未償還。
2023年12月13日,公司向美國鋁業發行了本金總額高達2,000,000美元的附屬本票(“美國鋁業12月本票”)。美國鋁業公司12月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。截至2023年12月31日,Alco 12月份本票項下未償還本金2,000,000美元和應計利息7,890美元,記入綜合資產負債表中的應付票據關聯方。
A系列優先股融資
2020年2月,Legacy Banzai以每股2.9155美元的收購價發行和出售了總計2,129,476股A-1系列優先股,總購買價約為620美元萬,並根據外管局協議轉換了總計100,000美元的A-2系列優先股,發行了總計199,347股。
下表列出了在業務合併結束時,由Legacy Banzai關聯方購買的Legacy Banzai A系列優先股的股票數量,這些股票已轉換為我們的A類普通股:
股東 |
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的股份 |
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現金總額 |
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|
轉換為 |
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與DNX合作伙伴有關的實體(1) |
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1,371,977 |
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$ |
3,999,999 |
|
|
$ |
- |
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美國鋁業(Alco)(2) |
|
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524,219 |
|
|
$ |
999,999 |
|
|
$ |
100,000 |
|
威廉·布萊恩特(3) |
|
|
17,149 |
|
|
$ |
49,998 |
|
|
$ |
- |
|
(1) |
包括(I)DNX III購買的1,104,166股A-1系列優先股,(Ii)DNX Japan III購買的350,266股A-1系列優先股,以及(Iii)DNX S-III購買的7,545股A-1系列優先股。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人,DNX S3是DNX S-III的普通合夥人。Banzai董事會成員Mitch Kitamura是DNX III LLC和DNX S3各自的經理。 |
(2) |
由(I)342,994股A-1系列優先股及(Ii)181,225股A-2系列優先股由ALCO購買,代價是轉換2016年向ALCO發出的外管局協議。 |
(3) |
由威廉·布萊恩特購買的17,149股A-1系列優先股組成。 |
安全融資
73
2021年9月,Legacy Banzai與經認可的投資者簽訂了外管局協議(“2021年保險箱”),本金總額約為380萬。
下表列出了向Legacy Banzai關聯方發行的2021年保險箱的本金總額,這些保險箱在業務合併結束時轉換為我們的A類普通股:
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第1004章股東(三)(四) |
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集料 |
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與DNX合作伙伴有關的實體(1) |
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$ |
1,000,000 |
|
美國鋁業(Alco)(2) |
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$ |
2,500,000 |
|
威廉·布萊恩(3) |
|
$ |
67,000 |
|
(1) |
其中包括(I)與DNX III訂立的本金為717,000美元的2021年保險箱,(Ii)與DNX Japan III訂立的本金為258,000美元的2021年保險箱,及(Iii)與DNX S-III訂立的本金為25,000美元的2021年保險箱(統稱為“DNX保險箱”)。每個DNX保險箱都是在2021年9月17日發佈的。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人,DNX S3是DNX S-III的普通合夥人。Banzai董事會成員Mitch Kitamura是DNX III LLC和DNX S3各自的經理。 |
(2) |
包括本金為2,500,000美元的2021年保險箱,於2021年9月17日向ALCO發行。 |
(3) |
包括2021年9月17日向威廉·布萊恩特發行的本金為6.7萬美元的2021年保險箱。 |
關聯人交易政策
本公司正在正式採用書面關聯人交易政策。董事會歷來確認、審核及批准於Banzai或其任何附屬公司及相關人士現正、曾經或將會參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、安排或關係),包括上述交易。在批准此類交易之前,董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的重大事實已向董事會披露。
根據該政策,相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的證券持有人(“重要股東”),他們實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上,包括他們的任何直系親屬和聯屬公司,包括由該等人士控制的實體,或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每名董事及主管人員應識別任何涉及董事、主管人員或主要股東或其直系親屬的任何關連人士交易,吾等亦將要求每名主要股東識別該等關連人士交易,並根據本政策通知審計委員會主席,該關連人士方可從事交易。每項關連人士交易均須根據吾等的關連交易政策由審核委員會審核及批准,或如審核委員會認為該等關連交易的批准應由所有公正、獨立的董事會成員審議,則須由公正、獨立的董事會成員以過半數投票通過。
在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會或公正、獨立的董事會成員(視情況而定)會考慮相關的現有事實和情況,這些事實和情況可能包括但不限於:
74
我們的審計委員會或公正、獨立的董事會成員(視情況而定)應僅批准他們根據所掌握的所有相關信息真誠地認為符合本公司和我們股東的最佳利益的關聯方交易。
第14項主要會計費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在過去兩個財政年度提供的專業服務費用包括:
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截至12月31日止年度, |
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|
截至12月31日止年度, |
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審計費(1) |
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$ |
560,000 |
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$ |
— |
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審計相關費用(2) |
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40,500 |
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— |
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總 |
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$ |
600,500 |
|
|
$ |
— |
|
(1)審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用,以及與我們的法定和監管文件相關的服務。
(2)審計相關費用。與審計相關的服務包括保證和相關服務的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
前置審批政策
除非聯邦法律和美國證券交易委員會規則允許,否則我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先得到審計委員會的批准,包括費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況的約束,這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准)。上表所反映的所有服務均經審計委員會於2023年和2022年預先核準。
75
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(1)財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:688)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東虧損表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
(2)財務報表附表:
(3)所有財務報表附表均已略去,原因是該等附表不適用、不是必需的或所需資料已在財務報表或其附註中顯示。
(4)證物:以下是作為本年報表格10-k的一部分而提交的證物清單。
76
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
2.1+ |
|
Bazai、7GC、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司之間於2022年12月8日訂立的合併協議及計劃(以參考於2023年8月31日提交的S-4表格註冊聲明附件A-1的方式合併)。 |
2.2 |
|
本公司與7GC之間於2023年8月4日對合並協議及合併計劃的修訂(以參考於2023年8月31日提交的S-4表格登記聲明附件A-2的方式併入)。 |
3.1 |
|
2023年12月14日第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。(參照2023年12月20日提交的當前8-k表格報告的附件3.1)。 |
3.2 |
|
本公司於2023年12月14日第二次修訂及重訂公司章程(以參考於2023年12月20日提交的8-k表格的附件3.2併入本公司章程)。 |
4.1 |
|
公司A類普通股證書樣本(通過參考2023年12月20日提交的8-k表格當前報告的附件4.1合併而成)。 |
4.2 |
|
本公司B類普通股證書樣本(通過參考2023年12月20日提交的8-k表格當前報告的附件4.2合併而成)。 |
4.3 |
|
公司認股權證樣本(參考2023年12月20日提交的8-k表格當前報告的附件4.3併入)。 |
4.4 |
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認股權證協議,由7GC和大陸股票轉讓和信託公司作為權證代理人簽署,日期為2020年12月22日(通過引用7GC於2020年12月28日提交的當前8-k表格報告的附件4.1併入)。 |
4.5 |
|
由萬載和正大BF LLC(通過參考7GC於2023年8月30日提交的表格S-4登記聲明的附件4.7併入)修訂和重新發行的可轉換本票。 |
4.6 |
|
附屬本票,日期為2023年12月13日,由公司向美國鋁業投資公司發行(通過參考2023年12月20日提交的8-k表格當前報告的附件4.5併入)。 |
4.7 |
|
購買Banzai International,Inc.普通股的認股權證,日期為2023年12月15日,由公司發行,以GEM Year巴哈馬有限公司(通過參考2023年12月20日提交的當前8-k表格報告的附件4.7合併而成)。 |
4.8 |
|
本票,日期為2023年12月14日,由Banzai International,Inc.向YA II PN,Ltd發行(通過引用附件10.2併入2023年12月18日提交的當前8-k表格報告中) |
4.9 |
|
本票,日期為2024年2月5日,由班仔國際股份有限公司向YA II PN,Ltd.(通過參考2024年2月5日提交的S-1表格登記説明書的附件4.11併入)。 |
4.10* |
|
本票協議,日期為2024年3月26日,由班仔國際公司向YA II PN,Ltd.發行。 |
4.11* |
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證券説明 |
10.1 |
|
由7GC、其高級人員、董事和7GC贊助商之間於2020年12月22日簽署的信函協議(通過參考7GC於2020年12月28日提交的當前表格8-k報告的附件10.1而併入)。 |
10.2 |
|
私人配售認股權證購買協議,日期為2020年12月22日,由7GC和7GC保薦人之間簽訂(通過引用附件10.5併入7GC於2020年12月15日提交的當前8-k表格報告中)。 |
10.3 |
|
由本公司、第7GC發起人、本公司若干股東(於2023年12月20日提交的本報告附件10.6納入本公司於2023年12月20日提交的表格8-k)修訂及重訂的註冊權協議,日期為2023年12月14日。 |
10.4 |
|
鎖定協議表格,由本公司與遺留萬仔的若干股東及行政人員之間提供(參照於2023年8月31日提交的S-4表格註冊説明書附件D註冊成立)。 |
10.5# |
|
萬載國際股份有限公司2023年股權激勵計劃(通過參考2024年3月25日提交的S-8表格註冊説明書附件99.1併入)。 |
10.6# |
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萬載國際股份有限公司2023年員工購股計劃(通過參考2024年3月25日提交的S-8表格註冊説明書附件99.1併入)。 |
77
10.7 |
|
貸款協議,日期為2021年2月19日,由本公司、Joseph P.Davy作為個人擔保人、Demio,Inc.作為個人擔保人和CP BF Lending,LLC作為貸款人(通過參考7GC於2023年8月30日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.16合併而成)。 |
10.8 |
|
承兑協議,日期為2023年8月24日,由本公司、貸款協議的擔保方(定義見該協議)及CP BF Lending,LLC(通過參考7GC於2023年8月30日提交的表格S-4的登記聲明附件10.18註冊成立)。 |
10.9 |
|
日期為2023年10月3日的期票,由7GC向7GC贊助人發行(通過引用附件10.1併入7GC於2023年10月4日提交的當前8-k表格報告中)。 |
10.10 |
|
備用股權購買協議,日期為2023年12月14日,由本公司、YA II PN,Ltd.和Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International,Inc.)簽署。(通過引用附件10.1併入2023年12月18日提交的表格8-k的當前報告)。 |
10.11 |
|
註冊權協議,日期為2023年12月14日,由本公司與YA II PN,Ltd.(通過引用附件10.3併入2023年12月18日提交的表格8-k的當前報告)。 |
10.12 |
|
本公司、7GC贊助商和美國鋁業投資公司之間於2023年12月13日簽署的股份轉讓協議(通過參考2023年12月20日提交的當前8-k表格中的附件10.5合併而成)。 |
10.13# |
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本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2023年12月20日提交的當前8-k表的附件10.8併入)。 |
10.14 |
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本公司與康託·菲茨傑拉德之間於2023年12月28日簽署的減費協議修正案(通過參考2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.26合併而成)。 |
10.15 |
|
本公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited於2024年2月5日簽訂的和解協議(註冊成立於2024年2月5日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.27)。 |
10.16 |
|
無擔保本票,日期為2024年2月5日,由公司向GEM Global Year LLC SCS發行(通過引用附件10.4併入2024年2月8日提交的當前8-k表格報告中)。 |
10.17 |
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補充協議,日期為2024年2月5日,公司與YA II PN,LTD(參考2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附件10.29合併)。 |
10.18 |
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公司與Roth Capital Partners,LLC於2024年2月5日簽署的信函協議附錄(參考2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附件10.30合併)。 |
19.1* |
|
萬歲國際公司內幕交易政策。 |
21.1* |
|
子公司名單。 |
23.1* |
|
Marcum,LLP的同意。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
97.1* |
|
萬歲國際公司激勵性薪酬追回政策。 |
101.INS |
|
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
+ |
根據S-K法規第601(B)(2)項,本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
# |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
78
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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萬載國際股份有限公司 |
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日期:2024年4月1日 |
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作者: |
約瑟夫·戴維 |
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約瑟夫·戴維 |
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首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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約瑟夫·戴維 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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2024年4月1日 |
約瑟夫·戴維 |
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(首席執行官) |
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/S/馬克·馬斯伯格 |
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*首席財務官 |
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2024年4月1日 |
馬克·馬斯伯格 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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/s/保拉·博格斯 |
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董事 |
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2024年4月1日 |
寶拉·博格斯 |
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/s/威廉·布萊恩特 |
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董事 |
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2024年4月1日 |
威廉·布萊恩特 |
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/s/Jack Leeney |
|
董事 |
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2024年4月1日 |
傑克·利尼 |
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/s/Mason Ward |
|
董事 |
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2024年4月1日 |
梅森·沃德 |
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79
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:688) |
F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 |
F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東虧損表 |
F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
F-6 |
合併財務報表附註 |
F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
萬代國際公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的班仔國際公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
馬爾頓
2024年4月1日
F-2
萬載國際股份有限公司
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
2,093,718 |
|
|
$ |
1,023,499 |
|
應收賬款 |
|
|
110,797 |
|
|
|
176,276 |
|
減:信用損失備抵 |
|
|
(5,748 |
) |
|
|
(107,860 |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
105,049 |
|
|
|
68,416 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
741,155 |
|
|
|
333,507 |
|
流動資產總額 |
|
|
2,939,922 |
|
|
|
1,425,422 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
4,644 |
|
|
|
11,803 |
|
商譽 |
|
|
2,171,526 |
|
|
|
2,171,526 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
134,013 |
|
|
|
307,258 |
|
遞延發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,524,934 |
|
其他資產 |
|
|
38,381 |
|
|
|
38,381 |
|
總資產 |
|
|
5,288,486 |
|
|
|
5,479,324 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
6,439,863 |
|
|
|
1,100,249 |
|
關於未來股權的簡單協議 |
|
|
— |
|
|
|
663,804 |
|
未來股權的簡單協議-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
8,802,196 |
|
可轉換票據 |
|
|
1,766,000 |
|
|
|
1,408,826 |
|
可轉換票據關聯方 |
|
|
2,540,091 |
|
|
|
3,506,508 |
|
可轉換票據(CP BF) |
|
|
2,693,841 |
|
|
|
2,276,534 |
|
分叉內含衍生負債 |
|
|
— |
|
|
|
845,473 |
|
分叉的嵌入式衍生負債-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
1,936,827 |
|
應付票據 |
|
|
6,659,787 |
|
|
|
6,494,051 |
|
應付票據-關聯方 |
|
|
2,505,137 |
|
|
|
— |
|
遞延承銷費 |
|
|
4,000,000 |
|
|
|
— |
|
遞延費 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
認股權證法律責任 |
|
|
641,000 |
|
|
|
— |
|
令狀責任-關聯方 |
|
|
575,000 |
|
|
|
— |
|
溢價負債 |
|
|
59,399 |
|
|
|
289,099 |
|
因關聯方原因 |
|
|
67,118 |
|
|
|
— |
|
創業板承諾費責任 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
1,214,096 |
|
|
|
930,436 |
|
經營租賃負債,流動 |
|
|
234,043 |
|
|
|
284,963 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
5,194,240 |
|
|
|
745,373 |
|
流動負債總額 |
|
|
37,089,615 |
|
|
|
29,284,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
234,043 |
|
其他長期負債 |
|
|
75,000 |
|
|
|
75,000 |
|
總負債 |
|
|
37,164,615 |
|
|
|
29,593,382 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有事項(附註17) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東赤字: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值0.0001美元,275,000,000股(250,000,000股A類普通股和25,000,000股b類普通股)授權和16,019,256股(13,708,122股A類普通股和2,311,134股b類普通股)和6,445,599股(2,560,926股A類普通股和3,884,673股b類普通股)分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行 |
|
|
1,602 |
|
|
|
645 |
|
優先股,面值0.0001美元,授權股75,000,000股,2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行股票0股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
14,888,593 |
|
|
|
8,245,359 |
|
累計赤字 |
|
|
(46,766,324 |
) |
|
|
(32,360,062 |
) |
股東總虧損額 |
|
|
(31,876,129 |
) |
|
|
(24,114,058 |
) |
總負債和股東赤字 |
|
$ |
5,288,486 |
|
|
$ |
5,479,324 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
萬載國際股份有限公司
合併業務報表
截至2023年和2022年12月31日的年度
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
4,561,300 |
|
|
$ |
5,332,979 |
|
收入成本 |
|
|
1,444,618 |
|
|
|
1,956,964 |
|
毛利 |
|
|
3,116,682 |
|
|
|
3,376,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
|
|
12,905,073 |
|
|
|
9,275,251 |
|
折舊費用 |
|
|
7,160 |
|
|
|
9,588 |
|
經營租賃減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
303,327 |
|
總運營支出 |
|
|
12,912,233 |
|
|
|
9,588,166 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業虧損 |
|
|
(9,795,551 |
) |
|
|
(6,212,151 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他費用(收入): |
|
|
|
|
|
|
||
SEPA承諾費和遞延費支出 |
|
|
3,826,176 |
|
|
|
— |
|
創業板權證費用 |
|
|
2,448,000 |
|
|
|
— |
|
創業板承諾費支出 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
— |
|
其他收入,淨額 |
|
|
(62,985 |
) |
|
|
(150,692 |
) |
利息收入 |
|
|
(813 |
) |
|
|
— |
|
利息開支 |
|
|
2,631,060 |
|
|
|
1,651,141 |
|
利息支出關聯方 |
|
|
2,923,414 |
|
|
|
728,949 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
56,653 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(1,807,000 |
) |
|
|
— |
|
認股權證負債之公平值變動—關聯方 |
|
|
115,000 |
|
|
|
— |
|
修改未來股權簡單協議的損失 |
|
|
— |
|
|
|
120,826 |
|
未來股權簡易協議修改損失—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
1,602,174 |
|
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
(207,570 |
) |
|
|
307,569 |
|
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
(2,752,430 |
) |
|
|
4,078,431 |
|
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(1,404,863 |
) |
|
|
254,443 |
|
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
(3,063,278 |
) |
|
|
606,857 |
|
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
(34,000 |
) |
|
|
— |
|
其他費用(收入)合計(淨額) |
|
|
4,610,711 |
|
|
|
9,256,351 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(14,406,262 |
) |
|
|
(15,468,502 |
) |
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
$ |
(14,406,262 |
) |
|
$ |
(15,468,502 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
$ |
(2.10 |
) |
|
$ |
(2.40 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
|
6,853,733 |
|
|
|
6,441,116 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
萬載國際股份有限公司
合併股東虧損表
截至2023年和2022年12月31日的年度
|
|
A系列優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
餘額2021年12月31日 |
|
|
2,328,823 |
|
|
$ |
6,318,491 |
|
|
|
8,276,972 |
|
|
$ |
828 |
|
|
$ |
1,151,333 |
|
|
$ |
(16,891,560 |
) |
|
$ |
(15,739,399 |
) |
資本重組的追溯應用 |
|
|
(2,328,823 |
) |
|
|
(6,318,491 |
) |
|
|
(1,758,003 |
) |
|
|
(176 |
) |
|
|
6,318,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,318,491 |
|
調整後的餘額,期初 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,518,969 |
|
|
|
652 |
|
|
|
7,470,000 |
|
|
|
(16,891,560 |
) |
|
|
(9,420,908 |
) |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,538 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5,015 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,016 |
|
回購高出勤率銷售中的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(81,908 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
770,336 |
|
|
|
— |
|
|
|
770,336 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,468,502 |
) |
|
|
(15,468,502 |
) |
餘額2022年12月31日,資本重組生效後 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
6,445,599 |
|
|
$ |
645 |
|
|
$ |
8,245,359 |
|
|
$ |
(32,360,062 |
) |
|
$ |
(24,114,058 |
) |
反向資本重組(附註4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,872,210 |
|
|
|
587 |
|
|
|
(17,859,146 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,858,559 |
) |
簡單協議轉換為未來股權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
41,626 |
|
|
|
4 |
|
|
|
456,230 |
|
|
|
— |
|
|
|
456,234 |
|
未來股權簡單協議轉換-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
551,949 |
|
|
|
55 |
|
|
|
6,049,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,049,766 |
|
可轉換票據的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
529,867 |
|
|
|
53 |
|
|
|
3,346,179 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,346,232 |
|
可轉換票據轉換-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,146,435 |
|
|
|
115 |
|
|
|
7,271,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,271,368 |
|
應付可轉換票據的修改-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,909 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,909 |
|
向Yorkville發行的股份總額承諾費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
30 |
|
|
|
3,287,970 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,288,000 |
|
根據股份轉讓協議發行的股份-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,498,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,498,965 |
|
康託費股份的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,113,927 |
|
|
|
111 |
|
|
|
(111 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,643 |
|
|
|
2 |
|
|
|
30,759 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,761 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,245,796 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,245,796 |
|
消費税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
305,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
305,719 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,406,262 |
) |
|
|
(14,406,262 |
) |
餘額2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
16,019,256 |
|
|
$ |
1,602 |
|
|
$ |
14,888,593 |
|
|
$ |
(46,766,324 |
) |
|
$ |
(31,876,129 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
萬載國際股份有限公司
合併現金流量表
截至2023年和2022年12月31日的年度
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(14,406,262 |
) |
|
$ |
(15,468,502 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊費用 |
|
|
7,160 |
|
|
|
9,588 |
|
應收賬款信用損失準備 |
|
|
(102,112 |
) |
|
|
92,619 |
|
向Yorkville發行的非現金股份總承諾費 |
|
|
3,288,000 |
|
|
|
— |
|
非現金髮行作為負債核算的認購證 |
|
|
2,448,000 |
|
|
|
— |
|
非現金創業板承諾費支出 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
— |
|
非現金利息支出 |
|
|
686,016 |
|
|
|
854,379 |
|
非現金利息支出關聯方 |
|
|
513,977 |
|
|
|
55,086 |
|
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
958,822 |
|
|
|
235,463 |
|
債務貼現和發行成本攤銷-關聯方 |
|
|
2,410,735 |
|
|
|
485,717 |
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
173,245 |
|
|
|
152,018 |
|
經營性租賃使用權資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
303,327 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,245,796 |
|
|
|
770,336 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
56,653 |
|
消費税 |
|
|
305,719 |
|
|
|
— |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(1,807,000 |
) |
|
|
— |
|
認股權證負債之公平值變動—關聯方 |
|
|
115,000 |
|
|
|
— |
|
修改未來股權簡單協議的損失 |
|
|
— |
|
|
|
120,826 |
|
未來股權簡易協議修改損失—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
1,602,174 |
|
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
(207,570 |
) |
|
|
307,569 |
|
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
(2,752,430 |
) |
|
|
4,078,431 |
|
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(1,404,863 |
) |
|
|
254,443 |
|
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
(3,063,278 |
) |
|
|
606,857 |
|
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
(34,000 |
) |
|
|
— |
|
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
65,479 |
|
|
|
(86,308 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(407,648 |
) |
|
|
425,011 |
|
遞延發售成本 |
|
|
(1,708,163 |
) |
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
52,591 |
|
應付帳款 |
|
|
5,339,614 |
|
|
|
660,844 |
|
因關聯方原因 |
|
|
67,118 |
|
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
283,660 |
|
|
|
(129,604 |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
4,448,867 |
|
|
|
384,641 |
|
經營租賃負債 |
|
|
(284,963 |
) |
|
|
(243,596 |
) |
溢價負債 |
|
|
(229,700 |
) |
|
|
(710,901 |
) |
遞延費用 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
— |
|
|
|
(37,837 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(1,550,781 |
) |
|
|
(5,168,175 |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
— |
|
|
|
(10,806 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(10,806 |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
合併之影響,扣除交易成本(附註4) |
|
|
(7,615,462 |
) |
|
|
— |
|
遞延發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
(1,524,934 |
) |
發行應付票據的收益,扣除發行成本-關聯方 |
|
|
4,387,701 |
|
|
|
— |
|
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
|
|
3,235,000 |
|
|
|
1,753,558 |
|
發行可轉換票據的收益,扣除發行成本-關聯方 |
|
|
2,583,000 |
|
|
|
4,182,290 |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
30,761 |
|
|
|
5,016 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
2,621,000 |
|
|
|
4,415,930 |
|
現金淨增加/(減少) |
|
|
1,070,219 |
|
|
|
(763,051 |
) |
期初現金 |
|
|
1,023,499 |
|
|
|
1,786,550 |
|
期末現金 |
|
$ |
2,093,718 |
|
|
$ |
1,023,499 |
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
|
955,848 |
|
|
|
630,454 |
|
已交(退)税的現金 |
|
|
9,862 |
|
|
|
(4,875 |
) |
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
康託費股份的發行 |
|
|
(111 |
) |
|
|
— |
|
應付可轉換票據的修改-關聯方 |
|
|
9,909 |
|
|
|
— |
|
向Yorkville發行的股份總額承諾費 |
|
|
3,288,000 |
|
|
|
— |
|
根據股份轉讓協議發行的股份-關聯方 |
|
|
2,498,965 |
|
|
|
— |
|
作為負債入賬的認股權證的發行 |
|
|
2,448,000 |
|
|
|
— |
|
創業板承諾費 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
— |
|
遞延發售成本 |
|
|
(3,233,097 |
) |
|
|
|
|
簡單協議轉換為未來股權 |
|
|
456,234 |
|
|
|
— |
|
未來股權簡單協議轉換-關聯方 |
|
|
6,049,766 |
|
|
|
— |
|
可轉換票據的轉換 |
|
|
3,346,232 |
|
|
|
— |
|
可轉換票據轉換-關聯方 |
|
|
7,271,368 |
|
|
|
— |
|
為結清應計利息而發行的可轉換票據 |
|
|
— |
|
|
|
321,345 |
|
為結算應計利息而發行的可轉換票據-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
100,538 |
|
發債成本 |
|
|
— |
|
|
|
25,896 |
|
發行時的分叉內含衍生工具負債 |
|
|
— |
|
|
|
541,223 |
|
發行相關方內含衍生工具負債的分叉 |
|
|
— |
|
|
|
1,292,777 |
|
以租賃義務換取的使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
762,603 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
萬載國際股份有限公司
合併財務報表附註
1.組織結構
商家
班仔國際股份有限公司(“本公司”或“班仔”)於2015年9月30日在特拉華州註冊成立。Banzai是領先的企業SaaS視頻參與平臺,營銷人員使用該平臺為網絡研討會、培訓、虛擬活動和點播視頻內容提供支持。
合併結束
於2023年12月14日(“截止日期”),我們的前身公司7GC&Co.Holdings Inc.(“7GC”)根據日期為2022年12月8日的合併和重組協議和計劃(“原合併協議”)完成了業務合併,合併方包括7GC、Banzai International,Inc.(“Legacy Banzai”)、7GC的間接全資子公司7GC Merge Sub I,Inc.(“第一合併子公司”)和7GC的直接全資子公司7GC Merge Sub II,LLC(“第二合併子公司”),經7GC與Legacy Banzai於2023年8月4日修訂的合併協議及計劃(“合併協議修訂”及“合併協議”連同原有合併協議)修訂。
根據合併協議的條款,7GC與Legacy Banzai之間的業務合併是通過以下方式完成的:(A)第一合併Sub與Legacy Banzai合併,Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司(Legacy Banzai,其身份為合併後的尚存法團,“尚存公司”)存續(“第一合併”)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併,而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體,最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接附屬公司(“第二合併”)。連同第一次合併、“合併”及與“合併協議”所述其他交易合稱“合併”)。在結束日,並與合併結束(“結束”)有關,7GC更名為Banzai International,Inc.
雖然7GC在合併中是Legacy Banzai的合法收購人,但Legacy Banzai被視為會計收購人,而Legacy Banzai的歷史財務報表成為合併完成時本公司歷史財務報表的基礎。
此外,合併完成後,遺留萬載的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此,本年報所載財務報表反映(I)Legacy Banzai於合併前的歷史經營業績;(Ii)7GC及Legacy Banzai於合併完成後的合併結果;(Iii)Legacy Banzai按其歷史成本計算的資產及負債;及(Iv)Legacy Banzai於所有呈列期間的股權結構,受合併完成後的資本重組呈報所影響。
截至收盤時,應付給Legacy Banzai證券持有人的總代價包括若干A類普通股或B類普通股股份,以及以現金代替原本應支付予任何Legacy Banzai證券持有人的A類普通股或B類普通股的任何零碎股份,相當於100,000,000美元。有關合並的進一步細節,請參閲附註4--與7GC&Co.Holdings Inc.的反向合併資本化。
終止對Hyros的收購併修訂與7GC的合併協議
於2022年12月,本公司與Hyros,Inc.(“Hyros”)訂立協議及合併計劃(“Hyros收購協議”),據此,班仔將於一項主要的股票交易中,以約11000萬收購Hyros的100%已發行股本。預期是次收購將提升Banzai作為全棧營銷技術平臺的角色,擴大其總的可定位市場,大幅提升Banzai平臺,並加速其長期收入增長和運營效率。
同時,於2022年12月,本公司與7GC&Co.Holdings Inc.(“7GC”)訂立合併及重組協議及計劃(“原合併協議”),7GC是一間空白支票公司,成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,以待Hyros收購協議結束。2023年7月31日,班仔向Hyros發出終止通知。2023年8月1日,Banzai和Hyros終止了Hyros購買協議和Hyros方面
F-7
與無法按Hyros收購協議預期的時間表取得Hyros經審核財務報表有關的函件(“Hyros交易終止”),即時生效。
於2023年8月4日,本公司與7GC訂立經修訂合併重組協議及計劃(“經修訂合併協議”及連同原合併協議“合併協議”)(“合併”)。作為合併協議的結果,班仔的所有流通股將被註銷,並轉換為獲得新發行的普通股的權利,每股面值0.0001美元,7GC普通股是根據班仔10000美元的融資前企業估值萬和7GC普通股每股10美元的價格確定的。
新興成長型公司
合併完成後,本公司成為經修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券法”)所界定的“新興成長型公司”(“證券法”),經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“證券法”,並可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。私人公司是那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,它將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此,該公司的財務報表可能無法與某些上市公司相比。
2.持續經營的企業
截至2023年12月31日,該公司擁有約210億美元的現金萬。在截至2023年12月31日的一年中,該公司使用了約1.6億美元的萬現金用於經營活動。自成立以來,該公司發生了經常性的經營淨虧損和經營活動的負現金流。截至2023年12月31日,該公司的累計赤字約為4,680美元萬。這些因素使人對該公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其股東和債務持有人的持續財務支持。具體地説,持續經營取決於公司獲得必要的股權或債務融資以繼續運營的能力,以及最終公司從銷售和正運營現金流中產生利潤的能力,這一點並不得到保證。
該公司的計劃包括獲得與附註4-與7GC&Co.控股公司的反向合併資本化中描述的合併結束相關的未來債務和股權融資。如果該公司未能成功完成這些計劃中的交易,它可能被要求降低支出比率,以與預期的收入水平和現金儲備保持一致,儘管不能保證它會成功這樣做。因此,公司可能被要求通過債務或股權交易籌集額外現金。它可能無法及時或以優惠條件獲得融資,如果有的話。因此,管理層的計劃不能被認為是可能的,因此不能緩解人們對公司作為持續經營企業繼續存在的能力的大量懷疑。
這些隨附的經審計的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業,不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
F-8
3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司經審計的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務報告的適用規定所確定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
合併原則
隨附的經審計綜合財務報表包括Banzai及其子公司的賬目。本公司合併本公司有權管理財務和經營政策並因此進行控制的所有實體,本公司對這些實體擁有控股權。在評估是否行使對一個實體的控制權時,考慮到當前可行使或可兑換的現有投票權和潛在投票權的存在和影響。附屬公司自本公司取得控制權之日起合併,並自控制權終止之日起解除合併。所有公司間餘額和交易均已註銷。該附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改,以確保與本公司所採納的政策一致。
管理層認為,所有必要的調整(包括正常經常性調整、公司間調整、重新分類和非經常性調整)已被記錄,以公平地反映我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和現金流。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在經審計的合併財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,截至財務報表日期作出的估計數可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計包括商譽減值估計、可轉換及未來股權簡易協議票據(包括相關嵌入衍生工具)的確認及計量、認股權證負債公允價值的釐定,以及股票補償的確認及計量。
某些風險和不確定性
公司的業務和運營對一般商業和經濟狀況非常敏感。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動以及世界經濟的總體狀況。許多公司無法控制的因素可能會導致這些情況的波動。這些一般業務和經濟狀況的不利發展可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,該公司將與目前擁有廣泛和資金雄厚的產品、營銷和銷售業務的許多公司競爭。該公司可能無法成功地與這些公司競爭。該公司的行業特點是技術和市場需求的快速變化。因此,公司的產品、服務或專業知識可能會過時或無法銷售。公司未來的成功將取決於其適應技術進步、預測客户和市場需求以及提高現有技術的能力。該公司還面臨風險,包括但不限於對關鍵人員的依賴、對第三方的依賴、業務收購的成功整合、對專有技術的保護以及對監管要求的遵守。
現金
本公司認為所有購買的原始到期日為90天或以下的高流動性投資均為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
本公司並無重大的表外信貸風險集中,例如外匯合約、期權合約或其他對衝安排。該公司在銀行持有的現金超過了聯邦保險的限額。然而,該公司認為損失風險微乎其微,因為現金由大型高評級金融機構持有。以降低其風險
F-9
與此類金融機構的倒閉有關,本公司至少每年對其持有現金的金融機構的評級進行評估。本公司未來可能遇到的任何重大損失都可能對其支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響,並可能要求本公司將其現金轉移到其他優質金融機構。目前,該公司正在審查其與銀行的關係,以降低其風險,以確保其風險敞口被限制或減少到FDIC保護限額。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款包括客户和支付服務提供商的應收餘額。付款期限從收到貨到淨30天不等。應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額。
預期信貸損失準備是根據本公司於2023年1月1日採用的現行預期入賬損失(“CECL”)減值模式下未來收回的可能性而釐定的,該模式在最近的會計聲明中討論如下。通過ASU第2016-13號“金融工具:信貸損失”(專題326)(“ASU 2016-13”)並未對這些合併財務報表產生實質性影響。賬户餘額在所有催收手段用完後註銷,餘額被認為無法收回。隨後的回收計入了這筆津貼。津貼的變化被記錄為對所發生期間的信貸損失的調整。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司確定分別需要5,748美元和107,860美元的信貸損失準備金。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司確認應收賬款餘額的壞賬支出分別為65,013美元和142,162美元。
下表列出了2023年12月31日終了年度的信貸損失準備變動情況:
餘額-2023年1月1日 |
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$ |
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107,860 |
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信貸損失準備金變動 |
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(102,112 |
) |
餘額-2023年12月31日 |
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$ |
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5,748 |
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財產和設備
財產和設備按成本入賬,扣除累計折舊後列報。主要的增加和改進被資本化,而不會改善或延長各自資產壽命的維護和維修被計入費用。財產和設備在其估計使用年限(計算機設備為3年)期間按直線折舊。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可確認淨資產的公允價值的部分。商譽至少每年在12月進行減值審查,如果在減值測試日期之間發生觸發事件,則會更頻繁地進行審查。截至2023年12月31日,該公司有一個營業部門,被視為其報告單位,用於評估商譽減值。
本公司的減值評估首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司特定事件。如果根據定性測試,本公司確定報告單位的公允價值“很可能”低於其賬面價值,則我們通過將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括其商譽)進行比較來評估商譽減值。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則無需進一步測試。
用來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。公允價值可以採用收入和基於市場的方法相結合的方法來確定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,沒有記錄到商譽減值。
遞延發售成本
於2022年及2023年,本公司將與合併協議有關的費用資本化(見附註1-組織及附註4-合併)作為資產。這些費用在2023年12月14日合併完成時被確認為股權減少。
F-10
截至2023年12月14日和2022年12月31日,資本化遞延發行成本包括以下內容:
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2023年12月14日 |
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2022年12月31日 |
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與SPAC相關的法律費用 |
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$ |
2,973,077 |
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$ |
1,264,914 |
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投資銀行諮詢服務 |
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135,000 |
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135,000 |
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聯邦貿易委員會申請費 |
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125,020 |
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125,020 |
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遞延發售總成本資本化 |
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$ |
3,233,097 |
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$ |
1,524,934 |
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截至2023年12月14日資本化的遞延發售成本的全部餘額於2023年12月14日重新分類為額外實收資本,與合併完成有關。因此,截至2023年12月31日,沒有遞延發行成本餘額。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
認股權證責任關聯方
根據ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”),公開認股權證確認為衍生負債。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。
該等公共認股權證最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。認股權證負債在公司綜合資產負債表中被歸類為流動負債。
認股權證法律責任
根據ASC 815,創業板認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎,因為持有人有能力獲得公司股東因控制權變更而收到的總代價的1%,而不是認股權證,這違反了固定換固定期權定價模式,基於公司控制之外的項目調整結算價值。因此,本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬法,考慮了發行日的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險利率、三年攤薄期限的可能性以及預期轉換時間)。該公司確定認股權證是與購買股權的失敗發行相關的股票發行成本。中止的發行成本不得遞延,不得從後續發行的收益中扣除。因此,公司按相應的公允價值計入了一筆費用。
未來股權的簡單協議-外管局
根據美國會計準則第480條,公司按公允價值核算簡單未來股權協議(“SAFE”),區分負債和股權。保險箱在每個報告期結束時進行重估,公允價值變動在所附的綜合業務報表中確認。
業務集中度與信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司並無表外虧損風險的金融工具。
截至2023年12月31日,無客户佔應收賬款的10%或以上。截至2022年12月31日,三個客户佔應收賬款的10%或以上,集中度分別為21%、16%和10%,合計
F-11
截至2022年12月31日,約佔應收賬款餘額總額的47%。在截至2022年12月31日的一年中,來自這些客户的總收入達到259,635美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,沒有客户分別佔總收入的10%或更多。
在2023年12月31日和2022年12月31日,一家供應商佔應收賬款的10%或更多。
每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損在適用時不包括股票期權和可轉換優先股的潛在影響,因為由於淨虧損,它們的影響將是反稀釋的。由於公司在報告的每一個期間都有淨虧損,所以普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
普通股每股基本和攤薄淨虧損的計算如下:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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普通股應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
(14,406,262 |
) |
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$ |
(15,468,502 |
) |
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分母: |
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加權平均股份-基本股份和稀釋股份 |
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6,853,733 |
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6,441,116 |
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普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
(2.10 |
) |
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$ |
(2.40 |
) |
不包括每股虧損的證券,因為它們的影響將是反稀釋的,因為淨虧損頭寸可能在未來時期稀釋如下:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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選項 |
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748,086 |
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370,998 |
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公開認股權證 |
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11,500,000 |
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— |
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創業板認股權證 |
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828,533 |
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— |
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總 |
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13,076,619 |
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370,998 |
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租契
本公司於開始時決定一項安排是否為租約,並於開始時將其租約分類。經營租賃作為使用權(“ROU”)資產列示,相應的租賃負債計入經營租賃負債、流動和經營租賃負債以及公司資產負債表上的非流動資產。ROU資產代表公司使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃款項的義務,以換取在租賃期內使用資產的能力。
淨收益資產及租賃負債於開始日期確認,並按租賃期內未來最低租賃付款的現值釐定。由於本公司的租賃不包括隱含利率,因此本公司對抵押借款使用基於估計利率的遞增借款利率。估計增量借款利率考慮了市場數據、實際租賃經濟環境和開始日期的實際租賃期限。租賃期可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長的選擇權。此外,公司不將期限為12個月或以下的短期租賃確認為淨資產或租賃負債。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
該公司的租賃協議同時包含租賃和非租賃組成部分,當付款固定時,該公司已選擇將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。因此,可變租賃支付,包括那些不依賴於指數或費率的支付,如房地產税、公共區域維護和其他受期間波動影響的成本,不包括在租賃計量中。
如果存在潛在減值指標,本公司將評估長期資產的可恢復性。潛在減值指標可能包括以低於總租賃成本的價格轉租一個地點。如有潛在減值指標,本公司將測試資產的可回收性。如果估計產生的未貼現現金流為
F-12
低於標的資產的賬面價值,該資產被視為減值。如果確定資產減值,則根據資產的賬面價值超過其公允價值的金額計算減值損失。
收入確認
收入是通過在一定時間內提供營銷和網絡研討會平臺訂閲軟件服務來產生的。工作説明書(“SOW”)或發票以及附帶的文件由雙方協商並簽署(如果適用)。或者,客户合同通過自助服務實現,一旦客户接受平臺上的條款和條件,就會根據他們對所需訂閲產品的選擇自動啟動發票。當合同執行或完成時,合同是有效的,每天在每段履行期間提供服務時獲得收入。該金額由客户根據合同條款按月、按季或按年支付,其中大部分通過信用卡支付。
該公司確認的收入數額反映了它預期有權獲得的對價,以換取將承諾的服務轉移給其客户。為了確定與客户的合同的收入確認,本公司執行ASC 606中描述的以下步驟:(1)識別與客户的合同,或步驟1,(2)確定合同中的履約義務,或步驟2,(3)確定交易價格,或步驟3,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,或步驟4,以及(5)當實體履行履約義務時,或步驟5,確認收入。
在本公司獲得當事人的批准和承諾、確定當事人的權利、確定付款條件、合同具有商業實質以及對價可能可收取之前,不會記錄與客户簽訂的合同收入。在決定是否在交易中擔任委託人(因此是否按毛數記錄收入)時,公司還評估以下指標:(I)公司是否主要負責履行提供指定商品或服務的承諾,(Ii)公司在指定商品或服務轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後是否存在庫存風險,以及(Iii)公司是否有權酌情確定指定商品或服務的價格。如果交易條款沒有表明本公司在交易中擔任委託人,則本公司在交易中擔任代理人,因此,相關收入按淨額(即扣除成本的收入)確認。
一旦控制權移交給客户,收入就會確認。在確定控制權何時移交給客户時,將評估以下指標:(I)公司是否有權獲得產品或服務的付款;(Ii)客户是否擁有產品或服務的合法所有權;(Iii)公司是否已將產品或服務的實際所有權轉讓給客户;(Iv)客户是否具有產品或服務所有權的重大風險和回報;以及(V)客户是否接受了產品或服務。當一項安排包含多於一項履約義務時,本公司將按相對獨立的銷售價格向每項履約義務分配交易價格。本公司利用產品和服務分別出售給類似客户時的可觀察價格,以估計獨立銷售價格。
收入成本
收入成本主要包括基礎設施、流媒體服務、數據許可證和合同服務成本,以及商家費用和工資成本。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告費用分別為941 737美元和783 764美元,已列入合併業務報表的一般和行政費用。
基於股票的薪酬
根據ASC 718《股票補償》的規定,公司在必要的服務期內根據獎勵的估計授予日期公允價值向員工和非員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值,計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。
所得税
F-13
所得税按照美國會計準則第740條所得税(“美國會計準則第740條”)入賬,該準則規定採用資產負債法支付遞延税金。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則計入估值免税額。根據ASC 740的規定,本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税務倉位時,本公司確認税務倉位的税務優惠,只要税務機關審查,該税務優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定,是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税支出。
衍生金融工具
該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的資產負債表中與相關的主合同一起分類。詳情請參閲附註8--公允價值計量和附註14--債務。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820公允價值計量和披露,公司在財務報告中對某些資產和負債的公允價值計量使用三級層次結構,區分市場參與者假設(可觀察到的投入)和公司自己對市場參與者假設的假設,市場參與者假設是根據我們在當時情況下可獲得的最佳信息(不可觀察到的投入)得出的。公允價值等級根據投入來源分為三個層次,如下:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:在市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的投入。
第三層:不可觀察的輸入數據,其由極少或沒有市場活動支持,以及使用定價模型、貼現現金流量法或類似技術釐定的價值,以及釐定公平值需要重大判斷或估計的工具。
本文討論的公允價值計量是基於某些市場假設和管理層在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內可獲得的相關信息。現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用、遞延收入和其他流動負債的賬面價值接近其截至2023年12月31日和2022年的公允價值。於2022年,本公司按其公允價值計入可轉換票據及未來股權(“SAFE”)投資的簡單協議(見附註8-公允價值計量以獲取公允價值信息)。
企業合併
本公司按照FASB ASC 805(“ASC 805”)的規定對企業合併進行會計處理。因此,收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債按其估計公允價值入賬,購買代價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,交易成本計入已發生費用。
近期會計公告
近期會計公告尚未生效
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09(專題740),改進了所得税披露,加強了所得税税率對賬、已繳納的國內和外國所得税、要求披露司法管轄區已支付的分類所得税、未確認的税收優惠的披露要求,並修改了其他與所得税相關的披露。
F-14
這些修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。及早採用是允許的,而且應該有前瞻性地應用。該公司目前正在評估在其合併財務報表上採用這一指導意見的效果。
4.與7GC&Co.Holdings Inc.的反向合併資本化。
2023年12月14日(“截止日期”),半仔完成了此前宣佈的與7GC的合併,由此,半仔成為7GC的全資子公司。雖然7GC是Banzai在合併中的合法收購人,但出於會計目的,Legacy Banzai被視為合併中的會計收購人。該決定主要基於Legacy Banzai的股東擁有合併後公司的多數投票權,Legacy Banzai有能力任命本公司董事會的多數成員,Legacy Banzai的現有管理團隊由合併後公司的高級管理層組成,Legacy Banzai包括合併後公司的持續運營,合併後公司的名稱為“Banzai International,Inc.”。因此,為了會計目的,合併被視為相當於Legacy Banzai為7GC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
優先股轉換
緊接於首次合併前(“首次生效時間”),已發行及尚未發行的每股遺留班仔A系列優先股面值0.0001美元(“遺留班仔優先股”)根據經修訂及重訂的遺留班仔註冊證書自動轉換為一股遺留班仔A類普通股面值0.0001美元(“遺留班仔A類普通股”),以致經轉換的每股遺留班仔優先股不再流通股及不再存在,而每股持有遺留班仔優先股股份的持有人其後不再擁有有關證券的任何權利。
在第一次合併生效時,7GC、First Merge Sub、Legacy Banzai或以下任何證券的持有人無需採取任何行動:
F-15
於第二次合併生效時間(“第二生效時間”),憑藉第二次合併,在7GC、尚存公司、第二合併附屬公司或7GC或尚存公司或第二合併附屬公司的任何證券持有人方面並無採取任何行動的情況下,在緊接第二合併生效時間之前已發行及尚未發行的每股尚存公司普通股被註銷及終止,且不會為此支付代價。
換股比率轉換普通股和A系列優先股的追溯重述
合併完成後,Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有者獲得普通股,金額由適用交換比率確定。根據適用於這些情況的指引,股權結構已在合併前至2023年12月14日的所有可比期間重新列報,以反映與合併相關向Legacy Banzai股東發行的公司普通股的數量,每股面值0.0001美元。因此,合併前與Legacy Banzai已發行的A系列優先股及Legacy Banzai的普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為股份,反映合併中確立的約0.6147的交換比率。由於反向資本重組,Legend Banzai之前被歸類為臨時股本的A系列優先股被追溯調整,轉換為普通股,並重新分類為永久股本。合併前的合併資產、負債和經營結果為Legacy Banzai的資產、負債和經營結果。
於截止日期,應付予Banzai證券持有人的總代價為100,000,000美元。持有7GC A類普通股3,207,428股,每股面值0.0001美元(“7GC A類普通股”)的持有者行使權利,以每股約10.76美元的贖回價格贖回他們的股票,總贖回金額為34,524,065美元。在交易截止日期之前,已發行和發行的每股Banzai優先股被自動轉換為一股Banzai的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。每股非本公司行政總裁持有的B股B類普通股轉換為一股BANZAI的A類普通股,而行政總裁則獲得B類普通股。
根據合併協議所載條款及條件,於第二個生效時間,尚存公司於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股普通股已註銷,因此並無交付代價。
對優秀股權獎的處理
此外,截至第一個生效時間:(I)在緊接第一個生效時間之前由成交前持有人服務提供商持有的每個遺留Banzai期權,無論既得或非既得,均被假定並轉換為公司期權,涉及按合併協議規定的方式計算的A類普通股的數量;及(Ii)根據合併協議所載方式計算的若干A類普通股股份中,當時尚未發行及由成交前非服務供應商持有的每股Legacy Banzai購股權的既有部分已被假設及轉換為公司購股權。有關尚未支付的股權獎勵的進一步詳情,請參閲附註19-基於股票的薪酬。
安全權利的處理
F-16
於第一個生效時間,在緊接第一個生效時間之前尚未發行的每項安全權利被註銷並轉換為A類普通股的權利,其數目等於有關該安全權利的安全購買金額除以有關該安全權利的安全轉換價格乘以(Ii)交換比率。有關保險箱的進一步細節,請參閲附註16--未來股權的簡單協議。
可轉換票據的處理
於首個生效時間,於緊接首個生效時間前尚未發行的每張附屬可換股票據被註銷,並轉換為獲得若干A類普通股的權利,其數額等於(I)有關該附屬可換股票據的全部未償還本金及利息除以有關該附屬可換股票據的附屬可換股票據轉換價,再乘以(Ii)兑換比率。就忍耐協議及經修訂及重述的高級可換股票據而言,每股高級可換股票據於結算後仍未償還(合併後可按正大財務的選擇權轉換為A類普通股)。
於2023年12月14日,Legacy Banzai訂立容忍修正案,據此,CP BF同意不會根據與CP BF於2021年2月19日訂立的貸款協議(“CP BF貸款協議”)行使任何權利或補救,包括其根據CP BF貸款協議加速償還未償還總額的權利,直至(A)根據國家環保總局將發行的所有約克維爾本票(詳見下文)悉數償還(及/或兑換)之日期,或(B)合併完成後六個月為止。詳情見下文和附註14--債務。
與完成合並有關的重要協議
關於合併的完成,7GC和Legacy Banzai簽訂了以下重大協議和交易:
於二零二三年十二月十三日,就合併事宜,7GC及保薦人與美國鋁業訂立股份轉讓協議(“十二月股份轉讓協議”),根據該協議,保薦人同意沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股,以換取美國鋁業於成交時(視情況而定)收取三股A類普通股的權利,而該等沒收及發行的股份上限為600,000股。此外,關於12月股份轉讓協議,(A)Legacy Banzai向Alco發行本金總額為200美元的新Alco票據,年利率為8萬,將於2024年12月31日到期及應付;及(B)Legacy Bazai,Alco及CP BF Lending,LLC同意修訂Legacy Bazai於2023年9月13日向Alco發行的本金總額為150美元的若干附屬本票,將到期日由2024年1月10日延長至2024年1月10日,以延長到期日至2024年1月10日至2024年12月31日。
F-17
2024年9月30日(《美國鋁業筆記修正案》)。緊接交易結束前及大致同時,(I)保薦人向7GC無償交出及沒收合共825,000股7GC B類普通股及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股。有關這些交易的進一步詳情,見附註14--債務。
於2023年12月13日,Legacy Banzai與創業板訂立該具約束力的條款説明書(“創業板條款説明書”),並於2023年12月14日訂立函件協議(“創業板函件”),同意全部終止由Legacy Banzai與創業板訂立的創業板協議,但不包括本公司(作為合併後公司)向創業板發行認股權證(“創業板認股權證”)的責任,該認股權證授予權利購買A類普通股,金額相等於成交時已發行股權總數的3%,按全面攤薄基準計算,按其中所載條款及條件的行使價,以換取發行價值200億美元的萬可轉換債券,債券期限為5年,票面利率為0%,債券文件將於交易完成後立即商定並敲定。有關該等交易的進一步詳情,請參閲附註15-認股權證負債;有關與創業板於2024年訂立的後續和解協議的詳情,請參閲附註21-後續事項。
F-18
合併完成後,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到350,000,000股,其中包括250,000,000股A類普通股、25,000,000股B類普通股和75,000,000股優先股,所有股份的面值均為每股0.0001美元。截至2023年12月31日,共有16,019,256股普通股,沒有優先股流通股。
合併事項與公司合併財務報表的對賬
下表將合併的要素與合併後的現金流量表進行核對:
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資本重組 |
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假定的遞延承銷費 |
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$ |
4,000,000 |
|
假設的可轉換應付票據 |
|
|
2,550,000 |
|
所承擔的認股權證負債 |
|
|
460,000 |
|
減去:對股權的影響 |
|
|
(14,625,462 |
) |
反向資本重組的影響(扣除交易成本) |
|
$ |
(7,615,462 |
) |
下表將合併的要素與合併後的股東赤字變動表進行了核對:
|
|
資本重組 |
|
|
現金 |
|
$ |
197,166 |
|
假設非現金淨營運資本 |
|
|
(7,812,628 |
) |
假定的遞延承銷費 |
|
|
(4,000,000 |
) |
假設的可轉換應付票據 |
|
|
(2,550,000 |
) |
已承擔認股權證負債的公允價值 |
|
|
(460,000 |
) |
交易成本 |
|
|
(3,233,097 |
) |
反向資本重組的效果 |
|
$ |
(17,858,559 |
) |
由於交易成本的原因,上述反向資本重組的影響與權益對合並現金流量表的影響不同。
合併對A、B類普通股的影響
在合併完成時,Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有者被轉換為普通股,金額由適用交換比率確定。如上所述,股權結構在合併前至2023年12月14日的所有可比期間都進行了重述,以反映與合併相關向Legacy Banzai股東發行的普通股的數量,每股面值0.0001美元。截至2022年1月1日,公司共有8,276,972股普通股已發行和流通,其中包括1,956,972股A類普通股和6,320,000股B類普通股。此外,該公司還有2,328,823股A系列優先股流通股。資本重組對A類普通股和B類普通股的追溯影響分別減少了754,119股和2,435,327股。A系列已發行優先股的追溯影響是減少了897,380股。對普通股的總影響為1,758,003股,這是由A類和B類普通股分別減少754,119股和2,435,327股所確定的,但A系列優先股重新分類為普通股的增加1,431,443股抵消了這一影響。
截至2022年12月31日,在實施年內資本重組和活動後,已發行和已發行的普通股總數為6,445,599股,其中包括2,560,926股A類普通股和3,884,673股B類普通股。截至2023年12月31日,公司有16,019,256股普通股已發行和流通,其中包括13,708,122股A類普通股和2,311,134股B類普通股。
F-19
5.資產處置
高出勤率資產的處置
於2022年7月1日,本公司將本公司附屬公司High Presence的資產及負債售回予其前擁有人(“買方”),而該等資產最初是根據一項資產購買協議於截至2020年12月31日止年度向其購買的。在出售時,買方受僱於該公司,是該公司的股東。出售被視為一項非貨幣交易,因為本公司認定,出售高出勤率資產組代表着在截至2020年12月31日的年度內發生的資產收購中先前收購的這些資產的撤銷。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,高出席人數前擁有人持有81,908股本公司受限制A類普通股,每股票面價值0.0001美元,並已授予買方作為收購高出席人數的代價,以換取高出席人數資產及負債。作為買方承擔與購買的高出勤率資產有關的債務的額外對價,公司在成交時向買方支付了17,500美元。受限制A類普通股的歸屬條款自首次購買之日起至2020年12月31日止年度止,連續服務超過24個月。
根據ASC 845非貨幣交易的規定,本公司將註銷81,908股限制性A類普通股計入額外實收資本的減少,本次交易並無記錄損益。
6.關聯方交易
7GC關聯方本票
2022年12月21日,7GC向保薦人7GC&Co.Holdings LLC發行了一張無擔保本票(“2022年12月7GC票據”),該票據不時提供總額高達2,300,000美元的借款。2022年12月7GC票據中最多500,000美元可被提取並用於營運資金提取,2022年12月7GC票據中最多1,800,000美元可被提取並用於延期提取。7GC於2022年12月21日根據7GC票據借入1,100,000美元,其中90,000美元為延期提款,200,000美元為營運資金提款。2022年12月的7GC票據不計息,並在企業合併完成或7GC未能在必要的時間內完成企業合併而清算信託賬户的日期(以較早者為準)全額償還。企業合併完成後,保薦人有權但無義務將2022年12月7GC票據的本金餘額全部或部分轉換為7GC的A類普通股,每股面值0.0001美元,相當於如此轉換的2022年12月7GC票據的本金除以10美元。轉換股份的條款,如已發行,將與7GC公開股份的條款相同,不同之處在於,轉換股份(X)不會根據證券法登記,而(Y)將受7GC、保薦人和某些其他各方之間於2020年12月22日達成的特定信件協議的條款約束。2022年12月7GC票據受慣例違約事件的影響,違約事件的發生自動觸發2022年12月7GC票據的未償還本金餘額,以及與2022年12月7GC票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。2023年2月9日,7GC根據2022年12月的7GC票據額外借入177,500美元,這是營運資金的提取。在截至2023年6月30日的三個月期間,在週轉資金支取項下又借入了122 500美元,未償還總額為500 000美元。在截至2023年6月30日的三個月中,又借入90萬美元作為延期提款,未償還總額為180萬美元。
2023年10月3日,7GC向保薦人增發了一張無抵押本票(“2023年10月7GC票據”,以及2022年12月的7GC票據,即“7GC本票”),為營運資金用途不時提供總額高達500,000美元的借款。2023年10月發行的7GC票據不計息,並於完成業務合併或7GC未能在所需時間內完成業務合併而清算與7GC首次公開發售相關設立的信託賬户的日期(以較早者為準)全額償還。企業合併完成後,保薦人有權但無義務將2023年10月7GC票據的本金餘額全部或部分轉換為該數量的轉換股份,相當於如此轉換的2023年10月7GC票據的本金金額除以10.00美元。
F-20
合併完成後,Banzai承擔了截至2023年12月31日仍未償還的7GC期票。截至2023年12月31日,這些貸款的未償還金額為2540,091美元。關於這些交易和相關餘額的進一步詳情,見附註14--債務;關於隨後在2024年轉換7GC期票的詳情,見附註21--後續事項。
由於7GC的關聯方
在截至2023年12月31日的年度內,贊助商代表7GC支付了某些費用。合併完成後,Banzai承擔了67,118美元的債務。截至2023年12月31日,整個餘額仍未償還,並計入所附綜合資產負債表流動負債項下的應收關聯方債務。
遺留班仔關聯方交易
2022年至2023年期間,遺留萬歲向關聯方發行了本票和可轉換票據。有關這些交易和相關餘額的進一步詳情,見附註14--債務。2021年,遺留班仔還與相關方達成了未來股權(SAFE)安排的簡單協議。有關這些交易和相關餘額的進一步詳情,請參閲附註16--未來股權簡單協議。
7.收入
根據ASC 606,收入在執行協議的整個有效期內確認。公司根據客户同意的條款和條件中指定的考慮因素來衡量收入。此外,當通過將服務控制權轉移給客户(隨着時間的推移)來履行履行義務時,公司會確認收入。
該公司的服務包括提供端到端視頻參與解決方案,該解決方案提供快速、直觀和強大的營銷工具平臺,可以創建更多意圖驅動的視頻、網絡研討會、虛擬活動和其他數字和麪對面營銷活動。
正如工作説明書和發票中指出的那樣,協議範圍從每月到每年不等,Banzai通常提供30天的淨付款期限,直接通過支票或電子方式付款。
Banzai的管理層認為,通過信用卡銷售或從現有客户那裏直接付款,其信用風險敞口已得到充分緩解。
該公司遵循ASC 606的規定,根據該條款,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其數額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。公司按照ASC606規定的五步模式確認收入:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務(S);(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務(S);以及(5)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。代表第三方徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。
產品和服務的性質
以下是對公司產生收入的產品和服務的描述,以及履行履約義務的性質、履行義務的時間和適用的重要付款條件:
演示
Demio產品是一種全棧技術,營銷人員可以利用現場和自動化的視頻營銷內容,如網絡研討會和虛擬活動。在指定的時間範圍內,以指定的既定價格向Demio客户提供一系列與會者和主持人的軟件產品。確定的履行義務包括在協議中確定的參數和標準範圍內訪問套件和平臺。合同包括作為履約義務的網絡研討會和主持人數量的獨立銷售價格。沒有融資組件
F-21
付款通常是發票日期或收據後30%的淨額。幾乎100%可以肯定的是,營收不會發生重大逆轉。該公司確認其在一段時間內銷售Demio服務的收入,這與提供訪問服務的時間段相對應。
到達
雖然REACH產品正處於逐步淘汰的過程中,但公司仍在繼續從該產品中創造收入。REACH產品提供多渠道目標受眾獲取(通過REACH),以提高參與度和投資回報(ROI)。Banzai使營銷團隊能夠創建制勝的網絡研討會以及虛擬和麪對面的活動,從而提高營銷效率並推動額外收入。提供軟件產品是為了在指定的時間範圍內以指定的既定價格接觸到一系列同時發生的事件和註冊的客户。確定的履行義務包括在協議中確定的參數和標準範圍內訪問套件和平臺。合同包括同時發佈的活動數量的獨立銷售價格,作為一項履行義務。沒有融資部分,付款通常是發票日期或收據後的淨額30%。幾乎100%可以肯定的是,營收不會發生重大逆轉。該公司確認其銷售REACH服務的收入隨着時間的推移與提供服務的時間相對應。
服務貿易收入
該公司有一個客户,該客户也是該客户的供應商。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司分別以約375,000美元和293,500美元的價格交換了這一客户的服務。
收入的分類
下表根據客户的計費地址按地區彙總收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
量 |
|
|
收入百分比 |
|
|
量 |
|
|
收入百分比 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
2,677,050 |
|
|
|
59 |
% |
|
$ |
3,307,129 |
|
|
|
62 |
% |
歐洲、中東和非洲(EMEA) |
|
|
1,511,886 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
1,588,539 |
|
|
|
30 |
% |
亞太地區 |
|
|
372,364 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
437,311 |
|
|
|
8 |
% |
總 |
|
$ |
4,561,300 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
5,332,979 |
|
|
|
100 |
% |
合同餘額
應收賬款淨額
當存在無條件開具發票和收取付款的權利時,應收款被記錄,因此在支付對價之前只需要經過一段時間。公司根據商定的合同條款從客户那裏收到付款,通常是在向客户開具發票後30天內。確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
期初餘額 |
|
|
期末餘額 |
|
|
期初餘額 |
|
|
期末餘額 |
|
||||
應收賬款淨額 |
|
$ |
68,416 |
|
|
$ |
105,049 |
|
|
$ |
74,727 |
|
|
$ |
68,416 |
|
獲得合同的費用
銷售佣金是獲得合同所產生的主要成本,在合同執行時賺取。管理層已將這些費用資本化,並根據有關合同的條款逐步攤銷佣金費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,佣金支出分別為299,450美元和434,446美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的資本化佣金分別為51,472美元和69,737美元,並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
F-22
以下彙總了2023年12月31日和2022年12月31日終了年度內獲得合同活動的費用:
餘額-2021年12月31日 |
|
$ |
90,662 |
|
產生的佣金 |
|
|
343,003 |
|
認可遞延佣金 |
|
|
(363,928 |
) |
餘額-2022年12月31日 |
|
|
69,737 |
|
產生的佣金 |
|
|
242,810 |
|
認可遞延佣金 |
|
|
(261,075 |
) |
餘額-2023年12月31日 |
|
$ |
51,472 |
|
8.公允價值計量
本文討論的公允價值計量是基於某些市場假設和管理層在截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度內可獲得的相關信息。應付賬款賬面值因屬短期性質,故接近公允價值。
非經常性公允價值
非金融資產的公允價值在非經常性基礎上按公允價值計量,在公允價值層次中被歸類為第三級,根據基於市場的方法或對貼現的預期未來現金流量的估計來確定。
經常性公允價值
本公司遵循ASC 820公允價值計量和披露的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。公募認股權證負債的估計公允價值為第2級計量。可轉換票據的估計公允價值分叉嵌入衍生負債、創業板認股權證負債、約克維爾可轉換票據和外管局代表3級計量。
下表列出了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
描述 |
|
水平 |
|
2023年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
負債: |
|
|
|
|
|
|
認股權證負債-公開 |
|
2 |
|
$575,000 |
|
$- |
創業板認股權證法律責任 |
|
3 |
|
$641,000 |
|
$- |
約克維爾可轉換票據 |
|
3 |
|
$1,766,000 |
|
$- |
分叉內含衍生負債 |
|
3 |
|
$- |
|
$845,473 |
分叉的嵌入式衍生負債-關聯方 |
|
3 |
|
$- |
|
$1,936,827 |
安全 |
|
3 |
|
$- |
|
$663,804 |
外匯局關聯方 |
|
3 |
|
$- |
|
$8,802,196 |
認股權證法律責任-公開認股權證
該公司在截至2023年12月31日仍未結清的合併中承擔了11,500,000份公開認股權證。該等認股權證的公允價值是根據該等認股權證截至2023年12月31日的上市市價計算。更多細節見附註15--擔保責任。
在2023年12月14日至2023年12月31日期間,公司確認了因衍生權證負債公允價值變化而產生的大約115,000美元的收益,這些公允價值在附帶的簡明綜合經營報表中作為權證負債公允價值變動列示。
公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值,最初是使用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及部分同業公司普通股的歷史波動率估計其普通股認股權證的波動率。
F-23
與權證的預期剩餘壽命匹配。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
下表彙總了公共認股權證負債的公允價值變化,這些負債是按公允價值經常性計量的二級金融負債:
|
|
公允價值 |
|
|
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
- |
|
公有權證的合併日期假設 |
|
|
460,000 |
|
公允價值變動 |
|
|
115,000 |
|
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
575,000 |
|
認股權證責任-創業板認股權證
創業板認股權證的公允價值計量採用蒙特卡羅模擬法,並考慮於發行日期的所有相關假設(即股價、行使價、期限、波動率、無風險比率、三年攤薄期限的可能性及預期轉換時間)而釐定。有關詳細信息,請參閲附註15-擔保責任。
截至2023年12月31日,公司確認了大約1,807,000美元的收益(虧損),這是衍生認股權證負債的公允價值變化所產生的,在附帶的簡明綜合經營報表中作為權證負債的公允價值變化列示。
下表彙總了創業板認股權證負債的公允價值變化,這些負債是按公允價值經常性計量的3級金融負債:
|
|
公允價值 |
|
|
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
- |
|
發行創業板認股權證 |
|
|
2,448,000 |
|
公允價值變動 |
|
|
(1,807,000 |
) |
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
641,000 |
|
約克維爾可轉換票據
約克維爾可轉換票據的公允價值計量是利用蒙特卡洛模擬法確定的,考慮了發行日期的所有相關假設(即股價、期限、波動性、無風險利率和可選擇贖回的可能性)。有關詳情,請參閲附註14--債務。
發行約克維爾可轉換票據
截至2023年12月31日,該公司確認了約克維爾可轉換票據公允價值變化產生的收益(損失)約3.4萬美元,在所附的簡明綜合經營報表中作為可轉換本票公允價值變化列示。
下表概述了約克維爾可轉換票據公允價值的變化,該票據是按公允價值經常性計量的3級財務負債:
|
|
公允價值 |
|
|
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
- |
|
發行約克維爾可轉換票據 |
|
|
1,800,000 |
|
公允價值變動 |
|
|
(34,000 |
) |
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
1,766,000 |
|
分叉內含衍生負債
嵌入看跌期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。估計嵌入式轉換功能的公允價值需要開發重要的和主觀的估計,這些估計可能並且很可能
F-24
工具期限的變化與內部和外部市場因素的相關變化。由於嵌入的轉換特徵最初和隨後都是按公允價值列報的,公司的綜合經營報表將反映這些估計和假設變化的波動性。於2023年12月14日,所有未償還本金及應計利息,包括任何相關嵌入衍生工具的賬面價值,與根據合併協議結束而轉換為本公司A類普通股的關聯方可換股票據及第三方可換股票據有關。有關詳情,請參閲附註14--債務。
下表彙總了分別與關聯方和第三方可轉換債務有關的內嵌衍生負債的公允價值變化,這些債務是按公允價值經常性計量的第三級金融負債:
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
關聯方 |
|
|
第三方 |
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,000 |
|
發行附有分叉嵌入式衍生工具的可換股票據 |
|
|
1,398,595 |
|
|
|
586,405 |
|
發行附有分叉嵌入式衍生工具的CP BF可換股票據 |
|
|
1,375 |
|
|
|
625 |
|
老Alco注導數的熄滅 |
|
|
(70,000 |
) |
|
|
— |
|
公允價值變動 |
|
|
606,857 |
|
|
|
254,443 |
|
2022年12月31日的餘額 |
|
|
1,936,827 |
|
|
|
845,473 |
|
發行附有分叉嵌入式衍生工具的可換股票據 |
|
|
1,126,451 |
|
|
|
559,390 |
|
公允價值變動 |
|
|
(3,063,278 |
) |
|
|
(1,404,863 |
) |
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
未來股權簡單協議(SAFE)
於2021年期間,本公司就未來股權(SAFE)安排訂立簡單協議(“SAFE”)。如果發生股權融資(定義見SAFE協議),SAFE將自動轉換為本公司普通股或優先股,折扣價為股權融資提供的股份每股價格(“折扣價”)15%。在發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,保險箱持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。股權融資結算所需發行的股份數量是可變的,因為該數量將由結算日本公司股權的折現公允價值(即折扣價)確定。無論股票在結算日的公允價值如何,持有者都將獲得基於外匯局購買金額的固定貨幣價值。倘於保險箱結算或終止前發生流動資金事件或SPAC交易,保險箱將自動有權收取部分於緊接該等流動資金事件或SPAC交易完成前或同時到期及應付的收益,相等於(I)購買金額的兩倍(“套現金額”)或(Ii)普通股股份數目的應付金額,相等於購買金額除以流動資金價格(定義見保險箱協議)。有關公司保險箱的更多信息,請參閲附註16-未來股權的簡單協議。
對改裝前的保險箱採用基於情景的方法,對改裝後的保險箱採用蒙特卡羅模擬法確定保險箱的公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的安全負債價值是基於市場上無法觀察到的重大投入,這是公允價值等級中的第三級計量。這些保險箱在簽發之日的公允價值被確定為3 836 000美元。2023年12月14日,根據合併協議的結束,所有與第三方保險箱和關聯方保險箱相關的未償還本金轉換為公司的A類普通股。有關詳情,請參閲附註16-未來股權簡單協議。
下表分別概述了關聯方和第三方安全負債的活動(詳情見附註16--未來權益簡單協議),這是在每個報告期結束時的經常性公允價值計量:
F-25
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
關聯方 |
|
|
第三方 |
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
3,121,591 |
|
|
$ |
235,409 |
|
公允價值變動 |
|
|
4,078,431 |
|
|
|
307,569 |
|
修改損失 |
|
|
1,602,174 |
|
|
|
120,826 |
|
2022年12月31日的餘額 |
|
|
8,802,196 |
|
|
|
663,804 |
|
公允價值變動 |
|
|
(2,752,430 |
) |
|
|
(207,570 |
) |
保險箱的改裝 |
|
|
(6,049,766 |
) |
|
|
(456,234 |
) |
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
9.物業及設備
截至所示日期,財產和設備淨值包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
計算機和設備 |
|
$ |
30,867 |
|
|
$ |
30,866 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(26,223 |
) |
|
|
(19,063 |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
4,644 |
|
|
$ |
11,803 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為7,160美元和9,588美元。
10.預付費用和其他流動資產
於所示日期,預付費用和其他流動資產包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
預付費用和其他流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
服務貿易 |
|
$ |
364,384 |
|
|
$ |
97,875 |
|
預付諮詢費 |
|
|
120,332 |
|
|
|
3,124 |
|
預付費數據許可證和訂閲成本 |
|
|
53,124 |
|
|
|
40,000 |
|
預付佣金 |
|
|
51,472 |
|
|
|
69,737 |
|
預付費軟件成本 |
|
|
29,887 |
|
|
|
10,255 |
|
預付商户費用 |
|
|
26,224 |
|
|
|
26,401 |
|
預付保險費 |
|
|
17,661 |
|
|
|
15,430 |
|
預付廣告和營銷費用 |
|
|
11,074 |
|
|
|
32,178 |
|
其他流動資產 |
|
|
66,997 |
|
|
|
38,507 |
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
741,155 |
|
|
$ |
333,507 |
|
11.商譽
以下概述了截至2023年和2022年12月31日止年度我們的善意活動:
|
|
總 |
|
|
善意-2021年12月31日 |
|
$ |
2,171,526 |
|
減值 |
|
|
- |
|
善意-2022年12月31日 |
|
|
2,171,526 |
|
減值 |
|
|
- |
|
善意-2023年12月31日 |
|
$ |
2,171,526 |
|
由於公司有一個經營分部,該分部被視為其唯一的報告單位,因此將善意分配到該報告單位,並根據整個公司的權益確定其公允價值,以評估善意損失。最後一次量化聲譽損失分析於2022年12月31日進行,公司確定公司報告單位的公允價值為負。截至2023年12月31日,日期
F-26
在上一次的善意損失分析中,報告單位的公允價值為負。截至2023年12月31日或2022年12月31日,均未發現任何不良資產。
12.應計及其他流動負債
於所示日期,應計及其他流動負債包括以下各項:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
應計負債和其他流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應計法律費用 |
|
$ |
2,694,439 |
|
|
$ |
31,355 |
|
應計會計和專業服務費用 |
|
|
1,511,889 |
|
|
|
94,573 |
|
應繳銷售税 |
|
|
314,873 |
|
|
|
230,617 |
|
應繳消費税 |
|
|
223,717 |
|
|
|
— |
|
應計薪資和福利成本 |
|
|
185,504 |
|
|
|
95,947 |
|
存款 |
|
|
54,102 |
|
|
|
— |
|
應計流媒體服務成本 |
|
|
37,765 |
|
|
|
— |
|
應計認購成本 |
|
|
22,110 |
|
|
|
28,774 |
|
應計發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
261,090 |
|
其他流動負債 |
|
|
149,841 |
|
|
|
3,017 |
|
應計負債和其他流動負債總額 |
|
$ |
5,194,240 |
|
|
$ |
745,373 |
|
13.遞延收入
遞延收入指在收入確認前已收取的金額,並在控制權轉移至客户或提供服務時確認為收入。遞延收入餘額並不代表年度或多年不可取消收入協議的合同總價值。根據以下附表確認的收入與根據綜合經營報表確認的收入之間的差異反映了未通過遞延收入過程確認的金額,並且已確定為微不足道。截至2023年12月31日止年度,公司確認收入930,436美元,已計入上一年遞延收入餘額。
所示期間的遞延收入變化如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延收入,期初 |
|
$ |
930,436 |
|
|
$ |
1,060,040 |
|
比林斯 |
|
|
4,781,924 |
|
|
|
5,040,665 |
|
已確認收入(上一年遞延收入) |
|
|
(930,436 |
) |
|
|
(1,004,697 |
) |
已確認收入(本年度遞延收入) |
|
|
(3,567,828 |
) |
|
|
(4,165,572 |
) |
遞延收入,期末 |
|
$ |
1,214,096 |
|
|
$ |
930,436 |
|
14.債務
可轉換票據
可轉換票據關聯方
2022年3月21日,公司向關聯方美國鋁業投資公司(“美國鋁業”)發行了本金為2,000,000美元的附屬可轉換本票(“舊美國鋁業票據”)。通過持有A系列優先股,美國鋁業公司持有該公司約5%的已發行股本。舊美國鋁業票據的利息為年息15%,直至兑換。未償還本金及應計利息於2023年12月31日(“原到期日”)到期及應付,但條件是,美國鋁業可選擇將原到期日延長最多兩倍,並額外遞增12個月,方法是在該選擇的原定到期日前向本公司發出書面通知。舊美鋁票據項下的未償還本金及利息,經持有人選擇,(I)於股權融資(定義見協議)完成時生效,將轉換為本公司向股權融資其他投資者發行的同一系列優先股的股份(“股權融資證券”),轉換價格相等於每股價格的85%
F-27
(I)於緊接股權融資結束前,由股權融資中的其他投資者所支付的股權融資證券(“換股選擇權”)或(Ii)於股權融資結束前到期及以現金支付,而由此產生的任何零碎股份將四捨五入至最接近的整份股份(0.5為四捨五入)(“轉換選擇權”)或(Ii)。
股權融資的內嵌贖回認沽特徵與債務主體工具沒有明確和密切的關聯,與債務主體分離,最初按公允價值計量。該特徵的公允價值的後續變化在綜合經營報表中確認。衍生負債的公允價值(見附註8--公允價值計量)是利用有和沒有衍生負債的方法估計的,該方法使用有衍生資產的情景和沒有衍生資產的普通到期日情景之間的概率加權差異。
本金貼現計入舊美鋁票據的賬面價值,並攤銷至相關債務剩餘期限的利息支出。在2022年期間,該公司在發行舊鋁票據時記錄了151,000美元的債務折扣。在截至2022年12月31日的一年中,舊Alco票據的利息支出總計124,621美元,其中包括100,274美元的合同利息和24,347美元的折扣攤銷。換舊美鋁票據前的實際利率為20%,如下所述。
於2022年7月19日,本公司與美國鋁業訂立一項交換協議,據此,美國鋁業及本公司同意註銷美國鋁業舊票據,以換取發行本金為2,101,744美元的新附屬可轉換本票(即美國鋁業舊票據的本金加應計利息)(“新美國鋁業票據”)。根據ASC 470債務,本公司將舊Alco票據視為清償,並確認債務清償虧損56,653美元,由新Alco票據的公允價值超過舊Alco票據的賬面價值減去修改時的分支嵌入衍生負債之和確定。
於2022年7月至9月期間,本公司向關聯方Alco、Mason Ward和DNX發行了額外的附屬可轉換票據(連同新的Alco票據,即“2022年關聯方可轉換票據”),總金額為4,200,538美元。於2023年3月至9月期間,本公司向關聯方Alco、Mason Ward、DNX和William Bryant發行了額外的附屬可轉換票據(連同2022年關聯方可轉換票據,即“關聯方可轉換票據”),總金額為2,583,000美元。通過其對A系列優先股的所有權,DNX持有公司已發行股本的5%以上。合併完成後,威廉·布萊恩特將成為董事會成員。關聯方可換股票據按年利率8%計息,並可轉換為本公司同一系列股本,於合資格融資(定義見協議)時發行予其他投資者,換股價相當於(I)該等合資格融資證券(定義見協議)的現金購買者於合資格融資中支付的每股股價的80%,或(Ii)50,000,000美元除以全部攤薄資本(定義見協議)所得的換股價。如不提早轉換或預付,可換股票據須不遲於(A)於2023年9月1日或之後尚未償還的票據的主要權益持有人的書面要求、(B)流動性事件(定義見協議)完成或(C)違約事件(定義見協議)發生後多數持有人的書面要求(以較早者為準)支付。如在本票據未清償期間發生流動資金事件(定義見下文),在緊接該流動資金事件結束前及在本票據獲得全數清償的情況下,相當於(A)未清償金額或(B)當時未清償票據本金的兩倍(2倍)較大者的款額將立即到期並以現金支付。
股權融資上的嵌入式贖回認購特徵和在發生流動性事件時以相當大的溢價進行的可選贖回與債務主工具沒有明確和密切的聯繫,它們被分開和捆綁在一起,分配了受影響的概率,並按公允價值進行初始計量。該特徵的公允價值的後續變化將在綜合經營報表中確認。分支衍生負債的公允價值是利用有和不有衍生工具的方法估計的,該方法使用有衍生工具的情景和沒有衍生工具的普通到期情景之間的概率加權差異(見附註8-公允價值計量)。
本金的折讓計入關聯方可轉換票據的賬面價值,並在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。於2022年期間,本公司於發行上述關聯方可轉換票據時錄得1,311,025美元債務貼現,其中包括與分叉衍生工具有關的1,292,777美元及18,248美元的債務發行成本。在截至2023年12月31日的年度內,公司因發行額外的關聯方可轉換票據而錄得1,126,451美元的債務折扣。在截至2023年12月31日的年度內,關聯方可轉換票據的利息支出總額為2,307,013美元,其中包括464,071美元的合同利息和1,842,942美元的折扣攤銷。
2023年3月修正案
F-28
2023年3月,對2022年關聯方可轉換票據進行了修訂,將到期日延長至2023年12月31日。本公司根據ASC 470-60《問題債務重組》和ASC 470-50《債務修改和清償》對第一修正案的條款進行了評估。本公司根據《第一修正案》的實際借款利率的降低,確定貸款人給予本公司特許權。據此,公司將第一修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算第一修正案的新實際利率,對問題債務重組進行會計處理。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來確認的利息支出。
關聯方可轉換票據的轉換
2023年12月14日,所有與關聯方可轉換票據相關的未償還本金和應計利息,扣除剩餘債務折價,總計7,271,368美元,根據合併協議的結束和交換比例的應用,轉換為公司的A類普通股1,146,435股。
可轉換票據-第三方
於2022年7月至9月期間,本公司向第三方債權人增發了附屬可轉換票據(“2022年第三方可轉換票據”),總金額為1,761,206美元。於2023年3月至9月期間,本公司向第三方債權人增發了附屬可轉換票據(連同2022年第三方可轉換票據,即“第三方可轉換票據”),總金額為1,435,000美元。第三方可換股票據按年利率8%計息,並可轉換為本公司同一系列股本,於合資格融資(定義見協議)時發行予其他投資者,換股價相當於(I)該等合資格融資證券(定義見協議)的現金購買者於合資格融資中支付的每股股價的80%,或(Ii)50,000,000美元除以全面攤薄資本化(定義見協議)所得的換股價。如不提早轉換或預付,可換股票據須不遲於(A)於2023年9月1日或之後尚未償還的票據的主要權益持有人的書面要求、(B)流動性事件(定義見協議)完成或(C)違約事件(定義見協議)發生後多數持有人的書面要求(以較早者為準)支付。如在本票據未清償期間發生流動資金事件(定義見下文),在緊接該流動資金事件結束前及在本票據獲得全數清償的情況下,相當於(A)未清償金額或(B)當時未清償票據本金的兩倍(2倍)較大者的款額將立即到期並以現金支付。
股權融資上的嵌入式贖回認購特徵和在發生流動性事件時以相當大的溢價進行的可選贖回與債務主工具沒有明確和密切的聯繫,它們被分開和捆綁在一起,分配了受影響的概率,並按公允價值進行初始計量。該特徵的公允價值的後續變化將在綜合經營報表中確認。分支衍生負債的公允價值是利用有和不有衍生工具的方法估計的,該方法使用有衍生工具的情景和沒有衍生工具的普通到期情景之間的概率加權差異(見附註8-公允價值計量)。
本金貼現計入第三方可轉換票據的賬面價值,並在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。在2022年,公司在發行第三方可轉換票據時記錄了548,871美元的債務折扣,其中包括與分支衍生品相關的541,223美元和7,648美元的債務發行成本。在截至2023年12月31日的一年中,公司在發行額外的第三方可轉換票據時記錄了559,390美元的債務折扣。在截至2023年12月31日的一年中,第三方可轉換票據的利息支出總額為1,063,093美元,其中包括188,059美元的合同利息和875,034美元的折扣攤銷。
2023年3月修正案
2023年3月,對2022年關聯方可轉換票據進行了修訂,將到期日延長至2023年12月31日。本公司根據ASC 470-60《問題債務重組》和ASC 470-50《債務修改和清償》對第一修正案的條款進行了評估。本公司根據《第一修正案》的實際借款利率的降低,確定貸款人給予本公司特許權。據此,公司將第一修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算第一修正案的新實際利率,對問題債務重組進行會計處理。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來確認的利息支出。
第三方可轉換票據的轉換
F-29
2023年12月14日,根據合併協議的結束和交換比率的應用,與第三方可轉換票據有關的所有未償還本金和應計利息,扣除剩餘債務折扣,總計3346,232美元,轉換為公司A類普通股529,867股。
下表分別列出了截至2023年12月31日的關聯方和第三方可轉換票據:
|
|
關聯方 |
|
|
第三方 |
|
||
可轉換票據的面值 |
|
$ |
6,783,538 |
|
|
$ |
3,196,206 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(131,867 |
) |
|
|
(83,688 |
) |
可轉換票據的賬面價值 |
|
|
6,651,671 |
|
|
|
3,112,518 |
|
應計利息 |
|
|
619,697 |
|
|
|
233,714 |
|
可轉換票據的轉換 |
|
|
(7,271,368 |
) |
|
|
(3,346,232 |
) |
可轉換票據和應計利息總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
下表分別列出了截至2022年12月31日的關聯方和第三方可轉換票據:
|
|
關聯方 |
|
|
第三方 |
|
||
可轉換票據的面值 |
|
$ |
4,200,538 |
|
|
$ |
1,761,206 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(849,656 |
) |
|
|
(398,034 |
) |
可轉換票據的賬面價值 |
|
|
3,350,882 |
|
|
|
1,363,172 |
|
應計利息 |
|
|
155,626 |
|
|
|
45,654 |
|
可轉換票據和應計利息總額 |
|
$ |
3,506,508 |
|
|
$ |
1,408,826 |
|
本票
本票關聯方
2023年8月30日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額為15萬美元的次級本票(“美國鋁業8月本票”)。通過其對A系列優先股的所有權,美國鋁業持有該公司超過10%的已發行股本。美國鋁業公司8月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月29日到期並支付。該公司在發行Alco 8月份期票時記錄了3,711美元的債務貼現。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 8月期票的利息支出總計4494美元,其中包括4044美元的合同應計利息和450美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日,在資產負債表上的應付票據關聯方中記錄的Alco 8月份本票項下,有150,000美元的本金和4,044美元的應計利息未償還。
2023年9月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達1,500,000美元的附屬本票(“美國鋁業9月本票”)。美國鋁業公司9月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年1月10日到期並支付。本公司於發行美國鋁業9月期票時,記錄了8,588美元的債務發行成本和638,808美元的債務貼現,與股份轉讓協議有關,見下文。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 9月份期票的利息支出總計478,815美元,其中包括30,575美元的合同應計利息和448,240美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日,在資產負債表上記錄在應付票據關聯方的Alco 9月份本票項下,有1,500,000美元的本金和30,575美元的應計利息未償還。
關於發行Alco九月本票,本公司、7GC及保薦人與Alco Investment Company訂立股份轉讓協議(“Alco十月股份轉讓協議”),根據該協議,保薦人同意沒收保薦人持有的7GC B類普通股一股,以換取美國鋁業於成交時(視情況而定)收取一股新的Banzai A類股份,而該等沒收及發行的股份上限為150,000股。根據美國鋁業10月股份轉讓協議,股份於發行後有180天的禁售期。
2023年11月16日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達75萬美元的次級本票(“美國鋁業11月本票”)。美國鋁業公司11月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。本公司於發行Alco 11月份期票時錄得363,905美元債務貼現,涉及
F-30
股份轉讓協議,見下文。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 11月份期票的利息支出總計94,005美元,其中包括7,397美元的合同應計利息和86,608美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日,在合併資產負債表的應付票據關聯方中記錄的Alco 11月份本票項下,有750,000美元的本金和7,397美元的應計利息未償還。
就發行Alco 11月份本票而言,本公司、7GC及保薦人與Alco Investment Company訂立股份轉讓協議(“2023年11月股份轉讓協議”),根據該協議,保薦人根據Alco 11月份本票每借入10.00美元本金,同意沒收保薦人持有的7GC B類普通股一股,以換取Alco於成交時(視情況而定)獲得一股新班仔A類股的權利,而該等沒收及發行的股份上限為75,000股。根據2023年11月的轉讓協議,股份在發行後有180天的鎖定期。
2023年12月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達2,000,000美元的次級本票(“美國鋁業12月本票”)。美國鋁業公司12月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。本公司於發行與股份轉讓協議有關的Alco 12月本票時,錄得1,496,252美元債務貼現,見下文。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 12月期票的利息支出總額為39,087美元,其中包括7,890美元的合同應計利息和31,197美元的貼現攤銷費用。截至2023年12月31日,Alco 12月份本票項下未償還本金2,000,000美元和應計利息7,890美元,記入綜合資產負債表中的應付票據關聯方。
就發行Alco 12月期票而言,本公司、7GC及保薦人與Alco Investment Company訂立股份轉讓協議(“2023年12月股份轉讓協議”,連同2023年11月的股份轉讓協議及Alco 10月份的股份轉讓協議,“Alco股份轉讓協議”),根據該協議,保薦人同意就根據2023年12月票據借入的每10美元本金,沒收保薦人持有的3股7GC B類普通股,以換取美國鋁業於成交時(及視情況而定)收取3股新的BANZAY A股的權利。沒收和發行的股份上限為600,000股。根據《2023年12月股份轉讓協議》,股份於發行後有180天的禁售期。
對於美國鋁業股份轉讓協議,本公司考慮了ASC 815衍生工具和套期保值項下的指引,並確定上述每項股份轉讓協議所涉及的投資者股份符合獨立金融工具的定義,不排除被視為與本公司普通股掛鈎。本公司確定,這些股份是向貸款人發行的獨立股權合同,導致票據在發行時計入折價。
股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。如果合同繼續按權益分類,則公允價值的後續變化不會被確認。公允價值的計量是利用各種認沽期權模型來估計適用於公開股價的折讓缺乏市場(“DLOM”),因為根據每項股份轉讓協議,相關股份須受禁售期的限制,以估計轉讓股份的公允價值。期權定價模型假設購買股票期權的成本與DLOM的衡量直接相關。這些模型背後的邏輯是,投資者可能能夠量化這種價格風險,因為缺乏市場性,在特定的持有期內,價格波動通常被估計為風險的代理。公允價值估計所用的資料及假設包括本公司於計量日期的股價、上文所述的DLOM、根據每個股份轉讓協議持有的股份數目,以及本公司於每個股份轉讓協議日期完成業務合併的預期百分比的概率加權因數。
就美國鋁業9月期票(其中1,000,000美元於2023年9月13日提取)而言,DLOM是根據上述認沽期權模型及以下假設估計的:自根據美國鋁業10月股份轉讓協議於2023年12月14日發行根據美國鋁業10月股份轉讓協議發行1,000,000美元所得款項的日期起計的272天(約0.77年)的股份持有期;根據指引估計的再槓桿化股權波動率54.0%;以及與5.3%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOM範圍為10.7%至16.0%,得出的DLOM估計為12.5%。該公司預計在這一日期完成合並的百分比為80%。
對於2023年10月3日從美國鋁業9月期票提取的剩餘500,000美元,DLOM是使用上述看跌期權模型和以下假設估計的:股票的持有期為252天(約0.72年),從發行9月1日到期的剩餘500,000美元收益之日起計算
F-31
通過根據美國鋁業10月份股份轉讓協議於2023年12月14日發行股份,屆時180天禁售期開始;根據指引上市公司估計的再槓桿化股權波動率為52.0%;以及與5.4%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOm範圍為10.0%至15.0%,得出的DLOm估計為11.5%。該公司預計在這一日期完成合並的百分比為80%。
對於Alco 11月期票,DLOM是使用上述認沽期權模型和以下假設估計的:自11月票據發行日期起至2023年12月14日根據2023年11月股份轉讓協議發行股份的持有期為208天(約0.60年),屆時180天的鎖定期開始;使用指導方針估計的再槓桿化股票波動率為54.0%;以及與5.2%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOM範圍為9.5%至15.0%,得出的DLOM估計為11.5%。該公司預計在這一日期完成合並的百分比為100%。
對於Alco 12月本票,DLOM是使用上述認沽期權模型和以下假設估計的:自12月票據發行日期起至2023年12月14日根據2023年12月股份轉讓協議發行股份的持有期為180天(約0.49年),屆時180天的鎖定期開始;使用準則估計的再槓桿化股票波動率為47.0%;以及與5.2%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOM範圍為7.5%至12.0%,得出的DLOM估計為9.0%。該公司在這一日期完成業務合併的預期百分比為100%。
Alco九月期票修改
2023年12月,對2023年9月的Alco本票進行了修改,將到期日延長至2024年9月30日。由於美國鋁業擁有該公司超過10%的已發行股本,因此該公司是該公司的關聯方。本公司根據ASC 470-60“問題債務重組”和ASC 470-50“債務修改和清償”對修正案的條款進行了評估。公司認定,貸款人根據第一修正案導致的實際借款利率下降給予了公司特許權。據此,公司將該修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算修訂的新實際利率,從而對問題債務重組進行會計處理。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來期間需要確認的利息支出。
本票-7GC
該公司承擔了兩張與合併有關的期票,這兩張期票在2023年12月31日仍未償還。本票於2022年12月21日發行,本金為2,300,000美元(“2022年12月7GC本票”);本金為250,000美元,於2023年10月3日發行(“2023年10月7G本票,連同2022年12月7GC本票,”7GC本票“)。7GC本票已發行給保薦人7GC&Co.Holdings LLC。7GC本票不計息,須於業務合併完成當日或本公司未能在規定時間內完成業務合併而設立的與本公司首次公開發售(“IPO”)有關的信託户口(“信託户口”)日期(以較早者為準)悉數償還。根據7GC期票的原始條款,保薦人有權但沒有義務將票據的本金餘額全部或部分轉換為公司的 A類普通股,每股面值0.0001美元,相當於如此轉換的票據的本金金額除以10美元。截至2023年12月31日和合並日期,7GC本票下的未償還金額為2,550,000美元。未償還金額2,550,000美元與下文討論的修訂影響9,909美元相抵銷的合併餘額為2,540,091美元,計入合併資產負債表中的可轉換票據關聯方。關於這些交易和相關餘額的進一步細節,見附註6--關聯方交易;關於2024年7GC期票後續轉換的細節,見附註21--後續事件。
修改本票-7GC
2023年12月12日,保薦人就合併事宜與公司達成不具約束力的協議(《第一修正案》),修改7GC本票的可選兑換條款。《第一修正案》規定,持有人有權選擇在合併交易結束後30天內,以相當於A類普通股在交易結束後30個交易日的平均每日VWAP的轉換價格,全部或部分轉換7GC本票的本金餘額。這項修正案被認為是一筆債務。
F-32
根據ASC 470的修改,債務,這將在預期中入賬。修改不會導致在綜合經營報表中確認損益,但會影響未來確認的利息支出。根據美國會計準則第470條,如可轉換債務工具的修改或交換不被視為清償,則增加嵌入轉換期權價值的嵌入轉換期權的公允價值變動(按緊接修改或交換之前和之後嵌入轉換期權的公允價值之間的差額計算)的會計計入7GC期票賬面金額的減少,而額外實收資本的相應增加。在修訂時,已確定內含兑換期權價值增加9,909美元,並計入7GC期票賬面金額的減值,這些票據計入綜合資產負債表中可轉換票據關聯方的賬面金額。
可轉換本票(約克維爾)
2023年12月14日,就其與YA II PN,Ltd簽訂的備用股權購買協議(“SEPA”)的條款,York kville同意向本公司墊付本金總額高達3,500,000美元,以換取可轉換本票,本金總額最高可達3,500,000美元。2,000,000美元,其中2,000,000美元為公司發行可轉換本票(“約克維爾可轉換票據”)的交易提供資金,其中1,500,000美元(“第二批”)將在約克維爾根據證券法根據《證券法》轉售根據國家環保總局發行的A類普通股股份的登記聲明生效後提供資金,預付款要求包括在該登記聲明中;但如在首次提交註冊説明書時,根據交易所上限可發行的股份乘以提交註冊前一天的收市價少於7,000,000美元,則第二批將以本公司取得股東批准以超過交易所上限為進一步條件。註冊書於2024年2月14日宣佈生效,最初提交註冊書時可發行的股票價值不到7,000,000美元。2024年3月25日,該公司獲得股東批准超過交易所上限,併為第二批提供資金。
在扣除0.200萬的非現金原始發行折扣後,該公司獲得了180000000萬的淨收益。
約克維爾可轉換票據的到期日為2024年6月14日,年利率為0%,如果發生協議中定義的違約事件,年利率將增加到18%。截至2023年12月31日,未發生違約事件。
此外,約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。轉換時可發行的股份數量等於將轉換的本金金額(由約克維爾指定)除以轉換價格(定義見下文備用股權購買協議披露)。約克維爾將無權轉換本金的任何部分,條件是在實施此類轉換後,約克維爾將實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股。
此外,本公司有權但無義務提前贖回本票項下未償還的部分或全部款項,贖回金額相等於正在償還或贖回的未償還本金餘額,外加10%的預付款溢價,外加所有應計及未付利息;但(I)本公司須就此向York kville提供不少於十個交易日的事先書面通知;及(Ii)於通知發出當日,A類普通股的VWAP低於固定價格。
在發生約克維爾可轉換票據協議(每一項均為“攤銷事件”)所界定的某些觸發事件時,本公司可能被要求按月償還約克維爾可轉換票據項下未償還的款項,每筆每月還款額相等於(X)1,000,000美元加(Y)該金額的10%,及(Z)截至每個付款日期的所有未償還應計及未償還利息。有關公司於2024年1月從約克維爾收到攤銷事件豁免的詳情,請參閲附註21-後續事件。
截至2023年12月31日,約克維爾可轉換票據項下的未償還本金為200億美元萬。在截至2023年12月31日的年度內,該公司記錄了與約克維爾可轉換票據相關的0美元利息支出。
約克維爾可轉換票據在發行之日,即2023年12月14日,以及在隨後的報告期內,由於上述可變的股票結算特徵,如果轉換,約克維爾將收到的價值會根據公司普通股的公允價值以外的其他因素波動,因此約克維爾可轉換票據必須按公允價值(“ASC 480”)的公允價值計量。約克維爾可轉換票據截至12月的公允價值
F-33
2023年12月14日和2023年12月31日分別為180萬美元和176.6萬美元。為了確定約克維爾可轉換票據在2023年12月14日的公允價值,公司使用了蒙特卡洛模擬模型,計算的數據如下:公司普通股在發行日的公允價值為10.96美元,估計的股票波動率為43%,到期時間為0.5年,貼現市場利率為14.9%,無風險利率為5.30%,可選擇贖回的概率為10.0%。
在截至2023年12月31日的一年中,該公司記錄了與約克維爾可轉換票據負債公允價值變化相關的3.4萬美元收益。為了確定約克維爾可轉換票據在2023年12月31日的公允價值,公司使用了蒙特卡洛模擬模型,計算的數據如下:公司普通股在2023年12月31日的公允價值為1.88美元,估計的股票波動率為71%,到期時間為0.46年,貼現市場利率為14%,無風險利率為5.28%,可選擇贖回的概率為10.0%。
定期和可轉換票據(CP BF)
於二零二一年二月十九日,本公司與正大BF Lending,LLC(“正大BF”)訂立8,000,000美元貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括一張6,500,000美元的定期票據及一張1,500,000美元的可轉換票據,並可在本公司提出要求時選擇最高7,000,000美元的額外貸款(“額外貸款”)本金金額,並由額外票據證明,該等額外貸款本金的81.25%由定期票據證明,而該等額外貸款本金的18.75%由可轉換票據證明。定期票據的現金利息為年息14%,按月派息,累積應計實物利息年利率為1.5%。定期票據的未償還本金餘額連同其應計及未付利息、未付費用及當時到期的任何其他債務,須於2025年2月19日(“貸款到期日”)支付。可轉換票據按15.5%的年利率累計計入PIK利息,並可在符合條件的融資(定義見協議)、控制權變更(定義見協議)、預付款項或以固定轉換價格到期時轉換為A類普通股。如果不能更早轉換或預付,可轉換票據本金連同其應計和未付利息、未付費用和支出以及任何其他到期債務應在貸款到期日支付。於違約事件發生時及持續期間(定義見協議),定期票據的利息將按20%的年利率(“違約利率”)產生現金利息,在違約事件期間的任何時間均不會產生任何實收利息,而可轉換票據將按違約利率按年息計收實收利息。
此外,本公司可根據貸款條款,隨時自願預付全部或部分貸款本金。在任何該等預付款項的日期,本公司將欠貸款人:(I)截至預付款項作出之日為止,與預付本金有關的所有應計及未付現金利息;(Ii)如該等預付款項是在截止日期的12個月週年日之前支付的,則有關該預付本金的所有未付利息(包括為免生疑問而須支付的PIK利息及現金利息),如該貸款在截止日期12個月週年日仍未償還,本應於該12個月週年日或該12個月週年日之前到期及應付(“收益維持溢價”);(Iii)與如此預付的本金有關的退出費用,按貸款未償還本金餘額的1.0%計算,只計算如此轉換的本金餘額的部分,以確定適用的退出費用;此外,如果貸款被部分預付,退出費用應以如此償還的本金計算,而不是按其全部未償還本金餘額計算;及(Iv)根據本協議就如此預付的本金已到期並應支付的所有其他債務。
貸款協議包含慣例契諾,包括對本公司產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、出售或以其他方式轉移資產等能力的限制。根據貸款協議的條款,貸款協議還包含與最低毛利率、最低ARR(年度經常性收入)增長率和固定費用比率有關的其他財務契約。根據抵押品文件的條款,貸款協議以抵押品的優先留置權(受允許留置權的約束)和抵押品的擔保權益作為擔保。貸款協議指定首席執行官Joseph Davy為擔保人,根據貸款協議的條款,他願意擔保全部支付、履行和收回貸款各方在貸款協議項下和貸款協議項下的所有義務,所有這些都在其中進一步闡明。
F-34
就所提各期而言,本公司並未遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率承諾、貸款協議第7.14.2節的最低應收利息增長承諾及貸款協議第7.14.3節的固定費用覆蓋率承諾。由於公司不遵守財務契約,全部本金金額以及所有未支付和應計利息將在公司的綜合資產負債表上列為流動利息。
在違約事件發生時,以及之後的任何時間,除非和直到該違約事件已被CP BF放棄或治癒至貸款人滿意為止,貸款人可在不通知或要求貸方的情況下宣佈未付本金和任何應計利息應立即到期並支付,但須遵守慣例的商業承保標準以確定該等償付。雖然本公司與貸款人正進行真誠磋商以解決該等事宜,但仍未達成解決該等事宜的協議,且所有貸款仍因上述原因而違約,而貸款人目前並未行使補救措施,而貸款人保留隨時採取補救措施的權利。
2021年2月19日,該公司將與發行定期票據和可轉換票據相關的成本分別資本化310,589美元和71,674美元,並使用實際利息法將這些成本攤銷為債務期限內的利息支出。資本化債務發行成本列示為定期票據和可轉換票據賬面價值的減少。
與本公司信譽度無關的預付款項及違約利息觸發事件的嵌入式贖回功能與債務主工具並無明確及密切的關係,已分開並捆綁在一起,作為衍生工具及指定的受影響概率,並按公允價值初始計量,金額為3,000美元。該特徵的公允價值隨後的變化將在綜合經營報表中確認為損益。分支衍生負債的公允價值是利用有和不有衍生工具的方法估計的,該方法使用有衍生工具的情景和沒有衍生工具的普通到期情景之間的概率加權差異(見附註8-公允價值計量)。
貸款協議於2022年10月10日經修訂,根據該協議,CP BF豁免支付本金額為321,345美元的本金為321,345美元的可換股票據(“第一修訂可換股票據”)的四個月現金利息,該貸款並不被視為上文所界定的額外貸款。第一修正案可轉換票據具有與上述可轉換票據相同的特徵。
與債務發行成本和嵌入特徵相關的本金折讓計入可轉換票據的賬面價值,並在標的債務剩餘期限內攤銷為利息支出。在2022年期間,公司在發行可轉換票據時記錄了2,000美元的債務折扣。在截至2023年12月31日的一年中,定期票據的利息支出總額為1,140,106美元,其中包括1,058,230美元的合同利息和81,876美元的折扣攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,定期票據的實際利率為16%。在截至2023年12月31日的一年中,可轉換票據的利息支出總額為422,507美元,其中包括395,575美元的合同利息和26,932美元的折扣攤銷。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,CP BF可換股票據及第一修正案可換股票據的實際利率為16%。在截至2022年12月31日的一年中,定期票據的利息支出總計1110,296美元,其中包括1,042,291美元的合同利息和68,006美元的折扣攤銷。在截至2022年12月31日的一年中,可轉換票據的利息支出總額為319,743美元,其中包括303,121美元的合同利息和16,622美元的折扣攤銷。
公司利用基於情景的方法和布萊克-斯科爾斯期權定價模型相結合的方法來確定轉換時的平均流通股數量和公司截至估值日的模擬每股價格。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
修改期限和可轉換票據(CP BF)
於2023年8月24日,本公司與正大高爐借貸訂立寬免協議(“寬免協議”)。根據本容忍協議的條款,並由於本公司不遵守其與CP BF的貸款協議的某些契諾,CP BF同意(I)修訂貸款協議的某些條款,以澄清根據貸款協議與7GC合併的處理方式,(Ii)同意完成與7GC的合併協議,及(Iii)自容忍協議生效日期起至(A)如合併於12月29日或之前完成,則不得行使其在與本公司的貸款協議下的任何權利及補救措施,直至(A)合併完成四個月週年,如果合併未於2023年12月29日或之前完成,則為(B)2023年12月29日,或(C)任何終止事件(定義見容忍協議)發生之日。
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就可轉讓協議而言,CP BF和公司還同意修改和重述CP BF現有的可轉換背書票據(“A & R CP BF票據”),以便其在合併結束後保持未償還,並可根據CP BF的選擇轉換為合併後公司的A類股份。
2023年12月14日,公司與招標人簽訂了《剋制協議》第一修正案。特別是,公司同意在執行日期以現金支付相當於23,748美元的金額(“修訂費”),以將容忍期從合併結束四個月週年延長至合併結束六個月週年。根據ASC 470“債務”,該修正案被視為債務修改,將前瞻性地核算。修改不會導致在綜合經營報表中確認損益,但會影響未來確認的利息費用。
下表列出了截至2023年12月31日的CP BF可轉換票據:
CB BF可換股票據的面值 |
|
$ |
1,821,345 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(41,983 |
) |
CB BF可換股票據的賬面值 |
|
|
1,779,362 |
|
應計利息 |
|
|
914,479 |
|
CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
|
$ |
2,693,841 |
|
下表列出了截至2022年12月31日的CP BF可轉換票據:
CB BF可換股票據的面值 |
|
$ |
1,821,345 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(63,715 |
) |
CB BF可換股票據的賬面值 |
|
|
1,757,630 |
|
應計利息 |
|
|
518,904 |
|
CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
|
$ |
2,276,534 |
|
下表列出了截至2023年12月31日的CP BF期限票據:
CB BF定期票據的面值 |
|
$ |
6,500,000 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(129,586 |
) |
CB BF定期票據的賬面價值 |
|
|
6,370,414 |
|
應計利息 |
|
|
289,373 |
|
CB BF定期票據和應計利息總額 |
|
$ |
6,659,787 |
|
下表列出了截至2022年12月31日的CP BF期限票據:
CB BF定期票據的面值 |
|
$ |
6,500,000 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(192,911 |
) |
CB BF定期票據的賬面價值 |
|
|
6,307,089 |
|
應計利息 |
|
|
186,962 |
|
CB BF定期票據和應計利息總額 |
|
$ |
6,494,051 |
|
15.認股權證負債
公開認股權證
該公司在截至2023年12月31日仍未結清的合併中承擔了11,500,000份公開認股權證。公開認股權證的行使價格為每股11.50美元,可能會進行調整,並將在合併完成日期起五年內到期。行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務就該公共認股權證的行使進行結算,除非證券法中關於公共認股權證的A類普通股的登記聲明當時是有效的,並且相關招股説明書是最新的,前提是公司履行了下述關於登記的義務,或有效的招股説明書
F-36
可以免除註冊。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份已根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免,否則不得行使任何公共認股權證,而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不滿足,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值,到期時毫無價值。在任何情況下,公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。轉售登記聲明於2024年2月14日生效。
本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於合併完成後15個工作日,盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書,使該登記説明書生效,並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程,直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在合併完成後第60個營業日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止,而如果本公司作出如此選擇,則本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在這種情況下,每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格,A類普通股的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以“公允市場價值”(定義見下文)減去公共認股權證的行使價格乘以(Y)公允市場價值所得的商數所得的商數。本款所稱公允市價,是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的最後平均銷售價格。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回公開認股權證。一旦可行使公募認股權證,本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證:
本公司不會贖回上述公開認股權證,除非根據證券法就可在行使公開認股權證時發行的A類普通股發行的註冊聲明生效,並在整個30天的贖回期內備有與A類普通股有關的最新招股説明書。當公開認股權證可由本公司贖回時,如果本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,則本公司不得行使其贖回權利。
本公司已訂立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非在贖回時已較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,本公司發出贖回公共認股權證的通知,各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的每股價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或公共認股權證的行使價格進行調整),以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益,公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。
創業板融資安排
於2022年5月,本公司與創業板Global Year LLC SCS及創業板收益巴哈馬有限公司(統稱“創業板”)訂立購股協議(“創業板協議”),據此(其中包括)條款及
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在創業板協議條件的規限下,創業板將向本公司(或其於反向合併交易(定義見創業板協議)後的繼任者)購買合共價值100,000,000美元的正式授權、有效發行、繳足股款及非應課税普通股股份(“創業板融資”)。此外,就創業板協議而言,於公開上市日期,本公司須訂立及籤立認股權證(“創業板認股權證”),授予創業板購買最多相等於本公司總股本3%的普通股的權利,按完全攤薄基準計算,每股行使價格相等於(I)公開上市日的公開發行價或收市價或(Ii)65000美元萬除以股權總數所得的商數中較小者。
於2023年12月13日,本公司與創業板訂立具約束力的條款説明書(“創業板條款説明書”)及於2023年12月14日訂立函件協議(“創業板函件”),同意全部終止本公司與創業板之間的創業板協議,但不包括本公司(作為合併後公司)發行創業板認股權證的義務,該等認股權證授予購買A類普通股的權利,金額相當於完成交易時已發行的股權總數的3%,按全面攤薄基準計算。按其中所載條款及條件的行使價,換取發行價值200億美元的萬可轉換債券,期限為5年,票面利率為0%。由於計劃中的200億美元萬可轉換債券的最終條款尚未敲定,也沒有簽署與可轉換債券相關的最終協議,截至2023年12月31日,公司在合併完成的同時確認了創業板承諾費的負債以及相應的創業板承諾費支出200萬。有關創業板結算協議的後續執行及於2024年發行最終創業板可轉換本票的詳情,請參閲附註21-後續活動。
截止交易時,創業板認股權證自動成為本公司的一項義務,並於2023年12月15日,本公司發行創業板認股權證,授予創業板以每股6.49美元的行使價購買828,533股股份的權利。如於生效日期一週年日,創業板認股權證尚未悉數行使,而週年日前10日A類普通股每股平均收市價低於初始行權價的90%,則行權價將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證,直至2026年12月14日。創業板認股權證的條款規定,創業板認股權證的行使價及可行使創業板認股權證的A類普通股股份數目可根據股份分拆、反向股份分拆、合併、合併及重新分類所導致的新班仔普通股流通股數目的增減而作出調整。此外,創業板認股權證載有加權平均反攤薄條款,規定如本公司以低於當時有效或無代價行使價90%的每股價格發行普通股或可轉換為或可行使或交換普通股的證券,則每次發行創業板認股權證時,創業板認股權證的行使價將調整至相當於該等普通股或其他證券的每股代價的105%的價格。如果控制權發生變化,如果尚存的公司沒有在美國國家證券交易所上市的登記類別的股權證券和普通股,則持有人有權獲得公司股東收到的總代價的1%,創業板認股權證將在付款後失效。
根據ASC 815,認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎,因為持有者有能力獲得公司股東因控制權變更而收到的總代價的1%,而不是認股權證,在尚存的公司沒有公開交易的情況下,根據公司控制之外的項目調整結算價值,這違反了固定換固定期權定價模式。因此,本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬法,考慮了發行日的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險利率、三年攤薄期限的可能性以及預期轉換時間)。根據蒙特卡洛模擬期權定價模型,認股權證在授予日的公允價值為2023年12月15日的2,448,000美元。該公司確定認股權證是與一次失敗的發行相關的股票發行成本。中止發行的ASC 340票據的發行成本不得遞延,並從後續發行的收益中扣除。因此,本公司將按相應的公允價值計入費用。截至2023年12月31日,根據蒙特卡洛模擬期權定價模型確定的權證公允價值為641,000美元。
如果一股A類普通股的每股市值大於當時的行使價,則創業板將有權在無現金基礎上行使創業板認股權證,並獲得相當於(X)在行使所有創業板認股權證時可購買的A類普通股數量,或(如果只行使部分創業板認股權證)行使創業板認股權證部分的A類普通股數量,減去(Y)當時的行使價格與行使所有創業板認股權證後可購買的A類普通股股份數量的乘積。
F-38
創業板認股權證,或如只行使部分創業板認股權證,則為行使創業板認股權證的部分,除以每股A類普通股的市值。
創業板認股權證須受行使創業板認股權證的限制所規限,如行使創業板認股權證將導致持有人及其聯營公司實益擁有超過9.99%的當時已發行及已發行普通股股份,則不得行使創業板認股權證。
16.未來股權的簡單協議
未來股權關聯方的簡單協議
於2021年期間,本公司與關聯方Alco、DNX及William Bryant訂立有關未來股權(SAFE)安排的簡單協議(見附註14-債務,以説明與該等實體的關聯方關係)(“關聯方保險箱”),據此本公司收取總收益3,567,000美元。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),關聯方保險箱將自動轉換為本公司普通股或優先股,折扣價為股權融資中提供的股份每股價格(“折扣價”)15%。在發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,關聯方保險箱的持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。關聯方保險箱已根據適用的會計指引作為負債入賬,因為在發生本公司無法控制的或有事件時,該等保險箱可贖回為現金。關聯方安全責任的初始公允價值為3,567,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在綜合經營報表中確認。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司確認關聯方安全責任的公允價值變動分別錄得收益2,752,430美元及虧損4,078,431美元。
本公司採用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定關聯方安全負債截至估值日期的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
2022年9月2日,經持有人批准,本公司修改了外管局協議。根據經修訂條款,在股權融資或SPAC交易的情況下,關聯方保險箱將按(A)股權融資折扣價(SPAC交易的流動資金價格(定義見協議)或(B)50,000,000美元除以完全攤薄資本化(定義見協議)所得的轉換價格)自動轉換為本公司普通股或優先股。經修訂後,本公司計算緊接修訂前及修訂後關聯方安全負債的公允價值,導致確認公允價值變動虧損1,602,174美元。
於2023年12月14日,所有與關聯方保險箱相關的未償還本金以賬面價值6,049,766美元轉換為551,949股公司A類普通股,根據合併協議的結束和交換比例的應用。
未來股權的簡單協議-第三方
於2021年,本公司與第三方投資者(“第三方保險箱”)訂立有關未來股權(SAFE)安排的簡單協議,據此,本公司獲得269,000美元的總收益。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),第三方保險箱將自動轉換為本公司普通股或優先股,折扣價為股權融資所提供股份每股價格的15%(“折扣價”)。如果發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語),第三方保險箱的持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。第三方保險箱根據適用的會計準則被記錄為負債,因為在公司無法控制的或有事件發生時,這些保險箱可以贖回為現金。第三方安全責任的初始公允價值為269,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在綜合經營報表中確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司確認第三方安全責任公允價值變動的收益為207,570美元,虧損為307,569美元。
本公司採用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定截至估值日期的第三方安全負債的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括時間和概率
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確定的情景,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
2022年9月2日,經持有者批准,本公司修改了第三方安全協議。根據經修訂條款,在股權融資或SPAC交易的情況下,第三方保險箱將自動轉換為本公司普通股或優先股,價格為(A)股權融資折扣價(SPAC交易的流動資金價格(定義見協議)或(B)50,000,000美元除以完全攤薄資本化(定義見協議)所得的轉換價格)中的較小者。經修訂後,本公司計算緊接修訂前及修訂後的第三方安全負債的公允價值,導致確認公允價值變動虧損120,826美元。
2023年12月14日,所有與第三方保險箱相關的未償還本金,賬面價值456,234美元,根據合併協議的結束和交換比例的應用,轉換為41,626股公司的A類普通股。
17.承付款和或有事項
租契
該公司在多個州擁有房地產的運營租約。截至2023年12月31日,經營租約的剩餘租期約為0.76年,主要包括辦公空間。
租賃協議通常不提供隱含的借款利率。因此,該公司使用基準方法得出適當的增量借款利率,以貼現剩餘的租賃付款。
初始租賃期為十二個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司的任何租賃均無重大剩餘擔保,本公司的租賃協議中亦無重大限制或契約。某些租賃包括與公共區域維護和財產税有關的可變付款,這些付款由房東開具,這是辦公空間此類費用的慣例。本公司並無與關聯方訂立任何租賃安排。
該公司現有的租約包含升級條款和續簽選擇權。本公司不能合理地確定現有租約的初始條款期滿後是否會行使續期選擇權。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前,本公司以直線方式記錄預期租期內的租賃費用,以計入經營性租賃交易。
本公司於採用ASC 842租約前訂立一份其已確認為營運租約的分租契。本公司仍然是總租賃出租人的主要債務人,直接向出租人支付租金,並向分租人單獨支付賬單。轉租從屬於主租賃,轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。本公司以低於其與出租人簽訂總租約所支付的每月費用的租金,將該房地產分租給第三方。
在評估長期資產的可回收性時,本公司使用其對資產使用預期產生的未來現金流的最佳估計來計算轉租的公允價值。當轉租產生的未貼現現金流量低於相關資產的賬面價值時,該資產被視為減值。如果確定資產已減值,則按資產賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。根據預期未來現金流,本公司於採用ASC 842租約時確認減值虧損303,327美元。減值虧損在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中計入租賃減值虧損。
租賃費用的構成如下:
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截至12月31日止年度, |
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租賃費用的構成: |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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$ |
199,611 |
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$ |
191,483 |
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租賃減值成本 |
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— |
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303,327 |
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轉租收入 |
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(204,324 |
) |
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(177,588 |
) |
租賃(收益)成本合計 |
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$ |
(4,713 |
) |
|
$ |
317,222 |
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F-40
有關租賃之補充現金流量資料如下:
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截至12月31日止年度, |
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補充現金流信息: |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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非現金租賃費用(經營現金流) |
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$ |
173,245 |
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|
$ |
152,018 |
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使用權資產(經營現金流)的非現金損失 |
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— |
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(303,327 |
) |
租賃負債變動(經營現金流) |
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(284,963 |
) |
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|
(243,596 |
) |
為換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產: |
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經營租約 |
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$ |
— |
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$ |
762,603 |
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
經營租賃: |
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2023年12月31日 |
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|
2022年12月31日 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
134,013 |
|
|
$ |
307,258 |
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經營租賃負債,流動 |
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234,043 |
|
|
|
284,963 |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
234,043 |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
234,043 |
|
|
$ |
519,006 |
|
加權平均剩餘租期: |
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2023年12月31日 |
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|
2022年12月31日 |
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經營租賃(年) |
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0.76 |
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1.76 |
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加權平均貼現率: |
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2023年12月31日 |
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|
2022年12月31日 |
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經營租約 |
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6.76 |
% |
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6.74 |
% |
截至2023年12月31日,不可取消租賃的未來最低租賃付款如下:
租賃債務的到期日: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2024 |
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$ |
240,818 |
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未貼現現金流合計 |
|
|
240,818 |
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減去折扣 |
|
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(6,775 |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
234,043 |
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康託爾費用協議
關於合併,7GC此前同意向Cantor支付8,050,000美元的原始遞延費用,作為遞延承銷佣金。於2023年11月8日,Cantor與7GC訂立一項削減費用協議,據此,Cantor同意沒收原來8,050,000美元遞延費用中的4,050,000美元,其餘4,000,000美元將於合併完成後由Banzai支付予Cantor的經削減遞延費用。根據減費協議,減收的遞延費用將以康託費股份的形式支付,減收的遞延費用將以康託費股份的數目計算,其數目等於(A)400,000股或(B)納斯達克上的A類普通股的商數,其大者為(X)遞延費用減去(Y)納斯達克上A類普通股的美元成交量加權平均價,如彭博社通過其“aqr”功能(經任何股票股息、拆分、合併、資本重組或其他類似交易而調整後)在緊接提交轉售登記報表日期前的五個交易日內所述。關於附註4-合併中討論的合併,本公司承擔了7GC的未償負債,包括上述應支付的遞延承銷費。
根據減費協議,本公司並同意盡其合理最大努力使美國證券交易委員會於2023年12月29日,即其首次提交日期後第120個歷日前宣佈該登記聲明有效,並維持該登記聲明的效力,直至(I)其生效日期兩週年為止,(Ii)Cantor已出售、轉讓、處置或交換Cantor費用股份,及(Iii)根據證券法第144條向Cantor發行的Cantor費用股份可無須登記而出售(該等義務,“康託爾登記權義務”)。
F-41
於2023年12月28日,本公司與Cantor修訂降低費用協議,規定減少的遞延費用以1,113,927股A類普通股的形式支付,並規定Cantor須就Cantor費用股份禁售期12個月。於2023年12月28日,本公司向Cantor發行Cantor費用股份,以支付根據減費協議減少的遞延費用。根據公司2.20美元的開盤價,A類普通股1,113,927股的公允價值在2023年12月28日被確定為2,450,639美元。儘管本公司發行了Cantor Fee股票,但截至2023年12月31日,本公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此,本公司不能得出其已清償對Cantor的未清償債務的結論。因此,ASC 405中關於債務清償和終止確認的兩項標準均未得到滿足,而減少的4,000,000美元遞延費用在公司2023年12月31日的資產負債表上仍未作為流動負債。
在2023年12月31日之後的每個過渡期,本公司將監督其遵守Cantor註冊權義務的情況,以確定減少的遞延費用是否已全部到期並以現金支付,或本公司的義務已履行並應取消確認剩餘負債。在本公司履行減費協議下的責任時,債務減免將通過股權入賬。
法律事務
在正常的業務和運營過程中,我們可能會受到第三方訴訟以及聯邦、州和地方環境、勞工、健康和安全法律法規的影響。我們評估與這些訴訟中的某些相關的我們可能產生責任的可能性。我們的評估是根據ASC 450-20中編纂的公認會計原則進行的,並不承認公司或其任何子公司的任何負債。在某些處於早期階段的案件中,考慮到圍繞這些案件的不確定性,我們目前沒有足夠的信息來確定合理可能的賠償責任範圍。
18.權益
A類和B類普通股
該公司被授權發行最多2.75億股,包括2.5億股A類普通股和25,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。
正如附註4-與7GC&Co.Holdings Inc.的反向合併資本化中所討論的那樣,本公司已追溯調整在2023年12月14日之前發行和發行的股份,以實施交換比率,以確定它們被轉換為公司普通股的股份數量。
A類普通股和B類普通股分別賦予其持股人在每一項正式提交給有權投票的股東的事項上每股一票和每股十票的投票權。普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息,股利的比例基於每個持有者持有的普通股的數量,假設所有B類普通股以一比一的轉換比例轉換為A類普通股。
優先股
本公司獲授權發行75,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。本公司董事會(“董事會”)有權發行優先股,並決定該等股份的權利、特權、優先、限制及投票權。截至2023年12月31日,沒有流通股優先股。
2023年12月14日,根據合併,2,328,823股已發行優先股根據換股比例自動轉換為公司A類普通股1,432,443股。有關詳情,請參閲附註4-與7GC&Co.Holdings Inc.的反向合併資本化。
限制性股票
關於收購Demio和High Aigence,公司向出售Demio的股東和創始人發行了限制性股票。公司發行了745,800股限制性A類普通股
F-42
向高出席股東發行了Demio的出售股東和創始人以及公司受限A類普通股81,908股。截至2023年12月31日,向出售股東和Demio創始人發行的所有股票均已歸屬,並已發行。2022年7月1日,向高勤股東發行的所有股份均被註銷,截至2023年12月31日和2022年12月31日仍未發行。合併完成後,對流通股的限制被取消,股票可以自由交易。
約克維爾備用股權購買協議(“SEPA”)
於2023年12月14日,本公司與YA II PN, ,Ltd.就合併事宜與YA II PN,Ltd.訂立環保協議,YA II PN,Ltd.是一家由約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的開曼羣島豁免有限合夥企業。根據《國家環保總局》的規定,在2023年12月14日至《國家環保總局》生效36個月的承諾期內,應公司要求,公司有權(但沒有義務)隨時向約克維爾出售總額最高達100,000,000美元的A類普通股,並由約克維爾認購,每股面值0.0001美元(“國家環保總局期權”)。
本公司根據國家環保總局(SEPA)要求的每筆預付款(每次“預付款”)可以是A類普通股的數量,最多為(I)500,000股或(Ii)相當於緊接本公司請求每次預付款之日前五個交易日A類普通股日均交易量的100%的金額;但在任何情況下,已發行的A類普通股股份數目不會導致約克維爾及其聯營公司於任何該等日期持有的A類普通股股份總數超過預告日期已發行A類普通股股份總數的9.99%(減去約克維爾及其聯營公司於該日期持有的任何該等股份)(“交易所上限”)。這些股票將在公司選擇的情況下以相當於以下兩種方式之一的收購價購買:
I)納斯達克股票市場(“納斯達克”)A類普通股每日平均成交量加權平均價格的95%,受國家環保總局某些條件的制約(“選項1定價期;或
Ii)A類普通股在預告日期開始的三個交易日內每日最低VWAP的96%,受國家環保總局的某些條件限制(“選項2定價期”)。
預付款下的任何收購將受某些限制,包括約克維爾不得購買或收購任何會導致約克維爾及其關聯公司實益擁有當時已發行投票權或A類普通股股份數量超過9.99%的股份,或任何股份與根據所有其他預付款發行的股份合計將超過公司所有A類普通股和B類普通股股份的19.99%,每股面值0.0001美元,在國家環保總局日期已發行,除非已獲得公司股東批准,允許超過該金額的發行。
SEPA期權被確定為一種獨立的金融工具,不符合作為衍生工具入賬或在權益中確認的標準。因此,根據ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”),公司將把SEPA期權確認為資產或負債,在2023年12月14日發行之日和隨後的報告期內按公允價值計量,公允價值的變化在收益中確認。SEPA期權在2023年12月14日和2023年12月31日的公允價值被確定為0美元。
就執行國家環保總局一事,該公司向約克維爾支付了一筆現金結構費,金額為35,000美元(“結構費”)。此外,(A)在緊接合並於2023年12月14日完成前,Legacy Banzai向約克維爾發行了該數目的Legacy Banzai A類普通股,使約克維爾在合併完成時,作為Legacy Banzai A類普通股的持有人,獲得300,000股A類普通股(“結束股”),發行時總公平價值為3,288,000美元;及(B)公司同意於(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA終止之較早時間,向York kville支付500,000美元承諾費,該承諾費將由公司選擇支付現金或A類普通股預付款(“遞延費用”)。3,823,000美元的結構費用、平倉股份和遞延費用的合計公允價值在執行國家環保總局時計入一般和行政費用。
根據國家環保總局的條款,在約克維爾可轉換票據項下存在未償還餘額的任何時候,約克維爾有權獲得股份以償還本金餘額,並可選擇此類股票的時間和交付(通過“投資者通知”),金額最高可達約克維爾可轉換票據的未償還本金餘額,收購價等於(I)A類普通股每股10.00美元(“固定價格”)中的較低者。或(Ii)納斯達克A類普通股於緊接投資者通知日期或其他決定日期前連續10個交易日內每日最低成交量加權平均價的90%(“變動價格”)。《可變價格》
F-43
不得低於每股2.00美元(“底價”)。最低價須調整(只限下調)至相當於緊接初始註冊聲明生效日期前五個交易日平均VWAP的20%。儘管有上述規定,本公司仍可以書面通知的方式將底價降至任何數額,但該數額不得超過減價前一個交易日收盤價的75%,亦不得高於A類普通股每股2.00美元(“換股價格”)。在約克維爾可轉換票據項下有餘額的任何時候,除非約克維爾可轉換票據協議的條款下發生攤銷事件,否則公司不得根據SEPA發佈預先通知。有關詳細信息,請參閲附註21後續事件
在截至2023年12月31日的年度內或截至該等財務報表發佈之日,並無根據國家環保總局發出的預先通知。
康託爾費用協議
2023年12月28日,本公司根據減費協議向Cantor發行了1,113,927股A類普通股。關於這項交易的進一步細節,見附註17--承付款和或有事項。
19.基於股票的薪酬
在合併前,本公司於2016年4月26日設立了Banzai International,Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”),以使本公司能夠通過在公司內授予獎勵來吸引、激勵和留住符合條件的個人。在該計劃期限內可能發行的期權的最大數量最初設定為400,000股普通股。2017年7月19日,對2016年計劃進行了修訂,將可發行的最大期權數量增加到240萬股普通股。因此,本公司已預留足夠數量的股份,以便根據2016年計劃的條款行使期權。《2016計劃》規定的每項獎勵的期限自授予之日起不超過十年。本公司董事會負責2016年計劃的管理,並有權全權決定哪些受贈人將被授予獎勵以及所授予獎勵的條款和條件。截至2023年12月31日,根據2023年計劃,仍有572,172份股票期權可供授予。
2023年,公司通過了《2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2023年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、SARS、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他獎勵。致員工、董事和顧問。可能發行的普通股總數不會超過合併結束時確定的完全稀釋後普通股的12.5%。此外,從2024年1月1日起至2033年1月1日止的十年內,普通股的總股數將在每年的1月1日自動增加,數額相當於增加前一天確定的完全稀釋後普通股總股數的5%。根據激勵性股票期權的行使,可以發行的普通股的總最高數量大約是最初為發行保留的普通股總數量的三倍。截至2023年12月31日,尚未根據2023年計劃授予任何股份。
該公司根據ASC 718股票補償對股票支付進行會計處理,因此,公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型對授予日期公允價值的評估,記錄基於股票獎勵的補償費用。本公司的結論是,其過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理的基礎。因此,預期期限是按照簡化的方法確定的,即歸屬部分日期和合同期限的平均值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據,預期波動率的估計主要基於一組上市公司的歷史波動率。在這些分析中,選擇了具有可比特徵的公司,包括企業價值和在行業中的地位,以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。本公司使用選定公司股份於其以股份為基礎的獎勵的計算預期期限的等價期內的每日收市價計算曆史波動數據。無風險利率是參考剩餘期限與期權預期期限相似的美國財政部零息債券確定的。預期股息率為零,原因是本公司從未派發過現金股息,並預期在可預見的將來不會派發任何現金股息。
2023年12月3日,Banzai董事會批准將現有員工持有的359,673份未償還股票期權重新定價至5.15美元的行權價。沒有對最初的股票期權授予條款進行其他更改。
遞增補償費用按緊接修改前和緊接修改後的股票期權的公允價值計量。該公司確定因修改而增加的總補償費用為113,475美元,
F-44
其中23,849美元與完全既得期權有關,並作為股票薪酬支出支出,89,626美元與未既得期權有關,將在剩餘服務期間確認。
就合併而言,緊接生效日期前尚未行使及未行使的每項Banzai購股權(不論歸屬或未歸屬)由7GC承擔,並轉換為根據購股權交換比率(0.6147)按經調整行權價每股收購經調整數目普通股的購股權(“替代購股權”),並將繼續受適用於前一購股權的實質相同條款及條件(包括歸屬)所管限。每項替代購股權可行使的普通股總數等於該班仔購股權相關股份數乘以期權交換比率,而該替代購股權的每股行權價將等於班仔普通股每股行權價除以期權交換比率所釐定的商數。受緊隨生效時間之後歸屬的每一替代期權約束的普通股總股份的百分比,將等於受緊接生效時間之前歸屬的每一Banzai期權約束的Banzai普通股總股份的百分比。
合併完成時,已發行和未行使的Banzai股票期權成為以加權平均行權價每股5.87美元購買公司普通股共計748,087股的期權。本公司將替代期權作為對現有期權的修改入賬。遞增補償成本以經修訂期權的公允價值高於緊接其條款被修訂前的原始期權的公允價值(如有)計量,按修訂日期相關股份的公允價值及其他有關因素計量。獎勵的改變隻影響相同交換比率的期權數量和執行價格,但公司確定,該改變不會影響獎勵的公允價值。因此,在修改之日,沒有記錄與替代備選辦法有關的遞增補償費用。
下表彙總了用於計算授予期權公允價值的假設:
|
|
2023年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
|
|
股票價格 |
|
$8.38 - 11.98 |
|
$ |
1.54 |
|
行使價 |
|
$8.38 - 11.98 |
|
$ |
1.04 |
|
預期波幅 |
|
80.00 - 110.95% |
|
53.61 - 55.30% |
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
5.00 - 6.08 |
|
5.94 - 6.08 |
|
|
無風險利率 |
|
3.46 - 4.31% |
|
1.95 - 2.85% |
|
該計劃下的股票期權活動摘要如下:
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|
股票標的期權 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
內在價值 |
|
||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
781,715 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
|
7.20 |
|
|
$ |
369,102 |
|
資本重組的追溯應用(注4) |
|
|
(301,223 |
) |
|
|
0.72 |
|
|
|
|
|
|
|
||
於二零二一年十二月三十一日尚未償還(附註4) |
|
|
480,492 |
|
|
|
1.87 |
|
|
|
|
|
|
|
||
授與 |
|
|
235,109 |
|
|
|
2.77 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
(8,538 |
) |
|
|
1.24 |
|
|
|
|
|
|
10,835 |
|
|
過期 |
|
|
(120,569 |
) |
|
|
1.38 |
|
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
(215,496 |
) |
|
|
2.59 |
|
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
370,998 |
|
|
$ |
2.13 |
|
|
|
7.95 |
|
|
$ |
3,433,946 |
|
授與 |
|
|
821,998 |
|
|
|
10.01 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
(17,643 |
) |
|
|
2.19 |
|
|
|
|
|
|
4,440 |
|
|
過期 |
|
|
(12,908 |
) |
|
|
11.97 |
|
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
(414,359 |
) |
|
|
10.76 |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
748,086 |
|
|
$ |
5.87 |
|
|
|
8.43 |
|
|
$ |
103,662 |
|
可於2023年12月31日行使 |
|
|
345,018 |
|
|
$ |
4.23 |
|
|
|
7.56 |
|
|
$ |
103,251 |
|
F-45
就該計劃下的發行而言,公司記錄了1,245,796美元和770,336美元的股票補償費用,分別包括在截至2023年和2022年12月31日止年度的一般和行政費用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的每份期權的加權平均授予日公允價值分別為4.86美元和0.77美元。截至2023年和2022年12月31日,預計將分別在2.73年和2.74年的加權平均期內確認2,594,571美元和160,203美元與非歸屬獎勵相關的未確認薪酬費用。總內在價值計算為公司股價公允價值與期權行使價之間的差額。
20.所得税
法定美國聯邦所得税率與公司實際税率的對賬包括以下內容:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
法定聯邦所得税優惠 |
|
$ |
(3,025,315 |
) |
|
21.0 |
% |
|
$ |
(3,248,385 |
) |
|
21.0 |
% |
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
|
|
(219,705 |
) |
|
1.5 |
% |
|
|
(327,095 |
) |
|
2.1 |
% |
更改估值免税額 |
|
|
2,079,231 |
|
|
-14.4 |
% |
|
|
1,435,041 |
|
|
-9.3 |
% |
國家税率的變化 |
|
|
462,709 |
|
|
-3.2 |
% |
|
|
13,055 |
|
|
-0.1 |
% |
公允價值估計變動 |
|
|
(2,050,026 |
) |
|
14.2 |
% |
|
|
1,610,993 |
|
|
-10.4 |
% |
不可扣除利息- IRC 163(j) |
|
|
738,993 |
|
|
-5.1 |
% |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
不可扣除的交易/重組成本 |
|
|
1,313,792 |
|
|
-9.1 |
% |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
不可扣除權證發行費用 |
|
|
552,321 |
|
|
-3.8 |
% |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
其他不可扣除的費用 |
|
|
148,000 |
|
|
-1.0 |
% |
|
|
516,391 |
|
|
-3.3 |
% |
實際税率 |
|
$ |
- |
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
- |
|
|
0.0 |
% |
所得税撥備(福利)的構成如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
聯邦政府: |
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
延期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
州和地方: |
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
延期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
遞延所得税反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。產生遞延税項資產及負債之暫時差額如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產(負債): |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
6,368,669 |
|
|
$ |
3,744,512 |
|
捐款結轉 |
|
|
24,626 |
|
|
|
20,837 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
155,404 |
|
|
|
25,216 |
|
應計現金調整數 |
|
|
1,299 |
|
|
|
482,109 |
|
啟動成本 |
|
|
1,816,143 |
|
|
|
— |
|
租賃負債 |
|
|
52,805 |
|
|
|
119,971 |
|
使用權資產 |
|
|
(30,236 |
) |
|
|
(71,024 |
) |
資本化R&D成本(第二節)(174) |
|
|
798,802 |
|
|
|
451,195 |
|
其他 |
|
|
(3,363 |
) |
|
|
696 |
|
|
|
|
9,184,149 |
|
|
|
4,773,512 |
|
估值免税額 |
|
|
(9,184,149 |
) |
|
|
(4,773,512 |
) |
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
F-46
截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為26,705,200美元和13,043,900美元。截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為15,325,300美元和9,175,400美元。124,500美元的聯邦損失將於2036年到期,其中26,580,700美元的聯邦損失將無限期結轉。10,666,100美元的州虧損將於2031年到期,其中2,377,800美元的州虧損將無限期結轉。根據經修訂的1986年《國內税法》第382節和類似規定,結轉的淨營業虧損的使用可能受到年度限制。
本公司已根據現有證據確定,所有遞延税項淨資產極有可能不會變現,因此已就其遞延税項淨額提供全額估值撥備。管理層在作出該等評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、淨營業虧損結轉潛力及税務籌劃策略。
該公司已確定,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,它沒有重大的不確定税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息以及利息支出的罰款和運營費用的罰款。在2023年12月31日和2022年12月31日,沒有應計利息和罰款的金額。
公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效,本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。截至2023年12月31日,與所有司法管轄區相關的2016年及以後的納税年度仍然開放。
截至2023年12月31日,公司沒有向任何税務機關進行公開的税務審計。
21.後續事件
約克維爾SEPA補充協議
如之前披露的,根據公司與約克維爾市於2023年12月14日簽署的《國家環保總局》,約克維爾同意向公司墊付一筆預付預付款,以換取可轉換本票,本金總額最高可達350萬,其中200萬(減去10%折扣)將在公司合併結束時提供資金,150萬(減去10%折扣)將在公司最初於2023年12月29日提交給美國證券交易委員會並於2024年2月5日修訂的S-1表格註冊聲明中提供資金。根據納斯達克的適用規則,發行超過截至國家税務總局之日已發行和已發行的A類普通股總數的19.99%的股份,須獲得股東批准。
2024年2月5日,公司與約克維爾簽訂了一項補充協議(“環保總局補充協議”),將環保總局項下的預付預付款金額增加100萬(“額外預付預付款金額”),本金總額為450萬,由約克維爾根據環保總局和環保總局補充協議預支給公司。額外的預付預付款金額(減去10%的折扣)是在2024年2月5日提供資金,以換取本金為100美元萬的期票(“約克維爾期票”)。約克維爾期票將於2024年6月14日到期,利率為0%,可能會進行某些調整。
2024年3月27日,公司與約克維爾簽訂補充協議(“國家環保總局3月補充協議”),將國家環保總局項下的預付預付款金額增加150萬(“3月份額外預付預付款金額”),本金總額為450萬,約克維爾將根據國家環保總局、國家環保總局補充協議及國家環保總局3月補充協議向公司墊付本金。3月份額外的預付預付款金額(減去10%的折扣)是在2024年3月27日提供資金,以換取本金為150億美元的期票(“3月約克維爾期票”)。3月約克維爾期票將於2024年6月14日到期,利率為0%,可能會進行某些調整。
約克維爾提前協議攤銷活動豁免
2024年1月24日,約克維爾根據約克維爾可轉換票據協議,向公司提供了一項關於在2024年1月觸發攤銷事件的豁免,該協議要求公司每月償還約克維爾可轉換票據項下未償還的金額,每次每月償還的金額相當於(X)1,000,000美元,外加(Y)10%的金額,以及(Z)截至每個付款日期的所有未償還應計和未償還利息。作為豁免的結果,公司不需要償還任何款項,底價
F-47
攤銷事件背後的觸發器在2023年2月15日重置,在這一點上,攤銷事件觸發器被治癒。
約克維爾環保總局預購通知和約克維爾延期交納費用結算
2024年2月,約克維爾提交了兩份與購買公司普通股有關的預先通知投資者通知,這些股票的總購買價抵消了公司根據預付約克維爾可轉換票據發行的金額。約克維爾總共購買了344,377股,總購買對價為300,000美元。適用於這些收購的轉換價格從每股0.7616美元到1.2229美元不等。
2024年3月,Yorkville提交了六份預先通知投資者通知,涉及購買公司普通股,這些股份的總購買價抵消了公司預付Yorkville可轉換票據項下的未償還金額,並結算應付Yorkville的遞延費用。Yorkville總共購買了1,889,358股和710,025股股票,總購買對價分別為1,200,000美元和500,000美元,以結算Yorkville可轉換票據和遞延費用。適用於這些購買的轉換價格範圍為每股0.6330美元至0.7042美元。
羅斯信件協議附錄
2022年10月13日,Roth和Legacy Banzai簽訂了Roth聘書,根據該聘書,Legacy Banzai聘請Roth擔任與合併有關的財務顧問,並於2022年10月14日,MKM和7GC簽訂了MKM聘書,根據該聘書,7GC聘請MKM擔任與合併有關的財務顧問。2023年2月,羅斯收購了MKM。
於2024年2月2日,本公司與Roth簽訂了(I)Roth與Legacy Banzai於2022年10月13日發出的聘書及Roth(作為MKM Partners,LLC的繼任者)與7GC之間於2022年10月14日發出的聘書附錄(該等聘用協議統稱為“Roth聘用協議”及該等附錄“Roth附錄”)。根據Roth附錄,本公司(I)向Roth發行公司A類普通股175,000股(“Roth股份”),以及(Ii)於2024年6月30日或之前,向Roth支付相當於300,000美元的現金,以代替以現金全額支付Roth在2024年發生的任何諮詢費或其他費用或開支(統稱為“Roth費用”),或如果公司確定由於公司當時的現金狀況不應以現金支付此類款項,向Roth發行相當於300,000美元的A類普通股,除以緊接2024年6月30日前一個交易日的每日VWAP(任何此類股票,即“額外Roth股票”)。該公司在一份登記聲明中登記了Roth股票和600,000股A類普通股(除Roth股票外),以涵蓋根據Roth附錄可能發生的任何額外Roth股票的發行(可能多於或少於600,000股)。本登記聲明自2024年2月14日起生效。截至提交這些年度財務報表之日,300 000美元的現金尚未支付。
關於退市或未能符合繼續上市規則或標準的通知;轉讓上市
於2024年2月5日,本公司收到納斯達克員工的函件(下稱“函件”),通知本公司於函件日期前的連續30個工作日,本公司的上市證券最低值低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000元納斯達克。納斯達克的工作人員在信中還指出,公司沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條,該規則要求上市公司在最近完成的會計年度或最近三個結束的會計年度中的兩個會計年度的總資產和總收入不少於50,000,000美元。該函件僅為短板通知,並非即將退市,對本公司證券在納斯達克的上市或交易並無現行效力。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,本公司有180個歷日,即至2024年8月5日,重新獲得合規。信中指出,為了重新獲得合規,公司的MVLS必須在合規期間至少連續十個工作日內以5,000美元或以上的萬收盤。信中還指出,如果本公司無法在該日期之前滿足最低限額要求,本公司可能有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(前提是本公司滿足在該市場繼續上市的要求)。
如果公司在2024年8月5日之前沒有重新獲得合規,納斯達克的工作人員將向公司發出書面通知,其證券將被退市。屆時,本公司可就任何退市決定向聆訊小組提出上訴。
F-48
公司打算從現在起至2024年8月5日期間積極監測公司的MVLS,並可能在適當的情況下評估解決不足和重新遵守MVLS要求的可用選擇。雖然本公司正竭盡所能維持其證券在納斯達克上市,但不能保證本公司將能夠恢復或保持符合納斯達克上市標準。
創業板協議
於2024年2月5日,本公司與創業板訂立和解協議(“創業板和解協議”),據此,(A)本公司與創業板同意(I)清償本公司於2023年12月13日與創業板訂立的具約束力條款書項下的責任並終止該等條款書,及(Ii)終止本公司與創業板之間於2022年5月27日訂立的股份回購協議,及(B)本公司(I)同意於創業板和解協議後三個營業日內向創業板支付現金120萬元,及(Ii)於2024年2月5日向創業板發出。金額為100萬的無擔保本票,自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元,最後付款將於2024年12月1日支付(“創業板本票”)。
GEm本票規定,如果公司未能在到期時支付所需的每月付款,公司應向GEm發行一定數量的A類普通股股票,其金額等於每月付款金額除以適用付款到期日前一個交易日A類普通股的VWAP。此外,該公司同意在登記聲明中登記2,000,000股A類普通股,這些股票可以根據GEm本票的條款發行。GEm期票包含習慣違約事件。如果發生違約事件,GEm可自行選擇要求公司立即支付GEm本票項下的任何未償餘額。截至本年度報告之日,我們已向GEm發行總計139,470股A類普通股,以代替每月付款義務。
7GC本票的折算
如附註14-債務所述,於2023年12月12日,保薦人與7GC就合併達成一項不具約束力的協議,以修訂7GC本票,規定7GC有權選擇在合併完成後30天,以相當於A類普通股每日平均VWAP的換算價轉換7GC本票的全部或部分本金餘額。
於2024年2月2日,根據第一修正案的轉換條款,保薦人行使權利於成交後30天內全數轉換7GC票據項下每項債券的本金,並於2024年2月2日完成該等轉換,向保薦人發行合共890,611股A類普通股(統稱“轉換及發行”)。
沒收和註銷7GC保薦人股份
2024年1月,本公司與7GC達成協議,7GC同意沒收7GC持有的總計100,000股股份。這些股份被轉讓給本公司,隨後被註銷。
發行股份作為對營銷協議的補償
2024年2月16日,公司與供應商簽訂了營銷服務協議。該協議於2024年2月19日生效,涉及向公司提供營銷和分銷服務。自2024年2月19日起,作為對這些服務的補償,公司同意向該供應商發行總計153,492股普通股,截至估值日的市值為200,000美元。截至本年度報告日期,該等股份尚未發行給賣方。
F-49
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度
或
根據1934年《證券交易所法》第13或15(d)條提交的國家過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案號:001-39826
萬代國際股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
85-3118980 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
埃裏克森大道435號,套房250 華盛頓州班布里奇島 |
98110 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(206) 414-1777
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
|
BNZI |
|
納斯達克全球市場 |
可贖回認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元 |
|
BNZIW |
|
納斯達克資本市場 |
(1)在過去的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),註冊人是否已提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是的 沒有
在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。 是的 沒有
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
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|||
非加速文件服務器 |
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|
規模較小的報告公司 |
|
||
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|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
檢查註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b—2條所定義)。 是的, 沒有
在根據法院確認的計劃發行證券後,通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。 是的 沒有警告
截至2024年5月10日,註冊人每類普通股的發行股數,每股面值0.0001美元:
A類普通股-19,322,460股
b類普通股-2,311,134股
目錄表
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分: |
財務信息 |
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表 |
|
|
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
2 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明合併經營報表 |
3 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明合併股東赤字變動表 |
4 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第四項。 |
控制和程序 |
48 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
50 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
50 |
第1A項。 |
風險因素 |
50 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
第三項。 |
高級證券違約 |
51 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
51 |
第五項。 |
其他信息 |
51 |
第六項。 |
陳列品 |
52 |
簽名 |
53 |
1
第一部分-財務信息
萬載國際股份有限公司
簡明綜合資產負債表
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
1,026,932 |
|
|
$ |
2,093,718 |
|
應收賬款,扣除信用損失備抵後分別為3,557美元和5,748美元 |
|
|
34,670 |
|
|
|
105,049 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,073,914 |
|
|
|
741,155 |
|
流動資產總額 |
|
|
2,135,516 |
|
|
|
2,939,922 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
3,080 |
|
|
|
4,644 |
|
商譽 |
|
|
2,171,526 |
|
|
|
2,171,526 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
90,308 |
|
|
|
134,013 |
|
其他資產 |
|
|
38,381 |
|
|
|
38,381 |
|
總資產 |
|
|
4,438,811 |
|
|
|
5,288,486 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
8,336,909 |
|
|
|
6,439,863 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
3,862,714 |
|
|
|
5,194,240 |
|
可轉換票據(約克維爾) |
|
|
3,064,000 |
|
|
|
1,766,000 |
|
可轉換票據關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
2,540,091 |
|
可轉換票據 |
|
|
3,709,889 |
|
|
|
2,693,841 |
|
應付票據 |
|
|
6,948,710 |
|
|
|
6,659,787 |
|
應付票據-關聯方 |
|
|
3,082,650 |
|
|
|
2,505,137 |
|
遞延承銷費 |
|
|
4,000,000 |
|
|
|
4,000,000 |
|
遞延費 |
|
|
— |
|
|
|
500,000 |
|
認股權證法律責任 |
|
|
233,000 |
|
|
|
641,000 |
|
令狀責任-關聯方 |
|
|
460,000 |
|
|
|
575,000 |
|
溢價負債 |
|
|
37,125 |
|
|
|
59,399 |
|
因關聯方原因 |
|
|
67,118 |
|
|
|
67,118 |
|
創業板承諾費責任 |
|
|
— |
|
|
|
2,000,000 |
|
遞延收入 |
|
|
1,245,306 |
|
|
|
1,214,096 |
|
經營租賃負債,流動 |
|
|
158,965 |
|
|
|
234,043 |
|
流動負債總額 |
|
|
35,206,386 |
|
|
|
37,089,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
75,000 |
|
|
|
75,000 |
|
總負債 |
|
|
35,281,386 |
|
|
|
37,164,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有事項(附註14) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東赤字: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值0.0001美元,2024年3月31日和2023年12月31日已授權275,000,000股,已發行和未發行股票20,221,589股和16,019,256股(注15) |
|
|
2,022 |
|
|
|
1,602 |
|
優先股,面值0.0001美元,授權股75,000,000股,2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票0股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
20,421,999 |
|
|
|
14,888,593 |
|
累計赤字 |
|
|
(51,266,596 |
) |
|
|
(46,766,324 |
) |
股東總虧損額 |
|
|
(30,842,575 |
) |
|
|
(31,876,129 |
) |
總負債和股東赤字 |
|
$ |
4,438,811 |
|
|
$ |
5,288,486 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
萬載國際股份有限公司
未經審計的簡明合併經營報表
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
1,079,472 |
|
|
$ |
1,177,061 |
|
收入成本 |
|
|
381,380 |
|
|
|
412,226 |
|
毛利 |
|
|
698,092 |
|
|
|
764,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
|
|
4,308,929 |
|
|
|
3,170,063 |
|
折舊費用 |
|
|
1,564 |
|
|
|
2,404 |
|
總運營支出 |
|
|
4,310,493 |
|
|
|
3,172,467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業虧損 |
|
|
(3,612,401 |
) |
|
|
(2,407,632 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他費用(收入): |
|
|
|
|
|
|
||
創業板結算費費用 |
|
|
200,000 |
|
|
|
— |
|
其他收入,淨額 |
|
|
(4,118 |
) |
|
|
(62,538 |
) |
利息收入 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(111 |
) |
利息開支 |
|
|
451,399 |
|
|
|
537,878 |
|
利息支出關聯方 |
|
|
577,513 |
|
|
|
383,284 |
|
免除責任的收益 |
|
|
(527,980 |
) |
|
|
— |
|
債務發行損失 |
|
|
171,000 |
|
|
|
— |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(408,000 |
) |
|
|
— |
|
認股權證負債之公平值變動—關聯方 |
|
|
(115,000 |
) |
|
|
— |
|
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
22,861 |
|
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
303,139 |
|
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
32,415 |
|
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
137,285 |
|
可轉換票據公允價值變動 |
|
|
544,000 |
|
|
|
— |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
888,804 |
|
|
|
1,354,213 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(4,501,205 |
) |
|
|
(3,761,845 |
) |
所得税(福利)費用 |
|
|
(933 |
) |
|
|
3,277 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(4,500,272 |
) |
|
$ |
(3,765,122 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
|
17,355,609 |
|
|
|
6,382,180 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
萬載國際股份有限公司
未經審計股東赤字簡明合併報表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
|
|
A系列優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
餘額2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
16,019,256 |
|
|
$ |
1,602 |
|
|
$ |
14,888,593 |
|
|
$ |
(46,766,324 |
) |
|
$ |
(31,876,129 |
) |
可轉換票據轉換-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
890,611 |
|
|
|
89 |
|
|
|
2,540,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,540,091 |
|
向Yorkville發行的可轉換票據股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,233,735 |
|
|
|
223 |
|
|
|
1,666,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,667,000 |
|
向約克維爾發行的股票以收取承諾費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
710,025 |
|
|
|
71 |
|
|
|
499,929 |
|
|
|
|
|
|
500,000 |
|
|||
向羅斯發行的股票以收取諮詢費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
175,000 |
|
|
|
18 |
|
|
|
278,815 |
|
|
|
— |
|
|
|
278,833 |
|
向創業板發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
139,470 |
|
|
|
14 |
|
|
|
99,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
100,000 |
|
為營銷費用而發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
153,492 |
|
|
|
15 |
|
|
|
194,920 |
|
|
|
|
|
|
194,935 |
|
|
沒收發起人股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(100,000 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
252,967 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,500,272 |
) |
|
|
(4,500,272 |
) |
餘額2024年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
20,221,589 |
|
|
$ |
2,022 |
|
|
$ |
20,421,999 |
|
|
$ |
(51,266,596 |
) |
|
$ |
(30,842,575 |
) |
|
|
A系列優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
餘額2022年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
6,445,599 |
|
|
$ |
645 |
|
|
$ |
8,245,359 |
|
|
$ |
(32,360,062 |
) |
|
$ |
(24,114,058 |
) |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,538 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,543 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
402,448 |
|
|
|
— |
|
|
|
402,448 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,765,122 |
) |
|
|
(3,765,122 |
) |
餘額2023年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
6,454,137 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
8,653,349 |
|
|
$ |
(36,125,184 |
) |
|
$ |
(27,471,189 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
萬載國際股份有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(4,500,272 |
) |
|
$ |
(3,765,122 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊費用 |
|
|
1,564 |
|
|
|
2,404 |
|
應收賬款信用損失準備 |
|
|
(2,191 |
) |
|
|
(68,285 |
) |
非現金股票發行用於營銷費用 |
|
|
48,734 |
|
|
|
— |
|
創業板承諾費非現金結算 |
|
|
200,000 |
|
|
|
— |
|
非現金利息支出 |
|
|
374,944 |
|
|
|
151,316 |
|
非現金利息支出關聯方 |
|
|
87,758 |
|
|
|
90,422 |
|
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
30,027 |
|
|
|
149,798 |
|
債務貼現和發行成本攤銷-關聯方 |
|
|
489,755 |
|
|
|
292,862 |
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
43,705 |
|
|
|
43,086 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
252,967 |
|
|
|
402,448 |
|
免除責任的收益 |
|
|
(527,980 |
) |
|
|
— |
|
債務發行損失 |
|
|
171,000 |
|
|
|
— |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(408,000 |
) |
|
|
— |
|
認股權證負債之公平值變動—關聯方 |
|
|
(115,000 |
) |
|
|
— |
|
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
22,861 |
|
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
303,139 |
|
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
32,415 |
|
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
137,285 |
|
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
544,000 |
|
|
|
— |
|
經營資產和負債變化: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
72,570 |
|
|
|
74,946 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(186,558 |
) |
|
|
(31,969 |
) |
遞延發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
(127,054 |
) |
應付帳款 |
|
|
1,897,046 |
|
|
|
1,175,710 |
|
遞延收入 |
|
|
31,210 |
|
|
|
103,164 |
|
應計費用 |
|
|
(524,713 |
) |
|
|
(200,224 |
) |
經營租賃負債 |
|
|
(75,078 |
) |
|
|
(68,373 |
) |
溢價負債 |
|
|
(22,274 |
) |
|
|
(200,000 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(2,116,786 |
) |
|
|
(1,479,171 |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
支付創業板承諾費 |
|
|
(1,200,000 |
) |
|
|
— |
|
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
|
|
2,250,000 |
|
|
|
— |
|
發行可轉換票據的收益,扣除發行成本-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
1,500,000 |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
5,543 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,050,000 |
|
|
|
1,505,543 |
|
現金淨額(減少)/增加 |
|
|
(1,066,786 |
) |
|
|
26,372 |
|
期初現金 |
|
|
2,093,718 |
|
|
|
1,023,499 |
|
期末現金 |
|
$ |
1,026,932 |
|
|
$ |
1,049,871 |
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
|
44,814 |
|
|
|
234,336 |
|
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
向羅斯發行的股票以收取諮詢費 |
|
|
278,833 |
|
|
|
— |
|
向創業板發行的股票 |
|
|
100,000 |
|
|
|
— |
|
為營銷服務而發行的股票 |
|
|
194,935 |
|
|
|
— |
|
創業板承諾費結算 |
|
|
200,000 |
|
|
|
— |
|
向約克維爾發行的股票以收取承諾費 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
發行期票-創業板 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
— |
|
可轉換票據的轉換- Yorkville |
|
|
1,667,000 |
|
|
|
— |
|
可轉換票據轉換-關聯方 |
|
|
2,540,091 |
|
|
|
— |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
萬載國際股份有限公司
簡明合併財務報表未經審計註釋
1.組織結構
商家
班仔國際股份有限公司(“本公司”或“班仔”)於2015年9月30日在特拉華州註冊成立。Banzai是領先的企業SaaS視頻參與平臺,營銷人員使用該平臺為網絡研討會、培訓、虛擬活動和點播視頻內容提供支持。
合併結束
於2023年12月14日(“截止日期”),我們的前身公司7GC&Co.Holdings Inc.(“7GC”)根據日期為2022年12月8日的合併和重組協議和計劃(“原合併協議”)完成了業務合併,合併方包括7GC、Banzai International,Inc.(“Legacy Banzai”)、7GC的間接全資子公司7GC Merge Sub I,Inc.(“第一合併子公司”)和7GC的直接全資子公司7GC Merge Sub II,LLC(“第二合併子公司”),經7GC與Legacy Banzai於2023年8月4日修訂的合併協議及計劃(“合併協議修訂”及“合併協議”連同原有合併協議)修訂。
根據合併協議的條款,7GC與Legacy Banzai之間的業務合併是通過以下方式完成的:(A)第一合併Sub與Legacy Banzai合併,Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司(Legacy Banzai,其身份為合併後的尚存法團,“尚存公司”)存續(“第一合併”)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併,而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體,最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接附屬公司(“第二合併”)。連同第一次合併、“合併”及與“合併協議”所述其他交易合稱“合併”)。在結束日,並與合併結束(“結束”)有關,7GC更名為Banzai International,Inc.
雖然7GC在合併中是Legacy Banzai的合法收購人,但Legacy Banzai被視為會計收購人,而Legacy Banzai的歷史財務報表成為合併完成時本公司歷史財務報表的基礎。
因此,本文所載財務報表反映(I)Legacy Banzai於合併前的歷史經營業績;(Ii)7GC及Legacy Banzai於合併完成後的合併結果;(Iii)Legacy Banzai按其歷史成本計算的資產及負債;及(Iv)Legacy Banzai於所有呈列期間的股權結構,受合併完成後的資本重組呈報所影響。
截至收盤時,應付給Legacy Banzai證券持有人的總代價包括若干A類普通股或B類普通股股份,以及以現金代替原本應支付予任何Legacy Banzai證券持有人的A類普通股或B類普通股的任何零碎股份,相當於100,000,000美元。有關合並的進一步細節,請參閲附註4--與7GC&Co.Holdings Inc.的反向合併資本化。
新興成長型公司
合併完成後,本公司成為“新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”),經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂的“證券法”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守為止。私人公司是指那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效的公司,或者沒有根據1934年修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的證券類別。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,它將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此,該公司的財務報表可能無法與某些上市公司相比。
6
2.持續經營的企業
截至2024年3月31日,該公司擁有約100億美元的現金萬。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司使用了約2.10億美元的萬現金用於經營活動。自成立以來,該公司發生了經常性的經營淨虧損和經營活動的負現金流。截至2024年3月31日,該公司的累計赤字約為5,130美元萬。這些因素使人對該公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其股東和債務持有人的持續財務支持。具體地説,持續經營取決於公司獲得必要的股權或債務融資以繼續運營的能力,以及最終公司從銷售和正運營現金流中產生利潤的能力,這一點並不得到保證。
該公司的計劃包括獲得與附註4-與7GC&Co.控股公司的反向合併資本化中描述的合併結束相關的未來債務和股權融資。如果該公司未能成功完成這些計劃中的交易,它可能被要求降低支出比率,以與預期的收入水平和現金儲備保持一致,儘管不能保證它會成功這樣做。因此,公司可能被要求通過債務或股權交易籌集額外現金。它可能無法及時或以優惠條件獲得融資,如果有的話。因此,管理層的計劃不能被認為是可能的,因此不能緩解人們對公司作為持續經營企業繼續存在的能力的大量懷疑。
這些隨附的未經審計的簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)釐定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)、會計準則編纂(“美國會計準則彙編”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的適用規定以及S-X規定的表格10-Q指示編制。根據美國證券交易委員會有關中期財務報表的規則和規定,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被遺漏。2023年12月31日的資產負債表信息來自截至該日的經審計財務報表。除本文披露的信息外,公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中披露的截至2023年12月31日的綜合財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。未經審計的中期簡明合併財務報表應與表格10-k中所列的合併財務報表一併閲讀。管理層認為,為使財務報表的公允陳述完全由正常經常性調整組成,已經作出了所有必要的調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
認股權證責任關聯方
根據ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”),公開認股權證確認為衍生負債。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至負債行使或到期,而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。
該等公共認股權證最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債在公司綜合資產負債表中被歸類為流動負債。
7
認股權證法律責任
根據ASC 815,創業板認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎,因為持有人有能力獲得公司股東收到的與控制權變更相關的總代價的1%作為替代權證的能力,而倖存的公司並未公開交易,根據公司控制之外的項目調整結算價值,這違反了固定換固定期權定價模式。因此,本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬法,考慮了發行日的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險利率、三年攤薄期限的可能性以及預期轉換時間)。
每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損在適用時不包括股票期權和可轉換優先股的潛在影響,因為由於淨虧損,它們的影響將是反稀釋的。由於公司在報告的每一個期間都有淨虧損,所以普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
普通股每股基本和攤薄淨虧損的計算如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
(4,500,272 |
) |
|
$ |
(3,765,122 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均股份-基本股份和稀釋股份 |
|
|
17,355,609 |
|
|
|
6,382,180 |
|
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
不包括每股虧損的證券,因為它們的影響將是反稀釋的,因為淨虧損頭寸可能在未來時期稀釋如下:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
選項 |
|
|
801,372 |
|
|
|
670,247 |
|
公開認股權證 |
|
|
11,500,000 |
|
|
|
— |
|
創業板認股權證 |
|
|
828,533 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
|
13,129,905 |
|
|
|
670,247 |
|
衍生金融工具
該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的資產負債表中與相關的主合同一起分類。有關更多細節,請參閲附註7-公允價值計量和附註11-債務。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820公允價值計量和披露,公司在財務報告中對某些資產和負債的公允價值計量使用三級層次結構,區分市場參與者假設(可觀察到的投入)和公司自己對市場參與者假設的假設,市場參與者假設是根據我們在當時情況下可獲得的最佳信息(不可觀察到的投入)得出的。公允價值等級根據投入來源分為三個層次,如下:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:在市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的投入。
8
第三層:不可觀察的輸入數據,其由極少或沒有市場活動支持,以及使用定價模型、貼現現金流量法或類似技術釐定的價值,以及釐定公平值需要重大判斷或估計的工具。
本文討論的公允價值計量是基於某些市場假設和管理層在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內可獲得的相關信息。現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用、遞延收入和其他流動負債的賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。
近期會計公告
近期會計公告尚未生效
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09(專題740),改進了所得税披露,加強了所得税税率對賬、已繳納的國內和外國所得税、要求披露司法管轄區已支付的分類所得税、未確認的税收優惠的披露要求,並修改了其他與所得税相關的披露。這些修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。及早採用是允許的,而且應該有前瞻性地應用。該公司目前正在評估對其簡明合併財務報表採用這一指導意見的效果。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。本次更新中的修訂旨在主要通過加強對重大部門費用的披露來改善可報告部門的披露要求。本ASU要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出、按可報告分部增加其他分部項目類別、所有年度分部披露在中期披露,以及其他相關分部披露。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估對其簡明合併財務報表採用這一指導意見的效果。
4.與7GC&Co.Holdings Inc.的反向合併資本化。
2023年12月14日(“截止日期”),半仔完成了此前宣佈的與7GC的合併,由此,半仔成為7GC的全資子公司。雖然7GC是Banzai在合併中的合法收購人,但出於會計目的,Legacy Banzai被視為合併中的會計收購人。該決定主要基於Legacy Banzai的股東擁有合併後公司的多數投票權,Legacy Banzai有能力任命本公司董事會的多數成員,Legacy Banzai的現有管理團隊由合併後公司的高級管理層組成,Legacy Banzai包括合併後公司的持續運營,合併後公司的名稱為“Banzai International,Inc.”。因此,為了會計目的,合併被視為相當於Legacy Banzai為7GC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
換股比率轉換普通股和A系列優先股的追溯重述
合併完成後,Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有者獲得普通股,金額由適用交換比率確定。根據適用於這些情況的指引,股權結構已在合併前至2023年12月14日的所有可比期間重新列報,以反映與合併相關向Legacy Banzai股東發行的公司普通股的數量,每股面值0.0001美元。因此,合併前與Legacy Banzai已發行的A系列優先股及Legacy Banzai的普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為股份,反映合併中確立的約0.6147的交換比率。由於反向資本重組,Legend Banzai之前被歸類為臨時股本的A系列優先股被追溯調整,轉換為普通股,並重新分類為永久股本。合併前的合併資產、負債和經營結果為Legacy Banzai的資產、負債和經營結果。
於截止日期,應付予Banzai證券持有人的總代價為100,000,000美元。持有7GC A類普通股3,207,428股,每股面值0.0001美元(“7GC A類普通股”)的持有者行使權利,以每股約10.76美元的贖回價格贖回他們的股票,總贖回金額為34,524,065美元。在交易截止日期之前,已發行和發行的每股Banzai優先股被自動轉換為一股Banzai的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。每股非本公司行政總裁持有的B股B類普通股轉換為一股BANZAI的A類普通股,而行政總裁則獲得B類普通股。
9
根據合併協議所載條款及條件,於第二個生效時間,尚存公司於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股普通股已註銷,因此並無交付代價。
合併完成後,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到350,000,000股,其中包括250,000,000股A類普通股、25,000,000股B類普通股和75,000,000股優先股,所有股份的面值均為每股0.0001美元。截至2024年3月31日,已發行的普通股有20,221,589股,沒有優先股。
合併對A、B類普通股的影響
在合併完成時,Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有者被轉換為普通股,金額由適用交換比率確定。如上所述,股權結構在合併前至2023年12月14日的所有可比期間都進行了重述,以反映與合併相關向Legacy Banzai股東發行的普通股的數量,每股面值0.0001美元。
5.關聯方交易
7GC關聯方本票
2022年12月21日,7GC向保薦人7GC&Co.Holdings LLC發行了一張無擔保本票(“2022年12月7GC票據”),該票據不時提供總額高達2,300,000美元的借款。2022年12月發行的7GC債券不計息。企業合併完成後,保薦人有權但無義務將2022年12月7GC票據的本金餘額全部或部分轉換為7GC的A類普通股,每股面值0.0001美元,相當於如此轉換的2022年12月7GC票據的本金除以10美元。
2023年10月3日,7GC向保薦人增發了一張無抵押本票(“2023年10月7GC票據”,以及2022年12月的7GC票據,即“7GC本票”),為營運資金用途不時提供總額高達500,000美元的借款。2023年10月發行的7GC債券不計息。企業合併完成後,保薦人有權但無義務將2023年10月7GC票據的本金餘額全部或部分轉換為該數量的轉換股份,相當於如此轉換的2023年10月7GC票據的本金金額除以10.00美元。
合併完成後,Banzai承擔了7GC本票,隨後於2024年2月2日轉換。於轉換日期,已轉換債券的結餘總額為2,540,092元。
由於7GC的關聯方
在截至2023年12月31日的年度內,贊助商代表7GC支付了某些費用。合併完成後,Banzai承擔了67,118美元的債務。截至2024年3月31日,全部餘額仍未償還,並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的流動負債項下的應收關聯方債務。
遺留班仔關聯方交易
2023年,遺留萬歲向關聯方發行了本票和可轉換票據。有關這些交易和相關餘額的進一步詳情,請參閲附註11--債務。
6.收入
根據ASC 606,收入在執行協議的整個有效期內確認。公司根據客户同意的條款和條件中指定的考慮因素來衡量收入。此外,當通過將服務控制權轉移給客户(隨着時間的推移)來履行履行義務時,公司會確認收入。
該公司的服務包括提供端到端視頻參與解決方案,該解決方案提供快速、直觀和強大的營銷工具平臺,可以創建更多意圖驅動的視頻、網絡研討會、虛擬活動和其他數字和麪對面營銷活動。
正如工作説明書和發票中指出的那樣,協議範圍從每月到每年不等,Banzai通常提供30天的淨付款期限,直接通過支票或電子方式付款。
10
Banzai的管理層認為,通過信用卡銷售或從現有客户那裏直接付款,其信用風險敞口已得到充分緩解。
產品和服務的性質
以下是對公司產生收入的產品和服務的描述,以及履行履約義務的性質、履行義務的時間和適用的重要付款條件:
演示
Demio產品是一種全棧技術,營銷人員可以利用它進行實時和自動化的視頻營銷內容,例如網絡研討會和虛擬活動。在指定的時間範圍內以指定的既定價格為Demio客户提供軟件產品,供一系列與會者和主持人使用。確定的績效義務包括在既定參數範圍內以及在協議中制定的標準範圍內訪問套件和平臺。合同包括網絡研討會和主持人數量的獨立售價,作為履行義務。沒有融資成分,付款通常是發票日期或收到日期的30英鎊。幾乎100%肯定不會發生重大收入逆轉。該公司隨着時間的推移確認銷售Demio服務的收入,該時間與提供服務訪問權限的時間段相對應。
到達
雖然REACH產品正處於逐步淘汰的過程中,但公司仍在繼續從該產品中創造收入。REACH產品提供多渠道目標受眾獲取(通過REACH),以提高參與度和投資回報(ROI)。Banzai使營銷團隊能夠創建制勝的網絡研討會以及虛擬和麪對面的活動,從而提高營銷效率並推動額外收入。提供軟件產品是為了在指定的時間範圍內以指定的既定價格接觸到一系列同時發生的事件和註冊的客户。確定的履行義務包括在協議中確定的參數和標準範圍內訪問套件和平臺。合同包括同時發佈的活動數量的獨立銷售價格,作為一項履行義務。沒有融資部分,付款通常是發票日期或收據後的淨額30%。幾乎100%可以肯定的是,營收不會發生重大逆轉。該公司確認其銷售REACH服務的收入隨着時間的推移與提供服務的時間相對應。
收入的分類
下表根據客户的計費地址按地區彙總收入:
|
|
截至3月31日的三個月, |
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|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
量 |
|
|
收入百分比 |
|
|
量 |
|
|
收入百分比 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
582,827 |
|
|
|
54 |
% |
|
$ |
669,775 |
|
|
|
62 |
% |
歐洲、中東和非洲(EMEA) |
|
|
386,250 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
407,910 |
|
|
|
30 |
% |
亞太地區 |
|
|
110,395 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
99,376 |
|
|
|
8 |
% |
總 |
|
$ |
1,079,472 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,177,061 |
|
|
|
100 |
% |
合同餘額
應收賬款淨額
當存在無條件開具發票和收取付款的權利時,應收款被記錄,因此在支付對價之前只需要經過一段時間。公司根據商定的合同條款從客户那裏收到付款,通常是在向客户開具發票後30天內。確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。
|
|
期初餘額 |
|
|
期末餘額 |
|
|
期初餘額 |
|
|
期末餘額 |
|
||||
|
|
1/1/2024 |
|
|
3/31/2024 |
|
|
1/1/2023 |
|
|
3/31/2023 |
|
||||
應收賬款淨額 |
|
$ |
105,049 |
|
|
$ |
34,670 |
|
|
$ |
68,416 |
|
|
$ |
61,755 |
|
獲得合同的費用
銷售佣金是獲得合同所產生的主要成本,在合同執行時賺取。管理層已將這些費用資本化,並根據有關合同的條款逐步攤銷佣金費用。對於三個人來説
11
截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份,佣金支出分別為82,142美元和99,376美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的資本化佣金分別為38,462美元和51,472美元,並計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
以下彙總了截至2024年3月31日的三個月內獲得合同活動的成本:
餘額-2023年12月31日 |
|
$ |
51,472 |
|
產生的佣金 |
|
|
31,610 |
|
認可遞延佣金 |
|
|
(44,620 |
) |
餘額-2024年3月31日 |
|
$ |
38,462 |
|
以下彙總了截至2023年3月31日的三個月內獲得合同活動的成本:
餘額-2022年12月31日 |
|
$ |
69,737 |
|
產生的佣金 |
|
|
88,928 |
|
認可遞延佣金 |
|
|
(104,289 |
) |
餘額-2023年3月31日 |
|
$ |
54,376 |
|
7.公允價值計量
本文討論的公允價值計量是基於截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度管理層可得的若干市場假設及相關資料。應付賬款賬面值因屬短期性質,故接近公允價值。
非經常性公允價值
非金融資產的公允價值在非經常性基礎上按公允價值計量,在公允價值層次中被歸類為第三級,根據基於市場的方法或對貼現的預期未來現金流量的估計來確定。
經常性公允價值
本公司遵循ASC 820公允價值計量和披露的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。公募認股權證負債的估計公允價值包括第一級計量及第二級計量。可轉換票據的估計公允價值分叉嵌入衍生負債、創業板認股權證負債、約克維爾可轉換票據和外管局代表3級計量。
下表列出了公司在2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
描述 |
|
水平 |
|
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
負債: |
|
|
|
|
|
|
認股權證負債-公開 |
|
2 |
|
$460,000 |
|
$- |
認股權證負債-公開 |
|
1 |
|
$— |
|
$575,000 |
創業板認股權證法律責任 |
|
3 |
|
$233,000 |
|
$641,000 |
約克維爾可轉換票據 |
|
3 |
|
$3,064,000 |
|
$1,766,000 |
認股權證法律責任-公開認股權證
該公司在合併中承擔了11,500,000份截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未發行的公共認股權證。公共認股權證的公允價值是根據該等認股權證截至2024年3月31日的上市市場價格計量。更多細節見附註12--擔保責任。
在截至2024年3月31日的三個月中,公司確認了因衍生權證負債公允價值變化而產生的大約115,000美元的收益,這些公允價值在附帶的簡明綜合經營報表中作為權證負債的公允價值變化列示。
12
下表彙總了公共認股權證負債的公允價值變化,這些負債是按公允價值經常性計量的第一級金融負債:
|
|
公允價值 |
|
|
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
575,000 |
|
公允價值變動 |
|
|
(115,000 |
) |
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
460,000 |
|
認股權證責任-創業板認股權證
創業板認股權證的公允價值計量採用蒙特卡羅模擬法,並考慮於發行日期的所有相關假設(即股價、行使價、期限、波動率、無風險比率、三年攤薄期限的可能性及預期轉換時間)而釐定。有關詳細信息,請參閲附註12-認股權證責任。
截至2024年3月31日,公司確認了大約408,000美元的收益,這是衍生權證負債公允價值變化的結果,在附帶的精簡綜合經營報表中作為權證負債公允價值變化列示。
下表彙總了創業板認股權證負債的公允價值變化,這些負債是按公允價值經常性計量的3級金融負債:
|
|
公允價值 |
|
|
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
641,000 |
|
公允價值變動 |
|
|
(408,000 |
) |
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
233,000 |
|
約克維爾可轉換票據
約克維爾可轉換票據的公允價值計量是利用蒙特卡洛模擬法確定的,考慮了發行日期的所有相關假設(即股價、期限、波動性、無風險利率和可選擇贖回的可能性)。有關詳情,請參閲附註11--債務。
截至2024年3月31日,該公司確認了約克維爾可轉換票據公允價值變化產生的收益(損失)約544,000美元,在附帶的簡明綜合經營報表中作為可轉換本票公允價值變化列示。
下表概述了約克維爾可轉換票據公允價值的變化,這是一種按公允價值經常性計量的3級財務負債:
|
|
公允價值 |
|
|
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
1,766,000 |
|
發行約克維爾可轉換票據 |
|
|
2,250,000 |
|
債務發行損失 |
|
|
171,000 |
|
以股份支付結算約克維爾可轉換票據 |
|
|
(1,667,000 |
) |
公允價值變動 |
|
|
544,000 |
|
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
3,064,000 |
|
分叉內含衍生負債
嵌入看跌期權的公允價值,與可轉換票據關聯方、可轉換票據以及定期和可轉換票據(CP BF)有關,採用Black Scholes期權定價模型確定。估計嵌入式轉換功能的公允價值需要制定重大和主觀的估計,這些估計可能並可能隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的持續時間內發生變化。由於嵌入的轉換特徵最初和隨後都是按公允價值列報的,公司的綜合經營報表將反映這些估計和假設變化的波動性。於2023年12月14日,所有未償還本金及應計利息,包括任何相關嵌入衍生工具的賬面價值,與根據合併協議結束而轉換為本公司A類普通股的關聯方可換股票據及第三方可換股票據有關。在上述轉換後,截至2024年3月31日和2023年12月31日的分支內含衍生負債分別為0美元。有關詳情,請參閲附註11--債務。
13
下表概述了截至2023年3月31日的三個月內,分別與關聯方和第三方可轉換債務相關的分支嵌入衍生債務的公允價值變化,這兩項債務是在經常性基礎上按公允價值計量的3級金融負債:
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
關聯方 |
|
|
第三方 |
|
||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
1,936,827 |
|
|
$ |
845,473 |
|
發行附有分叉嵌入式衍生工具的可換股票據 |
|
|
707,000 |
|
|
|
— |
|
公允價值變動 |
|
|
137,285 |
|
|
|
32,415 |
|
2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
2,781,112 |
|
|
$ |
877,888 |
|
未來股權簡單協議(SAFE)
於2021年期間,本公司就未來股權(SAFE)安排訂立簡單協議(“SAFE”)。如果發生股權融資(定義見SAFE協議),SAFE將自動轉換為本公司普通股或優先股,折扣價為股權融資提供的股份每股價格(“折扣價”)15%。在發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,保險箱持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。股權融資結算所需發行的股份數量是可變的,因為該數量將由結算日本公司股權的折現公允價值(即折扣價)確定。無論股票在結算日的公允價值如何,持有者都將獲得基於外匯局購買金額的固定貨幣價值。倘於保險箱結算或終止前發生流動資金事件或SPAC交易,保險箱將自動有權收取部分於緊接該等流動資金事件或SPAC交易完成前或同時到期及應付的收益,相等於(I)購買金額的兩倍(“套現金額”)或(Ii)普通股股份數目的應付金額,相等於購買金額除以流動資金價格(定義見保險箱協議)。有關公司保險箱的更多信息,請參閲附註13-未來股權的簡單協議。
對改裝前的保險箱採用基於情景的方法,對改裝後的保險箱採用蒙特卡羅模擬法確定保險箱的公允價值。截至2023年12月31日的安全負債價值是基於市場上無法觀察到的重大投入,這是公允價值等級中的第三級計量。這些保險箱在簽發之日的公允價值被確定為3 836 000美元。2023年12月14日,根據合併協議的結束,所有與第三方保險箱和關聯方保險箱相關的未償還本金轉換為公司的A類普通股。在上述轉換後,截至2024年3月31日和2023年12月31日,保險箱分別為0美元。有關詳情,請參閲附註13-未來股權簡單協議。
下表分別概述了關聯方和第三方安全負債的活動(詳情見附註13--未來權益簡單協議),這是相關報告期結束時的經常性公允價值計量:
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
關聯方 |
|
|
第三方 |
|
||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
8,802,196 |
|
|
$ |
663,804 |
|
公允價值變動 |
|
|
303,139 |
|
|
|
22,861 |
|
2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
9,105,335 |
|
|
$ |
686,665 |
|
14
8.預付費用和其他流動資產
於所示日期,預付費用和其他流動資產包括以下內容:
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
預付費用和其他流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
服務貿易 |
|
$ |
333,219 |
|
|
$ |
364,384 |
|
預付諮詢費 |
|
|
13,258 |
|
|
|
120,332 |
|
預付費數據許可證和訂閲成本 |
|
|
37,500 |
|
|
|
53,124 |
|
預付佣金 |
|
|
38,462 |
|
|
|
51,472 |
|
預付費軟件成本 |
|
|
17,439 |
|
|
|
29,887 |
|
預付商户費用 |
|
|
29,182 |
|
|
|
26,224 |
|
預付保險費 |
|
|
445,963 |
|
|
|
17,661 |
|
預付廣告和營銷費用 |
|
|
146,201 |
|
|
|
11,074 |
|
其他流動資產 |
|
|
12,690 |
|
|
|
66,997 |
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
1,073,914 |
|
|
$ |
741,155 |
|
9.應計費用和其他流動負債
於所示日期的應計費用和其他流動負債包括以下內容:
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
應計費用和其他流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應計會計和專業服務費用 |
|
$ |
2,162,984 |
|
|
$ |
1,511,889 |
|
應計認購成本 |
|
|
489,972 |
|
|
|
22,110 |
|
應繳銷售税 |
|
|
338,402 |
|
|
|
314,873 |
|
應繳消費税 |
|
|
223,717 |
|
|
|
223,717 |
|
應計法律費用 |
|
|
153,884 |
|
|
|
2,694,439 |
|
應計薪資和福利成本 |
|
|
93,513 |
|
|
|
185,504 |
|
應計流媒體服務成本 |
|
|
56,380 |
|
|
|
37,765 |
|
存款 |
|
|
54,102 |
|
|
|
54,102 |
|
其他流動負債 |
|
|
289,760 |
|
|
|
149,841 |
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
3,862,714 |
|
|
$ |
5,194,240 |
|
10.遞延收入
遞延收入指在收入確認前已收取的金額,並在控制權轉移至客户或提供服務時確認為收入。遞延收入餘額並不代表年度或多年不可取消收入協議的合同總價值。根據以下附表確認的收入與根據綜合經營報表確認的收入之間的差異反映了未通過遞延收入過程確認的金額,並且已確定為微不足道。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司分別確認了861,496美元和930,436美元的收入,已計入上一年遞延收入餘額。
所示期間的遞延收入變化如下:
|
|
截至三個月 |
|
|
截至的年度 |
|
||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
遞延收入,期初 |
|
$ |
1,214,096 |
|
|
$ |
930,436 |
|
比林斯 |
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|
1,110,682 |
|
|
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4,781,924 |
|
已確認收入(上一年遞延收入) |
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|
(861,496 |
) |
|
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(930,436 |
) |
已確認收入(本年度遞延收入) |
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(217,976 |
) |
|
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(3,567,828 |
) |
遞延收入,期末 |
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$ |
1,245,306 |
|
|
$ |
1,214,096 |
|
遞延收入餘額是短期的,並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的流動負債項下。
15
11.債務
可轉換票據
可轉換票據關聯方
在2022年至2023年期間,公司向關聯方Alco Investment Company(“Alco”)、Mason Ward、DNX和William Bryant發行了附屬可轉換本票。通過持有A系列優先股,美國鋁業公司持有該公司約5%的已發行股本。通過其對A系列優先股的所有權,DNX持有公司已發行股本的5%以上。合併完成後,威廉·布萊恩特成為董事會成員。關聯方可換股票據的利息年利率為8%,並可轉換為本公司的同一系列股本,在符合條件的融資(定義見協議)時向其他投資者發行。
在截至2023年3月31日的季度中,公司在發行額外的關聯方可轉換票據時記錄了707,000美元的債務折扣。在截至2023年3月31日的三個月中,關聯方可轉換票據的利息支出總額為383,284美元,其中包括90,422美元的合同利息和292,862美元的折扣攤銷。
2023年3月修正案
2023年3月,關聯方可轉換票據進行了修訂,將到期日延長至2023年12月31日。本公司根據ASC 470-60《問題債務重組》和ASC 470-50《債務修改和清償》對第一修正案的條款進行了評估。本公司根據《第一修正案》的實際借款利率的降低,確定貸款人給予本公司特許權。據此,公司將第一修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算第一修正案的新實際利率,對問題債務重組進行會計處理。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來確認的利息支出。
可轉換票據-第三方
於2022年至2023年期間,本公司增發附屬可換股票據(“第三方可換股票據”)。第三方可轉換票據的利息年利率為8%,並可轉換為本公司的同一系列股本,在符合條件的融資(定義見協議)時向其他投資者發行。
在截至2023年3月31日的三個月裏,第三方可轉換票據的利息支出總計為151,624美元,其中包括34,717美元的合同利息和116,907美元的折扣攤銷。
2023年3月修正案
2023年3月,第三方可轉換票據進行了修訂,將到期日延長至2023年12月31日。本公司根據ASC 470-60《問題債務重組》和ASC 470-50《債務修改和清償》對第一修正案的條款進行了評估。本公司根據《第一修正案》的實際借款利率的降低,確定貸款人給予本公司特許權。據此,公司將第一修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算第一修正案的新實際利率,對問題債務重組進行會計處理。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來確認的利息支出。
下表分別列出了截至2023年12月31日的關聯方和第三方可轉換票據:
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|
關聯方 |
|
|
第三方 |
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可轉換票據的面值 |
|
$ |
6,783,538 |
|
|
$ |
3,196,206 |
|
債務貼現,淨額 |
|
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(131,867 |
) |
|
|
(83,688 |
) |
可轉換票據的賬面價值 |
|
|
6,651,671 |
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|
|
3,112,518 |
|
應計利息 |
|
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619,697 |
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|
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233,714 |
|
可轉換票據的轉換 |
|
|
(7,271,368 |
) |
|
|
(3,346,232 |
) |
可轉換票據和應計利息總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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16
本票
本票關聯方
2023年8月30日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額為15萬美元的次級本票(“美國鋁業8月本票”)。通過其對A系列優先股的所有權,美國鋁業持有該公司超過10%的已發行股本。美國鋁業公司8月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月29日到期並支付。該公司在發行Alco 8月份期票時記錄了3,711美元的債務貼現。在截至2024年3月31日的三個月裏,Alco 8月期票的利息支出總計5449美元,其中包括2991美元的合同應計利息和2458美元的貼現攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,在資產負債表上的應付關聯方票據中記錄的Alco 8月份本票項下,未償還本金150,000美元和應計利息7,035美元和4,044美元。
2023年9月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達1,500,000美元的附屬本票(“美國鋁業9月本票”)。美國鋁業公司9月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年9月30日到期並支付。本公司於發行美國鋁業9月期票時,記錄了8,588美元的債務發行成本和638,808美元的債務貼現,與股份轉讓協議有關,見下文。在截至2024年3月31日的三個月裏,Alco 9月份期票的利息支出總計91,563美元,其中包括29,918美元的合同應計利息和61,645美元的貼現攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,在資產負債表上的應付票據關聯方中記錄的Alco 9月份本票項下,未償還本金1,500,000美元和應計利息60,493美元和30,575美元。
2023年11月16日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達75萬美元的次級本票(“美國鋁業11月本票”)。美國鋁業公司11月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。本公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco 11月份本票時,記錄了363,905美元的債務貼現,見下文。在截至2024年3月31日的三個月裏,Alco 11月份期票的利息支出總計248,285美元,其中包括14,959美元的合同應計利息和233,326美元的貼現攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,在合併資產負債表的關聯方應付票據中記錄的Alco 11月份本票項下,未償還本金750,000美元和應計利息22,356美元和7,397美元。
2023年12月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達2,000,000美元的次級本票(“美國鋁業12月本票”)。美國鋁業公司12月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。本公司於發行與股份轉讓協議有關的Alco 12月本票時,錄得1,496,252美元債務貼現,見下文。在截至2024年3月31日的三個月中,美國鋁業12月期票的利息支出總額為232,216美元,其中包括39,890美元的合同應計利息和192,326美元的貼現攤銷費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日,在綜合資產負債表的關聯方應付票據中記錄的Alco 12月本票項下,本金2,000,000美元和應計利息分別為47,780美元和7,890美元。
關於美國鋁業九月、十一月及十二月期票的發行,本公司、7GC及保薦人與美國鋁業投資公司訂立股份轉讓協議(“美國鋁業股份轉讓協議”)。據此,保薦人同意放棄保薦人持有的7GC B類普通股一股,以換取美國鋁業獲得一股新的班仔A類新股的權利。根據12月票據借入的每10美元本金,保薦人同意沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股,以換取美國鋁業獲得三股新班仔A類股的權利。根據美國鋁業9月、11月和12月的期票,此類沒收和發行的股票的上限分別為150,000、75,000和600,000股。根據美國鋁業股份轉讓協議,股份於發行後有180天的禁售期。
對於美國鋁業股份轉讓協議,本公司考慮了ASC 815衍生工具和套期保值項下的指引,並確定上述每項股份轉讓協議所涉及的投資者股份符合獨立金融工具的定義,不排除被視為與本公司普通股掛鈎。本公司確定,這些股份是向貸款人發行的獨立股權合同,導致票據在發行時計入折價。
股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。如果合同繼續按權益分類,則公允價值的後續變化不會被確認。公允價值的計量是利用各種認沽期權模型來估計適用於公開股價的折讓缺乏市場(“DLOM”),因為根據每項股份轉讓協議,相關股份須受禁售期的限制,以估計轉讓股份的公允價值。期權定價模型假設購買股票期權的成本與DLOM的衡量直接相關。其中的邏輯
17
這些模型背後的原因是,投資者可能能夠量化這種價格風險,因為缺乏市場性,在特定的持有期內,價格波動通常被估計為風險的代理。公允價值估計所用的資料及假設包括本公司於計量日期的股價、上文所述的DLOM、根據每個股份轉讓協議持有的股份數目,以及本公司於每個股份轉讓協議日期完成業務合併的預期百分比的概率加權因數。
就美國鋁業9月期票(其中1,000,000美元於2023年9月13日提取)而言,DLOM是根據上述認沽期權模型及以下假設估計的:自根據美國鋁業10月股份轉讓協議於2023年12月14日發行根據美國鋁業10月股份轉讓協議發行1,000,000美元所得款項的日期起計的272天(約0.77年)的股份持有期;根據指引估計的再槓桿化股權波動率54.0%;以及與5.3%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOM範圍為10.7%至16.0%,得出的DLOM估計為12.5%。該公司預計在這一日期完成合並的百分比為80%。
至於於2023年10月3日從美國鋁業9月本票提取的其餘500,000美元,DLOM是根據上述認沽期權模型及以下假設估計的:自根據美國鋁業10月股份轉讓協議於2023年12月14日發行美國鋁業10月股份轉讓協議項下剩餘500,000美元收益的發行日期起計的股份持有期為252天(約0.72年),當時開始180天的禁售期;根據指引估計上市公司的再槓桿化股權波動率為52.0%;以及與5.4%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOm範圍為10.0%至15.0%,得出的DLOm估計為11.5%。該公司預計在這一日期完成合並的百分比為80%。
對於Alco 11月期票,DLOM是使用上述認沽期權模型和以下假設估計的:自11月票據發行日期起至2023年12月14日根據2023年11月股份轉讓協議發行股份的持有期為208天(約0.60年),屆時180天的鎖定期開始;使用指導方針估計的再槓桿化股票波動率為54.0%;以及與5.2%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOM範圍為9.5%至15.0%,得出的DLOM估計為11.5%。該公司預計在這一日期完成合並的百分比為100%。
對於Alco 12月本票,DLOM是使用上述認沽期權模型和以下假設估計的:自12月票據發行日期起至2023年12月14日根據2023年12月股份轉讓協議發行股份的持有期為180天(約0.49年),屆時180天的鎖定期開始;使用準則估計的再槓桿化股票波動率為47.0%;以及與5.2%的期限相稱的無風險利率。看跌期權模型提供的DLOM範圍為7.5%至12.0%,得出的DLOM估計為9.0%。該公司在這一日期完成業務合併的預期百分比為100%。
本票-7GC
該公司承擔了兩張與合併有關的期票,這兩張期票在2023年12月31日仍未償還。2024年2月9日,根據7GC期票的條款,2,540,091美元的餘額被轉換為890,611股公司的A類普通股。
本票-創業板
於2023年12月14日,本公司與GEM Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“創業板”)同意全部終止創業板協議,根據該協議,創業板須向本公司購買總值高達100,000,000美元的普通股,而本公司須訂立及執行認股權證(“創業板認股權證”)。公司仍有義務發行創業板認股權證,授予創業板購買A類普通股的權利,金額相當於成交時已發行股權總數的3%,按交易條款和條件的行使價計算,以換取發行價值200億美元的萬可轉換債券,債券期限為5年,票面利率為0%。由於計劃中的200億美元萬可轉換債券的最終條款尚未敲定,也沒有簽署與可轉換債券相關的最終協議,截至2023年12月31日,公司在合併完成的同時確認了創業板承諾費的負債以及相應的創業板承諾費支出200萬。
於2024年2月5日,本公司與創業板訂立和解協議(“創業板和解協議”),據此,(A)本公司與創業板同意(I)清償本公司於2023年12月13日與創業板訂立的具約束力條款書項下的責任並終止該等條款書,及(Ii)終止本公司與創業板之間於2022年5月27日訂立的股份回購協議,及(B)本公司(I)同意於創業板和解協議後三個營業日內向創業板支付現金120萬元,及(Ii)於2024年2月5日向創業板發出。一張無擔保的期票,票面金額為
18
100美元萬,自2024年3月1日起每月分期付款100,000美元,最後一次付款將於2024年12月1日支付(“創業板本票”)。該公司於2024年2月以現金形式向創業板支付了120美元的萬。
創業板本票規定,倘若本公司未能按月支付到期款項,本公司應向創業板發行A類普通股,數額為每月支付金額除以緊接適用支付到期日前一個交易日的A類普通股VWAP。此外,本公司同意在註冊説明書上登記2,000,000股根據創業板本票條款可發行的A類普通股。創業板本票包含慣常違約事件。如果發生違約事件,創業板可選擇要求本公司立即支付創業板本票項下的任何未償還餘額。
截至2024年3月31日,公司已向創業板發行了總計139,470股A類普通股,以代替每月的付款義務,截至2024年3月31日,創業板本票餘額為90萬美元,記錄在綜合資產負債表上的可轉換票據項目中。
可轉換本票(約克維爾)
於2023年12月14日,約克維爾同意向本公司墊付本金總額高達3,500,000美元的本金總額達3,500,000美元,其中2,000,000美元於成交時融資,以換取公司發行可換股本票(“約克維爾可換股票據”)。在扣除200,000美元的非現金原始發行折扣後,公司獲得淨收益1,800,000美元。
2024年2月5日,公司和約克維爾簽訂了一項補充協議(“SEPA補充協議”),將根據SEPA允許發行的可轉換本票金額增加1,000,000美元(“額外預付預付款金額”),本金總額為4,500,000美元,由約克維爾以可轉換本票的形式預付給公司。2024年2月5日,為了換取本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的期票(“2月約克維爾期票”),在扣除100,000美元的非現金原始發行折扣後,公司獲得了90萬美元的淨收益。
2024年3月26日,作為本金為1,500,000美元的可轉換期票(“3月約克維爾期票”)、12月約克維爾可轉換票據和2月約克維爾期票(“約克維爾期票”)的交換,公司從約克維爾獲得了250,000美元的非現金原始發行折扣後的淨收益1,250,000美元。
約克維爾可轉換票據的到期日為2024年6月14日,應計年利率為0%,如果發生協議中定義的違約事件,年利率將增加到18%。截至2024年3月31日,未發生違約事件。
約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。於轉換時可發行的股份數目等於將予轉換的本金金額(由York kville指定)除以轉換價格(定義見附註15中的備用股權購買協議披露)。約克維爾將無權轉換本金的任何部分,條件是在實施此類轉換後,約克維爾將實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股。
此外,本公司有權但無義務提前贖回本票項下未償還的部分或全部款項,贖回金額相等於正在償還或贖回的未償還本金餘額,外加10%的預付款溢價,外加所有應計及未付利息;但(I)本公司須就此向York kville提供不少於十個交易日的事先書面通知;及(Ii)於通知發出當日,A類普通股的VWAP低於固定價格。
在發生約克維爾可轉換票據協議(每個都是“攤銷事件”)所界定的某些觸發事件時,公司可能被要求每月償還約克維爾可轉換票據項下未償還的金額,每次每月償還的金額相當於(X)1,000,000美元加上(Y)該金額的10%,以及(Z)截至每個付款日期的所有未償還應計和未償還利息。
在2024年1月期間,公司的每股股票價格在連續7個交易日(根據12月約克維爾可轉換票據協議的條款進行攤銷)的5個交易日內連續5個交易日跌破當時有效的最低價格(定義見附註15中的備用股權購買協議披露),從而觸發了12月約克維爾可轉換票據條款下的攤銷付款。2024年1月24日,約克維爾同意在需要任何攤銷付款的日期之前免除攤銷事件觸發器。正如在下面的定義中討論的,
19
底價於2024年2月14日與公司註冊聲明的生效日期一起被重置,每股普通股價格為0.294美元,從而治癒了攤銷事件的狀況。
在截至2024年3月31日的三個月中,12月約克維爾可轉換票據項下的500,000美元本金被轉換為公司的788,211股A類普通股,2月份約克維爾可轉換票據項下的1,000,000美元的全部本金被轉換為公司的1,445,524股A類普通股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,約克維爾可轉換票據項下的未償還本金分別為300萬美元和200萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司記錄了與約克維爾可轉換票據相關的0美元利息支出。
約克維爾可轉換票據必須在發行之日和隨後的報告期根據區分負債和權益的ASC 480(“ASC 480”)按公允價值計量,這是因為上文所述的可變股票結算特徵,即如果轉換,約克維爾將收到的價值根據公司普通股公允價值以外的其他因素波動。截至2024年3月31日和2023年12月31日,約克維爾可轉換票據的公允價值分別為3,064,000美元和1,766,000美元。為了確定約克維爾可轉換票據在2023年12月31日的公允價值,公司使用了蒙特卡洛模擬模型,計算的數據如下:公司普通股在2023年12月31日的公允價值為1.88美元,估計的股票波動率為71%,到期時間為0.46年,貼現市場利率為14%,無風險利率為5.28%,可選擇贖回的概率為10.0%。
在截至2024年3月31日的三個月中,該公司記錄了與約克維爾可轉換票據負債公允價值變化有關的虧損544,000美元。為了確定約克維爾可轉換票據在2024年3月31日的公允價值,公司使用了蒙特卡洛模擬模型,計算的數據如下:公司普通股在2024年3月31日的公允價值為0.61美元,估計的股票波動率為106%,到期時間為0.21年,貼現市場利率為16.5%,無風險利率為5.46%,可選擇贖回的概率為75.0%。
定期和可轉換票據(CP BF)
於二零二一年,本公司與CP BF Lending,LLC(“CP BF”)訂立貸款協議,包括定期票據及可換股票據。定期票據的現金利息為年息14%,按月派息,累積應計實物利息年利率為1.5%。定期票據的未償還本金餘額連同其應計及未付利息、未付費用及當時到期的任何其他債務,須於2025年2月19日(“貸款到期日”)支付。可轉換票據按15.5%的年利率累計計入PIK利息,並可在符合條件的融資(定義見協議)、控制權變更(定義見協議)、預付款項或以固定轉換價格到期時轉換為A類普通股。如果不能更早轉換或預付,可轉換票據本金連同其應計和未付利息、未付費用和支出以及任何其他到期債務應在貸款到期日支付。
就所提各期而言,本公司並未遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率承諾、貸款協議第7.14.2節的最低應收利息增長承諾及貸款協議第7.14.3節的固定費用覆蓋率承諾。由於公司不遵守財務契約,全部本金金額以及所有未支付和應計利息將在公司的綜合資產負債表上列為流動利息。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月,定期票據的實際利率為16%。在截至2024年3月31日的三個月裏,定期票據的利息支出總計292,327美元,其中包括266,348美元的合同利息和25,979美元的折扣攤銷。在截至2023年3月31日的三個月裏,定期票據的利息支出總計278,164美元,其中包括259,443美元的合同利息和18,721美元的折扣攤銷。截至2024年及2023年3月31日止三個月,CP BF可換股票據及第一修訂可換股票據的實際利率為16%。在截至2024年3月31日的三個月裏,可轉換票據的利息支出總額為116,411美元,其中包括108,596美元的合同利息和7815美元的折扣攤銷。在截至2023年3月31日的三個月裏,可轉換票據的利息支出總額為98,432美元,其中包括91,860美元的合同利息和6,572美元的折扣攤銷。
公司利用基於情景的方法和布萊克-斯科爾斯期權定價模型相結合的方法來確定轉換時的平均流通股數量和公司截至估值日的模擬每股價格。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
20
下表列出了截至2024年3月31日的CP BF可轉換票據:
CB BF可換股票據的面值 |
|
$ |
1,821,345 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(34,531 |
) |
CB BF可換股票據的賬面值 |
|
|
1,786,814 |
|
應計利息 |
|
|
1,023,075 |
|
CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
|
$ |
2,809,889 |
|
下表列出了截至2023年12月31日的CP BF可轉換票據:
CB BF可換股票據的面值 |
|
$ |
1,821,345 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(41,983 |
) |
CB BF可換股票據的賬面值 |
|
|
1,779,362 |
|
應計利息 |
|
|
914,479 |
|
CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
|
$ |
2,693,841 |
|
下表列出了截至2024年3月31日的CP BF期限票據:
CB BF定期票據的面值 |
|
$ |
6,500,000 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(107,011 |
) |
CB BF定期票據的賬面價值 |
|
|
6,392,989 |
|
應計利息 |
|
|
555,721 |
|
CB BF定期票據和應計利息總額 |
|
$ |
6,948,710 |
|
下表列出了截至2023年12月31日的CP BF期限票據:
CB BF定期票據的面值 |
|
$ |
6,500,000 |
|
債務貼現,淨額 |
|
|
(129,586 |
) |
CB BF定期票據的賬面價值 |
|
|
6,370,414 |
|
應計利息 |
|
|
289,373 |
|
CB BF定期票據和應計利息總額 |
|
$ |
6,659,787 |
|
12.認股權證法律責任
公開認股權證
該公司在截至2024年3月31日仍未結清的合併中承擔了11,500,000份公開認股權證。公開認股權證的行使價格為每股11.50美元,可能會進行調整,並將在合併完成日期起五年內到期。行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使,除非證券法中有關公共認股權證的A類普通股的註冊聲明屆時生效,並且相關招股説明書是有效的,但公司必須履行下文所述的註冊義務,或者可以獲得有效的註冊豁免。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份已根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免,否則不得行使任何公共認股權證,而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不滿足,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值,到期時毫無價值。在任何情況下,公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。轉售登記聲明於2024年2月14日生效。由於轉售登記聲明於合併完成後的60天合約期內宣佈生效,故於截至2024年3月31日止期間並無觸發“無現金基準”。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回
一旦可行使公募認股權證,本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證:
21
本公司不會贖回上述公開認股權證,除非根據證券法就可在行使公開認股權證時發行的A類普通股發行的註冊聲明生效,並在整個30天的贖回期內備有與A類普通股有關的最新招股説明書。當公開認股權證可由本公司贖回時,如果本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,則本公司不得行使其贖回權利。
本公司已訂立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非在贖回時已較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,本公司發出贖回公共認股權證的通知,各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的每股價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或公共認股權證的行使價格進行調整),以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益,公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。
創業板融資安排
連同創業板函件,詳見附註11-債務,於成交時,創業板認股權證自動成為本公司的一項責任,而於2023年12月15日,本公司發行創業板認股權證,授予創業板以每股6.49美元的行使價購買828,533股股份的權利。如於生效日期一週年日,創業板認股權證尚未悉數行使,而週年日前10日A類普通股每股平均收市價低於初始行權價的90%,則行權價將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證,直至2026年12月14日。創業板認股權證的條款規定,創業板認股權證的行使價及可行使創業板認股權證的A類普通股股份數目可根據股份分拆、反向股份分拆、合併、合併及重新分類所導致的新班仔普通股流通股數目的增減而作出調整。此外,創業板認股權證載有加權平均反攤薄條款,規定如本公司以低於當時有效或無代價行使價90%的每股價格發行普通股或可轉換為或可行使或交換普通股的證券,則每次發行創業板認股權證時,創業板認股權證的行使價將調整至相當於該等普通股或其他證券的每股代價的105%的價格。如果控制權發生變化,如果尚存的公司沒有在美國國家證券交易所上市的登記類別的股權證券和普通股,則持有人有權獲得公司股東收到的總代價的1%,創業板認股權證將在付款後失效。
根據ASC 815,認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎,因為持有者有能力獲得與控制權變更相關的公司股東收到的與控制權變更相關的總代價的1%作為替代權證的能力,而倖存的公司沒有公開交易,根據公司控制之外的項目調整結算價值,這違反了固定換固定期權定價模式。因此,本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬法,考慮了發行日的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險利率、三年攤薄期限的可能性以及預期轉換時間)。截至2024年3月31日和2023年12月31日,由蒙特卡洛模擬期權定價模型確定的權證公允價值分別為233,000美元和641,000美元。
如果一股A類普通股的每股市值大於當時的行權價,那麼創業板將有權在無現金的基礎上行使創業板認股權證,並獲得相當於(X)所有創業板認股權證行使時可購買的A類普通股的數量,或(Y)減(Y)當時行權價格的乘積和(Y)行使創業板認股權證的部分。
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在所有GEm令狀行使時購買的A類普通股股份數量,或者如果僅行使一部分GEm令狀,則為已行使的GEm令狀部分,除以一股A類普通股的每股市值。
如果Gem令狀的行使將導致持有人及其關聯公司的實際所有權超過當時已發行和發行普通股的9.99%,則不得行使Gem令狀。
13.未來股權的簡單協議
未來股權關聯方的簡單協議
於2021年期間,本公司與關聯方Alco、DNX及William Bryant訂立有關未來股權(SAFE)安排的簡單協議(見附註11-債務,以説明與該等實體的關聯方關係)(“關聯方保險箱”),據此本公司收取總收益3,567,000美元。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),關聯方保險箱將自動轉換為本公司普通股或優先股,折扣價為股權融資中提供的股份每股價格(“折扣價”)15%。在發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,關聯方保險箱的持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。關聯方保險箱已根據適用的會計指引作為負債入賬,因為在發生本公司無法控制的或有事件時,該等保險箱可贖回為現金。關聯方安全責任的初始公允價值為3,567,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在綜合經營報表中確認。截至2023年3月31日止三個月,本公司確認關聯方安全負債的公允價值變動虧損303,139美元。
本公司採用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定關聯方安全負債截至估值日期的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
於2023年12月14日,所有與關聯方保險箱相關的未償還本金以賬面價值6,049,766美元轉換為551,949股公司A類普通股,根據合併協議的結束和交換比例的應用。
未來股權的簡單協議-第三方
於2021年,本公司與第三方投資者(“第三方保險箱”)訂立有關未來股權(SAFE)安排的簡單協議,據此,本公司獲得269,000美元的總收益。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),第三方保險箱將自動轉換為本公司普通股或優先股,折扣價為股權融資所提供股份每股價格的15%(“折扣價”)。如果發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語),第三方保險箱的持有人將有權獲得現金或公司普通股或優先股的股份。第三方保險箱根據適用的會計準則被記錄為負債,因為在公司無法控制的或有事件發生時,這些保險箱可以贖回為現金。第三方安全責任的初始公允價值為269,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在綜合經營報表中確認。在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了第三方安全負債公允價值變動的虧損22,861美元。
本公司採用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定截至估值日期的第三方安全負債的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
2023年12月14日,所有與第三方保險箱相關的未償還本金,賬面價值456,234美元,根據合併協議的結束和交換比例的應用,轉換為41,626股公司的A類普通股。
23
14.承付款和或有事項
租契
該公司在多個州擁有房地產的運營租約。截至2024年3月31日,經營租約的剩餘租期約為0.51年,主要包括辦公空間。
租賃協議通常不提供隱含的借款利率。因此,該公司使用基準方法得出適當的增量借款利率,以貼現剩餘的租賃付款。
初始租賃期為十二個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司的任何租賃均無重大剩餘擔保,本公司的租賃協議中亦無重大限制或契約。某些租賃包括與公共區域維護和財產税有關的可變付款,這些付款由房東開具,這是辦公空間此類費用的慣例。本公司並無與關聯方訂立任何租賃安排。
該公司現有的租賃包含升級條款和續訂選項。該公司無法合理確定續訂選擇權將在其現有租賃的初始期限到期後被行使。
本公司於採用ASC 842租約前訂立一份其已確認為營運租約的分租契。本公司仍然是總租賃出租人的主要債務人,直接向出租人支付租金,並向分租人單獨支付賬單。轉租從屬於主租賃,轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。本公司以低於其與出租人簽訂總租約所支付的每月費用的租金,將該房地產分租給第三方。
租賃費用的構成如下:
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截至3月31日的三個月, |
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租賃費用的構成: |
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2024 |
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2023 |
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經營租賃成本 |
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$ |
47,244 |
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$ |
51,448 |
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轉租收入 |
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(52,542 |
) |
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(51,083 |
) |
租賃(收益)成本合計 |
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$ |
(5,298 |
) |
|
$ |
366 |
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有關租賃之補充現金流量資料如下:
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截至3月31日的三個月, |
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補充現金流信息: |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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非現金租賃費用(經營現金流) |
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$ |
43,705 |
|
|
$ |
43,086 |
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租賃負債變動(經營現金流) |
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(75,078 |
) |
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(68,373 |
) |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
經營租賃: |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
90,308 |
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|
$ |
134,013 |
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經營租賃負債,流動 |
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158,965 |
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234,043 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
158,965 |
|
|
$ |
234,043 |
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加權平均剩餘租期: |
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營租賃(年) |
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0.51 |
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0.76 |
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加權平均貼現率: |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營租約 |
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6.78 |
% |
|
|
6.76 |
% |
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截至2024年3月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下:
租賃債務的到期日: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2024年剩餘時間 |
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$ |
162,202 |
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未貼現現金流合計 |
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162,202 |
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減去折扣 |
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(3,237 |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
158,965 |
|
康託爾費用協議
關於合併,7GC此前同意向Cantor支付8,050,000美元的原始遞延費用,作為遞延承銷佣金。於2023年11月8日,Cantor與7GC訂立一項削減費用協議,據此,Cantor同意沒收原來8,050,000美元遞延費用中的4,050,000美元,其餘4,000,000美元將於合併完成後由Banzai支付予Cantor的經削減遞延費用。
根據減費協議,本公司同意盡其合理最大努力讓美國證券交易委員會於2023年12月29日,即其首次提交日期後的第120個歷日前宣佈該登記聲明有效,並維持該登記聲明的效力,直至(I)其生效日期兩週年,(Ii)Cantor已出售、轉讓、處置或交換Cantor費用股份,及(Iii)根據證券法第144條向Cantor發行的Cantor費用股份可無須登記而出售(該等義務,“康託爾登記權義務”)。
儘管本公司發行了Cantor Fee股票,但截至2024年3月31日,本公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此,本公司不能得出其已清償對Cantor的未清償債務的結論。因此,ASC 405中關於債務清償和終止確認的兩項標準均未得到滿足,減少的4,000,000美元遞延費用仍未作為本公司2024年3月31日簡明綜合資產負債表上的流動負債。
在2023年12月31日之後的每個中期和年度期間,本公司將監測其遵守Cantor註冊權義務的情況,以確定減少的遞延費用的全部金額是否已到期並以現金支付,或本公司的義務已得到履行,剩餘債務應取消確認。在本公司履行減費協議下的責任時,債務減免將通過股權入賬。
羅斯信件協議附錄
2022年10月13日,Roth Capital Partners,LLC(“Roth”)和Legacy Banzai簽署了Roth聘書,根據Roth Banzai聘請Roth擔任與合併有關的財務顧問,並於2022年10月14日,MKM和7GC簽署了MKM聘書,根據該協議,7GC聘請MKM擔任與合併有關的財務顧問。2023年2月,羅斯收購了MKM。2023年12月8日,公司從Roth收到了一張金額為1,100,000美元的諮詢費的發票,以及應償還Roth的交易費用6,813美元。截至2023年12月31日,該公司記錄了總計1106,813美元的諮詢費作為應計費用的負債。
於2024年2月2日,本公司與Roth簽訂了(I)Roth與Legacy Banzai於2022年10月13日發出的聘書及Roth(作為MKM Partners,LLC的繼任者)與7GC之間於2022年10月14日發出的聘書附錄(該等聘用協議統稱為“Roth聘用協議”及該等附錄“Roth附錄”)。根據Roth附錄,本公司(I)於2024年2月2日向Roth發行了175,000股公司A類普通股(“Roth股票”),及(Ii)於2024年6月30日或之前,將向Roth支付相當於300,000美元的現金金額,或(如果公司確定由於公司當時的現金狀況不應以現金支付此類款項),以代替以現金全額支付於2024年發生的任何諮詢費或其他費用或開支(統稱“Roth費用”)。向Roth發行相當於300,000美元的A類普通股,除以緊接2024年6月30日前一個交易日的每日VWAP(任何此類股票,即“額外Roth股票”)。該公司在一份登記聲明中登記了Roth股票和600,000股A類普通股(除Roth股票外),以涵蓋根據Roth附錄可能發生的任何額外Roth股票的發行(可能多於或少於600,000股)。本登記聲明自2024年2月14日起生效。截至提交這些簡明合併財務報表之日,300 000美元的現金尚未支付。
2024年2月2日,公司發行了175,000股Roth股票,發行日的公允價值為278,833美元。由於尚未向Roth支付剩餘的300,000美元現金,也未向Roth發行任何額外的Roth股票,截至2024年3月31日,300,000美元仍將作為公司簡明綜合資產負債表上的應計費用,於2024年6月30日或之前支付給Roth。因此,175,000股決定清償截至2023年12月31日確認的806,813美元的債務,從而產生收益
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577,513美元,已確認為公司簡明綜合經營報表的負債清償收益。
法律事務
在正常的業務和運營過程中,公司可能會因第三方訴訟以及聯邦、州和地方環境、勞工、健康和安全法律法規而產生或有損失。本公司評估他們可能因這些訴訟中的某些案件而承擔責任的可能性。本公司的評估是根據ASC 450-20中編纂的公認會計原則進行的,並不承認本公司或其任何子公司的任何負債。在某些處於早期階段的情況下,考慮到圍繞這些情況的不確定性,公司目前沒有足夠的信息來確定一系列合理可能的責任。
15.權益
A類和B類普通股
該公司被授權發行最多2.75億股,包括2.5億股A類普通股和25,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。
正如附註4-與7GC&Co.Holdings Inc.的反向合併資本化中所討論的那樣,本公司已追溯調整在2023年12月14日之前發行和發行的股份,以實施交換比率,以確定它們被轉換為公司普通股的股份數量。
A類普通股和B類普通股分別賦予其持股人在每一項正式提交給有權投票的股東的事項上每股一票和每股十票的投票權。普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息,股利的比例基於每個持有者持有的普通股的數量,假設所有B類普通股以一比一的轉換比例轉換為A類普通股。
截至2024年3月31日,已發行和流通的股票有20,221,589股(17,910,455股A類普通股和2,311,134股B類普通股),截至2023年12月31日已發行和流通的股票16,019,256股(13,708,122股A類普通股和2,311,134股B類普通股)。
優先股
本公司獲授權發行75,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。本公司董事會(“董事會”)有權發行優先股,並決定該等股份的權利、特權、優先、限制及投票權。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有優先股流通股。
約克維爾備用股權購買協議(“SEPA”)
於2023年12月14日,本公司與YA II PN, ,Ltd.就合併事宜與YA II PN,Ltd.訂立環保協議,YA II PN,Ltd.是一家由約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的開曼羣島豁免有限合夥企業。根據《國家環保總局》的規定,在2023年12月14日至《國家環保總局》生效36個月的承諾期內,應公司要求,公司有權(但沒有義務)隨時向約克維爾出售總額最高達100,000,000美元的A類普通股,並由約克維爾認購,每股面值0.0001美元(“國家環保總局期權”)。
本公司根據國家環保總局(SEPA)要求的每筆預付款(每次“預付款”)可以是A類普通股的數量,最多為(I)500,000股或(Ii)相當於緊接本公司請求每次預付款之日前五個交易日A類普通股日均交易量的100%的金額;但在任何情況下,已發行的A類普通股股份數目不會導致約克維爾及其聯營公司於任何該等日期持有的A類普通股股份總數超過預告日期已發行A類普通股股份總數的9.99%(減去約克維爾及其聯營公司於該日期持有的任何該等股份)(“交易所上限”)。這些股票將在公司選擇的情況下以相當於以下兩種方式之一的收購價購買:
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預付款下的任何收購將受某些限制,包括約克維爾不得購買或收購任何會導致約克維爾及其關聯公司實益擁有當時已發行投票權或A類普通股股份數量超過9.99%的股份,或任何股份與根據所有其他預付款發行的股份合計將超過公司所有A類普通股和B類普通股股份的19.99%,每股面值0.0001美元,在國家環保總局日期已發行,除非已獲得公司股東批准,允許超過該金額的發行。
SEPA期權被確定為一種獨立的金融工具,不符合作為衍生工具入賬或在權益中確認的標準。因此,根據ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”),公司將把SEPA期權確認為資產或負債,在2023年12月14日發行之日和隨後的報告期內按公允價值計量,公允價值的變化在收益中確認。SEPA期權在發行之日以及2023年12月31日和2024年3月31日的公允價值被確定為0美元。
就籤立SEPA而言,本公司同意於(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA終止時(以較早者為準)向York kville支付500,000美元承諾費,該承諾費將由本公司選擇以現金或A類普通股預支支付(“遞延費用”)。2024年3月,該公司發行了710,025股A類普通股作為遞延費用的付款。
根據國家環保總局的條款,在約克維爾可轉換票據項下存在未償還餘額的任何時候,約克維爾有權獲得股份以償還本金餘額,並可選擇此類股票的時間和交付(通過“投資者通知”),金額最高可達約克維爾可轉換票據的未償還本金餘額,收購價等於(I)A類普通股每股10.00美元(“固定價格”)中的較低者。或(Ii)納斯達克A類普通股於緊接投資者通知日期或其他決定日期前連續10個交易日內每日最低成交量加權平均價的90%(“變動價格”)。可變價格不得低於每股2.00美元(“底價”)。最低價須調整(只限下調)至相當於緊接初始註冊聲明生效日期前五個交易日平均VWAP的20%。儘管有上述規定,本公司仍可以書面通知的方式將底價降至任何數額,但該數額不得超過減價前一個交易日收盤價的75%,亦不得高於A類普通股每股2.00美元(“換股價格”)。在約克維爾可轉換票據項下有餘額的任何時候,除非約克維爾可轉換票據協議的條款下發生攤銷事件,否則公司不得根據SEPA發佈預先通知。
在截至2024年3月31日的三個月內或截至這些財務報表發佈之日,並無根據國家環保總局發出的預先通知。
16.基於股票的薪酬
2023年,公司通過了《2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、SARS、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他獎勵。致員工、董事和顧問。可能發行的普通股總數不會超過合併結束時確定的完全稀釋後普通股的12.5%。此外,從2024年1月1日起至2033年1月1日止的十年內,普通股的總股數將在每年的1月1日自動增加,數額相當於增加前一天確定的完全稀釋後普通股總股數的5%。根據激勵性股票期權的行使,可以發行的普通股的總最高數量大約是最初為發行保留的普通股總數量的三倍。截至2024年3月31日和2023年12月31日,根據該計劃,仍有2848,823和572,172份股票期權可供授予。
該公司根據ASC 718股票補償對股票支付進行會計處理,因此,公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型對授予日期公允價值的評估,記錄基於股票獎勵的補償費用。本公司的結論是,其過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理的基礎。因此,預期期限是按照簡化的方法確定的,即歸屬部分日期和合同期限的平均值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據,預期波動率的估計主要基於一組上市公司的歷史波動率。在這些分析中,選擇了具有可比特徵的公司,包括企業價值和在行業中的地位,以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。本公司使用選定公司股份於其以股份為基礎的獎勵的計算預期期限的等價期內的每日收市價計算曆史波動數據。無風險利率是參考剩餘期限與期權預期期限相似的美國財政部零息債券確定的。預期股息率為零,原因是本公司從未派發過現金股息,並預期在可預見的將來不會派發任何現金股息。
下表彙總了用於計算授予期權公允價值的假設:
27
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2024年3月31日 |
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2023年3月31 |
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股票價格 |
|
$ |
0.61 |
|
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$8.22 - 8.58 |
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行使價 |
|
$ |
0.61 |
|
|
$ |
11.98 |
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預期波幅 |
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75.0 - 76.0% |
|
|
80.00 - 81.13% |
|
||
預期期限(以年為單位) |
|
5.75 - 6.08 |
|
|
5.25 - 6.08 |
|
||
無風險利率 |
|
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4.2 |
% |
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4.28 - 4.31% |
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該計劃下的股票期權活動摘要如下:
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股票標的期權 |
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加權平均行權價 |
|
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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內在價值 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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748,086 |
|
|
$ |
5.87 |
|
|
|
8.43 |
|
|
$ |
103,662 |
|
授與 |
|
|
54,000 |
|
|
|
0.61 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
(714 |
) |
|
|
2.82 |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日未償還 |
|
|
801,372 |
|
|
$ |
5.52 |
|
|
|
8.31 |
|
|
$ |
13,245 |
|
可於2024年3月31日取消 |
|
|
344,304 |
|
|
$ |
4.23 |
|
|
|
7.31 |
|
|
$ |
13,191 |
|
在該計劃下的發行方面,公司記錄了基於股票的補償支出252,967美元和402,448美元,分別包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和行政費用中。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內,授予的每個期權的加權平均授予日期公允價值分別為0.61美元和8.48美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日,與非既得獎勵相關的未確認補償支出預計將分別在1.37年和3.14年的加權平均期間確認2,364,604美元和2,644,032美元。總內在價值按公司股票價格的公允價值與期權的行權價格之間的差額計算。
RSU
在截至2024年3月31日的三個月內,公司開始向非僱員董事發放RSU。每個RSU在歸屬時使接受者有權獲得一股A類普通股。我們使用授予日的股票價格來衡量RSU的公允價值。RSU的基於股票的補償費用在其歸屬期間按比例記錄。
在截至2024年3月31日的三個月中,與RSU有關的活動和狀況摘要如下:
|
|
單位 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
授與 |
|
|
673,253 |
|
|
|
0.61 |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2024年3月31日未償還 |
|
|
673,253 |
|
|
$ |
0.61 |
|
截至2024年3月31日,與授予RSU有關的未確認補償成本為411,358美元。截至2024年3月31日,未歸屬未償還RSU的加權平均剩餘歸屬期限為1年。
17.所得税
該公司估計截至2024年12月31日的年度實際税率為0%,因為公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月發生了虧損,並預測截至2024年12月31日的年度的財務報表和税務目的估計的淨虧損。因此,預計不會徵收聯邦或州所得税,目前也沒有記錄。所得税是按照FASB ASC 740採用負債法核算的。
28
由於本公司自成立以來的虧損歷史,目前沒有足夠的證據支持本公司未來將產生足夠數額和性質的收入,以利用其遞延税項淨資產的利益。因此,由於本公司目前無法支持實現其遞延税項資產的可能性較大,因此遞延税項資產已按全額估值準備金進行了減值。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司沒有未確認的税收優惠,如果確認,將降低公司的有效税率。
18.後續活動
2024年4月18日,公司修改了Alco 8月本票和Alco 11月本票,將每張票據的到期日延長至2024年5月31日。
2024年5月1日,公司根據公司與創業板之間日期為2024年2月5日的無擔保本票,向創業板發行了260,443股公司A類普通股。
2024年5月2日,公司收到國家環保總局第4號投資者通知,擬購買10萬美元的公司A類普通股。在收到投資者通知後,公司向約克維爾發行了334,336股公司A類普通股,收購價為0.2991美元。此次發行金額為100,000美元,抵銷了公司在當時未償還的期票項下的未償還本金。
2024年5月3日,公司和約克維爾簽訂了債務償還協議(“債務償還協議”),確認在債務償還協議生效之日,2月份的期票已經全部償還,截至生效日期,約克維爾期票仍有2,800,000美元的本金未償還。根據債務償還協議,約克維爾不得(I)交付任何投資者通知(根據SEPA的定義),或(Ii)在停頓期(“停頓”)期間,在生效日期後行使其轉換任何未償還本票的全部或任何部分的權利。暫停的情況是,在登記發售結束後三(3)個工作日內,公司應(I)向約克維爾支付當時未償還的本票的某些償還收益,以及(Ii)向約克維爾發出預先通知。約克維爾已同意,在登記發行結束之日,在交易結束後九十(90)天內,(A)將(I)根據SEPA向公司和投資者交付通知,或(Ii)行使其轉換權,(B)在停頓期內暫停公司每月支付本票的任何義務。此外,本公司和約克維爾同意,在停頓期開始時,根據當時未償還本票的底價應調整為本公司與約克維爾雙方商定的價格,在停頓期開始時,每一筆當時未償還本票的到期日應在登記發售結束後延長120天。
2024年5月6日,公司根據2024年4月簽訂的業務發展和一般諮詢服務協議,發行了32萬股公司A類普通股作為補償。
2024年5月,約克維爾提交了一份與購買公司普通股有關的轉換通知,這些股票的總購買價抵消了公司根據預付約克維爾可轉換票據發行的金額。一旦發行,約克維爾將購買360,136股票,總購買對價為10萬美元。適用於此次收購的換股價格約為每股0.28美元。
2024年5月14日,公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准根據公司2023年股權激勵計劃(“計劃”)向公司各高管員工授予購買至多1,200,000股公司A類普通股的期權。這些期權從授予之日起立即授予,期限為10年,行使價格從1美元到5美元不等。在同一天,薪酬委員會批准根據該計劃向各種員工和外部承包商發行購買公司最多144,500股A類普通股的進一步期權。這些期權的期限為四年,期限為10年,行使價格等於公司A類普通股在授予日的收盤價。此外,在同一天,薪酬委員會批准根據該計劃向各種員工和外部承包商發行219,290股RSU,涵蓋公司A類普通股的股份。這些RSU的背心在四年的時間裏。
29
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本10-Q表格中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了歷史簡明的綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素,特別是在題為“風險因素”的部分和本表格10-Q中的其他地方。
為便於列報,本節所列的某些數字,如利率和其他百分比,已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的,而是根據四捨五入前的數額計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Banzai是一家營銷技術(Martech)公司,為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命--通過實現更好的營銷、銷售和客户參與成果。Banzai致力於收購具有戰略地位的公司,以增強我們的產品和服務,增加向現有和潛在客户提供的價值。
Banzai成立於2015年。Banzai推出的第一個產品是Reach,這是一款旨在增加營銷活動註冊和出席人數的SaaS和託管服務產品,隨後於2021年收購了Demio,這是一款針對營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會的SaaS解決方案,並於2023年推出了Boost,這是一款社交共享SaaS解決方案,旨在通過讓活動註冊者能夠輕鬆地進行社交共享來提高Demio主辦的活動的上座率。截至2024年3月31日,我們的客户羣包括超過2767名客户,來自各種行業,包括(除其他外)醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體,分佈在86多個國家和地區。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有一家客户佔我們收入的10%以上。自2021年以來,我們一直專注於為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的14個增加到2024年3月31日的119個。
我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。REACH定價基於客户有權同時運行的活動活動數量或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。Banzai的客户合同期限從幾個月到幾年不等。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,班仔分別創造了約110億美元的萬和1200億美元的萬收入。自成立以來,班仔發生了重大淨虧損,包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別淨虧損450億美元萬和380億美元萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日,班仔的累計赤字分別為5,130美元萬和4,680美元萬。
我們的合併摘要
2023年12月14日,我們完成了與Legacy Banzai的業務合併。根據合併協議的條款,業務合併乃透過(A)將第一合併附屬公司與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai,而Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司繼續存在及(B)Legacy Banzai其後與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體,最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直屬附屬公司。在完成業務合併後,我們從7GC&Co.Holdings Inc.更名為Banzai International,Inc.
有關業務合併的描述及合併協議的重要條款載於本公司提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書內,從委託書/招股説明書第92頁開始,標題為“第1號股東建議--業務合併建議”。
運營指標
在我們的業務管理中,我們識別、衡量和評估各種運營指標,如下所述。這些關鍵業績衡量標準和運營指標不是按照公認會計原則編制的,可能無法與之相比或計算出來
30
與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準和指標相同。測量特定於被測量的羣體,即總客户、新客户或其他隊列。我們目前在Demio產品中使用這些運營指標。我們不會對以前的產品跟蹤和使用這些運營指標。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,Banzai從Demio獲得的收入佔我們其他SaaS產品的百分比。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
收入百分比 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
到達 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
7.0 |
% |
演示 |
|
|
99.0 |
% |
|
|
93.0 |
% |
其他 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
總 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
淨收入保留(“NRR”)
NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR在考慮了因客户流失和降級而損失的收入以及因升級和重新激活而獲得的收入後,計算了一段時間內按隊列劃分的現有客户的收入變化。
計算NRR的公式為:NRR =(期末收入-因流失和降級而損失的收入+因擴張和重新激活而獲得的收入)/期末收入。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月Demio的平均月度NRR。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
產品:Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
月平均NRR |
|
|
97.2 |
% |
|
|
96.3 |
% |
平均客户價值(“ACV”)
ACV是Banzai用來計算其一年內預期從客户處產生的總收入的指標。ACV通常用於SaaS行業,用於衡量客户在12個月內對訂閲型公司的價值。Banzai使用ACV對其客户進行細分,並確定新客户的價值相對於現有客户羣是增長還是萎縮。Banzai使用此信息做出有關定價、營銷和客户保留的戰略決策。
計算ACV的公式為:ACV =年度經常性收入總額(ARR)/客户總數,其中ARR定義為在某個時間點測量的所有客户訂閲協議的年運行率收入。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月新客户ACV和Demio的總平均ACV。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
產品:Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
新客户ACV |
|
$ |
1,484 |
|
|
$ |
1,376 |
|
總平均ACV |
|
$ |
1,499 |
|
|
$ |
1,289 |
|
31
客户獲取成本(“CAC”)
CAC是Banzai用來評估獲得新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户並將其轉化為付費客户時發生的營銷、銷售和其他相關費用。CAC是Banzai瞭解其營銷和銷售工作的效率和有效性以及確保可持續增長的關鍵指標。
計算CAC的公式為:CAC =總銷售和營銷成本/獲得的客户數量。
下表列出了Demio截至2024年和2023年3月31日的三個月的CAC。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
產品:Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
客户獲取成本(CAC) |
|
$ |
1,220 |
|
|
$ |
884 |
|
客户流失率%
客户流失%是在給定時期內停用的客户相對於該時期開始或上一時期結束時活躍客户數量的比率。瞭解流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量並提高總體客户保留率。衡量的流失率有兩種類型:收入流失和客户(或徽標)流失。
流失率的計算公式為:流失率=[#或$價值]停用/[#或$價值]活躍客户(期末)。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月Demio的收入流失和新客户(或徽標)流失。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
產品:Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平均每月流失-收入 |
|
|
5.2 |
% |
|
|
8.1 |
% |
平均每月流失-客户(徽標) |
|
|
6.3 |
% |
|
|
8.8 |
% |
流失率-客户(徽標)代表客户數量,而非徽標流失率基於銷售額。
客户終身價值(“LTV”)
LTV是Banzai用來估計其在整個關係中預計從客户處產生的總收入的財務指標。LTV幫助Banzai瞭解每個客户的長期價值,使其能夠做出明智的決定
32
營銷、銷售、客户支持和產品開發策略。它還通過識別高價值客户細分來專注於增長和保留,幫助Banzai更有效地分配資源。
LTV的計算公式由兩個指標組成:每月經常性收入(MRR)和以月數表示的客户壽命。以每個客户為基礎對這些指標的計算如下:
MRR=ACV/12
客户壽命(月數)=1/流失率
LTV=MRR*客户壽命(月數)
MRR是通過彙總當月所有客户或被衡量羣體的承諾合同金額的月度收入來計算的。對於簽訂年度合同的客户,這表示他們的ACV除以12。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月Demio的MRR、客户生活和LTV。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
產品:Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
MRR(新客户) |
|
$ |
125 |
|
|
$ |
107 |
|
客户壽命(月) |
|
|
19.2 |
|
|
|
12.4 |
|
LTV(新客户) |
|
$ |
2,376 |
|
|
$ |
1,423 |
|
LTV / CAC比率
LTV / CAC比率是衡量銷售和營銷活動效率的最終指標,根據產生的新業務的美元價值與為產生該新業務而投資的金額。這為銷售和營銷活動的投資回報率提供了衡量標準。LTV / CAC比率的細分視圖可以進一步深入瞭解各種業務開發活動的盈利能力。
計算LTV / CAC比率的公式為:所測量的細分或活動的LTV / CAC。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月Demio的LTV / CAC比率。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
產品:Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
LTV / CAC比率 |
|
|
2.0 |
|
|
|
1.5 |
|
關鍵業務驅動因素對財務績效的影響分析
通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、Banzai的直接競爭和歷史公司業績相關的關鍵業務指標,Banzai努力在合理的成本結構內實現收入增長最大化。這是通過在不斷增長的客户基礎上增加每個客户的收入(更高的ACV和NRR)、通過高效的客户獲取(LTV/CAC比率)和改善客户保留率(更低的流失,更長的客户壽命)相結合來實現的。其他業務活動有助於改進績效和指標,包括但不限於以下內容:
33
操作風險因素的識別
Banzai戰略的成功執行面臨着一些關鍵的內部和外部運營風險。
內部風險包括:
外部風險包括:
操作風險對財務績效的影響分析
上述風險因素可能對Banzai的財務業績產生重大影響。這些或其他因素,包括標題為“風險因素”一節中總結的風險因素,可能會影響Banzai創收和增長、控制成本或抑制盈利能力、現金流和整體財務業績的能力:
通過繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析,班仔可以優化其做出明智決策的能力,提高其駕馭內外部挑戰的能力。這些活動包括:風險的識別和分類,潛在嚴重性的量化和分析,以及風險緩解戰略的制定。對Banzai來説,確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要,這對於與投資者和利益相關者進行透明溝通至關重要。
企業合併與上市公司成本
業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,就財務報表報告而言,7 GC被視為被收購公司。因此,出於會計目的,Banzai的財務報表代表Legacy Banzai財務報表的延續,業務合併被視為相當於Legacy Banzai為7 GC的淨資產發行股票,並伴有資本重組。7 GC的淨資產列示為
34
歷史成本,沒有記錄任何善意或其他無形資產。Banzai的本報告和未來報告中,業務合併之前的業務是Legacy Banzai的業務。
業務合併的結果是,我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者,該公司要求納斯達克聘請更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們已經並預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此,我們得到了一定的披露和監管減免。由於業務合併,我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與Legacy Banzai的歷史經營業績和財務狀況相提並論。
經營成果
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
1,079 |
|
|
$ |
1,177 |
|
|
$ |
(98 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
收入成本 |
|
|
381 |
|
|
|
412 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
毛利 |
|
|
698 |
|
|
|
765 |
|
|
|
(67 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政費用 |
|
|
4,309 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
折舊費用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
總運營支出 |
|
|
4,311 |
|
|
|
3,172 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
營業虧損 |
|
|
(3,613 |
) |
|
|
(2,407 |
) |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
50.1 |
% |
其他費用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
創業板承諾費支出 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
NM |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
59 |
|
|
|
-93.7 |
% |
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
利息開支 |
|
|
451 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
-16.2 |
% |
利息支出關聯方 |
|
|
578 |
|
|
|
383 |
|
|
|
195 |
|
|
|
50.9 |
% |
債務清償收益 |
|
|
(528 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(528 |
) |
|
NM |
|
|
債務發行損失 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
NM |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(408 |
) |
|
NM |
|
|
認股權證負債之公平值變動—關聯方 |
|
|
(115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
|
NM |
|
|
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
NM |
|
|
其他費用(收入)合計 |
|
|
889 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
(464 |
) |
|
|
-34.3 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(4,502 |
) |
|
|
(3,760 |
) |
|
|
(742 |
) |
|
|
19.7 |
% |
所得税(福利)費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
35
本文表格中包含的被認為沒有意義的百分比變化以“納米”表示。
經營成果的構成部分
收入分析
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,079 |
|
|
$ |
1,177 |
|
|
$ |
(98 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
在截至2024年3月31日的三個月中,班仔公佈的總收入約為107.9美元萬,與截至2023年3月31日的三個月相比,減少了約9.8億美元萬,或約8.3%。這一下降主要是由於BANZAI將重點轉移到其DEMIO產品以及決定開始逐步淘汰REACH產品,導致REACH收入下降約7.4%萬。2024年,Banzai將通過重組和擴大銷售努力,重振其對REACH產品的關注。與截至2023年3月31日的三個月相比,DEMIO在截至2024年3月31日的三個月的收入減少了約2.5美元萬,這是由於人員流失和新銷售期的減少。
收入成本分析
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
381 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,班仔的收入成本總計約為38.1美元萬和約41.2美元萬。與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月減少了約3.1美元的萬,降幅約為7.5%,這主要是由於客户基礎減少,每個客户的平均成本降低了約4%,這主要是由於基礎設施成本約為4.5美元萬、簽約服務約為3.4美元萬、訂閲工資約為1.4美元萬以及商家費用成本約為0.3美元萬。上述較低的簽約服務和數據許可證成本被大約6.5萬的流媒體服務成本增加所抵消。
毛利分析
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
698 |
|
|
$ |
765 |
|
|
$ |
(67 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
36
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,Banzai的毛利潤分別約為698萬美元和765萬美元。由於上述收入減少約980萬美元和收入成本減少約310萬美元,這意味着減少約670萬美元,即約8.8%。
運營週期分析
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
總運營支出 |
|
$ |
4,311 |
|
|
$ |
3,172 |
|
|
$ |
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
截至2024年和2023年3月31日的三個月的總運營費用分別約為430美元萬和約320美元萬,增加了約110美元萬,或35.9%。這一增長主要是由於工資和相關費用的總體增加了約10美元萬,營銷費用增加了約10萬,與審計、技術會計、法律和其他專業服務相關的成本約為70萬。
其他收件箱分析
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
其他費用(收入)合計 |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,353 |
|
|
$ |
(464 |
) |
|
|
-34.3 |
% |
在截至2024年3月31日的三個月裏,班扎伊報告的其他支出總額約為90美元萬。這比截至2023年3月31日的三個月減少了約50美元的萬,當時該公司報告的其他支出總額約為140億美元萬。其他支出(收入)淨額的變化主要是由以下因素推動的:
37
所得税撥備
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
所得税(福利)費用 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中,班仔報告的所得税優惠撥備分別為0.1萬美元和0.3萬美元。
由於Banzai自成立以來的虧損歷史,目前沒有足夠的證據支持Banzai將在未來產生足夠的金額和性質的收入,以利用其遞延淨資產的好處。因此,遞延税項資產減去了全額估值準備金,因為Banzai目前無法支持實現其遞延税項資產的可能性很大。
截至2024年3月31日,班仔沒有未確認的税收優惠,如果得到確認,將降低班仔的有效税率。
淨虧損分析
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,班仔報告的淨虧損分別約為4.5億美元萬和約3.8萬美元萬。淨虧損增加的主要原因是,在截至2024年3月31日的三個月中,與截至2023年3月31日的三個月相比,其他支出總額減少了約50美元萬,但被運營費用增加約110美元萬和毛利潤減少約10美元萬所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時,我們需要做出判斷和估計,以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。在反覆的基礎上,我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計的重大修訂(如有)的影響將自估計更改之日起在簡明綜合財務報表中反映。
我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
商譽減值
38
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可確認淨資產的公允價值的部分。商譽至少每年在12月進行減值審查,如果在減值測試日期之間發生觸發事件,則會更頻繁地進行審查。截至2024年3月31日,本公司有一個營業部門,被視為其報告單位,用於評估商譽減值,將於年底進行評估。
本公司的減值評估首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司特定事件。如果根據定性測試,本公司確定報告單位的公允價值“很可能”低於其賬面價值,則我們通過將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括其商譽)進行比較來評估商譽減值。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則無需進一步測試。
用來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。公允價值可以採用收入和基於市場的方法相結合的方法來確定。
可轉換和簡單未來股權協議(SAFE)票據的確認和計量,包括相關的嵌入衍生品
根據美國會計準則第480條,公司按公允價值核算簡單未來股權協議(“SAFE”),區分負債和股權。保險箱在每個報告期結束時進行重估,公允價值變動在所附的綜合業務報表中確認。
該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的資產負債表中與相關的主合同一起分類。
權證負債公允價值的確定
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”),該公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
公開認股權證
根據美國會計準則第815條,公共認股權證確認為衍生負債。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。
該等公共認股權證最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。認股權證負債在公司綜合資產負債表中被歸類為流動負債。
創業板認股權證
創業板認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎,因為持有人有能力獲得公司股東收到的與控制權變更有關的總代價的1%,而不是認股權證,在尚存的公司沒有公開交易的情況下,根據公司控制之外的項目調整結算價值,違反了固定換固定期權定價模式。因此,本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬法,考慮了發行日的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險利率、三年攤薄期限的可能性以及預期轉換時間)。該公司確定認股權證是與一次失敗的發行相關的股票發行成本。
39
中止的發行成本不得遞延,不得從後續發行的收益中扣除。因此,公司按相應的公允價值計入了一筆費用。
股票薪酬的確認與計量
根據ASC 718《股票補償》的規定,公司在必要的服務期內根據獎勵的估計授予日期公允價值向員工和非員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值,計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外,我們認為,調整後的EBITDA是一種定義如下的非GAAP衡量標準,在評估我們的運營業績時,除了某些非常規、非現金和非運營費用外,它還是有用的。我們將這些信息用於持續的業務評估和內部規劃目的。我們相信,當非GAAP財務信息與GAAP下的業績綜合在一起時,可能有助於投資者評估我們的經營業績,並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較。
不應孤立地考慮非GAAP衡量標準,也不應將其作為根據GAAP報告的結果分析的替代品。我們努力彌補調整後EBITDA的侷限性,還提供了最直接可比的GAAP計量,即淨虧損,以及對調節項目和調整的説明,以得出非GAAP計量。其中一些限制是:
由於這些限制,調整後EBITDA僅應與根據GAAP編制的結果一起考慮,包括各種現金流指標、淨利潤(虧損)以及我們的其他GAAP結果和財務績效指標。
調整後EBITDA分析
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
調整後的EBITDA(虧損) |
|
$ |
(1,508 |
) |
|
$ |
(626 |
) |
|
$ |
(882 |
) |
|
|
141.1 |
% |
截至2024年3月31日的三個月,Banzai的調整後EBITDA約為150.8萬美元,反映收益減少約882萬美元,而截至2024年3月31日的三個月虧損約626萬美元
40
2023年3月31日。盈利同比下降主要歸因於利息費用-關聯方和交易相關費用的增加。
淨利潤/(虧損)與調整後EBITDA對賬
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
其他收入,淨額 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
59 |
|
|
|
-93.7 |
% |
折舊費用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
253 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
-37.1 |
% |
利息開支 |
|
|
451 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
-16.2 |
% |
利息支出關聯方 |
|
|
578 |
|
|
|
383 |
|
|
|
195 |
|
|
|
50.9 |
% |
所得税(福利)費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
創業板承諾費支出 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
NM |
|
|
債務清償收益 |
|
|
(528 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(528 |
) |
|
NM |
|
|
債務發行損失 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
NM |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(408 |
) |
|
NM |
|
|
認股權證負債之公平值變動—關聯方 |
|
|
(115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
|
NM |
|
|
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來權益簡單協議公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分支嵌入式衍生負債的公允價值變動—關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
NM |
|
|
交易相關費用 * |
|
|
1,842 |
|
|
|
1,251 |
|
|
|
591 |
|
|
|
47.2 |
% |
調整後的EBITDA(虧損) |
|
$ |
(1,508 |
) |
|
$ |
(626 |
) |
|
$ |
(882 |
) |
|
|
141.1 |
% |
* 交易相關費用包括
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
專業費用--審計 |
|
$ |
344 |
|
|
$ |
277 |
|
|
$ |
67 |
|
|
|
24.2 |
% |
專業費用-法律費用 |
|
|
597 |
|
|
|
68 |
|
|
|
529 |
|
|
|
777.9 |
% |
增量會計 |
|
|
680 |
|
|
|
808 |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
-15.8 |
% |
市場研究、併購支持 |
|
|
221 |
|
|
|
98 |
|
|
|
123 |
|
|
|
125.5 |
% |
交易相關費用 |
|
$ |
1,842 |
|
|
$ |
1,251 |
|
|
$ |
591 |
|
|
|
47.2 |
% |
流動性與資本資源
持續經營的企業
自成立以來,Banzai的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和可轉換的本票,以及優先擔保貸款的收益。截至2024年3月31日,班仔擁有約100億美元的現金萬。
半仔自成立以來已出現虧損,截至2024年3月31日的營運資金赤字約為3,310美元萬,截至2024年3月31日的累計赤字約為5,130美元萬。截至2024年3月31日,班仔的定期/期票和可轉換票據的未償還本金總額分別約為1,000美元萬和約6,80美元萬。在截至2024年3月31日的三個月中,班仔通過發行額外的可轉換票據籌集了額外的資本,總額約為2.5億美元萬,為公司的運營提供資金。此外,在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了大約150美元的非現金股票付款,作為約克維爾本票融資的部分結算;大約50美元的萬非現金股票付款用於結算
41
截至2024年3月31日確認的遞延費用負債,按照國家環保總局的規定應支付給約克維爾。本文所述的這些股票發行並不代表新資本的來源,相反,如上所述,發行這些股票是為了結清現有債務而不是現金支付。歷史上,Banzai一直將債務融資收益主要用於為運營提供資金。
Banzai‘s打算在2024年通過SEPA安排和其他股權融資尋求額外資金。如果Banzai無法籌集到這樣的資金,Banzai將不得不採取替代行動,通過其他債務和股權融資尋求額外資本。
如果Banzai無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略和合作合資企業籌集足夠的額外資本,則Banzai將沒有足夠的現金流和流動性來為其計劃的業務提供資金,從這些財務報表發佈之日起12個月內。不能保證Banzai將能夠以管理層可以接受的條款獲得替代形式的融資。在這種情況下,Banzai可能會被迫限制其許多商業計劃,並考慮其他為股東創造價值的手段。基於上述因素,在考慮了管理層的計劃後,人們對Banzai能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設Banzai將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
現金流
下表列出了Banzai截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流:
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
週期-超過- |
|
|
週期-超過- |
|
||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
期$ |
|
|
週期% |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(4,500 |
) |
|
$ |
(3,765 |
) |
|
$ |
(735 |
) |
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19.5 |
% |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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2,383 |
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2,286 |
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97 |
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4.2 |
% |
用於經營活動的現金淨額 |
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(2,117 |
) |
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(1,479 |
) |
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(638 |
) |
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43.1 |
% |
融資活動提供的現金淨額 |
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1,050 |
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1,506 |
|
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(456 |
) |
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-30.3 |
% |
現金淨增加/(減少) |
|
$ |
(1,067 |
) |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
(1,093 |
) |
|
|
-4203.8 |
% |
截至2024年3月31日的三個月的現金流
截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金約為2.10億美元萬。經營活動中使用的現金淨額包括約450美元萬的淨虧損,被非現金項目調整總額240美元萬和營運資本變化的影響所抵消。非現金調整包括創業板承諾費約20美元萬的非現金結算、基於股票的薪酬支出約30美元萬、債務清償收益50美元萬、非現金利息支出約50美元萬(關聯方約9萬)、債務折價及發行成本約50萬攤銷(關聯方約50萬)、攤銷經營租賃ROU資產約4萬、認股權證負債公允價值調整收益約50萬(關聯方收益約10萬),以及扣除營運資產及負債變動約120萬後的淨額。
截至2024年3月31日的三個月沒有淨現金投資活動。
在截至2024年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金約為110億美元萬,主要用於可轉換債券融資的收益約230億美元萬和支付創業板承諾費約1200億萬。
截至2023年3月31日的三個月的現金流
截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金約為1.5億美元萬。經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損約380美元萬、非現金項目調整總額約230美元萬以及營運資本變化的影響。非現金調整包括大約40美元萬的股票薪酬支出,大約20美元萬的非現金利息支出(關聯方大約9美元萬),大約40美元萬的債務折價和發行成本的攤銷(關聯方大約30美元萬),大約4萬的經營租賃ROU資產的攤銷,大約30萬的未來股權簡單協議的公允價值調整(關聯方大約30美元萬),對分支嵌入的衍生負債的公允價值調整
42
約20美元萬(關聯方約10美元萬),扣除運營資產和負債變化約70美元萬。
截至2023年3月31日止三個月,無淨現金投資活動。
截至2023年3月31日止三個月,融資活動提供的淨現金約為1.5億美元,主要與發行可轉換票據的收益有關,扣除發行成本約1.5億美元(所有金額均為關聯方)。
非經常開支承擔和融資要求
(千美元) |
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總 |
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少於1年 |
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1-3年 |
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債務本金-14%CB PF可轉換票據 |
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$ |
1,821 |
|
|
$ |
1,821 |
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|
$ |
— |
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債務本金-14%CB PF定期票據 |
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6,500 |
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|
|
6,500 |
|
|
|
— |
|
債務本金-8%的美國鋁業本票 |
|
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4,400 |
|
|
|
4,400 |
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|
|
— |
|
債務本金--約克維爾可轉換本票 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
債務本金-創業板本票 |
|
|
900 |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
債務利息 |
|
|
3,365 |
|
|
|
3,365 |
|
|
|
— |
|
經營租約 |
|
|
162 |
|
|
|
162 |
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|
|
— |
|
截至2024年3月31日的資本開支承擔總額及融資需求 |
|
$ |
20,148 |
|
|
$ |
20,148 |
|
|
$ |
— |
|
債務本金-14%可轉換票據和定期票據
於二零二一年二月十九日,本公司與正大BF Lending,LLC(“正大BF”)訂立8,000,000美元貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括一張6,500,000美元的定期票據及一張1,500,000美元的可轉換票據,並可在本公司提出要求時選擇最高7,000,000美元的額外貸款(“額外貸款”)本金金額,並由額外票據證明,該等額外貸款本金的81.25%由定期票據證明,而該等額外貸款本金的18.75%由可轉換票據證明。定期票據的現金利息為年息14%,按月派息,累積應計實物利息年利率為1.5%。定期票據的未償還本金餘額連同其應計及未付利息、未付費用及當時到期的任何其他債務,須於2025年2月19日(“貸款到期日”)支付。可轉換票據按15.5%的年利率累計計入PIK利息,並可在符合條件的融資(定義見協議)、控制權變更(定義見協議)、預付款項或以固定轉換價格到期時轉換為A類普通股。如果不能更早轉換或預付,可轉換票據本金連同其應計和未付利息、未付費用和支出以及任何其他到期債務應在貸款到期日支付。於違約事件發生時及持續期間(定義見協議),定期票據的利息將按20%的年利率(“違約利率”)產生現金利息,在違約事件期間的任何時間均不會產生任何實收利息,而可轉換票據將按違約利率按年息計收實收利息。
此外,本公司可根據貸款條款,隨時自願預付全部或部分貸款本金。在任何該等預付款項的日期,本公司將欠貸款人:(I)截至預付款項作出之日為止,與預付本金有關的所有應計及未付現金利息;(Ii)如該等預付款項是在截止日期的12個月週年日之前支付的,則有關該預付本金的所有未付利息(包括為免生疑問而須支付的PIK利息及現金利息),如該貸款在截止日期12個月週年日仍未償還,本應於該12個月週年日或該12個月週年日之前到期及應付(“收益維持溢價”);(Iii)與如此預付的本金有關的退出費用,按貸款未償還本金餘額的1.0%計算,只計算如此轉換的本金餘額的部分,以確定適用的退出費用;此外,如果貸款被部分預付,退出費用應以如此償還的本金計算,而不是按其全部未償還本金餘額計算;及(Iv)根據本協議就如此預付的本金已到期並應支付的所有其他債務。
貸款協議包含慣例契諾,包括對本公司產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、出售或以其他方式轉移資產等能力的限制。根據貸款協議的條款,貸款協議還包含與最低毛利率、最低ARR(年度經常性收入)增長率和固定費用比率有關的其他財務契約。根據抵押品文件的條款,貸款協議以抵押品的優先留置權(受允許留置權的約束)和抵押品的擔保權益作為擔保。貸款協議指定首席執行官Joseph Davy為擔保人,根據貸款協議的條款,他願意擔保全部支付、履行和收回貸款各方在貸款協議項下和貸款協議項下的所有義務,所有這些都在其中進一步闡明。
43
就所提各期而言,本公司並未遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率承諾、貸款協議第7.14.2節的最低應收利息增長承諾及貸款協議第7.14.3節的固定費用覆蓋率承諾。由於公司不遵守財務契約,全部本金金額以及所有未支付和應計利息將在公司的綜合資產負債表上列為流動利息。
在違約事件發生時,以及之後的任何時間,除非和直到該違約事件已被CP BF放棄或治癒至貸款人滿意為止,貸款人可在不通知或要求貸方的情況下宣佈未付本金和任何應計利息應立即到期並支付,但須遵守慣例的商業承保標準以確定該等償付。雖然本公司與貸款人正進行真誠磋商以解決該等事宜,但仍未達成解決該等事宜的協議,且所有貸款仍因上述原因而違約,而貸款人目前並未行使補救措施,而貸款人保留隨時採取補救措施的權利。
貸款協議於2022年10月10日經修訂,根據該協議,CP BF豁免支付本金額為321,345美元的本金為321,345美元的可換股票據(“第一修訂可換股票據”)的四個月現金利息,該貸款並不被視為上文所界定的額外貸款。第一修正案可轉換票據具有與上述可轉換票據相同的特徵。
修改期限和可轉換票據(CP BF)
於2023年8月24日,本公司與正大高爐借貸訂立寬免協議(“寬免協議”)。根據本容忍協議的條款,並由於本公司不遵守其與CP BF的貸款協議的某些契諾,CP BF同意(I)修訂貸款協議的某些條款,以澄清根據貸款協議與7GC合併的處理方式,(Ii)同意完成與7GC的合併協議,及(Iii)自容忍協議生效日期起至(A)如合併於12月29日或之前完成,則不得行使其在與本公司的貸款協議下的任何權利及補救措施,直至(A)合併完成四個月週年,如果合併未於2023年12月29日或之前完成,則為(B)2023年12月29日,或(C)任何終止事件(定義見容忍協議)發生之日。關於忍讓協議,正大財務及本公司亦同意修訂及重述正大財務的現有可換股承付票(“A&R正大財務票據”),以便該等票據可於合併完成後仍未發行,並可由正大財務選擇轉換為合併後公司的A類股份。
2023年12月14日,本公司與貸款人簽訂了《容忍協議第一修正案》。特別是,本公司同意在執行日期向貸款人支付相當於23,748美元(“修訂費”)的現金,以延長寬限期,由合併完成四個月週年至合併完成六個月週年。這項修訂被認為是根據美國會計準則第470條的債務修改,這一債務將在預期中入賬。修改不會導致在綜合經營報表中確認損益,但會影響未來確認的利息支出。
債務本金-8%的美國鋁業本票
2023年8月30日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額為15萬美元的次級本票(“美國鋁業8月本票”)。通過其對A系列優先股的所有權,美國鋁業持有該公司超過10%的已發行股本。美國鋁業公司8月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月29日到期並支付。該公司在發行Alco 8月份期票時記錄了3,711美元的債務貼現。在截至2024年3月31日的三個月裏,Alco 8月期票的利息支出總計5449美元,其中包括2991美元的合同應計利息和2458美元的貼現攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,美國鋁業8月期票下的本金150,000美元和應計利息分別為7,035美元和4,044美元。
2023年9月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達1,500,000美元的附屬本票(“美國鋁業9月本票”)。美國鋁業公司9月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年9月30日到期並支付。本公司於發行美國鋁業9月期票時,記錄了8,588美元的債務發行成本和638,808美元的債務貼現,與股份轉讓協議有關,見下文。在截至2024年3月31日的三個月裏,Alco 9月份期票的利息支出總計91,563美元,其中包括29,918美元的合同應計利息和61,645美元的貼現攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,美國鋁業9月期票的本金為1,500,000美元,應計利息為60,493美元和30,575美元。
44
2023年11月16日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達75萬美元的次級本票(“美國鋁業11月本票”)。美國鋁業公司11月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。本公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco 11月份本票時,記錄了363,905美元的債務貼現,見下文。在截至2024年3月31日的三個月裏,Alco 11月份期票的利息支出總計248,285美元,其中包括14,959美元的合同應計利息和233,326美元的貼現攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,美國鋁業11月期票的本金和應計利息分別為750,000美元和22,356美元和7,397美元。
2023年12月13日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達2,000,000美元的次級本票(“美國鋁業12月本票”)。美國鋁業公司12月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。本公司於發行與股份轉讓協議有關的Alco 12月本票時,錄得1,496,252美元債務貼現,見下文。在截至2024年3月31日的三個月中,美國鋁業12月期票的利息支出總額為232,216美元,其中包括39,890美元的合同應計利息和192,326美元的貼現攤銷費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日,美國鋁業12月期票的本金2,000,000美元和應計利息分別為47,780美元和7,890美元。
關於美國鋁業九月、十一月及十二月期票的發行,本公司、7GC及保薦人與美國鋁業投資公司訂立股份轉讓協議(“美國鋁業股份轉讓協議”)。據此,保薦人同意放棄保薦人持有的7GC B類普通股一股,以換取美國鋁業獲得一股新的班仔A類新股的權利。根據12月票據借入的每10美元本金,保薦人同意沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股,以換取美國鋁業獲得三股新班仔A類股的權利。根據美國鋁業9月、11月和12月的期票,此類沒收和發行的股票的上限分別為150,000、75,000和600,000股。根據美國鋁業股份轉讓協議,股份於發行後有180天的禁售期。
債務本金-7GC可轉換本票
該公司承擔了兩張與合併有關的期票,這兩張期票在2024年3月31日仍未償還。本票於2022年12月21日發行,本金為2,300,000美元(“2022年12月7GC本票”);本金為250,000美元,於2023年10月3日發行(“2023年10月7G本票,連同2022年12月7GC本票,”7GC本票“)。7GC本票已發行給保薦人7GC&Co.Holdings LLC。7GC本票不計息,須於業務合併完成當日或本公司未能在規定時間內完成業務合併而設立的與本公司首次公開發售(“IPO”)有關的信託户口(“信託户口”)日期(以較早者為準)悉數償還。根據7GC期票的原始條款,保薦人有權但沒有義務將票據的本金餘額全部或部分轉換為公司的 A類普通股,每股面值0.0001美元,相當於如此轉換的票據的本金金額除以10美元。
修改本票-7GC
2023年12月12日,保薦人就合併事宜與公司達成不具約束力的協議(《第一修正案》),修改7GC本票的可選兑換條款。《第一修正案》規定,持有人有權選擇在合併交易結束後30天內,以相當於A類普通股在交易結束後30個交易日的平均每日VWAP的轉換價格,全部或部分轉換7GC本票的本金餘額。這項修訂被認為是根據美國會計準則第470條的債務修改,這一債務將在預期中入賬。修改不會導致在綜合經營報表中確認損益,但會影響未來確認的利息支出。根據美國會計準則第470條,如可轉換債務工具的修改或交換不被視為清償,則增加嵌入轉換期權價值的嵌入轉換期權的公允價值變動(按緊接修改或交換之前和之後嵌入轉換期權的公允價值之間的差額計算)的會計計入7GC期票賬面金額的減少,而額外實收資本的相應增加。7GC期票已全部兑換,其後於2024年3月6日註銷。
債務本金--約克維爾可轉換本票
2023年12月14日,就其與YA II PN,Ltd的備用股權購買協議(“SEPA”)的條款,York kville同意向本公司墊付一筆款項,以換取可轉換本票,以換取可轉換本票。YA II PN,Ltd是一家由York kville Advisors Global,LP管理的開曼羣島豁免有限合夥企業。
45
本金金額最高為3,500,000美元,其中2,000,000美元在成交時獲得資金,以換取公司發行可轉換本票(“12月約克維爾可轉換票據”)。在扣除200,000美元的非現金原始發行折扣後,公司獲得淨收益1,800,000美元。
2024年2月5日,公司和約克維爾簽訂了一項補充協議(“SEPA補充協議”),將根據SEPA允許發行的可轉換本票金額增加1,000,000美元(“額外預付預付款金額”),本金總額為4,500,000美元,由約克維爾以可轉換本票的形式預付給公司。2024年2月5日,為了換取本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的期票(“2月約克維爾期票”),在扣除100,000美元的非現金原始發行折扣後,公司獲得了90萬美元的淨收益。
2024年3月26日,作為本金為1,500,000美元的可轉換本票(“3月約克維爾本票”)與12月約克維爾可轉換票據和2月約克維爾本票(“約克維爾本票”)的交換,公司從約克維爾獲得了250,000美元的非現金原始發行折扣後的淨收益1,250,000美元。
約克維爾可轉換票據的到期日為2024年6月14日,應計年利率為0%,如果發生協議中定義的違約事件,年利率將增加到18%。截至2024年3月31日,未發生違約事件。
約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。於轉換時可發行的股份數目等於將予轉換的本金金額(由York kville指定)除以轉換價格(定義見附註15中的備用股權購買協議披露)。約克維爾將無權轉換本金的任何部分,條件是在實施此類轉換後,約克維爾將實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股。
此外,本公司有權但無義務提前贖回本票項下未償還的部分或全部款項,贖回金額相等於正在償還或贖回的未償還本金餘額,外加10%的預付款溢價,外加所有應計及未付利息;但(I)本公司須就此向York kville提供不少於十個交易日的事先書面通知;及(Ii)於通知發出當日,A類普通股的VWAP低於固定價格。
在發生約克維爾可轉換票據協議(每個都是“攤銷事件”)所界定的某些觸發事件時,公司可能被要求每月償還約克維爾可轉換票據項下未償還的金額,每次每月償還的金額相當於(X)1,000,000美元加上(Y)該金額的10%,以及(Z)截至每個付款日期的所有未償還應計和未償還利息。
在截至2024年3月31日的三個月中,12月約克維爾可轉換票據項下的500,000美元本金被轉換為公司的788,211股A類普通股,2月份約克維爾可轉換票據項下的1,000,000美元的全部本金被轉換為公司的1,445,524股A類普通股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,約克維爾可轉換票據項下的未償還本金分別為300億萬和200億萬。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司記錄了與約克維爾可轉換票據相關的0美元利息支出。
債務本金-創業板本票
於2024年2月5日,本公司與創業板訂立和解協議(“創業板和解協議”),據此,(A)本公司與創業板同意(I)清償本公司於2023年12月13日與創業板訂立的具約束力條款書項下的責任並終止該等條款書,及(Ii)終止本公司與創業板之間於2022年5月27日訂立的股份回購協議,及(B)本公司(I)同意於創業板和解協議後三個營業日內向創業板支付現金120萬元,及(Ii)於2024年2月5日向創業板發出。金額為100萬的無擔保期票零息票據,自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元,最後一筆款項將於2024年12月1日支付(“創業板本票”)。該公司於2024年2月以現金形式向創業板支付了120美元的萬。
創業板本票規定,倘若本公司未能按月支付到期款項,本公司應向創業板發行A類普通股,數額為每月支付金額除以緊接適用支付到期日前一個交易日的A類普通股VWAP。此外,本公司同意在註冊説明書上登記2,000,000股根據創業板本票條款可發行的A類普通股。創業板本票包含慣常違約事件。如果發生違約事件,創業板可選擇要求本公司立即支付創業板本票項下的任何未償還餘額。
46
截至2024年3月31日,公司已向創業板發行了總計139,470股A類普通股,以代替每月的付款義務,截至2024年3月31日,創業板本票餘額為90萬美元。
債務利息
截至2024年3月31日的三個月,債務利息總額為340萬,代表在上述貸款協議和高級可轉換票據的剩餘條款中需要支付和確認的利息支出/支付義務總額。
經營租約
Banzai擁有用於辦公用途的房地產的運營租約。租賃期將於2024年10月到期。Banzai在2022年1月1日採用了ASC 842租約,並應用了該指南。截至2024年3月31日確認的158,965美元餘額是不可註銷租賃項下作為負債的未來最低租賃付款。
債務結構和期限概況
(千美元) |
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本金 |
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債務貼現/發行成本 |
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賬面價值 |
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應計利息 |
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賬面價值和應計利息 |
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截至2024年3月31日 |
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債務本金-14%CB PF定期票據 |
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$ |
6,500 |
|
|
$ |
(107 |
) |
|
$ |
6,393 |
|
|
$ |
556 |
|
|
$ |
6,949 |
|
債務本金-8%的美國鋁業本票 |
|
|
4,400 |
|
|
|
(1,455 |
) |
|
|
2,945 |
|
|
|
138 |
|
|
|
3,083 |
|
債務本金--約克維爾可轉換本票 |
|
|
3,000 |
|
|
|
64 |
|
|
|
3,064 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,064 |
|
債務本金-14%CB PF可轉換票據 |
|
|
1,821 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
1,786 |
|
|
|
1,023 |
|
|
|
2,809 |
|
債務本金-創業板本票 |
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
截至2024年3月31日的債務總面值 |
|
$ |
16,621 |
|
|
$ |
(1,533 |
) |
|
$ |
15,088 |
|
|
$ |
1,717 |
|
|
$ |
16,805 |
|
Yorkville可轉換期票在簡明綜合資產負債表上按其公允價值呈列。
合同義務和承諾
收入
根據ASC 606,收入在執行協議的整個有效期內確認。Banzai根據客户同意的條款和條件中指定的考慮因素來衡量收入。此外,Banzai確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的對價以換取這些服務。通過將服務控制權轉移給客户來履行義務,這種情況隨着時間的推移而發生。
租契
Banzai的現有租約包含升級條款和續簽選項。Banzai不能合理確定在現有租約的初始期限到期後是否會行使續簽選擇權。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前,Banzai以直線方式記錄預期租賃期限內的租賃費用,從而對經營性租賃交易進行會計處理。
Banzai簽訂了一份在採用ASC 842租約之前已確定為經營租約的分租合同。Banzai仍然是總租賃出租人的主要債務人,直接向出租人支付租金,並單獨向分租人支付賬單。轉租從屬於主租約,轉租人必須遵守主租約的所有適用條款。Banzai將房地產分租給第三方,月租金金額低於其與出租人簽訂總租約時支付的月租金。
遞延承銷費
於2023年12月28日,本公司與Cantor修訂降低費用協議,規定減少的遞延費用以1,113,927股A類普通股的形式支付,並規定Cantor須就Cantor費用股份禁售期12個月。於2023年12月28日,本公司向Cantor發行Cantor費用股份,以支付根據減費協議減少的遞延費用。1,113,927股A類普通股的公允價值
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根據公司2.20美元的開盤價,股票在2023年12月28日被確定為2,450,639美元。儘管本公司發行了Cantor Fee股票,但截至2024年3月31日,本公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此,本公司不能得出其已清償對Cantor的未清償債務的結論。因此,ASC 405中關於債務清償和終止確認的兩項標準均未得到滿足,而減少的4,000,000美元遞延費用在公司2024年3月31日的資產負債表上仍未作為流動負債。
創業板承諾費責任
於2022年5月,本公司與創業板Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“創業板”)訂立購股協議(“創業板協議”),根據創業板協議的條款及條件,創業板將根據創業板協議的條款及條件,向本公司(或其繼任者於反向合併交易(定義見創業板協議))購買最多數目的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的總價值為100,000,000美元的普通股(“創業板融資”)。此外,就創業板協議而言,於公開上市日期,本公司須訂立及籤立認股權證(“創業板認股權證”),授予創業板購買最多相等於本公司總股本3%的普通股的權利,按完全攤薄基準計算,每股行使價格相等於(I)公開上市日的公開發行價或收市價或(Ii)65000美元萬除以股權總數所得的商數中較小者。
於2023年12月13日,本公司與創業板訂立具約束力的條款説明書(“創業板條款説明書”)及於2023年12月14日訂立函件協議(“創業板函件”),同意全部終止本公司與創業板之間的創業板協議,但不包括本公司(作為合併後公司)發行創業板認股權證的義務,該等認股權證授予購買A類普通股的權利,金額相當於完成交易時已發行的股權總數的3%,按全面攤薄基準計算。按其中所載條款及條件的行使價,換取發行價值200億美元的萬可轉換債券,期限為5年,票面利率為0%。由於計劃中的200億美元萬可轉換債券的最終條款尚未敲定,也沒有簽署與可轉換債券相關的最終協議,截至2024年3月31日,公司在合併完成的同時確認了創業板承諾費的負債以及相應的創業板承諾費支出200萬。
於2024年2月5日,本公司與創業板訂立和解協議(“創業板和解協議”),據此,(A)本公司與創業板同意(I)清償本公司於2023年12月13日與創業板訂立的具約束力條款書項下的責任並終止該等條款書,及(Ii)終止本公司與創業板之間於2022年5月27日訂立的股份回購協議,及(B)本公司(I)同意於創業板和解協議後三個營業日內向創業板支付現金120萬元,及(Ii)於2024年2月5日向創業板發出。金額為100萬的無擔保本票,自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元,最後付款將於2024年12月1日支付(“創業板本票”)。
創業板本票規定,倘若本公司未能按月支付到期款項,本公司應向創業板發行A類普通股,數額為每月支付金額除以緊接適用支付到期日前一個交易日的A類普通股VWAP。此外,本公司同意在註冊説明書上登記2,000,000股根據創業板本票條款可發行的A類普通股。創業板本票包含慣常違約事件。如果發生違約事件,創業板可選擇要求本公司立即支付創業板本票項下的任何未償還餘額。截至該等未經審核簡明綜合中期財務報表日期,我們已向創業板發行合共139,470股A類普通股,以代替每月付款義務。
表外安排
截至2024年3月31日,Banzai沒有表外安排。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
這一項不適用,因為我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,(根據《交易法》第13a-15(B)條)對截至2024年3月31日本公司的披露控制和程序(見第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
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這些披露控制和程序旨在確保根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序包括但不限於,旨在確保積累這些信息並將其傳達給管理層的控制和程序,包括主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時決定需要披露的信息。
根據對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制持續存在重大弱點,我們的披露控制和程序截至2024年3月31日沒有生效。
以前發現的重大弱點
截至2023年12月31日,本公司得出結論認為,其在信息技術總體控制、遵守特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)的贊助組織委員會(“COSO”)以及如下所述的期末財務結算和報告程序方面存在重大弱點。
物質缺陷的補救
我們致力於彌補上述重大缺陷,並繼續改善我們對財務報告的內部控制。我們正在採取措施,糾正已查明的重大弱點,並繼續評估我們對財務報告的內部控制,包括:
IT一般控制:
COSO實體級別控制:
期末財務結算和報告:
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隨着我們繼續我們的評估和改善我們對財務報告的內部控制,管理層可能會發現並採取額外的措施來解決控制缺陷。我們不能向您保證,我們將成功地及時補救重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)條的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對財務報告的內部控制進行了評估,以確定在截至2024年3月31日的季度內是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,除了上述關於我們彌補重大弱點的步驟的變化外,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時,我們可能是訴訟的一方,並可能在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。隨着我們的不斷髮展,我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測,這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並無參與任何法律程序,而管理層認為該等法律程序如被裁定為對本公司不利,則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
閣下應仔細審閲及考慮有關可能對本公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的資料,該等資料載於本公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告第I部分第1A項風險因素下。自2023年年報提交以來,風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
約克維爾本票
根據國家環保總局的規定,公司於2024年2月5日和2024年3月26日分別向約克維爾發行了本金為100美元萬和150美元萬的可轉換本票。2024年2月和3月,該公司在約克維爾期票的150美元萬轉換後,向約克維爾發行了2,233,735股A類普通股。此外,2024年3月18日,該公司向約克維爾發行了710,025股A類普通股,以償還遞延支付的500,000美元費用。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊,公司發行的約克維爾期票和向約克維爾發行的A類普通股尚未根據證券法註冊。
創業板本票
於2024年2月5日,本公司根據創業板結算協議向創業板發行本金額為100萬的創業板本票。2024年3月5日,本公司向創業板發行139,470股A類普通股,以償還創業板本票項下已發行本金總額100,000美元。本公司發行創業板本票及向創業板發行的A類普通股股份,並未依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免登記而根據證券法登記。
羅斯股份
2024年2月2日,公司根據Roth附錄向Roth發行了175,000股A類普通股,作為Roth提供與業務合併相關的諮詢服務的代價。根據《證券法》第4(A)(2)條,此類股票是在一項豁免登記的交易中發行的。
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營銷協議股份
從2024年3月20日起,該公司向一名顧問(“營銷顧問”)發行了153,492股A類普通股,這些股票相當於根據一項營銷服務協議向營銷顧問提供服務的200,000美元補償。根據證券法第4(A)(2)條,這些股票是在一項豁免註冊的交易中發行給營銷顧問的。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
在截至2024年3月31日的三個月內,董事或本公司高級職員並無採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”,該等詞語由S-k規則第408(A)項界定。
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項目6.展品。
以下文件以表格10-Q作為本季度報告的證物:
展品 數 |
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描述 |
4.1 |
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無擔保本票,日期為2024年2月5日,由Banzai International,Inc.向GEM Global Year LLC SCS發行(合併時參考2024年2月8日提交的當前報告8-k表的附件10.4)。 |
4.2 |
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本票,日期為2024年2月5日,由班仔國際股份有限公司向YA II PN,Ltd.發行(合併於2024年2月5日提交的S-1表格登記説明書第1號修正案附件4.11)。 |
4.3 |
|
本票,日期為2024年3月26日,由Banzai International,Inc.向YA II PN,Ltd發行(通過參考2024年4月1日提交的Form 10-k年度報告的附件4.10併入)。 |
10.1 |
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Banzai International,Inc.和YA II PN,Ltd.之間於2024年2月5日簽訂的補充協議(通過參考2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案的附件10.29而併入)。 |
10.2 |
|
Banzai International,Inc.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間於2024年2月5日簽署的和解協議(通過參考2024年2月5日提交的S-1表格登記聲明第1號修正案的附件10.27合併而成)。 |
10.3 |
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Banzai International,Inc.和Roth Capital Partners,LLC之間的信函協議附錄,日期為2024年2月5日(通過參考2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案的附件10.30合併)。 |
10.4# |
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萬載國際股份有限公司2023年股權激勵計劃(通過參考2024年3月25日提交的S-8表格註冊説明書附件99.1併入)。 |
10.5# |
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萬載國際股份有限公司2023年員工購股計劃(通過引用附件99.2併入2024年3月25日提交的S-8表格登記聲明中)。 |
31.1* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明 |
31.2* |
|
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101. SCH * |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 *** |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* |
現提交本局。 |
# |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
*** |
MBE實例文檔和封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為它們的MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。 |
**** |
以電子方式提交 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,登記人已於2024年5月15日正式促使以下籤署人並經正式授權代表其簽署本報告。
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萬載國際股份有限公司 |
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日期:2024年5月15日 |
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作者: |
約瑟夫·戴維 |
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約瑟夫·戴維 |
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首席執行官 |
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日期:2024年5月15日 |
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作者: |
/S/馬克·馬斯伯格 |
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馬克·馬斯伯格 |
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首席財務官 |
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