展品10.1

2024年7月18日

通過電子郵件發送

Generating Alpha Ltd.

注意：Dave Martin 關於Grom Social Enterprises, Inc.的融資豁免（以下簡稱“豁免”） 致Dave：

Re：Grom Social Enterprises, Inc.，一家總部位於佛羅裏達州的公司（以下簡稱“我們”或“公司”）融資豁免

敬愛的Dave：

參考（i）公司與Generating Alpha Ltd.（一家聖基茨和尼維斯公司）於2023年11月9日簽訂的某項證券購買協議（以下簡稱“2023 SPA”），並於2023年11月20日和2024年3月11日修訂，以及（ii）公司與Generating Alpha Ltd. 所簽訂的某一證券購買協議，該協議於2024年4月1日簽訂，於2024年4月24日修訂（以下簡稱“2024 SPA”）（包括2023 SPA以及所有修訂、修改、替代或代替協議，統稱為“購買協議”）

正如您所知，公司打算根據附帶的條款（即“融資”）追求融資。

根據本信函協議（以下簡稱“本協議”），就融資而言，公司請求Generating Alpha同意融資並放棄購買協議及所有與融資有關的其他交易文檔所規定的任何和所有限制或禁止事項（以下簡稱“同意和豁免”），並且該同意和豁免僅在融資完成後方可生效（請注意，該同意和豁免僅是與融資有關的一次性同意和豁免，除非公司和Generating Alpha在本協議之後在書面上達成協議並簽署該等協議，否則該同意和豁免不適用於任何後續交易）。作為同意和豁免的考慮，公司同意：（i）使用從融資收到的淨收益的35％用於償還根據購買協議發行的債券，該債券將受到130％的贖回溢價（例如，如果公司償還$100,000的債務，則將支付給Generating Alpha的金額為$130,000的贖回款）。融資的投資者應將所有資金存入EF Hutton。收到資金後，EF Hutton應將收到的所有資金的35％用於將電匯發送到由Generating Alpha Ltd.通過電子郵件提供的指定銀行賬户（ii） 公司應盡最大努力獲得納斯達克對根據2023 SPA發行給Generating Alpha的債券的轉換底線價格進行重置的批准，該價格為公告日收盤價的20％，根據附件中的修訂條款（iii）公司應向Generating Alpha 證券，以現金必須行駛價格0.0001美元/股的價格購買公司總價值為750,000美元的普通股，其形式與根據2024 SPA發行的認股權類似，（iv）公司豁免根據2023 SPA第6.09節規定再投資任何實現的淨利潤的要求。

通過簽署以下文件，您代表Generating Alpha聲明同意上述事項。

這封信協議包含各方之間的全部理解，並取代任何關於本協議主題的先前理解和協議。本信函協議應受到購買協議規定的約束和解釋。如果本信函協議的任何條款被視為無效、非法或不可執行，這樣的條款應與本信函協議的其餘部分分開，剩餘條款的效力、法律性和可執行性將不受任何影響或損害。

各方同意，如果本信函協議任何時候被視為不足以全部或部分地實現其真正意圖和精神，各方將執行或導致執行其他和進一步的保證和文件，根據各方的合理意見，此類保證和文件可能是合理地需要的，以更有效地實現本信函協議的目的。簽署以下文件時，各方陳述並同意，在執行本信函協議之前，他們已獲得就本信函協議條款諮詢獨立法律顧問的機會。

本信函協議可以分別用一份或多份副本進行簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成一份單獨的文件。各方可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf文件或符合美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付副本，任何副本如此交付即被視為已被合法有效地交付，並且對於所有目的而言均有效和具有約束力。

請在下面的空格中籤署並返回本信函協議的條款確認。

[簽名頁如下]

非常真誠地你的,

Grom Social Enterprises，Inc。

簽字人：/s/ Jason Williams_____________

名稱：Jason Williams

頭銜：致富金融（臨時代碼）首席財務官

已確認並同意：

Generating Alpha Ltd.

簽字人：/s/ Maria Cano_______________

名稱：Maria Cano

職務：董事

[豁免簽署頁面]