美國

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早事件日期）：2024年7月18日

GROm社會企業有限公司。

（按其章程規定的確切名稱）

2060 NW Boca Raton Blvd.，#6套房

佛羅裏達州, （561） 33431

(總部地址)

公司電話，包括區號：988-3600 287-5776

如果8-k表格的申報旨在同時滿足公司在以下任何規定下的申報義務，請勾選適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請勾選標誌，以確定註冊人是否符合1934年證券法規則405號（本章第2401.2億.2條）中定義的新興增長公司。

成長型企業。☐

如果是新興成長性公司，請勾選複選框，指明註冊人已選擇不使用按照《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

正如先前報道的，2023年11月9日，佛羅裏達州Grom Social Enterprises，Inc.（“公司”）與Generating Alpha Ltd.（下稱“Generating Alpha”）簽署了一份證券購買協議，該協議於2023年11月20日和2024年3月11日進行了修訂（“2023年11月SPA”），根據該協議，公司同意出售公司的兩張可轉換的公司保證書（“2023年11月底票”），每張2023年11月底票的初始本金金額為400萬美元，價格為每張2023年11月底票的364萬美元。為了購買和出售2023年11月底票，公司已同意向Generating Alpha發行認購公司普通股$0.001每股的權證，共計3028146股（“普通股”）。

同樣，正如以前報道的那樣，2024年4月1日，公司與Generating Alpha簽署了一份證券購買協議，該協議於2024年4月24日進行了修訂（“2024年4月SPA”，以及與2023年11月SPA合併稱為“購買協議”），根據該協議，公司同意出售公司的可轉換公司保證書（“2024年4月票據”）），初始本金金額為650,000美元，價格為520,000美元。為了購買和出售2024年4月票據，公司已同意向Generating Alpha發行普通股認購權證，共計962,962股該普通股股票（以下簡稱“普通股”）。

2024年7月18日，該公司與Generating Alpha簽署了同意書和豁免（下稱“豁免”），同意公司計劃進行的融資（下稱“融資”）並豁免了有關融資的購買協議和所有其他交易文件中的任何限制或禁止。作為豁免的考慮，公司同意以下事項：（i）從融資中獲得的淨收益的35％將用於償還2023年12月票據和2024年4月票據的未償還本金餘額，還款須遵守2023年12月票據和2024年4月票據第4.1節的130％自願贖回權； （ii）公司將盡最大努力獲得納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）批准，將2023年11月票據的轉換底價重置為納斯達克正式收盤價的20％，日期為豁免日（iii）一次性發行預融資權證（“Pre-Funded Warrant”），以購買共計750,000美元的普通股，行使價格為$0.0001，形式與根據2024年4月SPA發行的權證大致相似，以及（iv）豁免根據2023年11月SPA第6.09節定義的淨利潤中的任何實現淨利潤的一定百分比的要求。

以上第1.01項中的信息已納入此處參考。

第1.01項中描述的Pre-Funded Warrant將依靠豁免登記的豁免來提供和銷售，依據1933年修訂證券法第4（1）和D條款條規。

上述總結不要求完整，並以完全引用這些文件為限。豁免附件10.1，並納入此處參考。

(d) 展示材料。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人已經讓其代表簽署此報告，經授權的人在此為之簽署。