附件 5.1

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Evaxion Biotech A/S

Neergaards Vej 5F博士

DK-2970霍爾施奧姆

丹麥

22.07.2024

裁判員70451/LLJ

ID 3159

雷河Evaxion Biotech A/S-Form F-1註冊表 (文件編號333-276505)

拉爾斯 L約罕律師長 D: +45 3319 3749 M: +45 4028 3536 郵箱：llj@mazanti.dk	1.	引言本人擔任艾維信生物科技A/S(“本公司”)的丹麥法律顧問，關於本公司於5月6日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1註冊聲明(“註冊聲明”) 2024年為根據1933年證券法(“證券法”)登記轉售19,453,796股普通股，每股面值1丹麥克朗，代表1,945,379股美國存托股份(“ADS”)，包括(1)972,689股美國存託憑證代表的9,726,898股普通股和(2)972,689股美國存託憑證可發行的普通股，根據證券購買協議(“購買協議”)和投資協議(“投資協議”)作為私募的一部分出售給出售股東；以及，連同採購協議(“採購協議”)，於2023年12月21日結束。

	1.1	本意見是在向委員會提交登記聲明時提出的。本意見中使用的某些術語的定義見附件1(定義)。

	2.	丹麥法律

	2.1	本意見僅限於本意見發表之日生效的丹麥法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。本意見(包括其中使用的所有術語)在所有方面均應根據丹麥法律進行解釋。本意見不包括有關股份及認股權證是否已根據丹麥公司法按市價認購的評估或意見。

調查範圍：

3.1

出於本意見的目的，我已檢查並依賴以下文件中事實陳述的準確性和對承諾的遵守：

3.1.1

以已提交和將提交給委員會的表格形式的《登記聲明》副本，以及已提交或將提交的與此相關的證物。

3.1.2

以下文件的副本：

(a)

自今天起生效的公司章程和公司章程；

(b)

丹麥商業局截至今天日期的彙編摘要；以及

(c)

車主登記簿。

3.2

以下文件的副本：

(a)

按照登記聲明附件4.3的形式提交的購買協議；以及

(b)

《投資協議》，作為《註冊説明書》附件4.4提交；以及

(c)

作為註冊聲明附件4.5提交的授權書格式

3.3

此外，我還檢查了我認為為本意見的目的而有必要進行的此類文件和調查。我的審查僅限於文件的文本。經閣下同意，本人在未獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他高級管理人員就該等事實事項作出的證明及其他保證。

	4.	假設

		在給出這一意見時，我們在沒有進一步核實的情況下，假定我們審查的所有文件的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們尚未獨立驗證：

4.1

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式。

4.2

各方簽署的《購買協議》、《投資協議》和《認股權證》的最終格式在所有實質性方面均與隨《註冊説明書》提交的草案一致。

4.3

所有簽名、首字母和印章均為真品。

4.4

我們檢查的文件中所表達或暗示的所有事實陳述的準確性和完整性。

4.5

我們審查過的本公司的所有公共記錄都是準確、真實和完整的，此後該等信息沒有被更改，也沒有未能披露任何已交付註冊但沒有出現在公共記錄中的信息。

4.6

董事會決議仍然具有十足效力和效力，未被撤銷。

	4.7	根據任何法律(丹麥王國法律除外)，不會或可能影響以下意見。

		具體地説，我們沒有對美國的法律進行獨立調查。

	5.	意見

5.1

根據上文第3段提到的文件和調查，我的意見如下：

在購買協議預期的情況下，在全額付款的情況下發行股票，

向丹麥商業局登記董事會增加股本和發行認股權證的決議，以及

	3.	本公司股份登記員應將股份登記入股東名冊。

	股票將被有效發行，並將全額支付和不可評估。在此上下文中，不可評估是指股票的發行人無權僅因其持股而要求股票持有人向發行人支付任何金額(除支付股份所需的金額外)。

	6.	信賴

	6.1	根據證券法的適用條款，本意見僅對您與註冊聲明有關的有益，您和有權依賴它的人可能會依賴本意見。除作為註冊聲明的證物外，不得將其提供給任何人，其內容或存在不得向任何人披露，並且不得將其用於註冊以外的任何目的。

	6.2	與本意見有關的任何和所有責任及其他事項應完全受丹麥法律管轄，丹麥法院擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。

	6.3	公司可以：

(a)

將本意見作為證據提交註冊聲明；以及

(b)

請參閲Mazanti-Andersen律師事務所在註冊聲明中的“法律事項”標題下提出此意見。

6.4

前一句話並不是我(或Mazanti-Andersen律師事務所)承認我(或Mazanti-Andersen律師事務所是)屬於根據要求其在該段中提交和提交的同意的人的類別證券法第7節或根據證券法頒佈的任何美國證券交易委員會規則或條例。

您的誠摯的，

/S/拉爾斯·L

拉斯·呂思約翰

附件1 -定義

在這個觀點中：

“丹麥法律”是指直接適用於丹麥的法律。

“公司”是指Evaxion Biotech A/S，公司總部位於丹麥赫爾肖姆。

“所有者登記冊” 指發行人的所有者登記冊。

“註冊”指根據《證券法》向SEC登記ADS代表的股份。

“註冊聲明” 是指2024年5月6日向SEC提交的F--1表格註冊聲明，作為與註冊相關的修訂，已修訂和補充，直至本文日期。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“證券法”指 1933年美國證券法（經修訂）。