目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
初步招股説明書待完成日期：2024年7月22日
![[MISSING IMAGE: lg_evaxionaiimmunology-bwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924081492/lg_evaxionaiimmunology-bwlr.jpg){kind=small}
代表的19,453,796股普通股
1,945,379股美國存托股份
1,945,379股美國存托股份
艾法生生物科技A/S
本招股説明書涉及本招股説明書確定的出售股東提出及出售合共19,453,796股普通股，每股面值1丹麥克朗，相當於1,945,379股美國存托股份(“美國存托股份”)。已登記的19,453,796股美國存託憑證代表19,453,796股普通股，包括(1)972,689股美國存託憑證代表的9,726,898股普通股及(2)972,689股美國存託憑證可於行使認股權證時按每股普通股0.707美元(於2024年6月12日修訂為4.799丹麥克朗)發行的9,726,898股普通股，每股根據證券購買協議(“購買協議”)及投資協議(“投資協議”)作為根據證券購買協議(“購買協議”)及投資協議(“投資協議”)作為私募配售的一部分出售予出售股東；及連同購買協議，“購買協議”於2023年12月21日結束(“私募配售”)。認股權證不是在本招股説明書下提供的。
2024年1月22日，我們將美國存託憑證與普通股的比率從一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股改為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股，即美國存托股份比率改變。
我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售美國存託憑證所代表的普通股中獲得任何收益。然而，我們已收到根據購買協議出售9,726,898股普通股的總收益總額約5,291,432美元，並可能根據購買協議從行使認股權證獲得額外最多6,876,917美元的總收益。有關購買協議的説明，請參閲本文標題為“以美國存託憑證和認股權證為代表的普通股的私募”的章節，有關出售股東的其他信息，請參閲“出售股東”一節。
出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中所述的美國存託憑證所代表的普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書登記的美國存託憑證所代表的普通股的更多信息，請參閲本文題為“分配計劃”的章節。
我們將支付根據經修訂的證券法登記與本招股説明書相關的出售股東所代表的美國存託憑證所代表的普通股的要約和出售所產生的費用。出售股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理(如有)與出售本招股説明書下的美國存託憑證所代表的普通股有關的折扣、佣金和費用。請參閲本文標題為“分銷計劃”的部分。
我們是聯邦證券法定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 影響”一節。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，你應該仔細閲讀關於投資美國存託憑證和公司的重大風險的討論。有關在投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第6頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會和國家證券委員會均未批准或不批准該等證券，也未對本招股説明書是否真實、完整作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為 2024的招股説明書
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第
頁
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關於本招股説明書
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有關前瞻性陳述的特別注意事項
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前景摘要
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產品
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風險因素
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股利政策
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市場、行業和其他數據
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使用收益
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大寫
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稀釋
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業務
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ADSS和企業代表的普通股份私人存放處
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| | | | 18 | | |
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出售股東
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| | | | 20 | | |
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股本和協會條款的描述
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| | | | 25 | | |
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美國存款股份的描述
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物質所得税考慮因素
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配送計劃
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報價費用
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法律事務
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專家
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您可以在哪裏找到更多信息
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通過引用的信息
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。閣下只應依賴本招股説明書(經補充及修訂)內所載或以參考方式併入本招股説明書內的資料，以及吾等或出售股東已授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股票的股東對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書(以及本招股説明書的任何補充或修訂)或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由撰寫招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的所有資料，這點十分重要。在投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件、本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息”和“通過參考合併”一節中描述的附加信息，以及我們可能授權用於與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有這樣的摘要都由實際文件進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，以及通過引用併入本招股説明書中的任何文件，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
美國存託憑證的銷售將僅通過納斯達克股票市場或任何其他現有的美國存託憑證交易市場進行。美國存託憑證的銷售不會通過泛歐交易所進行。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和美國存託憑證的發行可能受到法律的限制。吾等或出售股東均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買美國存託憑證的要約。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區內發售、持有或分發，但在美國除外。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守任何與在美國境外發行本招股説明書有關的限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
丹麥或任何其他歐洲經濟區(EEA)監管機構尚未批准任何招股説明書。就歐洲經濟區各成員國及英國(本文中各自稱為相關國家)而言，於刊登有關股份或美國存託憑證招股章程前，並無或將於該有關國家根據購買協議向公眾發售普通股或美國存託憑證，而招股章程已獲該有關國家主管當局批准或(如適用)在另一相關國家批准並已通知該有關國家主管當局，一切均符合招股章程規例。就本規定而言，與任何有關國家的普通股或美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和任何
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目錄
發行股份或美國存託憑證，以便投資者決定購買或認購任何股份或美國存託憑證，而“招股説明書規例”一詞是指(歐盟)2017/1129號條例。
我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號(經補充和修訂)均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱(經補充和修訂)可在沒有®和™符號的情況下引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及類似名稱均指Evaxion Biotech A/S及其合併後的全資附屬公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本公司在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃以及公司資金的充分性。本招股説明書中包含的其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。該公司儘可能通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和其他類似術語來識別前瞻性陳述。
本公司提醒投資者，本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或本公司可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於本公司的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述是基於假設的，實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和超出其控制或預測能力的因素的影響。儘管該公司認為其假設是合理的，但它們不能保證未來的業績，而且一些假設將不可避免地被證明是不正確的。因此，可以預計其未來的實際結果與其預期的不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。本招股説明書以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中都討論了某些風險。
本招股説明書以及可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到本節所含或提及的警示聲明的限制。公司不承擔任何義務公開發布對其前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。
您尤其應考慮在本招股説明書以及我們最新的20-F年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的2023年年報或2023年年報或20-F表格中引用的標題為“公司信息”、“風險因素”和“運營和財務回顧及展望”的章節中的“風險因素”項下提供的風險。
III
目錄
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本文的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資於美國存託憑證之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中以參考方式併入的資料，以及由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫的招股説明書，尤其包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節第(3)項。“關鍵信息”；項目5。“經營和財務回顧及展望”；項目7。“大股東和關聯方交易”；和項目8。在對我們的美國存託憑證進行投資之前，在我們的2023年Form 20-F中以引用方式併入本招股説明書的“財務信息”、本招股説明書中以引用方式併入的文件的其他部分以及以引用方式併入本招股説明書中的財務報表和相關附註。我們證券的潛在購買者也應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。
艾法生生物科技A/S
概述
我們是一家基於我們的人工智能平臺的開創性科技生物公司：AI-免疫學™。AI-免疫學™平臺由多個專有和可擴展的AI預測模型組成，利用機器學習和人工智能的能力來解碼人類免疫系統。這使得開發用於治療各種癌症、細菌和病毒感染的新型疫苗成為可能。我們相信，我們是世界上第一個證明人工智能(AI)的預測能力與患者的臨牀反應之間存在聯繫的公司，這一點從AI-免疫學™預測與轉移性癌症患者的無進展生存率之間的明確關聯中可見一斑。AI-免疫學™允許快速有效地發現、設計和開發新型疫苗，併為現有和潛在的製藥合作伙伴提供了強大的價值主張，因為AI平臺在臨牀前和臨牀上經過驗證，具有適應性，可擴展到其他疾病領域，我們相信，這將顯著降低開發成本和風險。合作伙伴關係是我們實現AI-免疫學™所迎合的機會價值的關鍵要素。此外，我們還根據AI-免疫學™確定的疫苗目標，開發了新型個性化治療性疫苗的臨牀階段腫瘤學流水線，以及針對高度未滿足醫療需求的細菌和病毒疾病的臨牀前預防性疫苗流水線。我們致力於通過AI-免疫學™提供創新和有針對性的治療選擇，從而改變患者的生活。
企業信息
我們於2008年8月11日根據丹麥王國法律註冊成立為私人有限責任公司(丹麥語：Anpartsselskab或APS)，並在丹麥哥本哈根的丹麥商業局(丹麥語：Erhvervsstirelsen)註冊，註冊號為31762863。2019年3月29日，我公司改製為上市有限責任公司(丹麥語：Aktieselskab，或A/S)。我們的主要執行辦公室位於丹麥霍爾肖姆2970號Dr.Neergaards Vej 5F，我們的電話號碼是+45 31 31 97 53。我們的網站地址是www.evaxion-Biotech.com。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
成為“新興成長型公司”的意義
根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)節或《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司。因此，我們有資格並打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如在評估我們對2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案財務報告的內部控制時不被要求遵守審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到(A)在我們的年度總收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天，(B)在我們成為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法(Exchange Act)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，這將發生在如果我們所有的
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目錄
截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股超過7億美元，或(C)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。
最近的發展
私募
於2023年12月18日，本公司訂立證券購買協議(“購買協議”)及投資協議(“投資協議”)；以及與若干機構認可投資者、合格機構買家及其他認可投資者(包括本公司管理層及董事會全體成員，以及位於新澤西州拉赫韋的默克公司的企業風險投資機構MSD全球健康創新基金(“MSD GHI”)(統稱為“買方”)，以私募方式發行及出售9,726,898股本公司普通股(以美國存托股份為代表)。以及隨附的認股權證，可按每股普通股0.544美元的購買價購買最多9,726,898股由美國存託憑證代表的普通股(“私募認股權證”)。認股權證可於發行時立即行使，於私募結束日期後三(3)年屆滿，行使價格相當於每股普通股0.707美元(於2024年6月12日修訂為4.799丹麥克朗)。上述普通股數量及其購買價和認股權證的行使價格均不反映美國存托股份因2024年1月22日生效的十(10)股普通股比例變化而產生的一(1)股普通股比例變化，詳情如下。
MSD GHI參與了私募，約佔全部發售金額的25%。此外，私募包括公司管理層和董事會所有成員的大量參與。
在扣除本公司應付的發售開支前，本公司私募所得款項總額約為530萬美元，另有高達680萬美元的額外認股權證現金行使所得款項。
私募於2023年12月21日結束。
關於私人配售，本公司與買方訂立日期為二零二三年十二月十八日的登記權協議，據此，本公司同意向美國證券交易委員會編制及提交一份初步登記聲明(“登記聲明”)，登記於行使認股權證時可發行的美國存託憑證代表的普通股及美國存託憑證代表的普通股的轉售。除若干例外情況外，本公司管理層及董事會全體成員已同意自該註冊聲明生效日期起計180天的禁售期。
美國存托股份比例更改
我們的董事會批准將證明普通股的美國存託憑證的比例從一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股改為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股，這將導致已發行和已發行的美國存託憑證反向拆分十(10)股美國存託憑證(“美國存托股份比率變化”)。美國存托股份比例變化於2024年1月22日生效。除非另有説明，本招股説明書中提供的所有美國存托股份和相關權證信息，包括我們的財務報表和附註，都已進行追溯調整，以反映美國存托股份比率變化導致的美國存託憑證數量減少。
公開發行
2024年2月5日，我們完成了一次公開募股，淨收益為1,260萬美元，其中包括我們的3,750,000份美國存託憑證(或作為替代的預融資權證)和認股權證，以每隻美國存托股份的公開發行價4.00美元購買最多3,750,000份美國存託憑證(或作為替代的預融資權證)和隨附的權證。MSD GHI參與了此次活動。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份4美元
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目錄
(截至2024年5月23日修訂為27.52丹麥克朗)，可在發行後立即行使，並將在發行之日起五年內到期。每一股美國存托股份代表本公司十股普通股。
H.C.Wainwright&Co.擔任此次發行的獨家配售代理。
這些證券是根據F-1表格中的註冊聲明(第333-276505號文件)發行的，該聲明於2024年2月1日由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會宣佈生效。此次發行僅以招股説明書的方式進行，招股説明書是與此次發行有關的有效登記聲明的一部分。與此次發行相關的最終招股説明書已提交給美國證券交易委員會。最終招股説明書的電子版可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov，也可以通過聯繫紐約公園大道430號3樓温賴特公司，NY 10022，或通過電子郵件Placements@hcwco.com.獲得。
新董事
2024年4月16日，在年度股東大會上，拉爾斯·斯塔爾·韋格納當選為本公司新一屆董事會成員。
以下是Lars Staal Wegner以前的業務經驗的簡要總結：
拉爾斯·斯塔爾·韋格納醫學博士
49歲的約翰·韋格納博士是我們的創始投資者之一，此前曾參與過多家初創公司和早期風險投資。韋格納博士的職業生涯始於一名內科醫生，並作為一名臨牀醫生工作了幾年。此後，韋格納博士在疫苗行業積累了豐富的經驗，最初於2006年至2007年在輝瑞工作，然後從2007年至2017年擔任納斯達克上市免疫腫瘤學和疫苗公司巴伐利亞北歐公司的高級管理層成員。韋格納博士此前曾擔任我們的董事長(2013年 - 2014年)、董事會成員(2015年 - 2016年)和首席執行官(2017年 - 2022年)。他在生物技術、診斷和IT領域幫助建立了許多公司，並擔任多個董事會成員。他目前是Bristlecone Pacific的合夥人，這是一家風險投資公司，投資於以證據為基礎的解決方案，以延長健康的人類壽命。約翰·韋格納博士在南丹麥大學獲得醫學博士學位。
董事辭職聲明
自2024年6月30日起，尼爾斯·艾弗森·莫勒辭去了公司董事會和所有董事會委員會成員的職務)。莫勒先生自2022年以來一直在董事會任職，是提名和公司治理委員會以及資本市場、溝通和商業發展委員會的成員。莫勒先生的辭職是出於個人原因，並不是因為在與公司的運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
納斯達克通知接收記錄
2024年5月7日，納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部通知本公司，公司不再遵守“納斯達克”上市規則第5550(B)(1)條(“規則”)。根據這項規定，納斯達克上市公司必須保持至少250萬美元的股東權益(“股東權益要求”)。截至2023年12月31日，公司的股東權益為4,729,000美元，低於繼續上市的股東權益要求。
於2024年5月31日，吾等向納斯達克上市資格部(“員工”)的員工提交了一份重新遵守股東權益要求的計劃(“合規計劃”)，並於2024年6月13日，工作人員通知本公司，將批准其延期至2024年11月4日，以證明符合規則的規定，以滿足納斯達克繼續上市的要求，條件是公司必須證明遵守了規則。
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產品
根據本招股説明書，出售股東以轉售方式發售合共19,453,796股普通股，相當於1,945,379股美國存託憑證。所有於此要約轉售的美國存託憑證均由若干出售股東根據購買協議購入，其中9,726,898股普通股已發行並由出售股東持有，而9,726,898股普通股可於若干出售股東持有並根據購買協議發行的認股權證的行使下發行。
出售股東提供的證券
最多19,453,796股普通股，即1,945,379股美國存託憑證，包括(1)9,726,898股普通股，即972,689股美國存託憑證，及(2)於行使認股權證時可發行的9,726,898股普通股，即972,689股美國存託憑證。
美國存託憑證
每一張美國存托股份代表10股普通股。作為美國存託憑證的持有人，我們不會將您視為我們的股東之一。託管銀行將透過其託管人成為美國存託憑證相關普通股的持有人，而閣下將享有吾等、託管銀行及美國存託憑證持有人及持有人之間不時訂立的存款協議所規定的美國存託憑證持有人或實益擁有人(視乎適用而定)的權利。為了更好地理解美國存託憑證的條款，你應該閲讀我們的2023 Form 20-F中題為“組織章程大綱和章程細則”的項目10B，通過引用將其併入本招股説明書。我們也鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
本次發行前已發行的普通股
54,110,546股普通股
本次發行前未完成的美國存託憑證
3，457，283個ADS。迄今為止，並非所有已發行普通股持有人均已將其普通股轉換為美國存託憑證。
本次發行後發行的普通股和美國存託憑證，包括以美國存託憑證為代表的普通股
假設私募認購證被行使，則為63，837，444股普通股和4，429，972股美國存託憑證。如上所述，迄今為止，並非所有已發行普通股持有人均已將其普通股轉換為美國存託憑證。
使用收益
我們不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。然而，在行使私募認股權證後，我們可能會獲得最高6,876,917美元。見本招股説明書中的“收益的使用”。
我們打算使用任何此類金額來推進我們的臨牀前和臨牀渠道，並用於持續的運營費用和營運資本。
風險因素
您應閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分(“風險因素”)，並在通過引用併入本文的文件中的類似標題下，包括本招股説明書中引用的2023年Form 20-F中的第3d項(“風險因素”)，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。
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納斯達克資本市場代碼
納斯達克資本市場上的美國存託憑證，代碼為“EVAX”。
本次發行後將發行的我們的普通股(包括按指定比例由美國存託憑證代表的股份或本註冊説明書中描述的美國存托股份十(10)股普通股)以截至2024年7月17日的54,110,546股已發行普通股為基礎，不包括：
•
根據我們的權證激勵計劃，截至本招股説明書發佈之日，在行使已發行認股權證時，可發行3,192,373股普通股，加權平均行權價為每份認股權證1.18美元；
•
截至本招股説明書日期，根據向投資者和配售代理髮行的認股權證，可在行使未發行認股權證時發行73,382,934股普通股，加權平均行權價為每份認股權證0.36美元；
•
根據向顧問發行的認股權證，於本招股説明書日期行使已發行認股權證時，可發行50,000股普通股，行權價相當於每份認股權證0.39美元；
•
根據我們的認股權證計劃，預留110,140,504股普通股供未來發行。包括9,461,540股預留供未來向董事、高級管理人員及主要僱員發行的普通股、728,964股預留供未來發行的EIB認股權證(詳見下文年報“我們的EIB認股權證”一節所述)及99,950,000股預留供未來發行的認股權證(如有)。
有關認股權證激勵計劃的説明，請參閲通過引用合併於此的2023 Form 20-F中的“認股權證激勵計劃”。
除另有説明外，本招股説明書中對本公司章程的所有提及均指本公司在招股説明書發佈之日對本公司現行有效的修訂後的公司章程。
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目錄
風險因素
我們是一家臨牀階段的TechBio公司，雄心勃勃地在靶標、流水線和應答器模型上進行合作，沒有任何藥物被批准用於商業銷售。此外，我們還沒有達成對外許可協議。本公司業務受多項風險及不確定因素影響，包括於本招股説明書中引用的2023 Form 20-F表格中詳述的風險3D項(“風險因素”)。這些風險包括以下概述的風險。投資我們的公司及其證券涉及高度的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括通過參考我們的2023年Form 20-F而併入的信息。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證在公開市場上的價格或價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並非詳盡無遺，投資者應閲讀通過引用併入本文的2023 Form 20-F中“風險因素”標題下描述的風險，以及本節中列出的其他風險的全部內容。
影響我們業務的主要風險和不確定性包括：
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我們是一家臨牀階段的TechBio公司，目前只有候選產品處於臨牀開發階段。
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我們的運營歷史有限，使用我們的技術還沒有批准過疫苗，也可能永遠不會批准。
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我們有賴於成功達成合作夥伴關係，以推動我們的候選產品實現資產貨幣化。
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我們自成立以來已經蒙受了重大損失，我們預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受重大損失。
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我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果不能以可接受的條款或根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、縮減或停止我們的產品開發活動或任何其他或所有業務。
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我們需要發展和擴大我們的公司，我們在管理這種發展和擴張方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
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我們在很大程度上依賴於候選產品的成功，這些產品可能不會在非臨牀研究或臨牀試驗中成功，也不會獲得監管部門的批准或成功商業化。
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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，我們的臨牀研究可能會遇到重大延誤。此外，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來試驗的結果。
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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
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醫藥產品開發本質上是不確定的，不能保證我們的任何候選產品都會獲得上市批准。
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生物技術和製藥行業的競爭非常激烈，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。如果我們不能有效地競爭我們的業務，我們的經營結果和前景將受到影響。
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俄羅斯入侵烏克蘭的影響、由此引發的衝突和國際社會的報復措施引發了全球安全擔憂，包括地區或全球衝突擴大的可能性，這些衝突已經並可能繼續對烏克蘭、歐洲和全球產生短期和可能長期的不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。這同樣適用於其他全球衝突，如中東持續的衝突。
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我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的美國存託憑證被摘牌。如果我們未能滿足納斯達克適用的持續上市要求，例如某些公司治理要求、最低股本或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。
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我們的候選產品可能無法按預期工作，可能會導致不良副作用，或可能具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或在上市審批後導致重大負面後果(如果有的話)。
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美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和類似機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
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我們未來的合作伙伴(如果有)可能無法根據適用的美國、歐洲和其他國際監管要求從我們的候選產品獲得監管批准。
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即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，此類產品也可能無法獲得市場認可，我們未來的合作伙伴(如果有的話)可能無法有效地將其商業化。
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如果我們不能成功開發我們的候選產品，而我們未來的合作伙伴(如果有)不能成功地將從我們的候選產品衍生的任何產品商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。
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我們依賴第三方為我們的產品、候選產品及其組件製造臨牀前、臨牀和商業用品。此外，我們在臨牀前研究和臨牀試驗的重要方面依賴第三方，我們打算在未來的臨牀試驗中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求和/或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准。
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我們未來的合作伙伴(如果有)可能在製造、產品發佈、保質期、測試、儲存、供應鏈管理和/或運輸方面遇到困難，和/或所有這些都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
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我們的某些候選產品可能是為每個患者獨特製造的，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在生產中遇到困難，特別是在製造能力的擴展方面。
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如果我們和我們未來的合作伙伴在獲取、維護、保護、捍衞和/或執行與我們的候選產品和技術相關的知識產權方面的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或許可人的知識產權的訴訟，或針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的第三方索賠進行抗辯。
與此產品相關的風險
出售相當數量的美國存託憑證所代表的我們的普通股，包括轉售出售股東在公開市場上行使認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們正在登記轉售總計19,453,796股普通股，代表1,945,379股美國存託憑證，其中包括9,726,898股普通股，代表972,689股美國存託憑證，可通過行使出售股東持有的認股權證而發行。出售我們的大量普通股代表了
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公開市場上的美國存託憑證，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格和我們其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否以及何時可能在公開市場上出售這些股票。此外，未來我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股本或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付應付有關美國存託憑證相關普通股的股息，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。見本招股説明書中題為“美國存托股份説明”一節。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。
市場、行業等數據
本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的統計、估計、預測和其他信息，包括有關產品在這些市場的總銷售額、這些市場的估計患者人口、他們的預計增長率、患者和醫生對我們正在或可能尋求的疾病適應症的看法和偏好的數據，以及關於我們管理層準備的市場研究、統計、估計和預測的數據。基於統計、估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。例如，本招股説明書中包含的有關行業和市場數據的某些信息來自MedTrack，這是一個私營和公共生物技術公司的數據庫。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。
使用收益
本招股説明書涉及出售股東可能不時發售和出售的代表我們普通股的美國存託憑證。我們將不會從本次發售的出售股東出售相當於我們普通股的美國存託憑證中獲得任何收益。在行使根據購買協議購買的認股權證時，我們可能會收到高達6,876,917美元的總收益。
我們通過行使認股權證獲得的任何收益預計將用於推進我們的臨牀前和臨牀流程，以及用於持續運營費用和營運資本，其中可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。這些支出的數額和時間將取決於許多因素，例如我們研究和開發工作的時機和進展、影響我們候選產品和我們業務的監管行動、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。我們
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可將所得資金用於本次發行時未考慮到的用途。在上述淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。有可能不會行使認股權證，也不會發行由美國存託憑證代表的額外普通股。由於我們無法預測可向出售股東發行的美國存託憑證所代表的所有額外普通股的潛在發行時間或金額，因此我們不能確切地指明所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。
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大寫
您應將此信息與我們在2023年Form 20-F中包含並以引用方式併入本招股説明書中的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及在我們2023 Form 20-F中包含並以引用方式併入的標題為“收益的使用”和“項目5.經營和財務回顧及展望”的章節中列出的信息一起閲讀。
下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2023年12月31日的總資本：
(1)
實際基礎和;
(2)
調整後的基準，以實現（a）根據2024年2月5日公開發行，以每股ADS 4.00美元的公開發行價格出售757，500份ADS和A系列股票和2，992美元的A系列股票，500份預融資證和A系列令，公開發行價為每份預融資證和隨附的A系列令2.5463美元，假設預注資認購權全部行使且A系列認購權不行使;及（b）私募於2023年12月21日結束，假設以每股普通股0.707美元的行使價行使9，726，898股（截至2024年6月12日修訂為4.799丹麥克朗）;和（c）2024年1月25日以每股ADS 9.7559美元的成交量加權平均價格（VWAP）出售263，355份ADS，代表2，633，550股普通股，總購買價格約為250萬美元。
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12月31日
2023 |
| |
調整後的
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現金和現金等價物
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| | | | 5,583 | | | | | | 27,935 | | |
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總資產
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| | | | 12,889 | | | | | | 35,241 | | |
|
總負債
|
| | | | 17,618 | | | | | | 14,904 | | |
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股本
|
| | | | 5,899 | | | | | | 13,006 | | |
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其他儲量
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| | | | 97,342 | | | | | | 115,301 | | |
|
累計虧損
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| | | | (107,970) | | | | | | (107,970) | | |
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總股本
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| | | | (4,729) | | | | | | 20,337 | | |
本次發行後將發行的普通股數量(包括本註冊説明書中描述的按指定比例由美國存託憑證代表的股票)以截至2024年7月17日的54,110,546股已發行普通股為基礎，不包括：
[1]3,192,373股普通股，根據我們的權證激勵計劃，可在2024年7月17日行使已發行認股權證時發行普通股，加權平均行權價為每份認股權證1.18美元；
[2]73,382,934股普通股，根據向投資者和配售代理髮行的認股權證，在行使截至本招股説明書日期的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每份認股權證0.36美元；
[3]根據向顧問發行的認股權證，於本招股説明書日期行使已發行認股權證時可發行50,000股普通股，行權價相當於每份認股權證0.39美元
[4]110,140,504股根據我們的權證計劃預留供未來發行的普通股，包括9,461,540股預留供未來發行給主要員工、高級管理人員、董事的普通股，728,964股預留供未來發行的EIB權證下的普通股，如本文標題為“股本説明-我們的EIB認股權證”一節通過參考併入的2023 Form 20-F中所述，以及99,500,000股根據認股權證預留供未來發行的普通股，以及可向未來投資者、貸款人、顧問及/或顧問(如有)發行的99,500,000股。
有關認股權證激勵計劃的説明，請參閲通過引用併入本文的2023表格20-F中的“認股權證激勵計劃”。
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定不會將上述未償還期權和認股權證轉換為普通股或美國存託憑證，並視為與
發行的所有限制性股票
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未清償限制將歸屬為已發行及已發行股份，不得行使於公開發售中發行的認股權證或配售代理權證，以及不得在公開發售中出售預籌資權證。
除另有説明外，本招股説明書中對本公司章程的所有提及均指本公司的章程，該章程在本招股説明書發佈之日對Evaxion Biotech A/S有效。
只要這些未償還期權或任何新發行的期權被行使，或我們未來增發普通股，購買本次發行中以美國存託憑證為代表的普通股的新投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
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稀釋
如果您投資美國存託憑證，您的所有權權益將稀釋至出售股東在本次發行中出售的每股美國存托股份價格與緊接此次發行後的調整後每股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)有形賬面淨值之間的差額。根據截至2023年12月31日已發行的37,897,780股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)，截至2023年12月31日，我們普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的有形賬面淨值約為470萬美元，或每股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)約為0.12美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的已發行普通股總數。
在落實出售股東以每股普通股0.707美元(於2024年6月12日修訂為4.799丹麥克朗)的行使價行使所有未發行的私募認股權證後，我們將獲得6,876,917美元的總收益；(Ii)假設所有此等已行使的9,726,898股普通股(相當於972,689股美國存託憑證股份)已由出售股東在本次發售中售出(所得款項將不會由本公司收取)，而於本次發售後於2023年12月31日的預計有形賬面淨值將約為210萬美元，或每股普通股約0.05美元。預計經調整的每股有形賬面淨值為有形賬面淨值除以本次發行後已發行的47,624,678股普通股(按上文調整)，截至2023年12月31日。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.17美元，對以假設公開發行價購買我們的普通股的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.17美元。
此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。如果我們發行此類證券，可能會進一步稀釋我們股東的權益。
以上討論基於截至2023年12月31日已發行的37,897,780股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，不包括：
[1]3,192,373股普通股，根據我們的權證激勵計劃，可在2024年7月17日行使已發行認股權證時發行普通股，加權平均行權價為每份認股權證1.18美元；
[2]73,382,934股普通股，根據向投資者和配售代理髮行的認股權證，在行使截至本招股説明書日期的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每份認股權證0.36美元；
[3]根據向顧問發行的認股權證，於本招股説明書日期行使已發行認股權證時可發行50,000股普通股，行權價相當於每份認股權證0.39美元
[4]根據我們的認股權證計劃，110,140,504股預留供未來發行的普通股，包括9,461,540股預留供未來向主要僱員、高級管理人員及董事發行的普通股，728,964股根據EIB認股權證預留供未來發行的普通股，以及99,500,000股根據認股權證預留供未來發行的普通股，並可向未來的投資者、貸款人、顧問及/或顧問(如有)發行。
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業務
以下內容修改並取代了我們2023年年報20-F表中引用的信息。
產品開發渠道
我們相信，我們的人工智能識別的靶點可以使用任何交付方式，例如多肽、重組蛋白、信使核糖核酸和我們專有的DNA靶向技術，我們正在利用這些不同的交付方式建立多樣化的疫苗管道。
![[MISSING IMAGE: tb_stageofdev-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924081492/tb_stageofdev-4clr.jpg)
圖1：我們的人工智能模型和疫苗管道。
EVX-01
EVX-01是一種新型脂質體、基於多肽的癌症疫苗，旨在通過對腫瘤的靶向反應來動員患者自身的免疫系統對抗癌症。
2023年6月，我們報告了EVX-01治療轉移性不可切除黑色素瘤的1/2a期試驗的完整臨牀數據，顯示所有12名患者的總有效率為67%，而僅使用抗PD-1治療的歷史總有效率為40%。此外，數據顯示，100%的患者可以誘導出新抗原特異性的t細胞。
EVX-01目前處於治療轉移性黑色素瘤的第二階段全球多中心臨牀試驗，並與由默克公司或默克公司開發的人源化抗人PD-1單抗KEYTRUDA®(Pembrolizumab)聯合使用。臨牀試驗合作和供應協議(CTCSA)與默克公司的子公司MSD International GmbH和MSD International Business GmbH(在美國和加拿大以外統稱為MSD)簽訂了一項臨牀試驗合作和供應協議，以評估EVX-01與MSD的KEYTRUDA®的結合。
EVX-01第二階段試驗的第一名患者於2022年9月在澳大利亞接受了藥物治療。2022年11月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND)以及一份快速通道指定申請，用於EVX-01與KEYTRUDA®聯合治療轉移性黑色素瘤患者的第二階段臨牀試驗。2022年12月22日，FDA通知我們，它已經審查了我們的IND，並確定我們可以繼續進行第二階段試驗。2023年1月，我們獲得了FDA對這項研究的快速通道指定。
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此外，我們還獲得了澳大利亞和意大利監管機構對第二階段試驗的臨牀試驗申請(CTA)的批准。
來自第二階段臨牀研究的五名患者的初始數據於2023年11月在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的癌症免疫治療學會(SITC)年會上公佈。我們相信，這些數據證實了之前報道的1/2a期研究結果，並進一步表明了一個有希望的臨牀結果。完整的第二階段研究讀數預計將於2025年公佈。
我們的優勢
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我們靈活、可擴展、可適應的AI-免疫學™平臺為現有和潛在合作伙伴提供了強大的價值主張
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我們的五個AI模型先驅™、Observ™、AI-Deep™、伊甸園™和烏鴉™根植於AI-免疫學™平臺，使我們能夠在癌症和傳染病領域產生大量候選產品，所有這些都具有積極的潛力，我們的前兩個腫瘤產品候選產品目前正處於臨牀開發階段
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我們的人工免疫™平臺有可能擴大我們的合作伙伴關係和候選產品組合，並允許進入其他治療領域
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我們的AI免疫學™平臺有助於識別新的有效疫苗靶點，增強臨牀成功的潛力
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我們對新靶點進行試驗性篩選和測試的內部能力使我們能夠快速從靶點識別進入臨牀前開發
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我們的迭代訓練模型允許持續改進我們的AI-免疫學™平臺，因為整個藥物開發階段都會生成數據
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我們的AI-免疫學™平臺的預測能力與臨牀前和臨牀結果之間建立了直接聯繫
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我們現有的合作正在確認我們的人工免疫™平臺的實力
我們的EVX-01候選產品
我們的第二階段臨牀試驗
基於我們於2021年10月21日讀出的1/2a期臨牀試驗中期數據，我們進入默克CTCSA以評估我們的個性化癌症疫苗EVX-01與MSD的抗PD-1療法KEYTRUDA®(Pembrolizumab)的組合，Pembrolizumab是人源化的抗人PD-1單抗。
第二階段臨牀試驗是一項開放標籤、多中心、單臂試驗，評估EVX-01在使用Pembrolizumab治療晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的成人患者中的有效性(最佳客觀反應、總應答率、無進展生存率和總生存期)和安全性。這項試驗旨在顯示接受培溴利珠單抗治療12周後，SD或PR患者的最佳總體反應有所改善。這項試驗設計是由MSD最近發表的Keynote-001和006數據指導的，這些數據表明，在第12周和隨後的進展中患有SD的晚期黑色素瘤患者的生存結果很差。我們相信EVX-01與培溴利珠單抗聯合使用有可能顯著改善患者的預後。試驗設計是與世界領先的KOL合作開發的；Georgina
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Long(澳大利亞黑色素瘤研究所，AU)、Patrick Ott(美國Dana-Faber癌症研究所)和Inge-Marie Svane(丹麥癌症免疫治療中心)，並與MSD合作進行。
![[MISSING IMAGE: tb_screeningpembro-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924081492/tb_screeningpembro-4clr.jpg)
圖17：EVX-01第二階段臨牀試驗設計示意圖。每個患者接受18個週期的pembrolizumab(大約兩年)。
2022年1月，我們獲得了澳大利亞治療商品管理局(TGA)的監管批准，可以啟動EVX-01的第二階段臨牀試驗，2022年9月，我們宣佈在澳大利亞招募第一名患者參加我們的第二階段試驗。
2022年6月，我們向意大利藥品管理局提交了CTA，並於2022年9月16日獲得批准。此外，2022年11月23日，我們向FDA提交了IND，並於2022年12月22日獲得批准。此外，我們於2023年1月17日獲得FDA的快速通道稱號。
截至2023年11月，16名患者進入第二階段研究，並開始使用EVX-01和Pembrolizumab進行聯合治療。前五名患者的初步讀數於2023年11月至2023年11月在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的第38屆SITC年會上公佈。很少有與EVX-01相關的不良反應被報道，這些都是1級或2級的。在這個患者隊列中沒有報道過SAE。安全數據截止日期：2023年9月30日。
對於所有五名患者，EVX-01隨着時間的推移誘導了特異性免疫反應，疫苗新抗原特異性T細胞數量的增加證明瞭這一點。
我們相信EVX-01第二階段研究的初步數據證實了EVX-01第一階段研究的結果。一年的數據讀數預計將於2024年第三季度公佈，完整的研究讀數預計將於2025年公佈。
我們的候選EVX-02和EVX-03 DNA產品
概述
我們另外兩種基於我們領先的人工智能模型開發的個性化癌症疫苗EVX-02和EVX-03分別處於早期臨牀和晚期臨牀前開發階段。EVX-02包括包含在質粒DNA中的先鋒頂級新抗原，而EVX-03包含先鋒預測的新抗原和ERV抗原的組合。EVX-02是我們用於可切除黑色素瘤輔助治療的候選產品，而EVX-03是一種改進的下一代疫苗，具有專有的APC靶向單元，旨在治療局部晚期或轉移性實體瘤患者，包括非小細胞肺癌。這兩種癌症疫苗的目標是促進t細胞的啟動和癌症特異性效應t細胞的擴增，以直接和特異性地殺死腫瘤。這兩種個性化候選疫苗都將與CPI一起接種給患者。
摘要
我們的臨牀前研究表明，EVX-02和EVX-03都能抑制小鼠腫瘤生長，並能誘導功能治療特異性T細胞。對EVX-02和EVX-03在小鼠體內的效力的直接比較清楚地表明瞭APC靶向單位的有益效果，與EVX-02相比，EVX-03的腫瘤保護劑量更低，而與EVX-02相比，EVX-03誘導的新抗原特異性T細胞水平更高。此外，我們的EVX-02 DNA療法和CPI療法在小鼠身上的結合增強了抗腫瘤效果，我們認為這表明這兩種療法具有積極的相互作用。
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研究EVX-02安全性、耐受性和藥效反應的首個人類階段臨牀試驗的最終數據證實了我們的第一代新抗原DNA療法具有激活新抗原特異性T細胞的能力，並表明了令人鼓舞的臨牀結果數據。
EVX-03 GLP毒理學研究
在GLP標準下進行的毒理學研究中，在小鼠的重複給藥研究中，沒有觀察到器官重量、宏觀和微觀變化。
![[MISSING IMAGE: tb_treatmentgroups-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924081492/tb_treatmentgroups-4clr.jpg)
圖25：EVX-03的GLP毒理學研究結果。
我們的EVX-03臨牀開發計劃
基於我們1/2a EVX-02期研究的讀數，誘導了強大而持久的CD 4+和CD 8+特異性T細胞反應，以及在所有患者中的良好臨牀結果，我們相信我們已經驗證了我們的先驅™AI模型、DNA技術和DNA療法的製造工藝。我們的下一代DNA疫苗EVX-03通過包括APC靶向單元進行了進一步優化，從而在臨牀前模型中提高了抗腫瘤效果。總而言之，我們認為這些數據對潛在的合作伙伴構成了一個有吸引力的外部許可方案，支持進入第一個人類第一階段臨牀試驗，以評估EVX-03的安全性、耐受性和藥效學效果。
我們的EVX-B2候選產品
疫苗抗原的評價和選擇
EVX-B2是使用我們專有的人工智能模型EDEN™開發的，用於發現b細胞抗原，以識別新的b細胞抗原疫苗靶點。用EDEN™對10株淋球菌蛋白質組進行了處理。這些菌株被選擇來代表淋病奈瑟菌的系統發育圖景，幷包括幾種不同的抗生素耐藥性圖譜。伊甸園™鑑定了幾種淋球菌疫苗抗原。
助劑的評價和選擇
我們評估了不同的佐劑和抗原以及它們在體內誘導抗原特異性抗體應答、殺菌活性和保護作用的聯合作用。GLA-SE對抗原的佐劑能力最強，在體內和體外均具有較高的免疫原性。
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目錄
GLA-SE是單磷脂A(MPL)的合成類似物。GLA-SE已被包括在多種疫苗配方中，該佐劑已被證實具有良好的免疫原性。佐劑誘導Th1偏斜的免疫反應。
![[MISSING IMAGE: bc_ngstrains-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924081492/bc_ngstrains-4clr.jpg)
圖42。EVX-B2在一組50個不同的相關臨牀分離株的殺菌試驗中顯示出廣泛的保護作用，這些菌株的殺菌殺傷率>50%。使用兩種不同的免疫血清濃度，分別為20%和40%，以及20%的正常人血清作為補體，30min後評估細菌存活率。
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目錄
以美國存託憑證和認股權證為代表的普通股私募
證券購買協議和投資協議
於2023年12月18日，我們簽訂了證券購買協議(“購買協議”)和投資協議(“投資協議”)；與出售股東(包括若干機構認可投資者、合資格機構買家及其他認可投資者，包括吾等管理層、董事會全體成員及MSD GHI(統稱為“買方”)，以私募(私募)方式發行及出售9,726,898丹麥克朗的普通股，面值1丹麥克朗(“普通股”)，以美國存托股份(“ADS”)為代表)，每股美國存托股份代表十(10)股普通股，以及隨附的認股權證(“認股權證”)，可按每股普通股0.544美元的收購價購買最多9,726,898股由美國存託憑證代表的普通股。每個美國存托股份代表十(10)股普通股。認股權證可於發行時立即行使，於私募結束日期後三(3)年屆滿，行使價格相當於每股普通股0.707美元(於2024年6月12日修訂為4.799丹麥克朗)。
我們從私募中獲得的總收益約為530萬美元，在扣除本公司應支付的發售費用之前，通過現金行使認股權證可能額外獲得高達680萬美元的總收益，這是不受擔保的。
私募於2023年12月21日結束。
註冊權協議
關於私募配售，吾等與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明(“登記聲明”)，登記於行使認股權證後可發行的以美國存託憑證代表的普通股及由美國存託憑證代表的普通股(“認股權證”)的轉售，以及就根據登記權協議可能需要的任何額外登記聲明，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與普通股和認股權證股份有關的額外登記説明書的最早實際日期；然而，倘若本公司須於登記權協議日期後的第90個歷日前向美國證券交易委員會提交本公司公開發售證券(“公司公開發售”)的登記説明書，則初始登記説明書的提交日期應指該公司公開發售結束日期後的第90個歷日。此外，本公司已同意盡其商業上合理的努力，在任何情況下不遲於提交日期後的第90個歷日(或如由美國證券交易委員會進行“全面審查”，則不遲於初始提交日期後的第120個歷日)及就根據登記權協議可能要求的任何額外註冊聲明，於根據登記權協議需要提交額外的註冊聲明之日後的第90個日曆日生效(或如由美國證券交易委員會進行“全面審查”，則不遲於根據註冊權協議需要提交額外的註冊聲明的日期之後的第90個日曆日，或如由美國證券交易委員會進行“全面審查”，則不遲於根據《登記權協議》要求提交該附加登記表之日之後的第120個歷日)；並使該等登記聲明在任何時間均有效，直至(I)買方並不擁有行使該等註冊聲明時可發行的任何普通股、認股權證或認股權證股份，或(Ii)普通股及認股權證股份可根據第144條出售而不受數量或銷售方式限制，亦無須本公司遵守證券法第144條所規定的現行公開資料規定。本公司已同意承擔與該等註冊有關的所有費用及開支。
公司已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權利。買方亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。
購買協議和註冊權協議包含習慣陳述和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。上述內容
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目錄
購買協議、認股權證和註冊權協議的條款和條件的描述並不完整，其全文受購買協議的格式全文、經修訂的公司組織章程中包含的認股權證條款的描述、認股權證證書的格式和註冊權協議的格式的限制，這些內容作為證物附於本文件。
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目錄
出售股東
出售股東發行的美國存託憑證所代表的普通股為先前向出售股東發行的普通股，以及在行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除下文所述外，除普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
下表列出出售股東及各出售股東持有美國存託憑證所代表普通股實益擁有權的其他資料。第二列列出每個出售股東實益擁有的美國存託憑證所代表的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制，除非下文針對某些實益所有權阻止者特別指出。
第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發售的美國存託憑證所代表的普通股。
根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下兩項之和的回售：(I)上述“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股的私募”中，向出售股東發行的以美國存託憑證為代表的普通股數目及(Ii)因行使相關認股權證而可發行的由美國存託憑證代表的最高普通股數目，其釐定方式猶如未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會當日的前一個交易日悉數行使。每份認股權證均於適用的決定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。
| | | |
普通數量
之前擁有的股份 報價（1） |
| |
最大數量
普通股 代表 由ADS發送至 根據 出售 本招股説明書 |
| |
普通數量
之後擁有的股份 報價（2） |
| |||||||||||||||||||||
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出售股東姓名
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| |
編號
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| |
百分比
|
| |
編號
|
| |
百分比
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Arpoador Holding ApS（3）
|
| | | | 773,964 | | | | | | 1.43 | | | | | | 735,294 | | | | | | 38,670 | | | | |
|
*
|
| |
|
Kaj Andersen（4）
|
| | | | 2,536,182 | | | | | | 4.69 | | | | | | 1,102,942 | | | | | | 1,433,240 | | | | | | 2.25 | | |
|
彼得·德拉明斯基（5）
|
| | | | 128,676 | | | | | | * | | | | | | 128,676 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
史蒂文·普羅詹（6）
|
| | | | 394,936 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 78,959 | | | | |
|
*
|
| |
|
JJChem Rungsted ApS（7）
|
| | | | 477,166 | | | | | | * | | | | | | 262,606 | | | | | | 214,560 | | | | |
|
*
|
| |
|
Jajr Holding ApS（8）
|
| | | | 1,353,773 | | | | | | 2.50 | | | | | | 1,102,942 | | | | | | 250,831 | | | | |
|
*
|
| |
|
Squwi Holding ApS（9）
|
| | | | 1,216,587 | | | | | | 2.25 | | | | | | 1,102,942 | | | | | | 113,645 | | | | |
|
*
|
| |
|
卡斯珀·約翰森（10）
|
| | | | 91,912 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 52,500 | | | | |
|
—
|
| |
|
MKA養老金備用A/S（11）
|
| | | | 735,294 | | | | | | 1.36 | | | | | | 735,294 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
CGR Invest ApS（12）
|
| | | | 164,672 | | | | | | * | | | | | | 117,552 | | | | | | 47,120 | | | | |
|
*
|
| |
|
Gangsted Invest（13）
|
| | | | 92,842 | | | | | | * | | | | | | 66,272 | | | | | | 26,570 | | | | |
|
*
|
| |
|
Tresor Invest ApS（14）
|
| | | | 183,824 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
JUCCAS Energy ApS（15）
|
| | | | 415,708 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 48,060 | | | | |
|
*
|
| |
|
JKP Holding ApS（16）
|
| | | | 960,294 | | | | | | 1.77 | | | | | | 735,294 | | | | | | 225,000 | | | | |
|
*
|
| |
|
Fjelsted Rasmussen Invest II ApS（17）
|
| | | | 183,824 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
安德斯·科爾丁·弗里斯（18）
|
| | | | 328,818 | | | | | | * | | | | | | 294,118 | | | | | | 34,700 | | | | |
|
*
|
| |
20
目錄
| | | |
普通數量
之前擁有的股份 報價（1） |
| |
最大數量
普通股 代表 由ADS發送至 根據 出售 本招股説明書 |
| |
普通數量
之後擁有的股份 報價（2） |
| |||||||||||||||||||||
|
出售股東姓名
|
| |
編號
|
| |
百分比
|
| |
編號
|
| |
百分比
|
| ||||||||||||||||||
| 零售商（19） | | | | | 316,596 | | | | | | * | | | | | | 275,736 | | | | | | 40,860 | | | | |
|
*
|
| |
|
艾哈邁德·哈馬德（20）
|
| | | | 275,736 | | | | | | * | | | | | | 275,736 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
莫滕·詹森（21）
|
| | | | 192,716 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 8,892 | | | | |
|
*
|
| |
|
阿蓋爾信託基金（22）
|
| | | | 434,848 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 342,936 | | | | |
|
*
|
| |
|
海梅·阿蘭古倫·阿爾瓦雷斯（23）
|
| | | | 91,912 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
佩德羅·莫芬（24）
|
| | | | 427,332 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 335,420 | | | | |
|
*
|
| |
|
彼得-安德烈亞斯·拉文巴克（25）
|
| | | | 334,946 | | | | | | * | | | | | | 275,736 | | | | | | 59,210 | | | | |
|
*
|
| |
|
烏爾裏克·格勞（26）
|
| | | | 180,472 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 88,560 | | | | |
|
*
|
| |
|
CNI Invest ApS（27）
|
| | | | 121,282 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 29,370 | | | | |
|
*
|
| |
|
t.b.s Holding(28)
|
| | | | 127,670 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 54,140 | | | | |
|
*
|
| |
|
瑪麗安·S？加德(29歲)
|
| | | | 593,122 | | | | | | 1.10 | | | | | | 551,470 | | | | | | 230,139 | | | | |
|
*
|
| |
|
Svend Jansen A/S(30)
|
| | | | 394,324 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 26,676 | | | | |
|
*
|
| |
|
邁克爾·詹森(31歲)
|
| | | | 86,922 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 13,392 | | | | |
|
*
|
| |
|
S和揚森APS(32)
|
| | | | 477,942 | | | | | | * | | | | | | 477,942 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
彼得·艾弗森·莫勒(33歲)
|
| | | | 556,450 | | | | | | 1.03 | | | | | | 551,470 | | | | | | 4,980 | | | | |
|
*
|
| |
|
尼爾斯·艾弗森·莫勒(34歲)
|
| | | | 4,269,657 | | | | | | 7.89 | | | | | | 36,764 | | | | | | 4,244,768 | | | | | | 6.65 | | |
|
Roberto Prego(35歲)
|
| | | | 494,072 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 358,995 | | | | |
|
*
|
| |
|
LH2022 APS(36)
|
| | | | 147,058 | | | | | | * | | | | | | 147,058 | | | | | | 14,583 | | | | |
|
—
|
| |
|
拉斯·韋格納(37歲)
|
| | | | 73,655 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 608,323 | | | | |
|
*
|
| |
|
克里斯蒂安·坎斯特魯普(38歲)
|
| | | | 919,118 | | | | | | 1.70 | | | | | | 919,118 | | | | | | 169,167 | | | | |
|
—
|
| |
|
CKC APS(39)
|
| | | | 551,470 | | | | | | 1.02 | | | | | | 551,470 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
安德烈亞斯·霍姆·馬特森(40歲)
|
| | | | 4,252,815 | | | | | | 7.86 | | | | | | 110,294 | | | | | | 4,183,771 | | | | | | 6.55 | | |
|
Jesper Nyegaard Nissen(41)
|
| | | | 73,530 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 58,333 | | | | |
|
—
|
| |
|
Wasabi-Link Holding AP(42)
|
| | | | 73,530 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 15,500 | | | | |
|
—
|
| |
|
比爾吉特·羅恩(43)
|
| | | | 73,530 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 111,876 | | | | |
|
—
|
| |
|
Bendtsen Holding APS(44)
|
| | | | 367,648 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
隆巴德保險公司盧森堡(45)
|
| | | | 919,118 | | | | | | 1.70 | | | | | | 919,118 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
默克全球健康創新基金有限責任公司(46)
|
| | | | 7,720,588 | | | | | | 14.27 | | | | | | 4,595,588 | | | | | | 6,250,000 | | | | | | 9.8 | | |
|
蒙特利投資APS(47)
|
| | | | 210,494 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 26,670 | | | | |
|
*
|
| |
*代表受益所有權低於1%
(1)
百分比基於54,110,546股已發行普通股。
(2)
假設(A)出售根據本協議登記的美國存託憑證所代表的所有普通股，包括在行使私募認股權證時可發行的普通股，及(B)出售股東於本次發售完成前並無收購或出售任何其他普通股。按美國存託憑證代表的63,837,444股普通股計算的流通股百分比。
(3)
Thomas Nyegaard是此類實體的控制人。發行前的所有權包括406,317股普通股和367,647股私募認股權證。地址是Hellerup，Mantziusvej 4,2900。
(4)
發行前的所有權包括1,984,711股普通股和551,547股私募認股權證。地址是新加坡海洋大道276，05-34,098449新加坡。
21
目錄
(5)
發行前的所有權包括64,338股普通股和64,338股私募認股權證。地址是新加坡阿納普38號，郵編：249344。
(6)
發行前的所有權包括211,112股普通股、51,671股普通股認股權證和183,824股私募認股權證。地址是One Columbia Pl N480，NY NY 1019 USA。
(7)
克里斯蒂安·斯瓦內·穆裏爾是這種實體的控制人。發行前的所有權包括345,863股普通股和131,303份私募認股權證。地址是Rungsted Strandvej 88,2960，Rungsted Kyst。
(8)
受益所有人是Jakob Juul Rasmussen。發行前的所有權包括802,302股普通股和551,471份私募認股權證。地址：越南維多夫市S大街11號2650號。
(9)
S·温克爾是此類實體的控制人。發行前的所有權包括665,116股普通股和551,471份私募認股權證。地址是Lystoftevej 19,2800，Lyngby。
(10)
發行前的所有權包括45,956股普通股和45,956股私募認股權證。地址是新加坡098328號碼頭集市04-17號。
(11)
Michael Kaa Andersen和Gert Rasmussen是此類實體的控制人。發行前的所有權包括367,647股普通股和367,647股私募認股權證。地址是Hammershusgade 9,2100，København？
(12)
克里斯蒂安·岡斯特德-拉斯穆森就是這種實體的控制者。發行前的所有權包括105,896股普通股和58,776股私募認股權證。地址：埃斯普蘭登34 A，1.，1263，København k.
(13)
克里斯蒂安·岡斯特德-拉斯穆森就是這種實體的控制者。發行前的所有權包括59,706股普通股和33,136份私募認股權證。地址：埃斯普蘭登34 A，1.，1263，København k.
(14)
MADS Grónborg是此類實體的控制人。發行前的所有權包括91,912股普通股和91,912股私募認股權證。地址：埃斯普蘭登34A，1,1263，København K.k.
(15)
克里斯汀·詹斯比是這種實體的控制人。發行前的所有權包括231,884股普通股和183,824股私募認股權證。地址是斯托加登50,6052，Viuf。
(16)
Jannik Kruse Petersen是此類實體的控制人。發行前的所有權包括592,647股普通股和367,647股私募認股權證。地址是Tesch Alle 10,2840，Holte。
(17)
Sisse Fjelsted是此類實體的控制人。發行前的所有權包括91,912股普通股和91,912股私募認股權證。地址是斯科茨堡大街114,2942，斯科茨堡。
(18)
發行前的所有權包括181,759股普通股和147,059份私募認股權證。地址是夏洛滕倫德1號，2920號。
(19)
佩勒·約翰內斯堡是這種實體的控制人。發行前的所有權包括178,728股普通股和137,868股私募認股權證。地址是Retail Werk A/S，Silkeborgvej 1,8000，äRhus C.
(20)
發行前的所有權包括137,868股普通股和137,868股私募認股權證。地址是波特蘭廣場55號，倫敦W10億1QL。
(21)
發行前的所有權包括100,804股普通股和91,912股私募認股權證。地址是Egtoftevej 7,2950，vedbæk。
(22)
費爾南多·阿南格倫是此類實體的控制人。發行前的所有權包括由美國存託憑證代表的45,956股普通股和45,956份私募認股權證。地址：奧克蘭中央馬虎湖新月32號3樓，郵編：1010。
(23)
Jaime Aranguren Alvarez是此類實體的控制人。發行前的所有權包括45,956股普通股和45,956股私募認股權證。地址是Pedro Martinez Rivas 731，Parque Industrial Belenes Nte，Zapopan，墨西哥CP 45150。
(24)
發行前的所有權包括381,376股普通股和45,956份私募認股權證。地址是美國佛羅裏達州邁阿密，郵編：33156。
22
目錄
(25)
發行前的所有權包括197,078股普通股和137,868股私募認股權證。地址是Rungsted Kyst，Sophienbergvej 3,2960。
(26)
發行前的所有權包括134,516股普通股和45,956股私募認股權證。地址是康涅狄格州諾沃克B340單元韋斯特波特大道597號，郵編：06851。
(27)
克勞斯·尼爾森就是這種實體的控制人。發行前的所有權包括75,326股普通股和45,956份私募認股權證。地址：霍爾特，S，弗雷德裏克大街2號，郵編：2840.
(28)
託馬斯·伯格·S？恩德加德是此類實體的控制人。發行前的所有權包括90,905股普通股和36,765股私募認股權證。地址是夏洛滕倫德奧德魯夫2號，2920號。
(29)
S女士是我們的董事會主席，自2020年11月25日以來一直擔任董事長。發行前的所有權包括317,387股普通股，188,487股以美國存託憑證為代表的普通股認股權證和275,735股私募認股權證。地址為Viggo Rothes Vej 11,2920，Charlottenlund。
(30)
邁克爾·詹森就是這類實體的控制人。發行前的所有權包括210,500股普通股和183,824份私募認股權證。地址是Viggo Rothes Vej 11,2920，Charlottenlund。
(31)
邁克爾·詹森就是這類實體的控制人。發行前的所有權包括50,157股普通股和36,765份私募認股權證。地址是Viggo Rothes Vej 11,2920，Charlottenlund。
(32)
邁克爾·詹森就是這類實體的控制人。S女士也是該實體的股東之一，也是我們的董事會主席，自2020年11月25日以來一直擔任董事會主席。發行前的所有權包括238,971股普通股和238,971股私募認股權證。地址是Viggo Rothes Vej 11,2920，Charlottenlund。
(33)
發行前的所有權包括280,715股普通股和275,735份私募認股權證。地址是Toldbogade 5，3,1253，København k.
(34)
穆勒博士是我們的創始人之一，並於2022年當選為我們的董事會成員。發行前的所有權包括4,251,275股普通股、11,875股普通股認股權證和18,382股私募認股權證。地址是Toldbogade 5，3,1253，København k.
(35)
普雷戈先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。發行前的所有權包括402,160股普通股、48,747股普通股認股權證和91,912股私募認股權證。地址是巴倫西亞大道718號，305號公寓。珊瑚山牆佛羅裏達州33134。
(36)
拉爾斯·霍爾圖格是此類實體的控制人。李·霍爾圖格先生自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。發行前的所有權包括73,529股普通股、14,583股普通股認股權證和73,529份私募認股權證。地址是KBH k，Nyhavn 31a，2,1051。
(37)
Wegner博士之前是我們的首席執行官，直到2022年9月，並於2024年4月被任命為董事會成員。發行前的所有權包括36,890股普通股、608,198股普通股認股權證和36,765份私募認股權證。地址是唐加爾斯韋傑25號，2680號，索羅德大街。
(38)
Kanstrup先生於2023年9月被任命為首席執行官。發行前的所有權包括459,559股普通股、169,167股普通股認股權證和459,559股私募認股權證。地址是L.E.Bruuns Vej 36,2920，Charlottenlund。
(39)
克里斯蒂安·坎斯特魯普是此類實體的控制人。Kanstrup先生於2023年9月被任命為首席執行官。發行前的所有權包括275,735股普通股和257,735股私募認股權證。地址是L.E.Bruuns Vej 36,2920，Charlottenlund。
(40)
馬特森先生是我們的創始人之一，擔任首席人工智能官。發行前的所有權包括4,197,668股普通股、41,250股普通股認股權證和55,147股私募認股權證。地址是Engvej 31,2960，Rungsted Kyst。
(41)
尼森先生擔任首席財務官兼首席運營官。發行前的所有權包括36,765股普通股、58,333股普通股認股權證和36,765股私募認股權證。地址是SkovbovæNget 103,3500，Værløse。
23
目錄
(42)
布里特·斯滕費爾特是此類實體的控制人。發行前的所有權包括36,765股普通股、15,500股普通股認股權證和36,765股私募認股權證。地址是巴卡森11號，Udsholt，3230，Græsted。
(43)
羅恩博士是我們的首席科學官。發行前的所有權包括36,765股普通股、111,876股普通股認股權證和36,765股私募認股權證。地址是法魯姆，3520，Kólundsvej 38。
(44)
Michael Halborg-Bendtsen是此類實體的控制人。發行前的所有權包括183,824股普通股和183,824股私募認股權證。地址是Dronninggárds Alle 63,2840，Holte。
(45)
董事私人市場結構主管Janique Thary - 和私人市場結構經理Andra Popa - 是此類實體的控制人。發行前的所有權包括459,559股普通股和459,559股私募認股權證。地址是盧海默4號，L-1748Senningerberg，盧森堡。
(46)
發售前的所有權包括5,422,794股普通股及2,297,794股可於行使2,297,794股私募認股權證時發行的股份。不包括受本公司A系列認股權證約束的3,125,000股股份，但由於A系列認股權證中的實益所有權障礙將實益擁有權限制為9.99%，因此無法在2024年4月24日起60天內行使；然而，該等股份包括在發售後擁有的普通股計算中。威廉·塔蘭託為出售股東的總裁董事兼普通合夥人；以此身份，塔蘭託先生對出售股東持有的證券擁有投票權和處分權。地址是美國新澤西州拉赫韋林肯大道126E號，郵編：07065。
(47)
克里斯蒂安·埃勒加德是此類實體的控制人。發行前的所有權包括118,582股普通股和91,912份私募認股權證。地址是Figenvej 70,4700，Næstaved。
24
目錄
股本和公司章程説明
下面介紹我們的已發行股本，總結我們的公司章程的重要條款，並突出顯示丹麥王國的公司法和特拉華州公司法的某些差異，美國許多上市公司都是根據特拉華州公司法註冊的。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版，這些章程作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
簡介
以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們公司章程的某些條款和丹麥公司法的相關條款的説明。摘要包括對本公司章程中與完成發售和本招股説明書之日起有效的丹麥法律有關的重大條款的某些提及和描述。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料，並不聲稱是完整的，且參考本公司的組織章程細則而有所保留。此外，請注意，作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。
一般信息
我們於2008年8月11日根據丹麥法律註冊成立，是一傢俬人有限責任公司（丹麥語：Anpartsselskab，或ApS），並在丹麥哥本哈根的丹麥商業管理局（丹麥語：Erhvervsstyrelsen）註冊，註冊號為31762863。2019年3月29日，我公司轉為上市有限責任公司（丹麥語：Aktieselskab，或A/S）。美國存託憑證於2021年2月5日在納斯達克資本市場公開上市交易，代碼為“EVAX”。我們的主要行政辦公室位於Dr. Neergaards Vej 5 f，DK-2970 Hørsholm，Denmark，我們的電話號碼是+ 45 53 53 18 50。
我們的網站是www.evaxion-Biotech.com。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
股本的發展
截至2024年7月17日，我們的註冊、已發行和發行股本名義為54，110，546丹麥克朗，分為54，110，546丹麥克朗1丹麥克朗的普通股。下表列出了2016年12月31日至2024年7月17日期間我們的股本發展情況。以下每股價格（DKK）基於丹麥商業管理局的登記。
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日期
|
| |
交易
|
| |
交易
|
| |
（四捨五入）
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| ||||||
|
2008年8月
|
| | 編隊(標稱1丹麥克朗) | | | | | 250,000 | | | | | | 1.00 | | |
|
2014年3月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 268,148 | | | | | | 120.00 | | |
|
2014年12月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 316,751 | | | | | | 178.22 | | |
|
2015年12月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 336,549 | | | | | | 435.76 | | |
|
2016年3月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 342,880 | | | | | | 432.12 | | |
|
2017年9月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 358,806 | | | | | | 1,034.75 | | |
|
2019年3月
|
| | 轉移儲備(名義1丹麥克朗) | | | | | 717,612 | | | | | | 1.00 | | |
|
2019年7月
|
| |
現金繳款和債務轉換（名義2丹麥克朗）
|
| | | | 836,994 | | | | | | 914.71（平均） | | |
|
2019年12月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 843,564 | | | | | | 1,037.50 | | |
|
2020年9月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 884,974 | | | | | | 1,002.90 | | |
25
目錄
|
日期
|
| |
交易
|
| |
共享
資本 之後的 交易 |
| |
每件價格
共享 （DKK） （四捨五入） |
| ||||||
|
2020年10月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 899,926 | | | | | | 1,008.45 | | |
|
2021年1月
|
| | 股票拆分2送1(名義1丹麥克朗) | | | | | 899,926 | | | | | | — | | |
|
2021年1月
|
| | 紅股發行17比1（名義1丹麥克朗） | | | | | 16,198,668 | | | | | | — | | |
|
2021年2月
|
| | 首次公開募股（3，000，000份美國存託憑證/3，000，000份新股票發行） | | | | | 19,198,668 | | | | | | 61.99 | | |
|
2021年11月
|
| | 後續公開發行(3,942,856股美國存託憑證/3,942,856股新股) | | | | | 23,141,524 | | | | | | 45.00 | | |
|
2021年11月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,184,656 | | | | | | 1.00 | | |
|
2021年11月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,203,808 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年4月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,257,880 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年6月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,350,193 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年6月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,387,858 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年6月
|
| | 債務轉換(名義1丹麥克朗) | | | | | 23,816,430 | | | | | | 19.54 | | |
|
2022年6月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,833,694 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年8月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,926,007 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年8月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,967,092 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年9月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 23,977,928 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年10月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(23,405份美國存託憑證/23,405份新股發行) | | | | | 24,001,333 | | | | | | 21.67 | | |
|
2022年10月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(26,396份美國存託憑證/26,396份新股發行) | | | | | 24,027,729 | | | | | | 21.83 | | |
|
2022年10月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(64,601份美國存託憑證/64,601份新股發行) | | | | | 24,092,330 | | | | | | 22.60 | | |
|
2022年12月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 24,134,963 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年12月
|
| |
Jones Trading銷售協議（4，450份ADS/4，450份新
股票發行） |
| | | | 24,139,413 | | | | | | 15.62 | | |
|
2023年1月
|
| |
Jones Trading銷售協議（186，584 ADS/186，584 新股發行） |
| | | | 24,325,997, | | | | | | 13.82 | | |
|
2023年1月
|
| |
Jones Trading銷售協議（447，829 ADS/447，829 新股發行） |
| | | | 24,773,826, | | | | | | 13.40 | | |
|
2023年1月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(94,278份美國存託憑證/94,278份新股發行) | | | | | 24,868,104 | | | | | | 12.59 | | |
|
2023年1月
|
| |
Jones Trading銷售協議（259，407 ADS/259，407 新股發行） |
| | | | 25,127,511 | | | | | | 12.24 | | |
|
2023年1月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(79,657份美國存託憑證/79,657份新股發行) | | | | | 25,207,168 | | | | | | 11.47 | | |
|
2023年1月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(71,678份美國存託憑證/61,678份新股發行) | | | | | 25,278,846 | | | | | | 11.19 | | |
|
2023年2月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(96,271份美國存託憑證/96,271份新股發行) | | | | | 25,375,117 | | | | | | 12.42 | | |
|
2023年2月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(1,003,802美國存託憑證/1,003,802股新股發行) | | | | | 26,378,919 | | | | | | 13.86 | | |
|
2023年2月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(42,808份美國存託憑證/42,808份新股發行) | | | | | 26,421,727 | | | | | | 11.79 | | |
|
2023年3月
|
| | 瓊斯交易銷售協議(16,280美國存託憑證16,280新股發行) | | | | | 26,438,007 | | | | | | 8.94 | | |
26
目錄
|
日期
|
| |
交易
|
| |
共享
資本 之後的 交易 |
| |
每件價格
共享 （DKK） （四捨五入） |
| ||||||
|
2023年5月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 26,572,737 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年5月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 26,623,862 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年6月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 26,773,862 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年6月
|
| | Jones Trading銷售協議（861，614份ADS * /861，614份新股發行 | | | | | 27,635,476 | | | | | | 12.03 | | |
|
2023年6月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 27,640,300 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年7月
|
| | Jones Trading銷售協議（11，348份ADS * /11，348份新股發行） | | | | | 27,651,648 | | | | | | 8,43 | | |
|
2023年9月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 27,662,484 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年9月
|
| | Jones Trading銷售協議（54，099份ADS * /54，099份新股發行） | | | | | 27,716,583 | | | | | | 5.50 | | |
|
2023年9月
|
| | Jones Trading銷售協議（51，750份ADS * /51，750份新股發行） | | | | | 27,768,333 | | | | | | 5.33 | | |
|
2023年9月
|
| | Jones Trading銷售協議（45，807份ADS * /45，807份新股發行） | | | | | 27,814,140 | | | | | | 5.29 | | |
|
2023年10月
|
| | Jones Trading銷售協議（54，829份ADS * /54，829份新股發行） | | | | | 27,868,969 | | | | | | 6.04 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones Trading銷售協議（50，281份ADS * /50，281份新股發行） | | | | | 27,919,250 | | | | | | 7.92 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones Trading銷售協議（19，387份ADS * /19，387份新股發行） | | | | | 27,938,637 | | | | | | 4.95 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones Trading銷售協議（77，119份ADS * /77，119份新股發行） | | | | | 27,015,756 | | | | | | 5,08 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones Trading銷售協議（43，950份ADS * /43，950份新股發行） | | | | | 28,059,706 | | | | | | 5.19 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones Trading銷售協議（21，136份ADS * /21，136份新股發行） | | | | | 28,080,842 | | | | | | 5.40 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones Trading銷售協議（24，316份ADS * /24，316份新股發行） | | | | | 28,105,158 | | | | | | 5.61 | | |
|
2023年12月
|
| | Jones Trading銷售協議（65，724份ADS * /65，724份新股發行） | | | | | 28,170,882 | | | | | | 5.63 | | |
|
2023年12月
|
| | 資本增加（PIPE）（9，726，898份ADS * /9，726，898份新股發行） | | | | | 37,897,780 | | | | | | 3.71 | | |
|
2024年1月
|
| | 現金捐助（名義1丹麥克朗） | | | | | 37,906,996 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年1月
|
| | Jones Trading銷售協議（263，355份ADS/2，633，550份新股票發行） | | | | | 40,540,546 | | | | | | 6.73 | | |
|
2024年2月
|
| | 公開發行（445，000份美國存託憑證/4，450，000份新股發行） | | | | | 44,990,546 | | | | | | 2.76 | | |
|
2024年2月
|
| | 公開發行（312，500份美國存託憑證/3，125，000份新股票發行） | | | | | 48,115,546 | | | | | | 2.74 | | |
|
2024年2月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 50,090,546 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年2月
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 52,150,546 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年4
|
| | 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) | | | | | 54,110,546 | | | | | | 1.00 | | |
*
不考慮2024年1月至22日的美國存托股份比率變化。
27
目錄
對董事會的授權
自2024年7月17日起，我公司董事會授權增資如下：
•
董事會有權在2025年11月23日之前，多次或多次向公司投資者發行認股權證，使持有人有權認購總面值高達728,964丹麥克朗的股票，而不對公司股東擁有優先購買權。認股權證的行使價格應等於公司股票的面值，目前為1丹麥克朗。權證的發行和分配條款由董事會決定。
•
董事會有權在2026年1月3日之前，一次或多次授權通過發行新股增加公司股本，新股名義上最高可達11,000,000丹麥克朗，公司股東有優先認購權。根據本授權增資，由董事會以現金出資的方式進行。股票可以按照市場價發行，也可以按照董事會確定的折扣價發行。
•
董事會在2026年1月3日之前，被授權一次或多次通過發行可轉換貸款票據獲得貸款，這些可轉換貸款票據賦予了認購股票的權利，總面值高達14,700,000丹麥克朗，而公司股東沒有優先認購權。轉換應以至少與董事會作出決定時的市場價格相對應的總價格進行。如果股票在歐洲或美國的相關證券交易所以公司股票上市價格的+/-10發行，則股票應被視為按市場價格發行。
•
董事會被授權在2029年4月15日之前，一次或多次向我們的董事會成員和執行管理層以及關鍵員工發行認股權證，並將我們的股本增加至多9,461,540丹麥克朗，而不對現有股東行使與行使上述認股權證有關的優先認購權，並確定其條款和條件。
•
董事會被授權在2029年4月15日之前一次或多次向公司或其子公司的投資者、貸款人、顧問和/或顧問發行認股權證，使持有人有權認購總面值高達99,950,000丹麥克朗的股份，而不對公司股東行使優先認購權。權證發行時的行權價，由董事會以市場價或者折扣價確定。權證發行及分配的條件由董事會決定。
•
董事會有權在2027年5月1日之前，一次或多次授權增加公司名義股本，最高可達8000萬丹麥克朗，而不對公司股東行使優先認購權。根據本授權增資必須由董事會以現金出資的方式進行。該等股份可按市價發行，或按董事會釐定的較美國存託憑證上市價格折讓的價格發行。董事會有權在授權增加股本的情況下，對公司章程作出必要的修改，並將這些股份存入開户銀行，同時發行代表這些股份的美國存託憑證。名義上預留了16,305,000股丹麥克朗，用於發行與行使預籌資權證相關的股份。
美國存託憑證
美國存託憑證交易通過存託信託公司或DTC按照其股權證券的慣常結算程序進行結算。每個擁有通過存託憑證持有的美國存託憑證的人必須依賴其程序和在其上有賬户的機構來行使美國存託憑證持有人的任何權利。這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“EVAX”。
我們的授權書
我們為董事會成員、執行管理層、其他員工、顧問和顧問建立了授權計劃。根據我們的認股權證計劃條款，認股權證
28
目錄
根據與薪酬委員會的協商和建議，酌情發放給我們的董事、執行管理層和員工。所有認股權證均已由股東大會或本公司董事會根據本公司組織章程細則的有效授權發出，而根據《丹麥公司法》，該等條款及條件已納入本公司的組織章程細則。
以下描述僅包含適用條款和條件的摘要，並不聲稱是完整的。每份此類認股權證的持有人均有權認購1丹麥克朗的名義股份。我們的認股權證之前已被授予，日期和行使價格如下：
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授予日期
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授權期
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過期日期
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行使價
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數量：
認股權證 |
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2016年12月19日
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| | 首次公開募股事件 | | |
2036年12月31日
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| | 丹麥克朗1.0 | | | | | 758,448 | | |
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2017年12月10日
|
| | 首次公開募股事件 | | |
2036年12月31日
|
| | 丹麥克朗1.0 | | | | | 632,700 | | |
|
2017年12月19日
|
| | 首次公開募股事件 | | |
2036年12月31日
|
| | 丹麥克朗1.0 | | | | | 141,804 | | |
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2020年12月17日
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見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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| | 丹麥克朗1.0 | | | | | 757,620 | | |
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2021年6月
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見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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| | 丹麥克朗1.0 | | | | | 62,147 | | |
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2021年12月7日
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見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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5.38美元
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| | | | 523,599 | | |
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2022年3月11日
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見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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2.96美元
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| | | | 35,000 | | |
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2022年6月14日
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見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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1.83美元
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| | | | 65,000 | | |
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2022年9月
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見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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2.42美元
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| | | | 11.000 | | |
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2022年12月
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| |
見下面的歸屬原則
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| |
2031年12月31日
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2.23美元
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| | | | 380,612 | | |
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2023年3月
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| |
見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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1.90美元
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| | | | 10,000 | | |
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2023年9月
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| |
見下面的歸屬原則
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| |
2031年12月31日
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| |
1.02美元
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| | | | 100,000 | | |
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2023年9月
|
| |
見下面的歸屬原則
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2026年9月19日
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1.50美元
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| | | | 150,000 | | |
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2023年12月
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見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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| |
0.75美元
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| | | | 216,074 | | |
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2023年12月
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| |
見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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| |
0.75美元
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| | | | 90,000 | | |
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2024年5月
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| |
見下面的歸屬原則
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| |
2031年12月31日
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| |
0.40美元
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| | | | 438,460 | | |
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2024年5月
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| |
見下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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| |
0.40美元
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| | | | 100,000 | | |
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鍛鍊
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| | | | | | | | | | | | | (811,196) | | |
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未經鍛鍊即可失效或無效
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| | | | | | | | | | | | | (468,895) | | |
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截至2024年7月17日已發行和未償還總額
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| | | | | | | | | | | |
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3,192,373
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2020年12月17日，我們發行了757,620份與2018年 - 2020相關的權證。
一般歸屬原則
在我們首次公開募股結束時，為2016年 - 2018年度授予的認股權證。2019和2020兩個年度授予的權證一般按每月1/36的費率授予。已授權證可於本公司年報、六個月報告及中期季度報告刊發後兩個交易日開始的四個年度行使窗口行使，每個窗口為期兩週。然而，我們的董事會決定，第一個這樣的行使窗口從2021年11月開始。
29
目錄
對於2019年授出的331，632份認購權（於2020年發行），117，612份認購權已於授出日期完全歸屬，214，020份認購權自授出日期起每月1/36的認購權。對於2020年授予和發行的236，196份認購權，其中120，888份認購權於發行日完全歸屬，6，084份從2020年1月1日開始按每月1/36的方式歸屬，19，008份認購權自加入之日起三年，90，216份認購權自1月1日開始按每月1/36的方式歸屬，2021.
於二零二一年六月十七日授出及於二零二一年十月二十一日正式發行的62，147份認股權證將按每月1/36歸屬，歸屬將自二零二一年四月一日起計算。就於2021年12月7日授出的認股權證而言，500，683份認股權證自2022年1月1日起每月1/36歸屬，而22，916份認股權證將於發行時視為悉數歸屬。
2022年3月11日授予的35,000份認股權證，自2022年4月1日起每月1/36。2022年6月14日，批准了6.5萬份認股權證。從2022年2月1日起，10,000份權證每月1/36；從2022年4月1日起，10,000份權證每月1/36；從2022年6月1日起，45,000份權證每月1/36。
於2022年9月15日授予了11,000份認股權證。從2022年8月1日起，5,000份權證每月1/36份；從2022年8月8日起，6,000份權證每月1/36份。
在2022年12月12日授予的380,612份權證中，2,500份權證於2022年12月7日全部歸屬，50,000份權證於2022年12月7日起每月歸屬1/36,299,362份權證於2023年1月1日起歸屬每月1/36，28,750份權證於2023年1月1日起歸屬，每月歸屬1/12。
於2023年3月15日授予10,000份認股權證。從2023年1月1日起，權證每月授予1/36。
於2023年9月1日授予了100,000份認股權證。從2023年9月1日起，權證每月授予1/36。
於2023年9月30日授予了150,000份認股權證。從2023年11月到2023年，權證每季度授予1個∕第4。
2023年12月11日授予的90,000份認股權證。從2024年1月1日起，認股權證每月1/12份。
2023年12月11日授予的216,074份認股權證。從2024年1月1日起，權證每月授予1/36。
2024年5月1日授予438，460份授權令。自2024年5月1日起，該認購證每月以1/36的比例歸屬。
2024年5月1日授予100，000份授權令。自2024年5月1日起，該認購證每月以1/12的比例歸屬。
如果權證持有人在行使之前終止僱用或被解僱，則對行使有一定的限制。
調整
認股權證持有人有權按市價以外的價格調整已發行認股權證的數目及╱或於本公司股本出現若干變動時適用的行使價。導致調整的事件包括（其中包括）我們的股本分別以低於或高於市值的價格增加或減少，以及發行紅股。為實施與行使認股權證有關的必要增資，我們的董事會已獲授權通過一次或多次發行股份來增加我們的股本，總面值與現金支付行使價後發行的認股權證數量相對應，而現有股東無任何優先認購權。
公開發行投資者認股權證2024年2月
2024年2月，我們完成了公開募股，發行了757，500份美國存託憑證，總計7，575，000股普通股，每股面值1丹麥克朗，以及購買憑證
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目錄
多達757,500股美國存託憑證，相當於7,575,000股普通股。美國存托股份及其附屬認股權證的公開發行價為4美元。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份4美元(截至2024年5月23日修訂為27.52丹麥克朗)，可立即行使，期限為5年，自發行之日起計。此外，作為公開發售的一部分，該公司提供預融資認股權證，以購買最多2,992,500股美國存託憑證，相當於29,925,000股普通股。美國存托股份及其附帶的預融資權證的公開發行價為4美元。預籌資權證的行使價為每股美國存托股份1,4537美元，可立即行使，期限為五年，自發行之日起計。此外，公司還發行了配售代理認股權證，供顧問購買最多187,500股美國存託憑證，相當於1,875,000股普通股。配售代理權證的行使價為每股美國存托股份5.4美元，可即時行使，行使期為五年，由發行日起計。
投資者認股權證2023年12月21日
在私募方面，我們於2023年12月21日向一羣投資者發行了9,726,898股認股權證，以購買9,726,898股普通股。權證一經發行即獲授予，行使價為0.707美元(截至2024年6月12日修訂為4.799丹麥克朗)，到期日為2026年12月21日。
於2024年5月7日向本公司相關顧問發出的認股權證
2024年5月7日，公司向一家與公司相關的顧問發行了50,000份認股權證。認股權證於發行時即時授予，行使價為0.391元。權證可自發行之日起12個月內行使。
EIB認股權證
關於EIB貸款協議，我們同意在我們動用EIB貸款的情況下向EIB發行EIB認股權證。根據EIB權證協議的條款，我們有義務分三批發行總計1,047,744份EIB權證，每批EIB權證將根據以下時間表在EIB貸款的一部分提取時發行：(I)在EIB貸款的第一部分提取700萬歐元時，發行351,036份EIB權證；(Ii)經股東批准，提取EIB貸款的第二批600萬歐元時，認股權證345,672份；及(Iii)經股東批准，提取EIB貸款的第三也是最後一批700萬歐元時，認股權證351,036份。2020年11月，我們啟動了提取EIB貸款第一批700萬歐元的程序，與此相關，2020年12月17日，截至年度報告之日，我們的董事會批准向EIB發行351,036份EIB權證。
根據歐洲投資銀行認股權證協議的條款，每份歐洲投資銀行認股權證可讓歐洲投資銀行按行使價每股普通股1丹麥克朗認購一股普通股（面值1丹麥克朗）。此外，歐洲投資銀行有權促使我們根據行使認股權證當日的普通股價值，以現金淨額結算歐洲投資銀行認股權證的行使。最後，在發生某些事件時，包括我們的首次公開募股完成，EIB貸款的預付款，我們全部或大部分已發行股本或資產的出售，控制權交易的變更，或Mattsson先生和Moller先生不再直接或間接擁有和控制我們公司25%或以上的投票權或經濟利益，EIB有權，但沒有義務，導致我們購買任何歐洲投資銀行權證，或認沽權。如果歐洲投資銀行行使其認沽權，我們需要向歐洲投資銀行支付相當於行使認沽權後六個月內每股普通股成交量加權平均價（VWAP）的金額。在我們完成首次公開發售後的首六個月內，我們將支付的VWAP價格按我們完成首次公開發售直至行使認沽權的整個期間計算。
根據《歐洲投資銀行章程》第18條第2款或《歐洲投資銀行章程》設立歐洲投資銀行，歐洲投資銀行的直接股權投資需要獲得歐洲投資銀行理事會的單獨授權，根據該授權，歐洲投資銀行董事會必須以合格多數採取行動，確定此類直接股權投資的條款和條件。截至本招股説明書發佈之日，歐洲投資銀行理事會尚未向歐洲投資銀行董事會授予任何此類特別授權。根據《歐洲投資銀行章程》，在沒有歐洲投資銀行理事會單獨授權的情況下，商業
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目錄
不允許使用EIB的自有資源進行持股。由於EIB貸款來自EIB自身的資源，EIB法規不允許EIB收購我們的任何普通股，因此，我們完全預計，如果EIB行使EIB認股權證，它將以現金淨額結算的方式或通過行使其認沽權利的方式這樣做。在任何一種情況下，我們手頭可能沒有足夠的資金來支付這些金額，在這種情況下，我們可能需要使用首次公開募股所得的一部分，以履行我們的義務，支付在行使EIB認股權證時到期和應付給EIB的金額。
根據EIB認股權證協議的條款，EIB不得在首次公開發售完成之日起180天內，以現金淨額為基礎或根據其認沽權利，行使EIB認股權證，但如根據丹麥法律的一般原則，如發生與本公司有關的重大不利事件，則該鎖定安排將失效。
在行使EIB認股權證時可能須接受現金淨額結算或EIB認股權證認沽的普通股數目，在我們的資本結構發生變化而並非按當時的市價進行時，可予調整，但不得因向員工發行額外股份或認股權證而作出調整，亦不得因日後行使該等認股權證而作出調整。此外，在完成首次公開招股後，如定向發行或普通股增資，EIB認股權證不會受到任何調整，按慣例折扣最高可達市價的10%。
股東名冊
我們有義務維護業主登記冊(DK：eJerbog)。業主名冊由計算機股份A/S(公司註冊號：27088899)，Lottenborgvej26D，1.，DK-2800KGS保存。林格比，丹麥，我們的丹麥股票登記處和轉讓代理。業主登記冊必須保留在歐洲聯盟內，並向公共當局提供。
根據丹麥公司法，公共和私人有限責任公司必須向丹麥商業局登記擁有至少5%股本或投票權的股東的信息。根據《丹麥公司法》，我們將向丹麥商業管理局的公共所有者登記處進行登記。超過或低於所有權門檻的股東必須通知我們，我們隨後將向丹麥商業局提交信息。超過或低於5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%和100%或1/3或2/3的閾值時，需要進一步報告。
公司章程和丹麥公司法
對象子句
正如我們的章程第1.2條所述，我們的公司目標是創建先進的軟件，使新型免疫療法和疫苗的開發成為可能。
關於董事會的規定摘要
根據我們的公司章程，我們的董事會應由我們的股東在股東大會上選舉產生，並由不少於三名至不超過七名成員組成。關於各董事的任期，董事會的任期為一年，但須在下一屆股東周年大會上重新選舉，或直至他們的繼任者已妥為選出並符合資格為止，但他們須提早卸任、退休或去世。
目前，董事會由股東選舉產生的四名成員組成。
董事會任命和聘用一至七名執行管理層負責我們的日常管理，他們的聘用條款和條件由董事會決定。
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目錄
投票權
在任何股東大會舉行時，每名股東有權就所擁有的每股股份投一票。與丹麥公民相比，根據公司章程或丹麥法律，外國人或非丹麥公民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。
股息權
我們的股東可以在股東大會上授權分配普通和非常股息。我們的股東分配的股息不得超過我們董事會的建議，只能從我們的可分配準備金中支付股息，可分配準備金的定義是指結轉的經營成果和不受法律或公司章程約束的結轉虧損後的準備金。
我們的股東有資格獲得宣佈和支付的任何股息。然而，到目前為止，我們還沒有宣佈或支付任何股息，我們目前打算保留所有可用的財務資源和我們運營產生的任何收益用於業務，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來任何股息的支付將取決於一系列因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景、丹麥法律對股息支付的適用限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
有關向我們普通股或美國存託憑證持有人派息或分派的某些税務後果的摘要，請參閲“某些重要税務考慮事項”。
優先認購權
根據丹麥法律，所有股東對以現金出資方式進行的增資擁有優先認購權。增加股本可以由股東大會決議，也可以根據股東授權由董事會決議。就公司增加股本而言，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數投票權和出席股東大會的股本的股東以贊成票通過，並要求此類增資以市價現金出資方式進行。
董事會可根據上文“董事會授權”標題下的授權，決定增加我們的股本，而不向現有股東提供優先認購權。
除非未來發行的新股和/或優先認購權根據證券法或在丹麥以外的任何機構登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使優先認購權。
清算時的權利
在本公司清盤或清盤時，股東將有權按其各自的持股比例參與償付債權人後剩餘的任何資產。
持股限制
根據公司章程或丹麥法律，持有股份的權利沒有限制。
披露要求
根據《丹麥公司法》第55節，當股東所持股份佔本公司投票權的5%或以上，或名義價值佔股本的5%或以上，以及已通知的持股變更涉及5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%的限制以及三分之一和三分之二的投票權限制時，股東必須通知我們。
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目錄
已達到或不再達到權利或名義價值。通知應在達到或不再達到限制之日起兩週內發出。
通知應提供收購或出售股份的日期、股東的全名、民事登記(CPR)號碼和地址，或企業的註冊辦事處和商業登記(CVR)號碼、股份數量及其面值和股份類別(如果適用)以及計算持股比例的信息。如果股東是非居民公司或丹麥公民，則通知應包括清楚識別所有者身份的文件。公司須安排將該通知記入業主登記冊。
根據《丹麥公司法》第58a條，我們有義務收集和存儲有關本公司股份實益所有人的某些信息至少五年。實益所有人是指最終直接或間接持有或控制足夠部分所有權權益或投票權或通過其他方式行使控制權的自然人，但所有權權益在受監管市場或類似市場交易的公司所有者除外，根據歐盟法律或類似國際標準，該市場須履行披露義務。
對於美國存托股份持有者，通知義務的法律地位尚未完全明確，美國存托股份持有者可能需要承擔此類義務。
股東大會
股東大會是所有事務的最高權力機構，但須受丹麥法律和公司章程的限制。年度股東大會應不遲於每年5月底在我們的住址或大哥本哈根地區舉行。
在年度股東大會上，經審計的年度報告連同利潤/虧損處理的擬議撥款、董事會選舉和審計師選舉一起提交供批准。此外，董事會還報告我們在過去一年中的活動。
股東大會由董事會召開，最少提前兩週通知，最多提前四周通知。召集通知也將轉發給股東名冊中記錄的股東，他們要求發出通知，並在丹麥商業管理局的計算機化信息系統和公司網站上公佈。
最遲在股東大會召開前兩週(包括股東大會當天)，我們將在我們的網站上提供以下信息和文件。
•
召集通知，
•
應在股東大會上提交的文件，以及
•
議程和完整的提案。
股東有權親自或委派代表出席股東大會，股東或其委託人可由一名顧問陪同。股東出席股東大會和在股東大會上投票的權利是根據股東在登記日持有的股份確定的。登記日期為股東大會召開前一週。個人股東所持股份於登記日期根據業主名冊上的所有權登記以及本公司收到的有關所有權的通知計算，以更新業主名冊上的所有權。此外，任何有資格出席股東大會並希望出席的股東必須於股東大會舉行前三天向本公司申請入場證。
任何股東均有權提交供股東大會討論的建議。然而，股東將在年度股東大會上審議的提案必須在不遲於股東大會召開前六週以書面形式提交董事會。
臨時股東大會必須根據召開此類會議的股東大會決議或應董事會、我們的審計師或代表至少1/20的股東的要求舉行
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目錄
註冊股本或我們的公司章程可能規定的較低百分比。我們的章程沒有規定如此低的比例。
美國存託憑證持有人無權直接接收通知或其他材料，也不得出席股東大會或在股東大會上投票。
大會決議
股東大會作出的決議一般可在投票中以簡單多數通過，但須遵守《丹麥公司法》和我們的公司章程的強制性規定。有關公司章程所有修訂的決議，必須以出席股東大會的三分之二票數及三分之二股本通過。某些限制股東所有權或投票權的決議，須經出席股東大會的投票及所代表股本的十分之九多數通過。對股東施加或增加對公司的任何義務的決定需要一致同意。
法定人數要求
股東大會一般沒有法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。
擠出
根據丹麥《公司法》第73條，小股東可以要求持有公司註冊股本90%以上的大股東以及相應的投票權來贖回其股份。同樣，根據同一法案第70節，持有公司90%以上股本和相應投票權的大股東可以贖回小股東的股份。如果雙方不能就贖回條款和贖回價格的估值基礎達成一致，應由法院為公司註冊辦事處所在地區指定的獨立評估師確定。
丹麥公司法與我們的公司章程和特拉華州公司法的比較
以下對適用於我們的丹麥公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司註冊所依據的法律)進行了比較，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。本摘要受丹麥法律(包括《丹麥公司法》)和特拉華州公司法(包括《特拉華州公司法》)的約束。此外，請注意，作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。
董事的職責
丹麥。丹麥的公共有限責任公司通常實行兩級治理結構，董事會對所涉公司的全面監督和戰略管理負有最終責任，執行董事會/管理層負責日常運作。每名董事及執行董事會/管理層成員均負有以公司利益為依歸的受託責任，但亦應顧及債權人及股東的利益。根據丹麥法律，有限責任公司的董事會成員和執行管理層對因疏忽造成的損失負有責任，無論是股東、債權人還是公司本身都遭受了此類損失。他們還可能對公司年度財務報表或任何其他公開公告中提供的錯誤信息負責。提起損害賠償訴訟的投資者必須證明其關於所發生的損失、疏忽和因果關係的索賠。丹麥法院在評估過失時，一直不願施加責任，除非董事和高級管理人員忽視了明確和具體的職責。在涉及公開發行的責任或公司發佈的任何其他公共信息的責任時，情況也是如此。
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目錄
特拉華州董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。
本公司董事會成員任期
丹麥。根據丹麥法律，有限責任公司董事會成員的個人任期一般為一年(任期最長可達四年)。董事可以連任的次數沒有限制。根據我們的公司章程，我們的董事由股東大會任命，任期一年。根據我們的公司章程，董事選舉是年度股東大會議程上的一個項目。
在股東大會上，股東始終有權以簡單多數票罷免股東大會選舉產生的董事。
根據《丹麥公司法》，在過去三年平均僱用至少35名員工的有限責任公司中，員工有權選舉最少兩名代表和候補成員進入公司董事會，並有權選舉最多一半的股東當選董事。如果僱員選出的代表人數不是整數，則必須對該數字進行四捨五入。然而，截至2023年9月30日，我們公司有52名全職員工。截至招股説明書發佈之日，我們的員工尚未要求在我們的董事會中有代表。
特拉華州特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，規模相對相等，最長為三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年度屆滿。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。
董事職位空缺
丹麥。根據丹麥法律，新董事也是在出現空缺的情況下由股東在股東大會上選舉產生的。因此，必須召開一次股東大會，以填補董事會的空缺。然而，董事會可以選擇等到公司下一屆年度股東大會才填補空缺，前提是剩餘董事的人數超過兩人，並且剩餘董事仍可構成法定人數。只有在董事會剩餘成員人數少於三人的情況下，才有法定要求召開股東大會來填補空缺。
特拉華州特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(1)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(2)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。
利益衝突交易
丹麥。根據丹麥法律，董事不得參與任何涉及董事與我們存在利益衝突的主題或交易的事項或決策。
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特拉華州特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：
•
有關董事關係或利益的重大事實已披露，並得到大多數公正董事的同意；
•
披露董事的關係或利益以及有權就其投票的多數股份同意的重大事實；或
•
經董事會、董事會委員會或股東授權，該交易對公司是公平的。
董事代理投票
丹麥。如果丹麥有限責任公司的董事無法參加董事會會議，應允許當選的替補人員(如果有)參加董事會會議。除非董事會另有決定，或章程另有規定，在特殊情況下，有關董事可向另一董事授予授權書，前提是考慮到有關議程認為這是安全的。
特拉華州特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。
股東權益
會議通知
丹麥。根據《丹麥公司法》，有限責任公司的股東大會應由董事會召開，並按照《公司章程》的規定，至少提前兩週通知，最多提前四周通知。召集通知也應轉發給股東名冊中記錄的股東，他們要求這樣的通知。對於要求披露的與召集通知有關的信息和文件有具體要求。
特拉華州根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。
投票權
丹麥。每股普通股賦予在股東大會上一票的權利，但公司章程另有規定的除外。普通股的每個持有者可以投與其所持股份一樣多的投票權。由我們或我們的子公司持有的股份不賦予投票權。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期之前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。
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股東提案
丹麥。根據丹麥公司法，只要我們的董事會或我們指定的審計師需要，股東特別大會就會舉行。此外，代表公司註冊股本至少1/20的一名或一名以上股東可以書面要求召開股東大會。如提出要求，董事會應在其後兩週內召開股東大會。
所有股東均有權於股東周年大會上提出建議以供採納，惟建議須以書面形式提出，並於最遲六週前提交。如果在晚些時候收到該提案，董事會將決定該提案是否已在適當時間轉發，以列入議程。任何未列入議程的事務，只有在全體股東同意的情況下，才可由股東大會處理。
特拉華州特拉華州的法律沒有明確賦予股東在年度或特別股東大會上開展業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票證券的1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。
經書面同意採取行動
丹麥。根據丹麥法律，允許股東在一致同意的情況下采取行動並以書面同意通過決議；然而，上市公司通常不會出現這種情況，對於上市公司來説，這種通過決議的方法通常是不可行的。
特拉華州儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。
評價權
丹麥。丹麥法律不存在評估權的概念，但根據《丹麥公司法》規定的法定贖回權除外。
根據《丹麥公司法》第73節，小股東可以要求持有公司註冊股本90%以上的大股東贖回其股份。同樣，根據同一法案第70節的規定，持有公司90%以上股本的大股東可能會排擠小股東。如果雙方不能就贖回擠兑價格達成一致，則由法院指定的獨立評估員確定。此外，《丹麥公司法》第249、267、285和305節有具體規定，要求在發生國家或跨境合併和分立時進行賠償。此外，根據丹麥公司法第286、306和318M條，投票反對跨境合併或分拆或跨境轉換的股東有權贖回其股票。
特拉華州《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。
股東訴訟
丹麥. 根據丹麥法律，只有公司本身可以對第三方提起民事訴訟;個人股東無權代表公司提起訴訟。如果第三方的責任原因也構成直接針對個人股東的過失行為，個人股東可以自己的名義對該第三方採取行動的個人權利。
特拉華州根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以代表他自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，如果
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已滿足根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。
股份回購
丹麥. 丹麥有限責任公司不得認購其自有資本中新發行的股份。但是，根據《丹麥公司法》第196-201條，該公司可以收購其自有資本中的繳足股份，前提是董事會已獲得股東大會授權。該授權最長期限為五年，授權應確定（i）股份的最高價值和（ii）公司可為股份支付的最低和最高金額。股份一般僅可使用可分派儲備購入。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。
反收購條款
丹麥。根據丹麥法律，可以實施有限的保護性反收購措施。該等條文可包括(其中包括)(I)擁有不同投票權的不同股份類別；(Ii)在公司業主名冊上登記名下股份的具體規定；及(Iii)有關參與股東大會的通知規定。我們目前還沒有通過任何這樣的規定。
特拉華州除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。
《特拉華州一般公司法》第2203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股份的股東的有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似交易，除非：
•
導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到目標公司董事會的批准；
•
該人成為有興趣股東的交易完成後，有興趣股東持有公司至少85%的有投票權股票，不包括有興趣股東的董事和高級官員擁有的股份以及指定員工福利計劃擁有的股份;或
•
該人成為有興趣的股東後，企業合併須經公司董事會和至少66.67%已發行有投票權股票（不包括有興趣的股東持有的股份）的持有人批准。
公司章程的修改應當經公司董事會或者監事會的過半數通過，並經全體董事的過半數通過。董事會或者監事會的決議，由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。該修正案在通過後12個月內無效。
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檢查賬簿和記錄
丹麥. 根據《丹麥公司法》第150條，股東可要求查閲公司有關公司管理的具體問題或具體年度報告的賬簿。如果股東以簡單多數通過，則選舉一名或多名調查員。如果提案沒有獲得簡單多數通過，但有25%的股本投票贊成，那麼股東可以要求法院任命一名調查員。
特拉華 根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司的正常營業時間內，出於任何適當的目的，檢查公司的某些賬簿和記錄。
優先購買權
丹麥。根據丹麥法律，所有股東都有優先認購權，以現金出資的方式增資。就公司增加股本而言，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數投票權和出席股東大會的股本的股東以贊成票通過，並要求此類增資以市價現金出資的形式進行。
董事會可根據上述“發展股本”標題下的授權，決定增加我們的股本，而不向現有股東行使優先認購權。
除非未來發行的新股根據《證券法》或在丹麥以外的任何機構登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使美國證券法規定的優先認購權。
特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。
分紅
丹麥。根據丹麥法律，普通股息和非常股息的分配需要在公司股東大會上獲得公司股東的批准。根據《丹麥公司法》，股東大會可授權董事會在提交公司的第一份財務報表後決定分配非常股息。授權可能會受到財務和時間的限制。股東分配的股息不得超過董事會的建議，只能從我們的可分配準備金中支付股息，可分配準備金的定義是公司最近批准的財務報表中所述的留存收益，以及根據法規或公司章程不得分配的準備金減去留存收益。支付非常股息的決定應附有資產負債表，董事會決定使用年度報告中的資產負債表是否足夠，或者是否需要編制從年度報告期到非常股息支付期間的中期資產負債表。如果在最近一次年度報告的財政年度後六個月內支付非常股息，應始終編制表明資金充足的中期資產負債表。
此外，根據丹麥法律，可以將現金以外的資產作為股息進行分配。如果現金以外的資產作為股息分配，必須編制估值報告。估值報告必須由一名或多名不偏不倚的估值專家編寫。
特拉華 根據特拉華州普通公司法，特拉華州公司可以從其盈餘中支付股息（淨資產超過資本的部分），或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中扣除（前提是公司的資本金額不少於已發行和發行股票所代表的資本總額所有對資產分配有偏好的類別）。在確定
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特拉華州公司的盈餘金額、公司資產（包括公司擁有的子公司的股票）必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬簿價值。股息可以以股份、財產或現金的形式支付。
股東對某些重組進行投票
丹麥。根據丹麥法律，對公司章程的所有修訂應由股東大會以至少三分之二的投票權和三分之二的代表股本批准。這同樣適用於有償付能力的清盤、與作為終止實體的公司合併、如果與此相關發行的股票與作為持續實體的公司合併、與作為轉讓方公司的公司分拆、以及如果需要為除採用轉讓方公司的名稱或第二名稱作為受讓方公司二級名稱以外的任何目的修改公司章程，與作為現有受讓方公司的公司分立。根據丹麥法律，股東是否必須批准出售公司所有或幾乎所有業務/資產的決定是有爭議的。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。
[br}根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書要求，否則不需要存續公司的股東投票贊成合併，但如果(1)合併協議在任何方面沒有修改存續公司的公司註冊證書，(2)存續公司的股票股份在合併中沒有變化，以及(3)存續公司的普通股股份與任何其他股份合併，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期之前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。
管理文件修正案
丹麥. 股東大會作出的所有決議案可由簡單多數票通過，惟須遵守丹麥公司法及公司章程的強制性條文。公司章程的任何修改必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上和所代表的股本的三分之二以上通過。某些限制股東所有權或投票權的決議須經股東大會上十分之九的多數票和所代表的股本批准。股東對公司承擔任何義務或增加任何義務的決定需要一致同意。
特拉華 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。也可以由董事會修改。
轉讓代理和註冊處
我們股份的轉讓代理和登記人為ComputerShare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，DK-2800 Kgs。林格比，丹麥。紐約梅隆銀行是美國存託憑證的存託、登記和轉讓代理。
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美國存托股份説明
美國存托股份
根據由我們、作為託管銀行的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人不時修訂和補充的日期為2021年2月4日的特定存款協議或存款協議的條款，託管銀行將登記和交付美國存託憑證。自2024年1月22日比率變化生效起，每一張美國存托股份代表10股普通股(或獲得10股普通股的權利)存放在託管銀行，通過位於英國的辦事處作為託管機構行事。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書)，或(B)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(Ii)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人或美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。歐洲和丹麥的法律規範着股東的權利。託管銀行將是美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。
股息和其他分配
美國存托股份持有者將如何獲得普通股的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金
如果可以在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，託管機構將這樣做。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲本招股説明書中其他部分的“税務”。託管機構將僅分發
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整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
個共享
託管機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利
如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，則存管人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）向ADS持有人分配這些權利，或（iii）出售這些權利並向ADS持有人分配淨收益，在每種情況下，扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。只有在我們要求保存人行使或分發權利，並向保存人提供這樣做是合法的令人滿意的保證時，保存人才會行使或分發權利。如果存託人將行使權利，則其將購買與權利相關的證券，並將這些證券或（如果是股票）代表新股的新ADS分發給認購ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存託人支付行使價。美國證券法可能會限制存託人向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或行使權利時發行的其他證券的能力，並且所分配的證券可能會受到轉讓限制。
其他分發
存管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們就存管證券分發的任何其他信息。如果保存人不能以這種方式分發，它可以作出選擇。它可以決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它分配現金一樣。或者，它可能決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。然而，除非存託人收到我們提供的令人滿意的證據，證明進行該分發是合法的，否則存託人不需要向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。受託人可以出售所分配的證券或財產的一部分，以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管人向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，並且分發的證券可能會受到轉讓限制。
如果存託人決定向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則存託人不承擔責任。我們沒有義務根據《證券法》登記ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，以允許分配ADS，股票，權利或任何其他ADS持有人。這意味着，如果我們向您提供我們的普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股的分配或任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
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美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將ADS交給存管機構以供撤回。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（如印花税或股票轉讓）後，將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人交付ADS的股票和任何其他存託證券。或者，如果可行的話，應您的要求，風險和費用，存管人將在其辦事處交付存管證券。然而，存託人不需要接受ADS的交出，因為它需要交付存托股份或其他證券的一部分。存管人可就指示保管人交付存管證券向閣下收取費用及其開支。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
ADS持有人如何投票？
ADS持有人可以指示存託人如何投票其ADS代表的存托股份數量。如果我們要求保管人徵求您的投票指示（我們沒有這樣做的要求），保管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述投票的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為使指示有效，指示必須在保管人規定的日期之前送達保管人。根據丹麥法律和公司章程或類似文件的規定，存託人將盡可能嘗試投票或讓其代理人投票ADS持有人指示的股份或其他存託證券。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以按照你的指示進行表決，但並不要求它這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示存管人對您的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
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費用和開支
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存款或提款人員
股票或美國存托股份持有人必須支付： |
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用於：
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| 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少) | | |
美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
對美國存托股份持有者的任何現金分配
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| 每個ADS 0.05美元（或更少） | | | | |
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存款或提款人員
股票或美國存托股份持有人必須支付： |
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用於：
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| 如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用 | | | 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配 | |
| 每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少) | | | 託管服務 | |
| 註冊或轉會費 | | | 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 | |
| 託管人的費用 | | |
電報和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
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| 託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | | | 根據需要 | |
| 託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 | | | 根據需要 | |
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人或我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。收入基於，其中包括，
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目錄
根據存款協議進行的貨幣兑換指定的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責支付任何美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的美國存託憑證所應支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用支付完畢。它可能使用欠您的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他費用以外的其他費用或收費
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目錄
託管人因註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而收取的政府費用或支出，或損害美國存托股份持有人的實質性權利的，直到託管人將修改通知美國存托股份持有人後30天內，才對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合下列條件的，託管人可以發起終止存管協議：
•
自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；
•
我們將ADS從其上市的美國交易所退市，並且不會在美國的另一家交易所上市，也不會在美國場外市場上安排ADS交易;
•
我們將普通股從其上市的美國境外交易所退市，並且不會在美國境外的另一家交易所上市;
•
託管機構有理由相信，根據《證券法》，美國存託憑證已經或將不符合表格F-6的註冊資格；
•
我們似乎破產或進入破產程序
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
•
已更換已存放的證券。
如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
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•
如果我們或其因法律或超出我們或其控制範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，則不承擔任何責任;
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，
概不負責；
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您獲得美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
當由於以下原因而出現暫時延遲：（i）存託人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿，（ii）股份轉讓被阻止以允許在股東大會上投票或（iii）我們正在支付普通股股息;
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(DRS)和檔案修改系統(檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是一個系統
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由DTC管理，便於通過DTC和DTC參與者在登記持有無證美國存託憑證和持有美國存託憑證擔保權利之間進行互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
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物質所得税考慮因素
以下摘要介紹了收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大丹麥和美國聯邦所得税後果。這一摘要不應被視為對可能與收購我們普通股的決定相關的所有税務考慮的全面描述。
丹麥税務方面的考慮因素
以下討論描述了在美國存託憑證投資的現行法律下丹麥的重大税收後果。摘要僅供一般參考，並不構成税務或法律建議。需要特別指出的是，該摘要並未涉及與美國存託憑證投資有關的所有可能的税務後果。本摘要僅以本招股説明書發佈之日起生效的丹麥税法為依據。丹麥税法可能會發生變化，可能具有追溯力。
本摘要不包括適用特別税收規則的投資者，因此可能不適用於，例如，適用於《丹麥養老金收益税法》的投資者(即養老金儲蓄)、專業投資者、某些機構投資者、保險公司、養老金公司、銀行、股票經紀人和負有養老金投資回報納税義務的投資者。該摘要不包括對從事股票買賣業務的個人和公司的徵税。摘要僅列出美國存託憑證直接擁有人的税務狀況，並進一步假設直接投資者為美國存託憑證及其任何股息的實益擁有人。銷售被認為是對第三方的銷售。
建議美國存託憑證的潛在投資者根據其特定情況，就收購、持有及出售美國存託憑證的適用税務後果諮詢其税務顧問。
可能受其他司法管轄區税法影響的投資者應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其特定情況的税務後果，因為此類後果可能與本文所述的後果大不相同。
美國存託憑證的丹麥居民納税情況
根據丹麥現行税法或判例法，目前尚不清楚丹麥居民公司一般簽發的上市美國存託憑證應如何處理，因此無法就此給予任何程度的保證。就以下評論而言，假設美國存託憑證的丹麥税務居民持有人應被視為該公司上市股票的持有人，即使該公司的普通股不被允許在受監管的市場上交易，但出於丹麥公司法和丹麥税務的目的。丹麥税務評估委員會最近的函件和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。然而，應當強調的是，這些函件和具有約束力的裁決是以實際事實和情況以及託管協議的條款和條件為基礎的，這意味着美國存託憑證持有人可能不能依賴上述裁決，因此，這一立場不能説是明確的。
如果美國存託憑證持有人未被視為持有上市股份，他們很可能會被視為持有非上市股份或為税務目的持有金融工具。
如上所述，以下摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有公司的上市普通股，但如果情況並非如此，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括對支付給美國存託憑證持有人的股息徵税。
根據丹麥税法將美國存託憑證(個人)視為上市股票的銷售
對於2024年的個人投資者，出售股票的收益計入年度股票收入的計算中，對第一個61,000丹麥克朗(同居配偶，總計122,000丹麥克朗)徵收27%的税，對超過61,000丹麥克朗的股票收入(對同居配偶超過61,000丹麥克朗)按42%的税率徵税。
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122，000丹麥克朗）。此類金額會進行年度調整，幷包括所有股份收入（即個人或同居配偶分別獲得的所有資本收益和股息）。適用實現原則，即損益計入處置當年的收入。
出售股份的損益按買入價和賣出價的差額計算。收購價一般採用平均法(丹麥語中的“gennemsnitsmtoden”)作為公司所有股東股份總收購價的比例部分(即不是為每股支付的收購價)來確定。
出售上市股票的損失只能與來自上市股票的其他股票收入(即出售上市股票的股息和資本收益)相抵銷，並且丹麥税務當局必須在適當的時候收到有關股票所有權的某些信息。未使用的虧損將自動抵銷同居配偶來自上市股份的股份收入，而任何額外虧損可結轉並抵銷來自上市股份的未來股份收入。
根據丹麥税法，美國存託憑證(公司)被視為非上市股票出售
為了對股東(公司)出售股份徵税，對子公司股份、集團股份、免税證券組合股份和應税證券組合股份進行了區分(請注意，下文所述的所有權門檻是根據公司發行的所有股份數量而不是根據美國存託憑證的發行數量而適用的)：
“附屬股份”一般定義為持有發行公司名義股本至少10%的股東持有的股份。
“集團股份”通常被定義為公司的股東和發行公司的股東受丹麥共同徵税或符合丹麥法律規定的國際聯合徵税要求的公司的股份(即公司由股東控制)。
“免税證券組合股票”是指持有發行公司名義股本不到10%的股東所持有的未獲準在受監管市場或多邊交易設施上交易的股票。
“應納税投資組合股份”，定義為不符合子公司股份、集團股份或免税投資組合股份資格的股份
出售子公司股份和集團股份以及免税組合股份的收益或虧損一般不計入股東的應納税所得額。
適用於子公司股份和集團股份的特殊規則，以防止某些控股公司結構，正如其他反避税規則可能適用一樣。這些規則將不再詳細描述。
上市應税投資組合股票的資本收益應按22%的一般公司税率納税，此類股票的虧損通常可扣除。
上市應税投資組合股票的收益和虧損按照按市值計價的原則徵税，無論變現與否。
根據按市值計價的原則，每年的應税投資組合股票的應納税損益計算為該股票在納税年度開始時的市值與該納税年度結束時該股票的市值之間的差額。因此，即使沒有出售任何股份，也沒有實現任何收益或損失，也將按應計制徵税。
地位由附屬公司股份/集團股份/免税組合股份更改為應課税組合股份，就税務目的而言，視為出售股份及按更改身份時的市值重新收購股份。
分紅(個人)
如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的的美國存託憑證持有人被視為所列普通資產的持有人
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目錄
個共享。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。如果對丹麥税務居民個人投資者的這種分配被視為股息，如上所述，將按股票收入徵税。在計算是否超過上述數額時，必須包括所有股份收入。支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。
分紅(公司)
對於公司投資者來説，子公司股份和集團股份支付的股息(受上文所述的相同不確定性的約束)通常是免税的，無論所有權期限如何。
免税投資組合股票支付的股息部分應納税，因為收到的股息的70%包括在應納税所得額中，這相當於不考慮所有權期限的15.4%的實際税收。
對應税投資組合股票支付的股息按22%的一般公司税率徵税，一般按22%的税率預扣税款。
實際預提税率以27%為起點，但如果滿足某些要求，可能會降低(0%、15.4%、22%)。可在兩個月內提出還款要求，或者多繳的税款將被公司在有關年度的所得税抵消。訴訟時效為三年。
對居住在丹麥境外的股東徵税
根據丹麥現行税法或判例法，目前尚不清楚如何為税收目的對待所列美國存託憑證，因此無法就此給予任何程度的保證。就以下評論而言，假設美國存託憑證的非丹麥税務居民持有人應被視為我公司上市股票的持有人，無論是出於丹麥公司法目的還是出於丹麥税務目的，即使我們的普通股不被允許在受監管的市場上交易。丹麥税務評估委員會最近的函件和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。但是，應當強調的是，這些函件和具有約束力的裁決是根據實際事實和情況以及託管協議的條款和條件進行的個人分析，這意味着美國存託憑證持有人可能無法依賴這些裁決。
如果美國存託憑證持有人未被視為持有我公司的上市股票，則出於丹麥税務目的，他們很可能被視為持有非上市股票或金融工具。
如上所述，以下摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有我公司上市普通股，但如果情況並非如此，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括對支付給美國存託憑證持有人的股息的徵税。
美國存託憑證的銷售(個人和公司)
不在丹麥居住的美國存託憑證的持有者通常不需要就出售美國存託憑證實現的任何收益繳納丹麥税，無論所有權期限如何，但受某些反避税規則的約束，這些規則旨在防止應税股息支付被轉換為免税資本利得。
轉讓美國存託憑證時不應繳納丹麥股份轉讓税或印花税。
如果投資者持有與丹麥常設機構進行的貿易或業務有關的美國存託憑證，根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股票收益可計入此類活動的應納税所得額。
分紅(個人)
如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的的美國存託憑證持有人被視為所列普通資產的持有人
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公司股票。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向投資者實際分配的股息被視為股息。因此，原則上，美國存託憑證持有人應有權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税。然而，丹麥税務當局在實踐中將如何接受/處理這一點，以及是否接受這一點，仍不確定。美國存託憑證的持有者實際上將有權申請退還該公司支付的股息的丹麥預扣税。
如果出於丹麥目的，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並且有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則以下規定應適用：
支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。在被列入黑名單的司法管轄區，支付給實益所有者的股息的預扣税為44%。44%的税率只適用於“主要股東”，一般包括持有超過25%股份或50%投票權的個人股東。
非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。
如果根據丹麥與美國存托股份持有人的税務居住地國家之間適用的雙重徵税條約，美國存託憑證持有人被視為股息的實益所有人，則在美國存托股份持有人的納税居住地可以被證明的範圍內，以及在可以記錄的範圍內，股息實際上是向前支付給作為受益所有人的美國存託憑證持有人的情況下，可以適用這種雙重徵税條約下的預扣税率。
對於美國存託憑證持有人(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預提税率高於美國存託憑證持有人適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重徵税條約降低的税率)，則可在下列情況下申請退還超過本規定的丹麥税款：
根據税收條約減税
如果美國存托股份持有者是與丹麥締結了税收條約的國家的居民，則持有者通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。丹麥已與大約80個國家簽訂了税務條約，其中包括美國、瑞士和幾乎所有歐洲聯盟成員國。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。
根據丹麥税法減税
如果美國存托股份持有人持有公司名義股本(以公司普通股的形式，而不是根據已發行的美國存託憑證的數量)的10%以下，而美國存托股份持有人是税收居民，而該國家有雙重税收條約或國際協定、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，美國存托股份持有人所在國的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息應按15%的税率徵税。如果美國存托股份持有人是歐盟以外的納税居民，則美國存托股份持有人及其相關美國存托股份持有人持有的公司名義股本不得超過公司名義股本的10%，才有資格享受15%的税率。
請注意，降低的税率不會影響預扣税率，這就是持有人必須如上所述申請退款才能從降低的税率中受益的原因。
如果非丹麥居民持有可歸因於丹麥常設機構的股票，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則對股息徵税。
丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外，將美國存託憑證出售回公司的美國存託憑證持有人應免徵預扣税。需要強調的是，這些
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裁決基於基於實際事實和情況以及存託協議條款和條件的個人分析，這意味着美國存託憑證持有人可能無法依賴上述裁決。
分紅(公司)
如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向投資者實際分配的股息被視為股息。因此，原則上，美國存託憑證持有人應有權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税。然而，丹麥税務當局實際上將如何接受/處理這一點，以及美國存託憑證持有人實際上是否有權申請退還該公司支付的股息的丹麥預扣税，目前仍不確定。
如果出於丹麥目的，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並且有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則以下規定應適用：
支付給公司的股息通常要繳納27%的預扣税。就上述黑名單司法管轄區實益擁有人持有的集團股份及附屬股份支付的股息，預扣税為44%。
非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。
如果根據丹麥與美國存托股份持有人的税務居住地國家之間適用的雙重徵税條約，美國存託憑證持有人被視為股息的實益所有人，則在美國存托股份持有人的納税居住地可以被證明的範圍內，以及在可以記錄的範圍內，股息實際上是向前支付給作為受益所有人的美國存託憑證持有人的情況下，可以適用這種雙重徵税條約下的預扣税率。
對於投資者(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預扣税率高於投資者適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重税收條約降低的税率)，則可以申請退還超出本協議的丹麥税款。
只要根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據公司投資者所在司法管轄區的税收條約免除或減少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麥根據税收條約降低對外國公司股息的徵税，丹麥將不會 - 作為國內法律 - 行使這一權利，並將總體上免除徵收任何預扣税。此外，如果公司投資者是歐盟或歐洲經濟區居民，並且根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據與公司投資者所在國家簽訂的税收條約，如果股票是子公司股票，則來自集團股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。
免税和應税投資組合股票的股息支付通常將按22%的税率徵收，無論所有權期限如何。雖然實際預扣税率的起點是27%，但如果滿足下面所述的某些要求，就可以降低預扣税率。如果適用的預扣税率高於美國存托股份持有人適用的最終税率，美國存托股份持有人可在下列情況下申請退還超過本規定的丹麥税款：
根據税收條約減税
如果美國存托股份持有者是與丹麥簽訂了雙重徵税條約的國家的居民，股東通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。
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目錄
丹麥已經與包括美國和幾乎所有歐盟成員國在內的許多國家簽訂了税收協定。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。
根據丹麥税法減税
如果美國存托股份持有人持有公司名義股本(以公司普通股的形式，而不是根據已發行的美國存託憑證的數量)的10%以下，並且美國存托股份持有人所居住的司法管轄區有税收條約或國際協定、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，美國存托股份持有人所在國的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息通常被徵收15%的税率。如果美國存托股份持有人是歐盟以外的税務居民，則美國存托股份持有人及其相關美國存托股份持有人持有的公司名義股本不得超過公司名義股本的10%，才有資格享受15%的税率。請注意，降低的税率不影響預扣税率，因此，在這種情況下，美國存托股份持有者也必須如上所述申請退款，才能從降低的税率中受益。如果丹麥的一家非居民公司持有可歸因於丹麥常設機構的股份，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股息應納税。
丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外，將美國存託憑證出售回公司的美國存託憑證持有人應免徵預扣税。應當強調的是，這些裁決是基於基於實際事實和情況以及託管協議條款和條件的個人分析，這意味着美國存託憑證持有人可能不能依賴上述裁決。
股份轉讓税和印花税
轉讓股份時不應繳納丹麥股份轉讓税或印花税。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置美國存託憑證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項，該持有者根據不時修訂的《1986年國税法》或《守則》收購美國存託憑證並將其作為資本資產(一般為投資而持有)持有。本討論基於美國現行税法(包括《税法》、其立法歷史、現有的、臨時的和擬議的《美國財政部條例》，或《財政部條例》、其行政和司法解釋，以及其他已公佈的裁決、指導和法院裁決)。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同的解釋，這些解釋可能會影響本文所述的税收後果。未尋求美國國税局、“美國國税局”或任何其他税務機關就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，美國國税局、其他税務機關和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。本摘要對美國國税局或任何其他税務機關或法院沒有約束力，任何機構都不能採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場，也不能保證美國國税局、其他税務機關或法院不會採取相反的立場。關於美國存託憑證的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未徵求或將獲得美國法律顧問的意見。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有者的特定情況或地位，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行儲蓄機構和其他金融機構、保險公司、股票、證券、貨幣或名義主要合同的經紀自營商、選擇按市價計價的交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他傳遞實體、包括私人基金會和慈善剩餘信託在內的免税組織、養老金計劃、持有美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的人，為美國聯邦所得税目的而確定的對衝、轉換、推定出售或其他綜合投資或交易，人員
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繳納替代性最低税率或其“功能貨幣”不是美元、美國僑民或前美國長期居民、直接、間接或以建設性方式(投票或價值)擁有本公司10%或以上股權的人士、根據行使任何員工購股權或以其他方式獲得本公司權益作為補償的人士、或通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司權益的人士)。
本節不涉及非美國持有者的待遇，也不涉及美國任何州或地方州或非美國税收管轄區或任何美國遺產税或其他最低税收後果法律下的税收待遇。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置美國存託憑證而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能影響美國聯邦所得税對該美國持有人的後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(I)美國境內的法院能夠對信託的行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《財政部條例》進行的有效選舉，則該信託有效，可被視為美國人。
如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排)持有美國存託憑證，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業或其他直通實體中被視為合夥人或其他所有者的人的税務待遇通常將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業(和其他為美國聯邦所得税目的而如此處理的實體或安排)及其未來的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。
一般而言，考慮到前面的假設，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人將被視為該等美國存託憑證所代表的股票的所有者。以股票交換美國存託憑證，以及以美國存託憑證交換股份，一般不需繳納美國聯邦所得税。
本討論僅針對美國持有者，不討論除美國聯邦所得税考慮事項外的任何其他税務考慮事項。建議潛在投資者就購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州和地方以及非美國收入和其他税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
分紅
根據美國聯邦所得税法，並符合下文“被動外國投資公司注意事項”中討論的PFIC規則，與ADS有關的任何現金或其他財產的分配(包括與此相關的任何扣繳金額)通常將從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收入和利潤中支付，構成美國聯邦所得税目的的股息。一般來説，我們的任何股息總額
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從我們當前或累積的收入和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的而確定)可以包括在美國持有者的收入中，並且需要繳納美國聯邦所得税。支付給非公司美國持有者的股息構成來自“合格外國公司”的股息收入，將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，前提是美國持有者在從除息日期前60天開始的121天期間持有美國存託憑證超過60天，並滿足其他持有期要求。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司，條件是：(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的任何股息(或與該股票有關的美國存託憑證)隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。這些美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，我們預計我們就美國存託憑證支付的股息一般將構成合格股息收入。然而，不能保證在未來幾年，美國存託憑證將被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。
美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何丹麥税計入支付的股息總額中，儘管持有者實際上並未收到股息，如上文“-丹麥税務考慮因素 - 對居住在丹麥以外的股東徵税”一節所述。當保管人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。由於我們不是美國公司，不期望符合非美國公司的股息扣除資格標準，因此預計股息不符合通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。可包含在美國持有者的收入中的股息分配金額將是所支付的丹麥克朗的美元價值，在股息分配可包括在收入中的當天，以丹麥克朗/美元的現貨匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。一般來説，從股息支付計入收入之日起到股息支付兑換成美元之日這段時間內，由於匯率波動而產生的任何損益將被視為美國持有者的普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。貨幣收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，從美國境內來源的收入或損失。
如果與美國存託憑證有關的分派超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤，則該分派將首先被視為美國持有者在公司的投資資本的免税回報，直至持有者在其美國存託憑證中的調整計税基礎，然後被視為資本利得，受以下“-出售、交換或其他應納税處置收益”中所述的税務處理。
由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的所有分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。
本公司支付的股息一般將被視為美國外國税收抵免目的的外國來源收入，一般將構成被動類別收入。美國持有人可能有資格（受限於若干複雜的限制）就美國存託憑證所收取股息徵收的任何外國預扣税（包括根據條約預扣税並支付給丹麥税務機關的丹麥税）申請外國税收抵免，在受限於該等限制的情況下，該等税收抵免可抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人如果不選擇申請外國預扣税的外國税收抵免，則可以申請扣除，用於美國聯邦所得税目的，但僅限於美國持有人選擇這樣做的一年，用於所有可抵免的外國所得税。如果根據丹麥法律或本條約，美國持有人可獲得預扣税款的退款，則可退還的預扣税款將不符合美國持有人的美國聯邦所得税責任抵免資格。有關獲得退税的程序，請參閲 我們敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有任何外國税收抵免或扣除。
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出售、交換或其他應納税處置的收益
根據下文“-被動外國投資公司注意事項”項下所述的PFIC規則，以應税處置方式出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的美國持有者，一般會就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該損益等於已實現金額的美元價值與持有者在美國存託憑證中以美元確定的調整税基之間的差額。如果美國持有者在美國存託憑證的持有期超過一年，在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益或損失通常將是長期資本收益。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。
被動型外商投資公司考慮因素
我們尚未決定該公司在本納税年度和隨後的納税年度是否將被視為PFIC。PFIC地位的確定本質上是事實性的，受到許多不確定性的影響，並且只能在有關納税年度結束後每年確定。此外，分析部分取決於美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度或任何以前或未來納税年度的PFIC，也沒有獲得或將要求IRS就本公司作為PFIC的地位發表法律顧問的意見或作出裁決。美國持有人應就我們的PFIC身份諮詢自己的美國税務顧問。
如果在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，美國持有者將受到有關ADS的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則的約束。在任何課税年度，非美國公司，如本公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。然而，就PFIC檢驗而言，從無關各方獲得的與積極開展貿易或企業有關的某些租金和特許權使用費不被視為被動收入。就PFIC測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額。
如果我們是針對美國持有人的個人私募股權投資公司，則除非該美國持有人作出下述選擇之一，否則特別税制將適用於美國持有人：(I)任何“超額分派”(一般為任何年度的合計分派，超過持有人在前三個年度或持有人持有美國存託憑證期間較短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在美國持有者的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費已被徵收於被視為在該年度應繳的税款。如果我們被確定為PFIC，這種針對美國持有者的税收待遇也將適用於美國持有者對被確定為PFIC的任何子公司的股票的間接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“-股息税”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。
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在我們被歸類為PFIC的納税年度內的任何時間持有ADS的美國持有人將繼續在PFIC中將此類ADS視為ADS，即使我們不再滿足上述PFIC收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，這將根據超額分配規則徵税，就像此類ADS是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。
由美國持有者舉行的某些選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對ADS的替代治療，如下所述。這些選舉包括“合資格選舉基金”或“優質教育基金”選舉，以及“按市值計價”選舉，詳情如下。我們不期望美國持有人能夠就美國存託憑證進行QEF選舉，因為我們不打算向美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息。
如果我們被確定為PFIC，上述適用於PFIC的規則將不適用於就美國存託憑證進行“按市值計價”選擇的美國持有者，但只有在美國存託憑證滿足根據“美國存託憑證規則”被視為“適銷股”的某些最低交易要求時，才能對存託憑證進行這種選擇。一般而言，如果美國存託憑證的股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，將被視為有價證券。ADS一般將被視為在任何日曆年進行定期交易，但在每個日曆季中至少有15個交易日以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。只要美國存託憑證繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，這些美國存託憑證就將被視為有市場價值的股票。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。
如果美國持有者在持有(或被視為持有)美國存託憑證的第一個課税年度作出有效的按市值計價選擇，而我們是該年度的個人私募股權投資公司，則該美國持有者每年須包括一筆金額，相當於該持有者在該課税年度結束時所擁有的該等美國存託憑證的公平市場價值超過該持有者在該等美國存託憑證中經調整的課税基礎的數額。美國持有人將有權扣除持有人在美國存託憑證中調整後的納税基準在納税年度結束時超過該等美國存託憑證公平市值的部分(如果有)，但僅限於美國持有者在先前納税年度的選擇下就該等美國存託憑證計入的任何按市值計價的淨收益，並可能受到某些其他限制。美國持有者在這類ADS中的調整後的納税基礎將進行調整，以反映根據選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入的金額，以及出售、交換或以其他方式處置此類美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的虧損，只要不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。
由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度，除非美國存託憑證不再被視為可上市股票，或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超額分配規則通常不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國持有者。然而，如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在進行按市值計價的選舉之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。
PFIC股票的美國持有者通常必須提交IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)的年度信息申報表。
未能提交IRS Form 8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
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敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括關於ADS的報告要求和是否適宜進行按市值計價的選舉。
淨投資所得税
作為個人、遺產或信託的非法人美國持有人，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括其總股息收入和處置美國存託憑證的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託的美國人諮詢其税務顧問，瞭解此淨投資所得税是否適用於其在美國存託憑證的任何投資的收入和收益。
關於外國金融資產的信息報告
個人美國持有者可能需要在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)中就任何課税年度的美國存託憑證履行某些申報義務，在此期間，美國持有者對這些資產和某些其他“指定外國金融資產”的合計價值超過了根據個人的申報狀況而變化的門檻金額。這一報告義務也適用於為直接或間接持有特定外國金融資產而成立或利用的國內實體，包括美國存託憑證。如果美國持有者被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。
以現金收購ADS的美國持有人可能被要求向美國國税局提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，並在以下情況下向IRS提供某些額外信息：(I)在轉讓後，美國持有人直接或間接(或通過歸屬)直接或間接擁有我們總投票權或價值的至少10%，或(Ii)為換取ADS而轉移給我們的現金金額，當與適用法規下所有相關轉移合計時，超過100,000美元。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。
信息報告和備份扣留
美國存託憑證的股息支付以及出售、交換或贖回美國存託憑證所得款項可能需要向美國國税局報告信息，並可能需要繳納美國備用預扣税。一般來説，信息報告，包括IRS Form 1099報告，將適用於向美國境內(在某些情況下，在美國境外)美國存託憑證持有人支付的美國存託憑證股息和美國存託憑證的出售、交換或贖回收益，除非該持有者是獲得豁免的接受者，如公司。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。備用預扣不是附加税。美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過美國持有者所得税義務的退款。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
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配送計劃
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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
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大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會將大宗商品的一部分作為本金放置和轉售以促進交易;
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經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
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根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
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私下協商的交易；
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賣空結算;
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通過經紀交易商進行的交易中，該經紀交易商與出售股東同意以每份證券規定的價格出售指定數量的此類證券;
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通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
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任何此類銷售方法的組合;或
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適用法律允許的任何其他方法。
出售股東還可以根據規則第144條或根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得的任何其他豁免註冊證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
[br]賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從出售股東(或，如果任何經紀-交易商充當證券買家的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則第2121條規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則第2121條的規定加價或降價。
出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士就分銷證券訂立任何書面或口頭協議或諒解。
我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
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吾等同意本招股説明書的有效期至以下兩者中較早者為準：(I)出售證券的股東可轉售證券而無需註冊，且不受第144條規定的任何數量或方式限制，而無須要求吾等遵守證券法第第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法下第144條規則或任何其他類似效力規則出售，兩者以較早者為準。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人士不得在經銷開始前，同時在第M條規定的適用限制期內，就美國存託憑證所代表的普通股從事做市活動。此外，出售股東將受制於交易法及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售由美國存託憑證代表的普通股的時間的規定。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
列表
我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“EVAX”。
寄存處
我們美國存託憑證的託管銀行是紐約梅隆銀行。
產品費用
下文列出了與本公司提供和銷售美國存託憑證相關的預計總支出細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數，單位為美元：
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美國證券交易委員會註冊費
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律師費和開支
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會計費和費用
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雜項費用
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合計
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程序的送達和責任的執行
我們是根據丹麥法律組建的，註冊地在丹麥霍爾肖姆市。
我們的董事會和執行管理層的一些成員是丹麥或美國以外的其他司法管轄區的居民。我們和這些人的大部分資產位於丹麥或美國以外的其他司法管轄區。因此，投資者可能無法就根據美國法律可能產生的訴訟向該等人士或我們送達法律程序文件，或執行鍼對該等人士或我們公司在美國法院取得的判決，不論該等判決是否根據美國聯邦或州證券法或美國任何其他法律的民事責任條文作出。
目前美國和丹麥之間沒有一項條約規定相互承認和執行與民事和商業糾紛有關的判決，因此，由美國法院基於民事責任作出的最終判決(仲裁裁決除外)將不能在丹麥執行。目前尚不確定丹麥法院是否會允許採取行動
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目錄
以美國或丹麥以外其他司法管轄區的證券法為基礎。丹麥法院可能會拒絕懲罰性賠償要求，並可能與美國法院相比，批准較少的損害賠償金額。
法律事務
我們由紐約Duane Morris LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們由丹麥Mazanti-Andersen AdvokatPartnerselskab代表我們處理丹麥法律的某些法律事項。
專家
載於Evaxion Biotech A/S截至2023年12月31日止年度年報(表格20-F)的Evaxion Biotech A/S的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所EY Godkendt RevisionsPartnerselskab審核，有關報告(其中載有一段解釋，描述對綜合財務報表附註2所述令人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件)所載的財務報表，並將其併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
安永Godkendt RevisionsPartnerselskab的註冊業務地址是Dirch Passers Allé36,2000 Frederksberg，丹麥。
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我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的F-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀該文件本身，以獲得其條款的完整描述。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複印註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會公共資料室位於華盛頓特區20549,1580F Street。您也可以寫信給美國證券交易委員會的公眾參考組，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street，1580室。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站
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我們遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們必須在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並將以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。
我們在www.evaxion-Biotech.com上維護公司網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們已經添加了我們的網站
63
目錄
本招股説明書中的地址僅作為非活動文本參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上發佈任何需要在該網站上發佈的材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會備案的XBRL互動財務數據和任何我們的股東大會通知。
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件(包括任何證物，除非另有説明)：
•
我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告；
•
我們於2024年1月8日、2024年1月10日、2024年1月12日、2024年1月22日、2024年1月24日、2024年1月1日、2024年2月1日、2024年2月5日、2024年2月6日、2024年2月7日、2024年2月7日、2024年2月7日、2024年2月7日、2024年2月29日、2024年2月29日、2024年3月27日、2024年3月19日、2024年3月27日、2024年3月29日、2024年4月2日、2024年4月17日、2024年4月25日、2024年5月10日、2024年5月29日、2024年5月29日、2024年5月27日、2024年5月29日、2024年5月27日、2024年5月17日、2024年4月25日、2024年5月7日、2024年2月7日、2024年2月29日、2024年3月12日、2024年1月12日、2024年1月29日、2024年1月1日、2024年2月1日、2024年2月6日、2024年2月6日、2024年2月7日、2024年2月7日、2024年2月7日、2024年2月29日、2024年3月29日、2024年3月29日、2024年4月2日、2024年4月17日、2024年4月25日、2024年2月7日、2024年2月7日、2024年5月29日、2024年5月29日、2024年5月2日、2024年5月17日、2024年5月25日、2024年5月2024年5月24日、2024年5月28日、2024年6月3日、2024年6月3日、2024年6月7日、2024年6月17日、2024年6月18日、2024年6月24日、2024年6月26日、2024年7月2日、2024年7月2日、2024年7月3日、2024年7月3日和7月16日；
•
我們於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告。
在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件吾等將免費向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應將對這些文檔的請求發送至：
艾法生生物科技A/S
Neergaards博士Vej 5F
2970霍爾肖姆
丹麥
電話：+45 53 53 18 50
Neergaards博士Vej 5F
2970霍爾肖姆
丹麥
電話：+45 53 53 18 50
我們在HTT維護的網站是www.evaxion-Biotech.com。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為已被納入本招股説明書或註冊説明書中。
披露證監會對證券法責任賠償的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控股人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。
64
目錄
代表的19,453,796股普通股
1,945,379股美國存托股份
1,945,379股美國存托股份
EVAXION生物技術A/S
初步
招股説明書
, 2024
目錄
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項.董事和高級管理人員的賠償
允許股東大會根據與財務報表有關的決議解除我們的董事會成員和執行管理層成員在任何特定財政年度的責任。這意味着股東大會將免除這些董事會成員和我們執行管理層成員對我們公司的責任。然而，股東大會不能解除個人股東或其他第三方的任何債權。此外，如果在大會作出解除決定之前，沒有向大會提交所有必要的合理信息，以便大會評估手頭的事項，則可以將解除通知作廢。
此外，我們還同意就某些索賠對我們的董事會成員、執行管理層成員和員工進行賠償。然而，我們不會賠償我們的董事會成員、執行管理層和員工：(I)根據丹麥法律向丹麥法院提出的針對某人的索賠，但因在美國提供、出售和上市我們的證券和/或其隨後在美國的上市公司地位而引起的索賠除外，包括就我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告提出的索賠；(Ii)對某人提出的與刑事和/或嚴重疏忽或故意行為或不作為有關的損害賠償和法律費用索賠；(Iii)針對受彌償人士提出的申索，而該申索可歸因於獲得或看來取得該受彌償人士或任何相關自然人或法人在法律上無權享有的任何利潤或利益；(Iv)保險承保的索償；(V)吾等或吾等的任何附屬公司針對受彌償人士提出的申索；及(Vi)因受彌償人士個人違反任何監管性質的規定而須向監管當局支付的任何罰款。賠償金額限制在每人每項索賠最高534.5丹麥克朗。受賠償人從我們或我們的子公司辭職後，如果在五年內提出的索賠與該人為我們提供的服務有關，賠償將繼續有效。
根據丹麥法律，此類賠償有被視為無效的風險，因為賠償被認為違反了丹麥公司法中關於解除責任的規則，如上所述，因為賠償被認為違反了丹麥責任和賠償法第19和23條，其中包含關於員工(包括我們的執行管理層成員)與公司之間追索權的強制性條款，或者因為賠償被認為違反了丹麥合同法的一般規定。
此外，我們還為董事會成員和高級管理層提供董事和高級管理人員責任保險。
對於根據上述條款對1933年證券法或證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。
第7項：近期未註冊證券的銷售
2022銷售未註冊證券
林肯公園購買協議
2022年6月7日，我們完成了對Lincoln Park Capital Fund，LLC的私募股權，據此，我們有權向Lincoln Park出售高達40，000，000美元的普通股（以美國存托股份為代表）（“ADS”），但須遵守某些限制，自美國證券交易委員會宣佈涵蓋美國存託憑證轉售的登記聲明生效之日起的36個月內，不時進行。我們向林肯公園發行了428，572股普通股，作為其承諾根據購買協議購買我們股份的對價。在購買協議中，林肯公園
II-1
目錄
向本公司表示，除其他事項外，它是“認可投資者”(該術語在1933年證券法或證券法下的法規D規則第501(A)條中定義)。該等證券由本公司根據購買協議出售，並根據證券法第4(A)(2)節豁免證券法下的註冊要求。
2023年證券購買協議和投資協議
於2023年12月18日，本公司訂立證券購買協議(“購買協議”)及投資協議(“投資協議”)；及與若干機構認可投資者、合資格機構買家及其他認可投資者，包括本公司管理層及董事會全體成員及MSD GHI(統稱為“買方”)以私募方式(“私募”)發行及出售9,726,898股本公司普通股(以美國存托股份為代表)，以及隨附的認股權證，以按每股普通股0.544美元的購買價購買最多9,726,898股由美國存托股份代表的普通股。認股權證可於發行時立即行使，於私募結束日期後三(3)年屆滿，行使價格相當於每股普通股0.707美元(於2024年6月12日修訂為4.799丹麥克朗)。
MSD GHI參與了私募，約佔全部發售金額的25%。此外，私募包括公司管理層和董事會所有成員的大量參與。
在扣除本公司應付的發售開支前，本公司私募所得款項總額約為530萬美元，另有高達680萬美元的額外認股權證現金行使所得款項。
私募於2023年12月21日結束。
第8項展品和財務報表明細表
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展品
編號 |
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展品説明
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表單
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日期
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| |
成立公司
參照 編號 |
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文件
編號 |
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| | 3.1 | | |
現行有效的公司章程(含英譯本)
|
| |
6-K
|
| |
4/25/2024
|
| |
3.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 4.1 | | |
美國存托股份登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式
|
| |
F-6
|
| |
01/12/2021
|
| |
1
|
| |
333-252038
|
|
| | 4.2 | | |
美國存託憑證樣本格式(附於附件4.1)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 4.3 | | |
證券購買協議格式
|
| |
6-K
|
| |
12/21/2023
|
| |
10.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 4.4 | | |
投資協議格式
|
| |
6-K
|
| |
12/21/2023
|
| |
10.2
|
| |
001-39950
|
|
| | 4.5 | | |
註冊權協議格式
|
| |
6-K
|
| |
12/21/2023
|
| |
10.3
|
| |
001-39950
|
|
| | 4.6 | | |
保證書格式
|
| |
6-K
|
| |
12/21/2023
|
| |
4.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 5.1** | | |
Mazanti-Andersen對正在登記的普通股的有效性的意見表格
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 8.1** | | |
Mazanti-Andersen税務意見表
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| | | | | | | | | | | | |
| | 10.1 | | |
CAF®90億Supply、專利專有技術和商標許可協議，日期為2020年11月30日，由斯塔斯血清研究所和依華生生物科技公司A/S簽署
|
| |
F-1
|
| |
01/08/2021
|
| |
10.1
|
| |
333-251982
|
|
| | 10.2 | | |
歐洲投資銀行與Evaxion Biotech A/S簽訂的金融合同日期為2020年8月6日
|
| |
F-1
|
| |
01/08/2021
|
| |
10.2
|
| |
333-251982
|
|
II-2
目錄
| |
展品
編號 |
| |
展品説明
|
| |
表單
|
| |
日期
|
| |
成立公司
參照 編號 |
| |
文件
編號 |
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| | 10.3 | | |
Evaxion Biotech A/S與DTU Science Park A/S之間於2020年10月2日簽訂的租賃協議。
|
| |
F-1
|
| |
01/08/2021
|
| |
10.3
|
| |
333-251982
|
|
| | 10.4 | | | 默克公司的子公司Evaxion Biotech A/S、MSD International GmbH和MSD International Business GmbH(在美國和加拿大以外統稱為MSD)及其之間的臨牀試驗合作和供應協議(通過引用附件99.2併入，以形成2021年10月25日提交給委員會的6-k表)。 | | |
6-K
|
| |
10/25/2021
|
| |
99.2
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.5 | | |
Evaxion Biotech A/S與林肯公園資本基金有限責任公司於2022年6月7日簽署的收購協議
|
| |
6-K
|
| |
06/07/2022
|
| |
10.1
|
| |
001-3950
|
|
| | 10.6 | | |
Evaxion Biotech A/S與林肯公園資本基金有限責任公司於2022年6月7日簽署的註冊權協議
|
| |
6-K
|
| |
06/07/2022
|
| |
10.2
|
| |
001-3950
|
|
| | 10.7 | | |
Evaxion Biotech A./S與瓊斯交易機構服務有限責任公司於2022年10月3日簽訂的隨需應變資本銷售協議
|
| |
6-K
|
| |
10/04/2022
|
| |
1.1
|
| |
001-3950
|
|
| | 10.8 | | |
票據發行認購協議
|
| |
6-K
|
| |
08/04/2023
|
| |
10.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.9 | | |
本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂並簽署的僱傭協議，日期為2023年9月27日，經修訂
|
| |
F-1/A
|
| |
1/31/2024
|
| |
1.1
|
| |
333-276505
|
|
| | 10.10 | | |
配售代理保證書表格
|
| |
F-1/A
|
| |
1/30/2024
|
| |
4.4
|
| |
333-276505
|
|
| | 10.11 | | |
證券購買協議格式
|
| |
6-K
|
| |
02/05/2024
|
| |
99.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.12 | | |
預付資金授權書表格
|
| |
6-K
|
| |
02/05/2024
|
| |
99.2
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.13 | | |
普通認股權證系列表格
|
| |
6-K
|
| |
02/05/2024
|
| |
99.3
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.14 | | |
系列A授權書修正案
|
| |
6-K
|
| |
05/24/2024
|
| |
10.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.15 | | |
授權書修正案
|
| |
6-K
|
| |
06/24/2024
|
| |
10.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.16 | | |
共有協議
|
| |
6-K
|
| |
07/02/2024
|
| |
10.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 10.17 | | |
許可協議
|
| |
6-K
|
| |
07/02/2024
|
| |
10.1
|
| |
001-39950
|
|
| | 21.1 | | |
註冊方子公司名單
|
| |
F-1/A
|
| |
11/03/2021
|
| |
21.1
|
| |
333-260493
|
|
| |
23.1**
|
| | 獨立註冊會計師事務所同意 | | | | | | | | | | | | | |
| |
23.2**
|
| | Mazanti-Andersen同意(包含在附件5.1中)。 | | | | | | | | | | | | | |
| | 24.1 | | |
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
|
| |
F-1
|
| |
05/06/2024
|
| |
24.1
|
| |
333-279153
|
|
| | 107 | | |
備案費表
|
| |
F-1
|
| |
05/06/2024
|
| |
107
|
| |
333-279153
|
|
**
隨函存檔
II-3
目錄
第9項承諾
(A)
以下籤署的註冊人承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(i)
包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節或《證券法》所要求的任何招股説明書；
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；
但條件是，如果登記聲明採用表格F-3格式，且登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告通過引用併入登記聲明中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。
(2)
為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項所要求的任何財務報表。無需提供《交易法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，對於採用F-3表格的登記聲明，如果該等財務報表和資料已包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並且通過引用併入本表格F-1中，則無需提交生效後的修訂案以納入《交易所法》第10(A)(3)節或《S-k條例》第3-19條所要求的財務報表和資料。
(5)
為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(i)
註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
II-4
目錄
(Ii)
根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B提交的登記聲明的一部分，該註冊聲明與根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。
(6)
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：
以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
(Ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
(B)
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
(C)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。
II-5
目錄
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合向美國證券交易委員會提交經修訂的F-1表格註冊書的所有要求，並已於2024年7月22日在丹麥哥本哈根正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
EVAXION生物技術A/S
發信人：
/S/克里斯蒂安·坎斯特魯普
名稱：
克里斯蒂安·坎斯特魯普
標題：
首席執行官
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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/s/ Christian Kanstrup
克里斯蒂安·坎斯特魯普
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| | 首席執行官（首席執行官） | | | 2024年7月22日 | |
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/s/ *
傑斯珀·奈加德·尼森
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| | 臨時首席財務官（首席財務官和首席會計官） | | | 2024年7月22日 | |
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/s/ *
瑪麗安·索加德
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| | 董事會主席 | | | 2024年7月22日 | |
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/s/ *
羅伯託·普雷戈
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| | 董事 | | | 2024年7月22日 | |
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/s/ *
拉爾斯·霍爾圖格
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| | 董事 | | | 2024年7月22日 | |
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/s/ *
拉斯·斯塔爾·韋格納
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| | 董事 | | | 2024年7月22日 | |
*發件人：
/s/ Christian Kanstrup
克里斯蒂安·坎斯特魯普
事實律師
2024年7月22日
事實律師
2024年7月22日
II-6
目錄
註冊人授權美國代表簽字
根據經修訂的1933年證券法的要求，以下籤署人、Evaxion Biotech A/S在美國的正式授權代表已於2024年7月22日在紐約簽署了本表格F-1註冊聲明的第1號修正案。
EVAXION生物技術公司
發信人：
/s/ Roberto Prego
羅伯託·普雷戈
董事
董事
II-7