與納斯達克-100 指數、羅素2000指數之中表現最差的掛鈎^®指數，羅素2000^®指數^®指數

Notes的初始預估價值為每$1,000.00的本金金額的$978.70，低於下面列出的公開發行價。 Notes在任何時間的實際價值將反映許多因素，無法準確預測。 有關更多信息，請參見本定價説明書的第PS-11頁上的“風險因素”和第PS-26頁上的“Notes建模”。

該債券與傳統債券證券之間存在重要差異。潛在購買者應考慮本次定價聲明第PS-11頁中的“風險因素”、附帶產品説明書第PS-5頁、附帶招股書補充説明書第S-6頁和附帶招股書第7頁中的信息。

美國證券交易委員會(“SEC”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或駁回了這些證券，也未確定本定價説明書和隨附的產品補充説明書、招股書補充和招股書的真實性或完整性。任何相反陳述均構成犯罪行為。

該票據及相關擔保：

銷售代理人

票據條款

帶有附屬機構回收收益的可隨發行方取消的收益Notes | PS-2

應急票據可贖回的收益債券 | 市銷率-3

觀察日期、條件付款日期和看漲付款日期

應急票據可贖回的收益債券 | 市銷率-4

* 觀察日可能會因《票據説明書-有關觀察日的事件-觀察日延期的特定條款》（第PS-23頁起）而被推遲。

應急票據可贖回的收益債券 | 市銷率-5

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | 市銷率-6

所有對債券的支付取決於BofA Finance作為發行人和BAC作為擔保人的信用風險以及標的資產的表現。債券的經濟條款基於BAC的內部資金成本，這是通過發行與市場掛鈎的債券來借入資金的費率，並且基於BAC的附屬企業進入的某些相關對衝安排的經濟條款。BAC的內部資金成本通常低於其發行傳統固息或浮息債券時支付的費率。這種資金成本差異以及承銷折扣（如果有）、推薦費用和以下所述的對衝相關費用（請參閲第PS-11頁開始的“風險因素”）降低了債券的經濟條款和您的初始估價。由於這些因素，您用於購買債券的公開發行價格比定價日期的初始估價高。

定價補充説明書封面上的初始估價日期如上。關於初始估價和債券的結構的更多信息，請參閲第PS-11頁的“風險因素”和第PS-26頁的“債券結構”。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | 市銷率-7

有條件付息和贖回金額的確定

在每個應急支付日期，如果尚未調用票據，則您可以收到以下款項

每1000.00美元票面金額票據的有條件票息支付如下確定:

假設未行使贖回權，在到期日您將獲得每1000.00美元票面金額票據的下列現金支付:

上述所有支付均受BofA Finance作為發行人和BAC作為保證人的信用風險影響。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | 市銷率-8

總和式條件付息支付示例

下表詳細説明瞭票據期間每1,000.00美元本金的假設總追加利息支付情況，該情況基於每期為7.917美元的追加利息支付次數，視可選提前贖回或到期前實際追加利息支付次數而定。根據基礎資產的表現，您可能在票據期間未收到任何追加利息支付。

條件性收入發行應收回附權債券 ｜ PS-9

到期日假定收益説明及付款範例

可轉換可收回固定收益票據表

下表僅用於説明目的。 它假設在到期之前未調用票據，並基於假設值顯示票據的假設回報和票據的贖回金額計算，以及最糟糕的基礎資產的假設起始值（100），最糟糕的基礎資產的假設票息障礙（75），最糟糕的基礎資產的假設閾值（60），票面金額的每1,000.00美元的有條件票息支付以及最糟糕的基礎資產的一系列假設期末價值。實際收到的金額和回報將取決於基礎資產的實際起始值、票息障礙、閾值、觀察值和結束值，票據是否在到期之前被調用以及您持有票據至到期。以下示例不考慮投資票據的任何税務後果。

有關基礎資產的最近實際價值，請參閲下面的“基礎資產”部分。每個基礎資產的終值不包括通過派發紅利或其他分配支付的基礎資產股票或單位的任何收入，以及適用的任何證券。此外，票據上的所有支付均受發行人和保證人信用風險的影響。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-10

風險因素

您的投資可能會虧損；並未保證本金收回。到期日Notes沒有固定本金償還金額。如果Notes在到期前不被認購，且任何基礎資產的終止價值小於其閾值價值，到期時，您的投資將面臨按1:1投資損失的基礎資產價值下降風險，您將因其中較低表現的基礎資產終止價值低於其起始價值的1%而損失本金金額的1%。在這種情況下，您將會在Notes中損失相當部分或全部投資額。

結構相關風險

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-11

一個基礎資產的表現可能在一定程度上被另一個基礎資產的升值所抵消。但是，對於本產品，每個基礎資產的表現不會被結合起來，一個基礎資產的市值下跌不會被其他基礎資產市值的任何升值所抵消。即使在觀察日期，一個基礎資產的觀察價值達到或高於其觀察貼息水平，如果另一個基礎資產的觀察價值低於其觀察貼息屏障，則您將無法收到有關觀察日期的累積收益;並且即使一個基礎資產的期末價值達到或高於其閾值價值，如果最不利表現基礎資產的期末價值低於其閾值價值，則您將失去本產品中的大部分或全部投資。

估值和市場相關風險

與利益衝突有關的風險

可贖回可收益債券型票據 | PS-12

我們、擔保人和我們的其他附屬公司（包括BofAS）的交易和對衝活動可能導致與您的利益存在利益衝突，並可能影響您的債券回報和它們的市場價值。我們、擔保人或我們的其他附屬公司（包括BofAS）可能買入或賣出標的資產中持有或包括的證券或期貨或期權合約或交易所交易的衍生工具或其他基於這些證券或期貨的資產價值的工具。雖然我們、擔保人或我們的其他附屬公司（包括BofAS）可能會時不時擁有標的資產的證券，但我們、擔保人和我們的其他附屬公司（包括BofAS）除了可能包括BAC普通股以外，不控制任何包括在標的資產中的公司，並且沒有核實任何其他公司所作的任何披露。我們、擔保人或我們的其他附屬公司（包括BofAS）可能出於業務原因或為對衝債券義務的需要而為自己或其自己的賬户執行此類買賣交易。這些交易可能存在您的利益與我們或我們的附屬公司包括它們自己的專有賬户、為我們或他們的其他客户協助交易（包括大宗交易）的利益以及在我們或他們管理的賬户中的利益之間的利益衝突。這些交易可能會以可能對您的投資產生負面影響的方式有害地影響標的資產水平。在定價日期之前或之後，我們、擔保人或我們的其他附屬公司（包括BofAS）或其他人（包括那些為對衝與債券相關的某些或所有預期風險的某些或所有持倉的目的而購買或賣出的人）可能對標的資產進行購買或出售交易，這可能會影響標的資產的水平。於是，標的資產的水平可能會在定價日期後發生變化，這可能會對債券的市場價值產生負面影響。
我們、擔保人或我們的其他附屬公司（包括BofAS）還可能進行對衝交易，這些交易可能會影響定價日期上標的資產的水平。此外，這些對衝交易，包括對頭寸進行平倉操作，可能會在到期之前降低您的債券市場價值，並可能影響債券的支付金額。我們、擔保人或我們的其他附屬公司（包括BofAS）可能購買或以其他方式取得債券的多頭或空頭頭寸，並可能持有或轉售債券。例如，BofAS可能在進行市場做市活動時進行這些交易。我們不能保證這些活動不會對標的資產的水平、債券到期前的市場價值或債券的支付金額產生不利影響。

標的資產相關風險

在海外國家投資證券的價格受政治、經濟、金融和社會因素的影響。這些因素可能對這些證券市場產生負面影響，包括外國政府經濟和財政政策的最近或未來變化的可能性，可能施加或更改適用於外國公司或外國股票證券投資的貨幣兑換法律或其他法律或限制和貨幣之間匯率的波動、敵對行動和政治不穩定的爆發可能影響這些市場的交易價格和交易量。此外，外國經濟與美國經濟在重要方面如統計國民生產總值的增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足方面可能有利也可能不利。

與税務相關的風險

可轉換收入主權可召回收益票據|市銷率-13

標的物

定價補充所載披露的有關標的證券的全部信息，包括但不限於其組成、計算方法和組成變化，都是從公開的來源獲得的。該信息反映了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上的NDX，RTY和SPX的贊助商的政策，並且可能會隨時發生變化。納斯達克，RTY和SPX的贊助商持有版權和其他所有權利，沒有任何義務繼續出版並可能停止出版這些標的證券。任何標的證券的贊助商停止出版的後果在隨附的產品補充説明書中的“票據描述——指數終止”中討論。我們，保證人，計算代理或BofAS均不承擔任何關於任何標的證券或任何接替指數的計算、維護或出版的責任。我們，保證人，BofAS或我們其他委託方不向您表示關於標的證券未來表現的任何建議。您應該對標的證券進行自己的調查。

納斯達克100^®指數

NDX旨在衡量基於市值排名在美國納斯達克證券交易所上市的最大的國內和國際非金融證券的表現。 NDX反映了涵蓋計算機硬件和軟件、電信、零售/批發交易和生物技術等主要行業板塊的公司。它不包含金融公司的證券，包括投資公司。

NDX於1985年1月31日以125.00的基礎價值開始交易。 NDX由Nasdaq，Inc. 計算和出版。管理NDX時，Nasdaq，Inc. 將根據適當的合理判斷行事。

標的股票資格標準

NDX的資格僅限於特定的證券類型。符合NDX的證券類型包括外國或國內普通股，普通股，ADRs和跟蹤股票。未包括在NDX中的證券類型包括封閉式基金，可轉換債務證券，交易所交易基金，有限責任公司，有限合夥權益，首選股，權利，受益權、認股權證，單位和其他衍生證券。為了符合NDX資格標準，如果證券是代表非美國發行人的證券的存託憑證，則指對“發行人”的引用是指對基礎證券的發行人。

初始符合資格條件

為了有資格最初納入NDX，證券必須在納斯達克上市並符合以下標準：

持續符合資格條件

此外，要符合繼續納入NDX的條件，需要滿足以下標準：

可轉換收益發行人可贖回收益債券 | 市銷率-14

NDX的計算

NDX的價值等於每個NDX證券的NDX股份權重（“NDX股份”）乘以其上次出售價格（上次出售價格是指在納斯達克上的最後出售價格），併除以NDX的除數。如果在市場開放時暫停了NDX證券的交易，則該證券的最後交易價格用於所有NDX計算，直到交易恢復。如果在市場開放之前停止交易，則使用前一天的最後交易價格。計算NDX值的公式如下：

(調整後的聚合市值)分母

通常情況下，NDX不考慮關於NDX證券現金分紅。NDX在交易日進行計算，並每秒從09: 30：1億7,16: 日期Et傳播一次。由於對NDX證券最後出售價格的更正，NDX的收盤水平可能會在17:15：00 Et之前發生變化。NDX的官方收盤價通常在17: 16: 00 Et傳播。

NDX維護

NDX成分股的更改

在年度排名審查期間，可以更改NDX成分。此外，如果在年度評估期之外的任何時候確定NDX證券發行人不再符合繼續納入NDX的標準或被確定為已無法繼續納入NDX，則將其替換為未納入NDX但符合適用初始納入NDX標準的市值最大的發行人。

通常，證券將以其最後出售價格從NDX中移除。但是，如果在其刪除時，NDX證券在其主要上市交易市場上停止交易且無法輕鬆確定官方收盤價格，則可由納斯達克公司自行決定以0.00000001美元（“零價格”）的價格將其刪除。這個零價將在市場收盤後但在NDX的官方收盤價公佈時間之前應用於NDX證券。

除數調整

除數進行調整，以確保企業行動（調整NDX證券的價格或股票）或NDX參與者在交易時間之外的NDX成分的更改不影響NDX的價值。所有除數變化都在適用的指數證券市場關閉後發生。

季度NDX重新平衡

如果滿足以下任一條件，NDX將在每季度重新平衡：（1）具有最大市值市值的單個NDX證券的當前權重大於NDX的24.0％；或者（2）其各自當前權重超過4.5％的證券的集體權重總和超過NDX的48.0％。此外，如果納斯達克公司確定需要維護NDX的完整性和連續性，則可以在任何時間進行NDX的“專項平衡”。如果在季度審查期間滿足上述任一條件（或納斯達克公司確定需要進行特殊平衡），則進行重量平衡。

如果滿足第一個重量分佈條件，並且具有最大市值的單個NDX證券的當前權重大於24.0％，則所有當前權重大於1.0％（“大型證券”）的證券的權重將成比例地向1.0％縮小，直到調整後的最大NDX證券的權重達到20.0％。

如果滿足第二個重量分佈條件，並且各自當前權重超過4.5％（或根據上述步驟調整後的權重）的證券的集體權重超過NDX的48.0％，則調整該組中所有此類大型證券的權重，以使其所調整的集體權重等於40.0％。

來自大證券的所有權重減少將以以下方式重新分配給權重低於 1.0％（“小證券”）的證券。在第一次迭代中，最大小型證券的權重將增加一個因子，該因子使其等於 1.0% 的平均 NDX 權重。每個剩餘小證券的權重都將上調相同的因子，該因子按小證券在排名中的相對排名來減少，以便排名最小的 NDX 證券的權重縮小。這旨在減小 NDX 組件證券中最小成分證券的市場影響。

在第二次安防再平衡中，第二大安防的權重已在第一次平衡中進行了調整，將被按比例放大一個因子，使其等於1.0%的平均NDX權重。每個較小的安防的權重將按照與其他安防的相對排名成反比例地放大這個相同的因子，也就是説，排名越小的安防其權重會被放大的越少。將進行多次迭代，直到安防的累積增加重量等於根據上述兩個權重分佈條件平衡後大型安防的權重減少。

可變收益發行人可贖回收益票 | 市銷率-15

在符合上述兩個權重分佈條件的再平衡後，當大型安防的權重降低時，小型安防的總權重將增加。

在季度平衡期間，數據截止時間為上個月底，並且不會對NDX進行任何更改，直到每季度指數股份更改生效日期，除非由於具有ex日的公司行動而發生更改。

下圖顯示了2019年1月2日至2024年7月16日期間NDX的每日曆史表現。我們從Bloomberg L.P.獲得此歷史數據。我們未經獨立核實從Bloomberg L.P.獲得的信息的準確性或完整性。2024年7月16日，NDX的收盤水平為20,398.63。

企業行動調整

由企業事件引起的價格和/或NDX股票的變化，如送轉，拆股和某些股票剝離和權利發行等，將根據‘除息日’進行調整。如果由其他企業行動引起的總流通股份變化達到或超過10.0％，變更將盡快生效。否則，如果總流通股份變化小於10.0％，那會在3月，6月，9月和12月的第三個星期五交易後的季度基礎上同時進行。NDX股票的數量是計算安防的流通股份。當NDX股票的流通股份變化時，NDX股票維持與流通股份變化百分比相同流通股份的比例關係而調整。

NDX的歷史表現

以下圖表概述了NDX在2019年1月2日至定價日期間的歷史日常表現。我們從Bloomberg L.P獲取了這些歷史數據。我們沒有單獨驗證從Bloomberg L.P獲取的信息的準確性或完整性。在定價日期，NDX的收盤水平為19,705.09。

NDX的歷史數據不一定能反映出NDX未來的表現或票據價值。上述任何時期收盤水平的歷史上升或下降趨勢不表明NDX的收盤水平在票據期內更可能上升或下降。

在投資票據之前，您應查詢公開信息以獲取NDX的收盤水平。

許可協議

此説明書附件不是Nasdaq，Inc.或其附屬公司（Nasdaq，Inc.及其附屬企業簡稱為“公司”）贊助、認可、銷售或宣傳的。公司沒有就Notes的合法性或適宜性，或與Notes有關的描述和披露的準確性或充分性進行評價。公司對Notes的所有者或公眾成員作出的任何陳述或擔保，無論是明示還是暗示，一概不負責。

附帶收益發行人可贖回收益票據|PS-16

^®，OMX^®，納斯達克OMX^®使用NDX商標所涉及的所有商標和商號和特定商品/服務名稱均屬於公司或其授權人員，NDX的使用由Nasdaq，Inc.決定、組成和計算，與被許可人或Notes無關。Nasdaq，Inc.無需考慮被許可人或Notes的需求就可以決定、組成或計算NDX。公司不承擔發行Notes的時間、價格或數量的確定或Notes轉化為現金的公式的確定或計算以及Notes的行政、市場營銷和交易方面的任何責任。

公司不保證NDX或其中包含的任何數據的準確性和/或連續計算。公司不提供明示或暗示的保證，不擔保使用NDX或其中包含的任何數據可以獲得的結果，無論這些結果是僅針對被許可人、Notes的所有者或任何其他人或實體。公司不提供明示或暗示的保證，並明確否認任何與所涉及的NDX或其中包含的任何數據有關的適銷性或適用於特定目的或用途的所有保證。在不限制任何前述內容的情況下，即使被告知可能存在此類損害，公司也不對任何利潤損失或特殊、附帶、懲罰、間接或後果性損害承擔任何責任。

附帶收益發行人可贖回收益票據|PS-17

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®^®指數

RTY指數是由Russell Investments（“Russell”）開發的，在2015年與FTSE國際有限公司和Russell合併以後成為全資子公司的FTSE Russell在計算和發佈RTY指數。的RTY是在1984年1月1日發佈的。RTY的最後交易日的收盤價確定為1986年12月31日的135點。RTY是旨在跟蹤美國股票市場中市值較小公司的表現。作為Russell 3000指數的一個子集，RTY由Russell 3000指數中最小的2,000家公司組成。Russell 3000指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，代表了可投資的美國股票市場的98%左右。RTY的組成，計算和確定均由FTSE Russell進行，與票據無關。

^®RTY指數是由Russell Investments（“Russell”）開發的，在2015年與FTSE國際有限公司和Russell合併以後成為全資子公司的FTSE Russell在計算和發佈RTY指數。的RTY是在1984年1月1日發佈的。RTY的最後交易日的收盤價確定為1986年12月31日的135點。RTY是旨在跟蹤美國股票市場中市值較小公司的表現。作為Russell 3000指數的一個子集，RTY由Russell 3000指數中最小的2,000家公司組成。Russell 3000指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，代表了可投資的美國股票市場的98%左右。RTY的組成，計算和確定均由FTSE Russell進行，與票據無關。 ^®羅素3000^®標普500指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，代表了可投資的美國股票市場的98%左右。因此，RTY指數與標普500指數互不相關。

組成RTY的股票選取

RTY的每家公司都必須按照FTSE Russell的國家分配方法被分類為美國公司。如果公司註冊、有指定總部位置並在同一個國家交易（不包括美國存託憑證和美國存托股份），則公司被分配到其註冊國家。如果三個因素中的任何一個不同，FTSE Russell定義三個Home Country Indicators（“HCIs”）：註冊國家、總部所在國家和所有該國內所有交易所中的兩年平均每日美元交易量的最流動交易所所在的國家。使用HCIs，FTSE Russell將公司資產的主要地點與三個HCIs進行比較。如果其資產的主要地點與任何HCIs相匹配，則將公司分配到其資產的主要地點。如果沒有足夠的信息來確定公司資產主要位於哪個國家，則類似地使用公司營收主要來自哪個國家與三個HCI進行比較。FTSE Russell使用兩年資產或營收數據的平均值來降低潛在的換手率。如果無法從資產或營收數據中得出最終國家細節，則FTSE Russell將把公司分配到其總部所在國家，總部被定義為公司的主要執行辦公室地址，除非該國家是一個利益驅動性公司。頒發國（“BDI”）國家，否則將把該公司分配到其最流動股票交易所在的國家。

RTY所包括的所有證券都必須在美國主要交易所上交易。為了符合年度再平衡的要求，股票必須在5月的最後一個交易日的主要交易所上以1.00美元或以上的收盤價進行交易才有資格被納入RTY。但是，為了減少不必要的換手，如果現有成員的收盤價格在五月的最後一天低於1.00美元，則在五月的整個月份中，其每日收盤價的平均數等於或大於1.00美元，則視為符合納入要求。新上市的股票每個季度都會被加入，並且必須在其符合資格期的最後一個交易日以1.00美元或以上的收盤價進行交易，才有資格納入RTY。如果現有股票在“排名日”（通常是五月的最後一個交易日，但確認的時間表每個春季都會公佈）上不交易，但在其他可交易的美國交易所上的收盤價格達到或超過1.00美元，則該股票將有資格納入。

確定RTY可納入證券列表的重要標準之一是總市值，其定義為在每年重新構成時考慮的證券的市場價格乘以總流通股數。如適用，將共同股、非限制性可交換股和合作關係單位/成員利益用於確定市場總值。計算中排除任何其他形式的股份，如優先股、可轉換優先股、可贖回股、有投票權優先股、權證和股權、分期付款收據或信託收據等。如果有多個普通股份類別存在，則將它們組合。在普通股份類別彼此獨立的情況下（例如，跟蹤股票），將為每個類別單獨考慮。如果存在多個股票類別，則定價工具將被指定為在五月排名日時，根據兩年內成交量最高的股票類別。

市值小於3000萬美元的公司不符合RTY的資格要求。同樣，只有5%或更少股份可在市場上交易的公司也不符合RTY的資格要求。皇族信託、有限責任公司、封閉式投資公司（必須報告美國證券交易委員會定義的已獲得基金費用和支出，包括業務拓展公司）、公共檢查公司、專項收購公司和有限合夥企業也不符合納入要求。公告板、粉紅紙和場外交易的證券也不符合納入要求。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重構是RTY完全重建的一個過程。FTSE羅素根據每年5月排名日公司在其主要交易所的普通股的收盤水平，使用合格公司的當時存在市值重新構建RTY的組成部分。RTY的重構發生在6月的最後一個星期五，或者當6月的最後一個星期五是29日或30日時，則在前一個星期五進行重構。此外，FTSE Russell按照最近一次重構期間建立的市場調整市值間斷點基於總市值排名每個季度將首次公開招股加入RTY。確定會員資格後，證券的股份將根據僅包括公眾持有的股份進行調整。這通常被稱為“自由流通股份”。調整的目的是將不能購買並且不是可投資機會集的資本化從市場計算中排除掉。

附帶收益發行人可贖回收益票據|PS-18

RTY的歷史表現

以下圖表概述了RTY在2019年1月2日至定價日期期間的歷史日常表現。我們從Bloomberg L.P.獲取了這些歷史數據。我們沒有單獨驗證從Bloomberg L.P.獲取的信息的準確性或完整性。在定價日期，RTY的收盤水平為2,198.287。

RTY的這些歷史數據不一定能夠説明RTY的未來表現或Notes的價值。在以上任何時期中RTY的收盤水平的任何歷史上升或下降趨勢並不表示RTY的收盤水平更可能在任何時間在Notes的期限內增加或減少。

在投資Notes之前，應當查詢公開的來源獲取RTY的收盤水平。

許可協議

“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商標，已授權我們的附屬公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，並且FTSE Russell對於投資該票據的適宜性不提供任何陳述。^®“羅素3000”和“羅素2000”是FTSE Russell的商標，並已被我們許可使用。^®“FTSE Russell”為商標，並已被授權供我們的附屬公司美銀美林彭博芬尼爾史密斯公司使用。Notes沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，FTSE Russell也不表示對於投資Notes的適宜性持任何觀點。

FTSE Russell和美銀美林彭博芬尼爾史密斯公司已簽訂非獨佔性許可協議，根據此協議，美銀美林彭博芬尼爾史密斯公司及其附屬公司可支付費用使用由FTSE Russell擁有和發佈的指數與某些證券（包括Notes）相關。許可協議規定必須在此定價説明中陳述以下語言：

Notes沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，FTSE Russell對於Notes的持有人或公眾的任何一員是否投資證券總體或特別是Notes或者RTY是否能夠跟蹤股票市場總體或其中的一部分能力不存在任何明示或隱含的保證或擔保。FTSE Russell發佈RTY絕不代表也不意味着FTSE Russell認為投資RTY的任何一種或所有上述證券都適宜。FTSE Russell與美銀美林彭博芬尼爾史密斯公司及我們之間的唯一聯繫是FTSE Russell授權使用FTSE Russell特定的商標和商號及RTY。RTY的確定、組成和計算由FTSE Russell決定、組成和計算，忽略美銀美林彭博芬尼爾史密斯公司、我們或Notes。FTSE Russell對於Notes及任何相關文獻或出版物沒有負責任的審核，也未經核實其準確性、完整性或其他方面的任何明示或隱含的擔保。FTSE Russell保留在任何時候且無需事先通知對RTY進行更改、修改、終止或任何方式的變更的權利。FTSE Russell對於Notes的行政、市場營銷或交易沒有義務或責任。

FTSE RUSSELL無法保證RTY或其中包括的任何數據的準確性和/或完整性，FTSE RUSSELL對其中的任何錯誤、遺漏或中斷均不承擔責任。FTSE RUSSELL不做出任何保證，明示或暗示，有關從RTY或其中包括的任何數據中獲得的結果的，包括美銀美林彭博芬尼爾史密斯公司、我們、BAC、BOFAS、Notes的持有人或任何其他人或實體的。FTSE RUSSELL不做出明示或暗示的擔保，並明確拒絕所有有關RTY或其中包括的任何數據的適用性、適用目的、使用與否的所有擔保。不限制上述任何事項，在任何情況下，即使被告知其可能性，FTSE RUSSELL都不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責。

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-19

具有條件收入發行人可贖回收益票據 | PS-29系列A MTN招股説明書補充文件，日期為2022年12月30日，以及招股説明書，日期為2022年12月30日：

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-20

標普500指數^®指數

SPX包括美國經濟領先行業中的500家代表性公司。SPX旨在提供普通股價格運動的指示。SPX水平的計算基於特定時間的500家公司普通股的總市場價值相對於1941年至1943年基期期間500家類似公司普通股的平均市場價值的相對價值。

SPX包括11個主要行業的公司：通信服務;消費者自由裁量權; 消費者必需品; 能源;金融; 醫療保健; 工業; 信息技術; 房地產; 材料; 和公用事業。 SPX的發起單位S&P Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）可以自行決定不時添加公司或從SPX中刪除公司以實現上述目標。

加入SPX的公司必須擁有未經調整的公司市值達到180億美元或更多（比先前的未經調整的公司市值要求提高了22億美元）。

SPDJI通過參考SPX成分股的價格計算SPX，而不考慮這些股票支付的股息價值。因此，票據的回報將不反映您實際擁有SPX成分股並收到它們支付的股息的回報。

SPX的計算

儘管SPDJI目前採用以下方法計算SPX，但不能保證SPDJI不會以可能影響票據支付的方式修改或更改此方法。

歷史上，SPX的任何組成股票的市場價值都是以每股市場價格和此類組成股票的流通股份的乘積計算的。 2005年3月，SPDJI開始將SPX從市值加權公式轉向浮動調整公式，然後於2005年9月16日將SPX轉向完全浮動調整公式。 SPDJI選擇SPX的標準沒有改變。 但是，這種調整會影響每家公司在SPX中的權重。

在浮動調整下，計算標普500指數的股票數量反映的僅為投資者可獲得的股票數量，而非該公司的全部普通流通股份。浮動調整不包括歸控羣體、其他公開交易公司或政府機構緊密持有的股份。

2012年9月，除了“大股東”持有的持股之外超過股票流通股的所有持股都被從SPX的流通股份中刪除。 通常，“大股東”將包括公司管理人員和董事，私募股權，風險投資和特殊股本公司，其他持有控制股票的上市公司，戰略合作伙伴，持有限制股的股東，ESOP，僱員和家庭信託，與公司相關的基金會，持有未上市股票類別的股票的政府實體（政府退休/養老基金除外）以及在監管申報中報告控制公司5％或更高股份的任何個人。 但是，如託管銀行，養老基金，共同基金和ETF提供者，公司的401（k）計劃，政府養老/養老基金，保險公司的投資基金，資產管理者和投資基金，獨立基金會和儲蓄和投資計劃等思路持股人，一般會被視為流通股份的一部分。

國庫股票，股票期權，限制股，股權參與單位，權證，優先股，可轉換股票和權利不屬於流通股份。 持有信託以允許非註冊國家的投資者，例如託管股和加拿大可交換股份的股票，通常是流通股的一部分，除非這些股票構成控制塊。 如果一家公司有多個類別的流通股份，未上市或非交易類別的股票被視為控制塊。

針對每一支股票，通過將可用的流通股數除以總合計流通股數計算出可投資的權重係數（“IWF”）。可用的浮動股份被定義為扣除控股股東持有的股份後的總合計流通股數。在控制塊的5％最低閾值下進行計算。例如，如果某個公司的管理層只持有該公司的3％股份，而其他控股羣體不持有該公司5％的股份，標普將分配該公司的IWF為1.00，因為沒有控股羣體達到5％的門檻。但是，如果某個公司的管理層只持有該公司的3％股份，而另一個控股羣體持有該公司20％的股份，標普將分配0.77的IWF，反映該公司總流通股本的23％被認為是為控制而持有的事實。截至2017年7月31日，擁有多個股票類別的公司不再有資格納入標普500指數。在2017年7月31日之前已被納入標普500指數的成分股中，擁有多個股票類別的股票將會被保留並持續被納入標普500指數。如果標普500指數的成分公司發生股票類別變動，其是否繼續在標普500指數中，取決於標準普爾指數委員會的裁量權，以最小化調整。

SPX採用基礎加權聚合方法進行計算。 SPX的水平反映了所有成分股的總市值與1941至1943年基期的基底相對應。 一個索引號用於表示這個計算結果，以便在隨時間推移時更容易進行水平跟蹤。 基期1941至1943年的所有成分股的實際總市值已設定為10的索引水平。 這通常由註釋1941-43 = 10表示。 實際上，計算SPX的每日計算是通過將組成股票的總市值除以“指數除數”來完成的。 指數除數本身是一個任意數字。 但是，在計算SPX的上下文中，它作為鏈接到SPX原始基準期水平的一個連接。 指數除數使得SPX隨時間可比性，並且是SPX所有調整的操縱點，即指數維護。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-21

指數維護

指數維護包括監測並完成公司增減，股份變化，股票拆分，股息和由於公司重組或分拆等因素引起的股價調整等調整。 一些公司行動，例如股票分拆和股息，需要更改SPX中公司的普通股流通股份和股價，而不需要指數除數調整。

為防止SPX水平因公司行為而發生變化，影響SPX總市值的公司行為需要進行指數除數調整。 通過調整市值的變化，指數除數，保持SPX水平恆定，並且不反映SPX中個體公司的公司行為。 指數除數的調整在交易關閉後和SPX收盤水平計算後進行。

由於合併，收購，公開發行，要約收購，荷蘭拍賣或交換要約等公司股份變動引起的5.00％或更多的變化儘快進行。 在主要交易所上交易的上市公司進行的公開收購或收購併購的流通股份發生變化，即使這兩家公司不在同一個頭條指數中，變化大小不限，都將在發生交易時進行。其他5.00％或更多的變更（例如，公司股票回購，私募股權，贖回，股票期權行權，認股權證，優先股，可轉換債券，參與單位，市價發售或其他重組）將每週進行一次，並在週五公佈以便在下週五交易結束後實現。小於5.00％的變化會按季度積累，即3月，6月，9月和12月的第三個星期五進行，並通常提前2至5天宣佈。

如果一家公司的流通股份變化超過5.00％，則導致公司IWF變化超過5個百分點，則會在股份變化時同時更新IWF。 部分要約收購引起的IWF更改將根據具體情況而定。

SPX歷史表現

以下圖表概述了SPX在2019年1月2日至定價日期期間的歷史日常表現。我們從Bloomberg L.P.獲取了這些歷史數據。我們沒有單獨驗證從Bloomberg L.P.獲取的信息的準確性或完整性。在定價日期，SPX的收盤水平為5,544.59。

SPX的這些歷史數據並不一定能反映SPX的未來表現或票據價值。上述任何期間SPX收盤水平的歷史上升或下降趨勢並不表明SPX的收盤水平更有可能上升還是下降。

在投資票據之前，您應查閲公開源以瞭解SPX的收盤水平。

許可協議

S&P^®®是Standard & Poor’s Financial Services LLC（“S&P”）和Dow Jones的註冊商標^®®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的註冊商標。 本商標已被S&P Dow Jones Indices LLC授權使用。 “Standard & Poor’s”和^®、“標普500”和“標普”都是S&P的商標。^®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和^®® 是S&P的註冊商標。 此商標已被我們的附屬公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner &Smith Incorporated許可使用。 SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其附屬公司的產品，並已被許可供Merrill Lynch，Pierce使用。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-22

Fenner & Smith Incorporated。

本通告並未得到S&P道瓊斯指數有限公司、道瓊斯、S&P或其任何關聯方（統稱為“S&P道瓊斯指數”）的贊助、認可、銷售或推廣。S&P道瓊斯指數對於持有該通告的人或公眾有關投資證券或特別是投資於基於SPX的普通市場表現的可能性無明確或隱含的陳述或擔保。S&P道瓊斯指數與美林證券公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司僅存在關於授權使用SPX和S&P道瓊斯指數及/或其第三方許可方的某些商標、服務標記和/或貿易名稱方面的關係。SPX由S&P道瓊斯指數在沒有考慮我們、美林證券公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司或通告的情況下確定、組成和計算。S&P道瓊斯指數沒有義務在確定、組成和計算SPX時考慮我們、美銀的需要或美林證券公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司或通告持有人的需要。S&P道瓊斯指數對於確定通告價格和金額或發行或銷售通告的時間或確定或計算將通告轉換為現金的等式不負責任。S&P道瓊斯指數在管理、營銷或交易通告方面沒有義務或責任。基於SPX的投資產品能否準確跟蹤指數表現或提供正面的投資回報沒有保證。S&P道瓊斯指數有限責任公司及其子公司不是投資顧問。在指數中包括證券或期貨合同不是S&P道瓊斯指數建議購買、出售或持有這些證券或期貨合同，並且這也不被視為投資建議。儘管如上所述，SPDJI及其關聯方可能會獨立發行和/或贊助與我們當前發行的通告無關但可能與通告相似且具有競爭力的金融產品。此外，SPDJI及其關聯方可能交易與SPX表現相關的金融產品。這種交易活動可能會影響通告的價值。

S&P道瓊斯指數不保證SPX或任何相關數據或通信，包括但不限於口頭或書面通信（包括電子通信），的充分性、準確性、及時性和/或完整性。對於通告持有人或公眾普遍投資於證券或特別是投資於SPX而言，S&P道瓊斯指數不構成任何建議性的陳述或擔保。S&P道瓊斯指數不對於我們、BAC、BOFAS、美林證券公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司、通告持有人或任何使用SPX或任何相關數據的其他個人或實體的使用結果的適銷性或適合特定目的或用途或取得的結果做出任何明示或暗示的做任何擔保、擔保或説明。無論任何情況下，S&P道瓊斯指數均不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失、交易損失、浪費時間或商譽喪失，即使它們已被告知此類損害的可能性，無論是在合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面。沒有任何協議或安排的第三方受益人與S&P道瓊斯指數與美林證券公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司之間的任何協議或安排無關。

無限條件收益發行人可贖回收益票息票 | 市銷率-23

分銷計劃補充説明；美銀證券和利益衝突

美銀證券是我們的附屬經紀商，並是金融業監管局 INC.（“FINRA”）的成員，將作為銷售代理參與分銷。因此，通告的發售將符合FINRA法規5121的要求。未經賬户持有人事先書面批准，美銀不得向其自主賬户銷售此發行品。

我們將在定價日之後超過一個營業日在紐約交付票據，並獲得支付。根據《證券交易法》第15c6-1條規定，在二級市場上的交易通常需要在一個營業日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在原始發行日之前超過一個營業日交易票據的購買者，將需要指定替代結算安排以防止交割失敗。

根據我們與美林證券公司的分銷協議，美林證券公司將以公開發售價格為原則，從我們那裏作為本金購買Notes，減去指定的承銷折扣（如有）。 美林證券公司將以協議折扣的價格將Notes銷售給將參與招股的，而又不與我們相互附屬的經紀人。其中的每個經紀人都可以將Notes出售給一個或多個其他經紀人。 美林證券公司告訴我們，這些折扣可能因經紀人而異，而且並不是所有的經紀人都會按相同的折扣購買或回購Notes。 購買Notes出售給某些收費諮詢賬户的某些經紀人可能放棄其某些或全部的銷售佣金、費用或佣金。 在這些基於費用的諮詢賬户中購買Notes的投資者的公開發售價格可能達到每1,000.00美元的主要Notes金額的991.00美元。 除了承銷折扣（如果有），BofA Finance的附屬公司還將支付高達每1,000.00美元Notes本金金額的5.00美元的介紹費，以便將Notes分銷給其他註冊經紀人。

美銀證券和我們的其他經紀商附屬公司可能在二級市場交易和市場做市交易中使用本定價説明和相關產品補充説明、基準書和招股書出售通告。然而，它們沒有義務進行這種二級市場交易和/或市場交易。這些經紀商附屬公司可以作為主體或代理在這些交易中行事，任何此類銷售都將以與銷售時的市場現狀有關的價格進行。

在發行通告後的一個短暫未確定的初始期之內（取決於美銀證券自行決定），美銀證券可能會按照可能超過通告初始預估價值的價格向二級市場購買通告。美銀證券為通告提供的任何價格將基於當時的市場狀況和其他考慮因素，包括基礎指數的表現和通告的剩餘期限。然而，我們、擔保方、美銀證券或我們的任何其他關聯方都沒有義務以任何價格或任何時間購買您的通告，我們不能向您保證任何一方將以等於或超過通告初始預估價值的價格購買您的通告。

美銀證券重新購買通告可能支付的任何價格將取決於當時的市場狀況、我們和擔保方的信用狀況和交易成本。在某些情況下，這個價格可能比通告的初始預估價值高或低。

歐洲經濟區和英國

根據《招股説明規定》，本定價説明、相關產品補充説明、相關招股書或相關招股聲明不構成任何歐洲經濟區（“EEA”）或英國內的任何成員國招股的招股説明文件，只能向在招股説明規定下資格達標的法人實體（“合格投資者”）提供。因此，任何在EEA的任何成員國或英國內擬議的公開發售受本定價説明、相關產品補充説明、相關招股書或相關招股聲明所規定的條件限制，僅限於向合格投資者提供。BofA Finance和BAC沒有授權也不授權進行除向合格投資者以外的任何通告的發行。“招股説明規定”指《（歐盟）2017/1129號法規》。

禁止銷售給EEA和英國的零售投資者-通告不適用於在EEA或英國內的任何零售投資者，也不應向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，因此，對於這些目的：（a）零售投資者是指符合歐盟2014/65/EU指令第4（1）條第11款所定義的零售客户的人員，該條款已修訂，“MiFID II”；或（ii）符合2016%/97號指令（保險分銷指令）中的“客户”定義的人員，且該客户不符合MiFID II第4（1）條第10款中規定的專業客户的要求；或（iii）非《招股説明規定》下定義的合格投資者；和（b）“招標”一詞包括任何在任何形式和任何方式上就招標條款和招標介紹的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購通告。因此，根據《PRIIPs規定》（修訂後），未編制任何針對在EEA或英國內向零售投資者提供通告或以其他方式提供通告的關鍵信息文件，因此在EEA或在英國內向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供通告可能違反《PRIIPs規定》。

英國

此定價補充、隨附的產品補充、隨附的招股書補充、隨附的招股書以及與所提供的Notes的發行有關的任何其他文件或材料的通信，未經英國金融服務和市場法2000年及其修改（“FSMA”）的第21條的授權人員批准，不被視為富有意義的。因此，這些文件和/或材料不得分發給英國的公眾。將這些文件和/或材料作為金融促銷進行傳播，只有對那些在與投資有關的事宜上具有專業經驗並符合投資專業人員定義的人（根據2005年《金融促銷規定》（適用於金融服務和市場法2000年（金融促銷）第19條（5）的第49（2）條（a）至（d）條或適用於金融促銷規定的任何其他人。在英國，僅有符合條件的人可以購買所提供的Notes，並且該定價補充、隨附的產品補充、隨附的招股書補充和隨附的招股書所涉及的任何投資或投資活動僅與符合條件的人進行。不是符合條件的人不應該依賴或參照該定價補充、隨附的產品補充、隨附的招股書補充或隨附的招股書或其內容。

無限條件收益發行人可贖回收益票息票 | 市銷率-24

此定價補充、隨附的產品補充、隨附的招股書補充、隨附的招股書和與所提供的Notes的發行有關的任何其他文件或材料的通信，未經英國金融服務和市場法2000年及其修改（“FSMA”）的第21條的授權人員批准，不被視為富有意義的。因此，這些文件和/或材料不得分發給英國的公眾。將這些文件和/或材料作為金融促銷進行傳播，只有對那些在與投資有關的事宜上具有專業經驗並符合投資專業人員定義的人（根據2005年《金融促銷規定》（適用於金融服務和市場法2000年（金融促銷）第19條（5）的第49（2）條（a）至（d）條或適用於金融促銷規定的任何其他人。在英國，僅有符合條件的人可以購買所提供的Notes，並且該定價補充、隨附的產品補充、隨附的招股書補充和隨附的招股書所涉及的任何投資或投資活動僅與符合條件的人進行。不是符合條件的人不應該依賴或參照該定價補充、隨附的產品補充、隨附的招股書補充或隨附的招股書或其內容。

任何因與本債券的發行或銷售有關而引起的投資活動的邀請或誘因（在FSMA第21條的意義下）只能在不適用於BofA Finance作為發行人或BAC作為擔保人的情況下通知或引起通知。

在涉及到債券的情況下，所有適用的FSMA規定必須得到遵守，無論是在英國的任何人所做的任何事情，都必須得到遵守，或從英國進行，或涉及英國。

含權債券掛鈎收益票據|市銷率-25

票據的結構

這些票據是我們的債務證券，其回報與基礎資產的表現有關。相關擔保是BAC的責任。與所有我們和BAC的債務證券一樣，包括我們的市場連結票據，票據的經濟條款反映了我們和BAC在定價時的實際或被認為的信用價值。此外，由於市場連結票據導致我們和BAC的操作、資金和負債管理成本增加，BAC通常會以一個我們在這個定價補充中稱為BAC內部融資率的利率借入此類票據下的資金，該利率對BAC來説比購買傳統的固定或浮動利率債務證券的利率更有利。這一普遍較低的內部融資率，通過票據的經濟條款體現在票據的初始估值低於其公開發行價格之下，以及市場連結票據的相關費用和收費，和這些展期利率會導致票據的市場價格收益率低於相應的固定或浮動利率債券債券的利率水平。

為了履行我們在發行債券時的支付義務，我們可能會選擇與BofAS或我們的其他關聯方進行某些套期保值安排（可能包括認購期權、認沽期權或其他衍生品）。這些套期保值安排的條款根據BofAS及其關聯方提供的條款確定，並考慮了許多因素，包括我們和BAC的信用價值、利率變動、標的證券的波動性、債券期限和對衝安排。債券的經濟條款及其初步預估值在某種程度上取決於這些套期保值安排的條款。

BofAS告知我們，套期保值安排將包括與這些套期保值安排相關的套期保值相關費用，這反映了與這些套期保值安排相關的成本和我們聯營企業擺脱的利潤。由於套期保值涉及風險，並可能受到不可預測的市場因素的影響，這些套期保值交易的實際利潤或虧損可能更多或更少。

更多信息請參見配套產品補充説明書第PS-5頁的《風險因素》和第PS-20頁的《補充使用收入》。

票據有效性

在律師事務所McGuireWoods LLP作為BofA Finance的法律顧問和BAC作為保證人的意見中，當受託人在代表票據的主要全球票據的Schedule 1中根據BofA Finance的指示進行了適當的條目或註釋，並且票據已按照本定價補充和相關的招股説明書、招股説明書補充和產品説明書規定的方式進行了交付並收到了相應的支付後，遵守管理票據的證券期貨條例的規定和相關保證的規定，這些票據將成為BofA Finance的合法、有效和有約束力的義務，相關保證將成為BAC的合法、有效和有約束力的義務，但受適用破產、破產（包括與債權人權利有關的偏愛、欺詐轉移和平等從屬關係法律）、重組、停息事項和其他類似的法律影響的債權人權利和基本的公平原則的影響。本意見書是在本定價補充發行日發表的，僅適用於特定日期時的德拉華州普通公司法和德拉華州有限責任公司法（包括法定規定、所有適用的德拉華州憲法規定以及解釋上述兩個法律的司法判決），以及紐約州法律在此之前生效的狀態。此外，本意見書還適用於關於受託人授權、執行和傳遞管理票據的抵押證書和主要全球票據的真實性、與受託人有關的管理票據、與諮詢公司能力有關的有效性、有關個人法律能力的可靠性、簽名的真實性、提交給McGuireWoods LLP作為原件的所有文件的真實性，所有提交給McGuireWoods LLP作為副本的文件的與原件相符性，這些副本的原件的真實性以及某些事實證據，所有這些都在McGuireWoods LLP於2022年12月8日的意見函中所述，並在BAC和美林證券公司的BofA Finance註冊宣言（文號333-268718及333-268718-01）的附件中作為展品提交給SEC。

含權債券掛鈎收益票據|市銷率-26

美國聯邦所得税摘要

下面對收購、所有權和轉讓本債券的重要美國聯邦所得税和遺產税考慮進行摘要補充，並在《招股説明書》中描述的內容與本次補充説明書的內容不一致時予以替換，不列舉所有可能的税收考慮因素，此摘要基於1986年《內部收入法典》（Code）的規定、美國財政部（Treasury）制定的有關條例（包括提出和臨時條例）、税務局的不斷解釋及其官方公告和司法裁決，均已生效，但適用不同的解釋或可能在具有追溯效應的情況下變更。 關於任何應用於特定持有人的地方、外國或其他税收管區的税法，或任何外國政府的税法，本補充未涉及。

儘管本債券由我們發行，但根據美國聯邦所得税的目的，其將被視為由BAC發行。因此，在本税務討論中，除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是BAC。

本摘要僅針對原始發行時購買本債券並將其持有為資本資產（即指投資性質的財產，如《代碼》第1221條規定的）不被排除在《招股説明書》中“美國聯邦所得税考慮因素”討論之外的美國持有人和非美國持有人。

您應諮詢您自己的税務顧問，有關獲得、持有和處置本債券的美國聯邦所得税後果以及可能發生的任何狀態、地方、外國或其他税收管轄區或税法改變的可能影響。

總體來説

儘管沒有法規、司法或行政機構直接解釋有關債券的特徵問題，但我們打算將在所有税務目的上按如下方式對待債券：對於標的證券有所收益的潛在收益票息票，我們將其視為單一金融合同，根據債券的條款，我們和每位投資者在沒有行政決定或司法裁決的情況下同意按照這種特徵進行處理。根據我們的律師Sidley Austin LLP的意見，合理地將這些票據視為單一的地產合同收益，與標的證券有關。然而，Sidley Austin LLP告訴我們無法斷定這種對待方式是否會獲得支持。本討論假設債券對於美國聯邦所得税目的來説是單一的金融合同。如果債券不構成單一的地產合同，所描述的税收後果可能會有所不同。

這種債券的特徵化並不對税務部門或法庭具有明確的約束力。對於美國聯邦所得税目的，沒有法規、司法或行政機構直接解釋債券或任何類似工具的特徵。與IRS的適當約定和税務處理方面，對於U.S.持有人和Non-U.S.持有人而言，有可能遇到的重大U.S.聯邦所得税後果的重要方面尚未確定，並且不能保證IRS或任何法院將同意本價格説明書中所述的特徵和税務處理。因此，建議您就債券的所有税務方面諮詢您的税務顧問，包括可能的替代特徵。

除非另有説明，否則下面的討論都基於上述特徵。本節中的討論假設投資債券存在重大的本金損失可能。

我們不會試圖確定包含在標的證券中的任何發行人是否被視為“被動式外國投資公司”（“PFIC”）有關法典第1297條的理解、或美國房地產控股公司，有關法典897©部分的解釋。如果標的證券中的一個或多個發行人會被視為這樣的話，那麼有關債券的某些不利的美國聯邦所得税後果可能會適用於債券的持有者。您應參考在每個標的證券中包含的組成股權的發行人向SEC提交的信息，並向您的税務顧問諮詢，以瞭解任何標的證券中的發行人是否被視為PFIC或美國房地產控股公司，或者成為了PFIC或美國房地產控股公司，可能對您產生的影響，如果有的話。

美國持有人

儘管任何有關債券的無限條件票息票的美國聯邦所得税處理尚不確定，但我們打算採取的立場是本應徵税的普通收入，根據美國持有人的會計方式在收到或應計的時間上繳納。通過購買票據，您同意在缺乏行政決定或司法判決的情況下，對待任何無限條件票息款項的方式如上所述。

收到現金付款時或在到期前進行出售、交換或贖回時，美國持有人通常會認可資本收益或損失，其數額等於實現金額（不包括代表任何條件性票據支付的金額，該金額將如上文所述繳税）與美國持有人在票據上的税基之間的差額。美國持有人在票據上的税基將等於其支付以獲取它們的金額。如果美國持有人持有票據超過一年，則此資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到限制。

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES |市銷PS-27

替代税收待遇。由於目前沒有直接涉及票據税務處理的權威機構，我們建議潛在投資者諮詢其税務顧問，以瞭解票據投資的所有可能替代税務處理方式。特別是，國税局可以試圖將票據納入監管有條件支付債務工具的財政法規。如果國税局在這方面取得成功，則票據的收益時間和性質會受到顯着影響。除其他事項外，如果美國持有人在到期日或出售、交換或贖回票據時獲得任何收益，通常會被視為普通收入，而如果在到期日或出售、交換或贖回票據時獲得任何損失，則通常會被視為美國持有人先前計提的原始發行折扣的普通損失，並且此後被視為資本損失。

此外，票據可能被視為由票據持有人編寫的存款和看跌期權構成的組合，此時票據的收益時間和性質將受到顯着影響。

國税局發佈了公告2008-2（“公告”），旨在徵求公眾意見，瞭解目前被視為“預付遠期合同”的金融工具的税務處理。此公告涉及諸如票據之類的工具。根據該公告，國税局和財政部正在考慮是否應要求持票人在當前基礎上計提普通收入，而不論是否在到期前進行任何支付。目前無法確定國税局和財政部最終將發佈什麼指導方針，如果有的話，任何這樣的未來指導方針可能會影響票據的收入、收益或損失的金額、時間和性質，可能具有追溯作用。

國税局和財政部還考慮其他問題，包括是否應將此類工具的任何其他收益或損失視為普通收益或資本收益，是否應當對此類工具的外國持有人徵收代扣税，是否應當適用於《代碼》第1260節，以涉及某些“虛擬所有權交易”，是否普遍適用於這樣的工具，並且是否任何這些決定取決於基礎資產的性質。

此外，擬議中的財政局法規要求根據某些名義主要合同進行當前基礎上的收益計提等待和觀望方法會計法不恰當地反映了這些合同的經濟收益計提問題，並要求一些已經存在的合同立即計提收入。雖然擬議中的規定不適用於預付遠期合同，但擬議規定的序言表達了這樣一個觀點，即在預付遠期合同的情況下存在類似的計時問題。如果國税局或財政部發布未來的指導方針，要求當前的經濟應計數額預付遠期合同的有條件支付，那麼可能要求您在票據到期日內按照票據開支餘額利息的條款計提收入。

由於缺乏關於票據適當税務的權威文件，因此國税局也可能試圖將票據定性為導致税務後果不同於上述投資的方式。例如，國税局可能表明，持有人在到期日或出售、交換或贖回票據時可能認可的任何收益或損失都應被視為普通收益或損失。

由於每個基礎都是定期做出平衡的指數，因此票據可能會被視為一系列有條件的收益單一金融合同，每個金融合同都在下一次平衡日期到期。如果票據以這種方式正確地加以描述，則將視美國持有人在每個平衡日期上贖回票據獲取新票據，並且美國持有人因此將可能在每個平衡日期上認可的資本收益或損失等於票據的税基差額（該差額將進行調整，以考慮任何先前認可的收益或損失）和票據在此類日期上的公允市值。

非美國持有人

由於目前無法確定票據（包括任何有條件的票據支付）的美國聯邦所得税處理方式，因此我們（或適用的支付代理）將以30％的税率（或根據適用的所得税條約較低的税率）代扣任何有條件的票據支付的全部金額，除非此類付款與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關（在這種情況下，為了避免代扣，非美國持有人將需要提供W-8ECI表格）。我們（或適用的支付代理）不會支付任何額外的金額。要申請所得税條約的福利，非美國持有人必須獲得納税人識別號，並在適用條約對利益的限制下證明其符合資格，如果適用。此外，非個人實體而非個人提出的關於條約福利的要求可能適用於特殊規則。適用於適用所得税條約的較低代扣税率的可用性將取決於該税率是否適用於根據美國聯邦所得税法律對付款的表徵。根據所得税協定有資格獲得美國聯邦較低代扣税率的非美國持有人可能通過申請適當的退税要求獲得任何超額代扣金額的退款。

除了以下內容，非美國持有人通常不會因票據支付的金額而受到美國聯邦所得税或代扣税的規範（不包括為了明確的原因，代表任何條件性票據支付的金額），無論票據是否在到期時出售、交換、贖回或結算，前提是非美國持有人符合適用的認證要求，並且該付款與非美國持有人從事美國貿易或業務無關。儘管如上所述，如果非居民外國個人在出售、交換、贖回或結算的應税年度中在美國逗留了183天或更長時間，並滿足某些其他條件，則來自票據的出售、交換或贖回利得可能會受到美國聯邦所得税的約束。

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-28

如果票據的非美國持有人從事美國內的貿易或業務，並且若任何條件性票據支付和到期結算，或在出售、交換或贖回票據時獲得的收益與該貿易或業務的進行有效聯繫（如果適用，是由非美國持有人在美國維護的永久機構所歸屬），則雖然無需繳納美國聯邦代扣税，但是通常將以淨收益的方式按照與美國持有人相同的方式受到美國聯邦所得税的約束。此類非美國持有人應閲讀標題為“—美國持有者”的材料，以瞭解獲取、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果。此外，如果此類非美國持有人是外國公司，則可能還需繳納類似於20l個税條約規定的30％的分支利潤税，該税是其為在美國從事貿易或業務而有效聯繫的可抵徵税收所取得的收益與利得的一部分。

“股息等效支付”被視為來自美國境內的股息，在付給非美國持有人時通常會受到30％的美國預扣税。 根據財政部規定，“特定權益鏈接工具（ELI）”的支付（包括被視為的支付），如果這些特定ELI參考了“基礎證券”的利益，這些ELI可被視為股息等效物。如果在結構上與基礎證券具有相似利益，此時基礎證券通常為任何實體的利益，如美國聯邦所得税目的的可課税公司，如果這種利益的支付可能導致美國的股息來源。 然而，美國國税局的指導文件指出，對於未在2027年1月1日之前發行的特定ELI，不會在股息等效付款上扣除源扣税。根據我們的判斷，本票據並非Delta One工具，非美國持有人在本票據上不應在股息等效支付方面承擔預扣税。 然而，在某些影響到基礎證券或票據的事件發生後，票據可能被視為出於美國聯邦所得税目的認為被視為已重新發行，隨後票據可能被視為應扣除股息等效支付。在基礎證券或票據方面參加或參加了其他交易的非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解有關票據和其他交易的股息等效扣除税的適用情況。如果任何支付被視為須扣除源內股息或某些帶有源內股息的支付，則我們（或適當的支付代理）將有權在不需要支付任何額外金額的情況下代扣税款。

如上所述，對於美國聯邦所得税目的，票據的替代刻畫是可能的。如果由於法律變更或澄清，因規制或其他原因，導致票據的付款除了適用上述代扣税外，還要繳納代扣税，代扣税將以適用的法定税率代扣。潛在的非美國持有人應就此類備選方案以及它的票據付款的税收後果與他們自己的税務顧問諮詢。

美國聯邦房地產税。根據現行法律，雖然該事項並不完全清楚，但單個非美國持有人以及其財產可能被納入這些個人的美國聯邦遺產税的個人非美國持有人和實體（例如，由此類個人提供資金的信託以及與個人擁有的某些利益或權力有關的信託體），應注意，除適用條約優惠外，Note可能被視為美國現場財產，並受到美國聯邦遺產税的影響。這些個人和實體應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在Note中投資的美國聯邦遺產税後果。

備用代扣和信息報告

請參閲附隨招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項 - 一般 - 備份代扣和信息報告”的討論，其中描述了對Note支付的備份代扣和信息報告規則的適用情況。

具有條件收入發行人可贖回收益票據 | PS-29

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具有條件收入發行人可贖回收益票據 | PS-30