根據424（b）（7）條規進行報告
登記聲明編號333-266536

招股説明書補充（附於2022年8月4日招股説明書）

綜合運營業績表
A類普通股股票的轉售

説明：2024年7月22日，公司宣佈對未償還債務進行了重大再融資。在此過程中，該公司，德克薩斯州有限責任公司（發行人）Muvico和公司的某些全資子公司完成了一系列再融資交易，其中發行人向所述出售股權股東發行了6.00％/ 8.00％現金/ PIk Toggle Senior Secured Exchangeable Notes due 2030的總本金414,433,523美元（可兑換票據），該股票可兑換票據與“ Selling Stockholders”的“出售股權股東”部分中的標識性股東（包括其質押人，受贈人，受讓方或其他繼承人）一起，除其他事項外，進行了一系列再融資交易。此外，在發行Exchangeable Notes的前三個月內，發行人按照發行附加票據（“附加票據”）的最高額度賦予出售股權股東某些權利。本招股説明補充有關出售股權股東以最多128,817,328股A類普通股，面值為0.01美元每股的股票（“ A類普通股”），這些股票由“附加票據”確定，最高可以轉換為轉換可兑換票據的最大數量的A類普通股，而不考慮其中的任何轉換限制即將轉換的全部轉換可兑換票據，（ii）銷售股權股東購買最大額度的附加票據，和（iii）發行人選擇通過發行附加兑換票據（“ PIk Notes”）以以利息支付利息，則可以轉換為A類普通股的最大增量股票，在Exchangeable Notes的壽命中僅支付利息，包括附加票據。不能保證發行人將選擇發行PIk Notes。本招股説明書補充與銷售股權股東以本説明書補充所述的最多128,817,328股A類普通股的報價和售出有關，該股票代表可以基於大多數可兑換票據轉換而發行的A類普通股股票數量，即使在不同的交易中也可以以不同的價格銷售。有關詳情請參見“出售股權股東”和“分銷計劃”。我們不出售任何A類普通股股票，也不會從銷售股權股東出售A類普通股股票中獲得任何收益。出售股權股東將支付所有在本招股説明書中銷售該證券所產生的經紀費，佣金和類似出售相關的費用。我們支付與SEC註冊A類普通股票和與銷售股權股東銷售A類普通股相對應的某些律師費用有關的費用。

我們不出售任何A類普通股股票，我們也不會從銷售股權股東出售A類普通股股票中獲得任何收益。出售股權股東將支付所有在本招股説明書中銷售該證券所產生的經紀費，佣金和類似出售相關的費用。我們支付與SEC註冊A類普通股票和與銷售股權股東銷售A類普通股相對應的某些法律費用。

附加招股説明書可能添加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您進行投資之前，您應該仔細閲讀我們通過引用併入的文件以及我們的定期報告。銷售股權股東可以通過一個或多個承銷商，經紀人和代理商，或直接賣給買家，在連續或延遲的基礎上提供和銷售A類普通股。

我們的A類普通股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易代碼為“AMC”。我們的A類普通股股票的市場價格和交易量已經過多個因素引起的極端波動，並且可能繼續受到波動的影響，這許多因素在我們的控制之外，可能會導致購買我們的A類普通股票的人遭受重大損失。截至2024年，我們的A類普通股股票的市場價格從2024年4月16日紐交所的股票價格每股2.38美元的盤中最低價格波動到2024年5月14日的紐交所的盤中最高價格達到11.88美元，而我們的A類普通股票的最後報價為2024年7月19日，為每股5.01美元。在2024年至今期間，根據紐交所，我們的A類普通股票的每日交易量為約7,131,900到634,246,600股。近年來，我們的A類普通股票市場價格和交易量的極端波動伴隨着強烈的和非典型的零售投資者興趣的報道，包括社交媒體和在線論壇。儘管我們的A類普通股票市場價格可能會對我們的流動性，營業績和前景以及我們的行業的發展作出反應，但我們認為波動性和我們目前的市場價格也反映了與我們的基礎業務無關的市場和交易動態或大宏觀或行業基本面，我們不知道這些動態將持續多久。在過去的七個工作日內，我們的A類普通股票市場價格從7月19日紐交所的最低價格股票價格4.96美元波動到7月17日紐交所的最高價格股票價格5.71美元。在這種情況下，我們告誡您，除非您準備承擔失去全部或大部分投資的風險，否則不要投資我們的A類普通股票。請參見“風險因素-與本次發行相關的風險”。

截至2024年，在紐約證券交易所的A類普通股票上，根據紐交所，每日交易量範圍從約7,131,900到634,246,600股。

投資我們的A類普通股具有高度的投機性並涉及風險。您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書中包含的風險因素，在我們的定期報告中，在與美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他文件中以及在隨附的招股説明書中。請參閲下面第11頁上的標題為“風險因素”的部分，以及我們與SEC的任何其他文件中的部分以及隨附的招股説明書。

SEC或任何州證券監管機構均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書的真實性或完整性。任何有關相反的陳述都是一項刑事犯罪。

本招股説明書補充的日期為2024年7月22日。

目錄

招股説明書增補

關於此招股説明書補充的説明 1
在哪裏可以找到更多信息；引用文件的組成部分 2
有關前瞻性聲明的警告聲明 4
招股説明書補充摘要 7
公司 7
本次發行 8
風險因素 9
使用資金 14
股本結構描述 15
轉讓股東 19
分銷計劃 22
美國聯邦所得税的重要後果 25
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 29
可獲取更多信息的地方 29

招股書

關於本招股説明書 1
在哪裏可以找到更多信息；引用文件的組成部分 2
關於前瞻性聲明的警告性聲明。 4
公司 7
風險因素 8
使用資金 9
股本説明 10
認購權的説明 14
存托股票説明 15
認股證説明 16
單位説明 17
出售股東 18
分銷計劃 19
法律事宜 21
可獲取更多信息的地方 21

關於本招股説明書補充

2022年8月4日，我們使用與本招股説明書中所述證券有關的S-3表格向SEC提交了一份登記聲明，該登記聲明利用了一個架構式登記過程，而該過程則為本招股説明書及其描述的證券自動生效。

本文分兩部分。第一部分是本招股説明書補充，其中為您提供了銷售股權股東可能提供和出售的A類普通股的一般描述，並且還添加了對本招股説明書和已併入本招股説明書中的文件的信息進行更新。根據適用法律，在銷售股權股東根據本招股説明書以任何方式出售A類普通股後，出售股權股東每次都會向您提供本招股説明書，如果有必要，還會提供招股説明書補充，該招股説明書補充將包含有關該等提議的具體條款的更多信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費書面招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些提議有關的重要信息。每個這樣的招股説明書補充（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書），如果有的話，還可以添加，更新或更改本招股説明書補充中所包含的信息或併入該信息的文件中所包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，該説明書提供了更詳細的一般信息，其中一些可能不適用於此次提議。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是這兩部分組合起來的文件。根據適用法律，我們在本招股説明書中通過引用併入其他文件中的信息。這意味着我們可以通過引薦該文件向您披露重要信息。併入引用的信息被認為是本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，並應當仔細閲讀。當我們通過向SEC進行未來的申報來更新所併入的文件中所包含的信息時，應當自動更新本招股説明書中包含或併入引用的信息。換句話説，在本招股説明書和引入本招股説明書的文件之間的信息中存在衝突或不一致時，您應該依賴於隨後提交的文件中的信息。

你應該只依賴於此招股補充和隨附的招股説明書中的信息，包括按照“在哪裏獲取更多信息;文檔的納入”所述的在此納入的信息，以及我們準備並分發的任何自由撰寫的招股説明書。

我們和銷售股東或我們或他們的任何關聯方均未授權任何人向您提供此招股補充、隨附的招股説明書或與此相關的任何自由撰寫的招股説明書之外的信息。如果提供或發表，則不應將任何此類其他信息或表示視為我們或銷售股東已授權。銷售股東僅可在許可的發行和銷售地區提供出售和尋求購買任何證券。

此招股補充和隨附的招股説明書以及任何其他發行材料不包含註冊聲明為證券交易委員會規則和法規所允許的所有信息。有關更多信息，請參閲S-3表格的註冊聲明，包括其展品。我們受美國證券交易法案的信息要求限制，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。此招股補充和隨附的招股説明書或其他發行材料中包含的關於任何協議或其他文件內容的陳述僅為摘要。如果證券交易委員會規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的展品提交，則應查閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應該認為此招股補充、隨附的招股説明書或任何其他發行材料中的信息僅準確至其各自封面的日期，而任何被納入參考的信息僅準確至參考文件納入的日期，除非另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生變化。

除非另有説明，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“AMC”均指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合併的子公司。

1

更多信息的獲取;文檔的納入

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含我們和其他電子提交申請者的報告、代理和其他信息，網址為http://www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件也可以免費在我們的網站上獲取(www.amctheatres.com)。然而，除了我們的提交給證券交易委員會並被納入此招股補充萬億的提交，我們的網站上的信息不是，也不應被視為此招股補充的一部分或被納入其中。

此招股補充包含某些協議的摘要。此招股説明書中的這些協議的描述不是完整的，並且受到引用的符合全部條件的規定的約束或限制。

證券交易委員會允許將我們向其提交的信息“納入引用”到此招股補充中。這使我們可以通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為是此招股補充的一部分，我們向證券交易委員會之後提交的任何信息都將自動被視為更新並取代此信息，除非另有説明。我們納入以下我們向證券交易委員會提交的文件(不包括按照證券交易法案目的已經“交付”而非“提交”的文件或其中的任何文件部分)。

·我們於2023年12月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告。

·我們於2024年3月31日結束的財政季度提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告。

·我們對S-14A表格的明確代理聲明，於2024年4月24日提交給證券交易委員會。

·我們在2024年1月2日、3月1日、3月12日、3月28日、4月19日、4月26日、5月15日、6月7日和7月22日向證券交易委員會提交的8-k表格現行報告。

·我們在2013年12月17日根據證券交易法案向證券交易委員會提交的8-A表格中包含我們的A類普通股的描述，以及為進一步更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們納入我們根據證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給證券交易委員會的任何提交，但除了物品2.02和物品7.01(包括根據第9.01項規定提交的任何財務報表或展品)之外。這些提交將被視為納入引用併成為此招股補充的一部分，從這些文件的提交日期起。

此招股補充和任何隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或如下所述的我們處獲得。此招股補充或任何隨附的招股説明書或自由撰寫的招股説明書中的聲明都是摘要，每個聲明都被參考文件的約束條件所約束。您應參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以在證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明，如上所述。

2

在此招股補充中納入或視為納入參考的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改或被取代，除非此招股補充或任何其他隨後提交的文件也是被納入或視為被納入此招股補充。任何修改或取代的語句都不會被視為除此招股補充外的部分。

我們將向每個收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，以書面或口頭請求為基礎，提供納入引用此招股補充而未隨此招股補充交付的任何或所有文件的副本，但不包括那些文件的展品，除非該展品被明確納入此招股補充。您應向以下地址請求文件：

綜合運營業績表
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

3

關於前瞻性聲明的警示性聲明

本招股説明書的補充、本招股説明書所引用的文件的補充，以及AMC或代表其發表的口頭或書面聲明中，某些內容可能構成《證券法》第27A條（經修訂的“證券法”）和《證券交易法》第21E條（經修訂的“交易法”）下的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明可能通過使用如“可能”、“將”、“預測”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“期望”、“應當”、“相信”之類的詞語或類似表達方式來識別，其可預測或指示未來事件或趨勢，或者是與歷史事件無關的陳述。這些前瞻性聲明僅基於我們關於業務前景、未來計劃和策略、投影、預期事件和趨勢、經濟和其他未來情況的當前信念、期望和假設，並僅於發表聲明的日期有效。前瞻性聲明的例子包括我們關於未來出席水平、營業收入和流動性的表述。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括“風險因素”中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與任何未來結果、績效或成就實質上不同，並且被這類前瞻性聲明所表示或暗示。這些風險和不確定因素包括，但不限於以下方面：

·關於我們現有的現金及現金等價物和可用借款能力的充分性的風險和不確定性，包括終止協議中規定的高級擔保循環信貸設施（在年度報告中定義）後，用於資助運營和滿足義務的現金流出，包括由於推遲租金和計劃中的資本支出現金流出而在當前及未來12個月內發生的現金流出。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力，營業收入將需要從當前水平上升到符合COVID-19之前營業收入水平的水平。但是，仍存在可能對營業收入和出席水平產生負面影響的重要風險，包括電影製片公司發佈計劃的變化（包括由於生產延誤和電影發佈延遲造成的勞資停工引起的，包括但不限於2023年作家工會罷工和屏幕演員工會-美國電視和廣播藝術家罷工所造成的影響，已經在2024年上半年對票房產生了負面影響） 以及直接流媒體或其他電影工作室做法的變化。如果我們無法實現出席水平和營業收入的增加，我們將需要獲得額外的流動性。如果無法獲得或不足的額外流動性，則我們可能會尋求對債務進行法庭內或法庭外的重組，在進行此類未來清算或破產程序的情況下，我們的A類普通股和其他證券持有人可能會遭受投資的全部損失；

·電影發行商的變化做法加速了COVID-19大流行期間的發展，包括增加了以其他方式交付影片的替代方法，包括高端視頻點播，流媒體平臺，縮短專屬院線上映時間或在同一日發佈電影到院線和流媒體平臺，發佈更少的電影或轉型為其他形式的娛樂；

·消費者看電影的行為變化所造成的影響；

·在短期內北美和國際票房無法恢復足夠的風險，導致現金流失加劇，需要尋求額外的融資；

·與我們廣泛的負債相關的風險和不確定性，包括我們的借款和我們滿足財務維護和其他契約的能力；

·最近和未來股票發行和未來可能的股票發行引起的稀釋效應，以償還、再融資、贖回或回購債務（包括費用、應計利息和溢價，如果有的話）；

·與影片製作、推廣、營銷和表現相關的風險，包括影響院線電影內容製作、供應和發佈計劃的勞資停工，包括但不限於2023年的編劇工會和屏幕演員工會-美國電視和廣播藝術家罷工；

4

·我們的收入和營運資金的季節性，取決於發行商發佈影片的時間，這些發佈是季節性的，並且通常在夏季和假期季節期間產生更高的出席和收入，並且在其他時期（如第一季度）需求更高的營運資金；

·在我們經營的地理區域中的電影院、流媒體平臺或其他形式的娛樂方面存在激烈的競爭；

·約束我們 indebtedness 合同中的某些契約可能會限制我們利用某些業務機會，並限制或限制我們支付股息、預付債務，以及重融債務，並以同樣有利的方式去做；

·與減值損失、包括商譽和其他無形資產以及影院和其他關閉費用的風險相關；

·一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場環境，包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹、升息、銀行業的金融穩定以及其他可能會對自由收入、營業收入和出席水平產生負面影響的風險；

·我們無法控制電影的發行商；

·限制資本的供應或財務業績不佳可能會阻止我們實施戰略計劃；

·首選股股東發行會稀釋普通股股東的投票權利，並且會對我們正在流通的A類普通股的市場價值產生不利影響；

·授權的A類普通股股票數量的限制將來可能會阻止我們通過A類普通股股票籌集額外的資本；

·我們如何實現我們的戰略計劃所期望的協同效應、收益和績效的風險；

·我們能否按照有利於我們的條款或者完全再融資我們的負債；

·我們通過新建設、改造現有電影院和有策略地關閉表現不佳的電影院使我們優化劇院的能力可能會受到延遲和意外成本的影響；

·我們的信息系統故障、不可用或者安全性問題；

·由於1986年税收減税和就業法案修改的《內部税收法》（簡稱“法典”）第163(j)條每年將限制我們利用利息支出抵扣；

·我們是否能夠認可利息扣除的結轉、淨營運虧損結轉和其他税收屬性以減少我們未來的税收負擔；

·我們是否能夠認可目前沒有估值津貼的某些國際遞延税資產；

5

·收購機會涉及到反壟斷當局的審查；

·與法律責任相關的風險，包括與持續的證券集體訴訟有關的費用；

·我們依賴於重要人員的當前和未來業績，並有能力吸引和保留高管和其他關鍵人員，包括在任何未來收購中；

·為了遵守或因未能遵守政府規定，包括在我們有業務的司法管轄區內的一般數據保護法規和所有其他現行和待決難度的隱私和數據法規，經費成本增加；

·供應鏈中斷可能會對我們的運營結果產生負面影響；

·能源價格和成交量，特別是在歐洲；

·我們的A類普通股股票市場價格和交易量已經並可能繼續波動，購買我們的證券的人可能會遭受巨大損失；

·未來的債務發行，用於分配或在清算時優先於我們的A類普通股股票，可能會對我們的A類普通股股票市場價格產生負面影響；

·政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭（包括俄羅斯和烏克蘭的衝突和其他國際衝突）的潛在影響；

·金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響，或者廣泛的健康緊急情況，如流行病或疫情，導致人們避免去我們的電影院或其他公共場所，在那裏有大量人羣聚集；

·我們修訂後的公司章程（“章程”）和修訂後的公司章程（“公司”）中的防止收購保護可能會阻止或阻止我們的公司被收購，即使某項收購對我們的股東有利；

·我們當前股權激勵計劃的到期，可能導致留住和招聘高管的困難，可能會對我們的現金流或通過其他方式對相反形式的補償產生負面影響；

·在此招股説明書補充文件中和通過引用併入此處的文件中確定的其他風險和不確定性。

這些可能影響未來業績和前瞻性説明準確性的因素的列表是舉例性的，但不是詳盡無遺的。此外，新的風險和不確定性可能不時出現。因此，所有前瞻性陳述都應該在瞭解其固有的不確定性的情況下進行評估，我們因此警告不要依賴前瞻性陳述。

仔細考慮這些因素，評估前瞻性聲明，導致結果與前瞻性聲明所描述的有所不同的其他因素在本招股説明書中列出的“風險因素”中，以及在我們的年度報告中的“管理討論和分析財務狀況和運營業績”的“項目1A。2024年3月31日結束的季度報告中的“風險因素”，以及我們向SEC提交的隨後的報告，包括8-k表格。因此，您被告知不要依賴前瞻性聲明，它們僅代表此日期。我們不保證根據適用法律的規定更新這些聲明的任何內容。

6

招股説明書補充文件摘要

本摘要突出了本招股説明書、附表和納入參考文件中的其他信息。本摘要闡明瞭本次發行的重要條款，但不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在購買我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附表，包括本招股説明書和附表中納入參考的文件，特別是本招股説明書中“風險因素”一節中討論的A類普通股投資的風險，以及被納入本招股説明書和附表中的合併財務報表和財務報表註釋，以及其納入參考的任何其他文檔。

公司

我們是世界上最大的戲劇放映公司，也是創新和運營卓越的行業領導者。我們在美國和歐洲的11個國家經營電影院。在我們100多年的歷史中，我們開創了戲劇放映業務中許多最重要的創新。我們在1960年代引入了多廳電影院，在1990年代引入了北美體育場式巨幕電影院的形式。最近，我們繼續通過對現有資產的再投資和通過收購戲劇式放映業務中一些最重要的公司的組合，推動創新和電影體驗的發展，其成長是由有機增長和通過收購最重要公司的組合驅動的。

我們於2007年6月6日依據特拉華州法律成立。我們的主要執行辦公室位於One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，電話號碼為(913)213-2000。我們的公司網站地址是www.amctheatres.com。我們的網站和可以通過該網站訪問的信息未被納入參考在本招股説明書中。在做出關於購買我們的A類普通股的決定時，您不應該依賴任何此類信息。

近期事件

2024年7月22日，公司宣佈重大再融資。在此之際，公司，德州有限責任公司Muvico，LLC（“發行人”）和公司的某些全資子公司完成了一系列再融資交易，其中，發行人向售股人發行了總面額為4,144,335,230美元、6.00％/8.00％現金/PIk切換高級擔保可轉換票據，到2030年到期（“可轉換票據”）。此外，發行人賦予售股人有關最高可發行額為5,000萬美元的附加票據（“附加票據”）的某些權利。本招股説明書涉及由售股人出售的A類普通股的發行和出售，代表最大數量的A類普通股股票，即假定可轉換票據全部在到期前立即全額轉換，不考慮其中任何轉換的限制，售股人購買最大額度的附加票據，以及發行人選擇發行附加可轉換票據（“PIk票據”）支付利息，其中有36,233,223股A類普通股代表PIk票據，假設發行人在可轉換票據的存續期間僅支付利息。在可轉換票據的存續期間，包括附加票據。沒有保證發行人將選擇發行PIk票據。

與上述交易有關，公司同意向可轉換票據的初始持有人提供某些註冊權利，以便從時間到時間轉售由可轉換票據交換而來的A類普通股。公司部分簽署本招股説明書以履行其註冊權利義務。

7

發行

處置 綜合運營業績表
根據本招股説明書登記的證券

最多128,817,328股我們的A類普通股，代表最大數量的A類普通股股票，即假定可轉換票據全部在到期前立即全額轉換，不考慮其中任何轉換的限制，售股人購買最大額度的附加票據，以及發行人選擇發行PIk票據，其中有36,233,223股A類普通股代表PIk票據，假設發行人在可轉換票據的存續期間僅支付利息，包括附加票據。沒有保證任何附加票據將被購買。

此外，最多有36,233,223股A類普通股，代表最大增量數量的A類普通股股票，即假定發行人在可轉換票據的存續期間僅支付利息，包括附加票據。沒有保證發行人將選擇發行PIk票據。

使用收益 我們不會從售股人售出的A類普通股銷售中收到任何收益。請參閲第S-17頁上的“使用收益”。
美國聯邦所得税後果討論 有關可轉換票據所屬的我們的A類普通股的美國持有人和非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的討論，請參閲第S-29頁上的“重大美國聯邦所得税後果”。
風險因素 投資我們的A類普通股是高度投機的，並涉及高度風險。請見第S-11頁上的“風險因素”，以及本招股説明書和附表中或納入參考的其他信息，以討論您在投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的風險。
紐交所代碼 A類普通股在紐交所上市，交易代碼為“AMC”。

8

風險因素。

投資我們的A類普通股是高度投機的，並涉及高度風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮在我們的年度報告中第I，第1A項“風險因素”中列出的風險以及任何我們隨後每季報告和當前報告中的更新的風險因素或新的風險因素，所有這些都已納入本招股説明書和附表中，並且在通過引用納入本招股説明書或附表的任何其他文件中。我們預計將在本招股説明書之後向SEC提交的定期和當前報告中，不斷更新這些風險因素。這些更新的風險因素將納入本招股説明書和附表中。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們包含或引用於本招股説明書或相關附表中的其他信息。這些風險可能會對我們的業務，運營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會失去您投資的全部或部分資金。此外，在本招股説明書或引用於本招股説明書中任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，而且我們目前認為的一些額外風險和不確定性可能會影響我們的業務，運營結果或財務狀況，並影響我們的A類普通股的價值。

與本次發行相關的風險

我們的A類普通股近期出現了顯着稀釋，並且在未來可能繼續出現顯着的額外股份稀釋，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

從2020年1月1日到2024年7月22日，我們的A類普通股總股份增加了356,146,947股（按照反向股票拆分調整的基礎上）。這些股份的來源包括市場銷售、A系列可轉換參與優先股轉換、股東訴訟和解、B類普通股轉換、債券轉換、債券交換、交易手續費支付和股權發放。在2023年3月14日，我們召開了股東特別會議，並獲得了關於憲章修訂（在年度報告中定義）的股東批准；在2023年8月14日，我們提交了修訂後的公司章程實施憲章修正案，並於2023年8月24日生效。根據憲章修正案，我們將A類普通股授權總數從524,173,073股增加到550,000,000股的A類普通股，並在已有A類普通股每10股股份實施反向股票拆分（反向股票拆分）。根據管理A系列可轉換參與優先股份所需的指定證明條款，根據憲章修正案的生效日期，我們的所有A系列可轉換參與優先股轉換為99,540,642股的A類普通股。截至2024年7月22日，發行和流通的A類普通股總數為361,354,955股。為籌集現金以增強我們的流動性、償還、重新融資、贖回或重新融資債務（包括費用、應計利息和溢價，如有）及為工作資本、為戰略性倡議和未來收購或其他目的提供資金，我們未來可能發行額外的A類普通股。我們還可能發行優先股權證券或可轉換成或交換成A類普通股或通過現金和A類普通股的組合獲得其他公司的利益或其他資產的證券，或者只發行A類普通股。此外，根據我們的舊股權補償計劃和更新的股權補償計劃，如果獲得批准，優先權的行權導致新的A類普通股的股份淨扣除股份留作納税義務的代價。這些事件中的任何一個都可能顯著稀釋當前股東的所有權益、降低我們每股股息收益或對我們的A類普通股價格產生不利影響。

我們A類普通股的市場價格和交易量已經出現了極端的波動，未來還可能繼續波動，這可能會導致購買我們A類普通股的投資者蒙受巨大的損失。

我們A類普通股的市場價格和交易量已經出現了極端的波動，未來還可能繼續波動，這可能會導致購買我們A類普通股的投資者蒙受巨大的損失。例如，在2024年以來，根據反向股票拆分調整後，我們的A類普通股市場價格從2024年4月16日在紐交所的每股2.38美元的低點波動到2024年5月14日在紐交所的每股11.88美元的高點。截至2024年7月19日，我們的A類普通股最後交易價格為每股5.01美元。在2024年中，每日交易量在7,131,900股至634,246,600股之間波動。

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我們認為最近的波動和我們當前的市場價格反映了與我們的基本業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在此情況下，我們提醒您謹慎購買我們的A類普通股，除非您準備承擔失去全部或大部分投資的風險。

極端波動的A類普通股市場價格伴隨着強烈和非典型的零售投資者興趣報告，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括以下方面:

·我們的A類普通股市場價格經歷了快速而大幅的漲跌，與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面之間不相關，而且急劇增加的市價可能與我們繼續面臨的風險和不確定性嚴重不一致。

·公共交易市場中的因素可能包括零售投資者（包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的觀點）、其他所謂的“模因”股票表現、零售投資者能夠直接訪問廣泛的交易平臺、我們證券的空頭持倉數量和情況、獲得保證金債務、在A類普通股上進行期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素。

·我們目前的市值，根據各種交易價格所暗示的估值，與最近的波動前存在顯著的分歧，而且如果這些估值反映的是與我們的財務表現或前景無關的交易動態，購買我們的A類普通股可能會因市價下跌而帶來巨大的損失。

·如果A類普通股市場價格的波動是由所廣泛報道的“拋空追逐”的協調交易活動引起的，其中空頭頭寸的交易者為避免或減輕潛在的損失而進行市場購買，而以高於與我們的財務表現或前景相關的寶可夢價值相一致的價格購買，之後可能因為空頭持倉購買的水平下降而遭受巨大的損失。

·如果我們的A類普通股市場價格下跌，投資者可能無法以與其投資價格相等或更高的價格出售我們的A類普通股。未來，我們的A類普通股市場價格可能繼續波動或大幅下跌，這可能導致巨大的損失。

未來我們A類普通股市場價格的增長或衰退可能與我們披露的新聞或發展不相符。因此，我們A類普通股的市場價格可能劇烈波動，可能迅速下跌，無論我們的業務有否發展。總的來説，有各種各樣的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，這些因素可能對我們的A類普通股市場價格產生負面影響，或者導致我們的A類普通股市場價格和交易量出現波動，包括:

·COVID-19大流行的影響；

·我們年度或季度業績的實際或預期變化，包括我們的盈利預測，以及我們是否符合市場對我們盈利的預期；

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·限制我們支付股息或其他分配的能力；

·研究分析師或其他關於我們或電影放映業的報告，可能是不利的、不準確的、矛盾的或不定期發佈的；

·市場利率的變化可能導致購買我們股票的人要求不同的收益率；

·類似公司市場估值變化;

·我們將來可能發行的任何其他股票、債券或其他證券的市場反應，這些證券可能會或可能不會稀釋我們現有股東的持股；

·關鍵人員的離職或聘用；

·機構或重要股東的行動；

·我們證券的空頭持倉以及市場對此類空頭持倉的反應；

·我們A類普通股的個人持有人數的顯著增加或減少，以及他們參與針對投機性投資的社交媒體平臺的情況；

·媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；

·影響我們的業務或行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國家税務局（“IRS”）所採取的立場；

·電影製片廠採取的戰略行動，例如電影上映日期的調整；

·調查、訴訟或訴訟，涉及或影響我們的；

·我們年度報告中包含或參考的所有風險因素；和

·一般市場和經濟條件。

由於對我們的A類普通股的突然增加需求而導致的“開空倉爆炸”，以及投資者集中交易，預期會出現潛在的“開空倉爆炸”，已導致並可能再次導致我們的A類普通股價格的極端波動。

投資者可能購買我們的A類普通股以對衝現有風險或參與價位方向的投機行動。對我們的A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭。如果總空頭敞口超過公開市場上可購買的A類普通股數量，那些空頭敞口的投資者可能不得不支付溢價來回購A類普通股，並將其交付給A類普通股的出借方。這些回購可能進一步顯著增加A類普通股的價格，直到可用供交易或借款的A類普通股再次增加。這通常被稱為“開空倉爆炸”。過去大部分和未來可能交易的A類普通股中，都是被做空者交易的，這可能增加我們的A類普通股成為“開空倉爆炸”的目標的可能性，且有廣泛的猜測稱我們的A類普通股交易價格有時是由於出現“開空倉爆炸”而導致的。開空倉爆炸和/或集中投資者交易預期會潛在地導致我們的A類普通股價格的波動，這可能與我們的經營業績或前景毫無關係或不成比例，而一旦投資者購買了足以彌補其空頭持倉的A類普通股，或者如果投資者不再認為開空倉爆炸是可行的，我們的A類普通股價格可能會迅速下跌。在開空倉爆炸期間購買A類普通股的投資者可能會損失其投資的大部分。購買預期從未實現的空頭持倉的投資者也可能會損失其投資的大部分。在此情況下，除非您準備承擔全部或大部分投資風險，否則我們警告您不要投資我們的A類普通股。

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AMC的散户股東羣體的負面情緒可能會對A類普通股的市場價格和您的投資產生重大不利影響。

一些零售投資者在社交媒體和其他論壇上稱自己為“猩猩”。自稱為“猩猩”的人普遍被視為發揮了重要的作用，導致AMC的A類普通股和其他所謂的“梗”股市場動態發生了巨大的增長和波動。參見“ - 我們A類普通股的市場價格和交易量經歷了極端波動，可能會繼續經歷，這可能導致購買我們A類普通股的人承擔鉅額虧損。”雖然AMC及其管理層已積極尋求與其龐大的散户股東羣體建立積極的關係，因為他們是AMC的所有者，並且儘管AMC散户股東羣體曾被有利地認為在幫助AMC籌集重要資本，但AMC今後無法繼續從散户股東羣體的支持中受益的保證。負面的投資者情緒，包括本招股説明書的結果，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

第三方發佈的公共媒體中可用的信息，包括博客、文章、在線論壇、留言板和其他媒體，可能包含不可歸屬於本公司的聲明，可能不可靠或準確。

我們收到了並可能繼續收到由第三方發佈或傳播的高度媒體關注，包括博客、文章、在線論壇、留言板和其他媒體。這包括與我們的董事、高級管理人員或僱員所發表的聲明不可歸屬的報道。您應該仔細閲讀、評估並僅依賴於本招股説明書、隨附的招股説明書或任何適用的自由書面招股説明書或提交給美國證券交易委員會的附屬文件中所包含的信息，以確定是否購買我們的A類普通股。第三方提供的信息可能不可靠或準確，並可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大影響，這可能會對您的投資造成損失。

未來的債務發行，這些債務在清算時將優先於我們的A類普通股，和/或其他優先權股權證券，在分配或清算時可能優先於我們的A股普通股，可能會對我們的A股普通股的市場價格產生不利影響。

在未來，我們可能會嘗試通過發行附息或無附息、可轉換或不可轉換、優先或次級票據、可轉換或不可轉換優先股、中期票據和信託優先證券等債務或優先股權證券，並提高我們的資本資源，以籌集現金或增強我們的流動性，償還、再融資、贖回或回購債務（包括任何利息和貼現，如有的話），用於營運資本，為戰略規劃和未來收購融資或其他目的。在清算時，我們的債務證券持有人和其他借款人將在我們的A類普通股股東之前獲得我們可用的資產分配。此外，我們可能發行的任何其他優先股也可能具有清算分配優先權或分配支付優先權，這可能限制我們向我們的A類普通股股東分配。由於我們決定在任何未來發行證券的時機將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行證券的數量、時間或性質。因此，我們的股東容忍我們未來可能的發行證券的風險，潛在地可能會降低我們的A類普通股的市場價格。

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我們公司章程和公司條例中的防止收購保護措施可能會阻止或阻止我們的公司被收購，即使收購對我們公司股東有利。

我們的公司章程和公司章程的條款，以及特拉華州《普通公司法》（“DGCL”）的規定，使得刪除現任董事或第三方收購我們變得更加困難或耗時，即使這種收購將有利於我們的股東。這些條款包括：

·董事會分類;

·董事會多數人有權決定董事人數;

·刪除董事的限制;

·董事會有權填補董事會內的任何空缺，無論這些空缺是否由董事會人數的增加或其它原因引起;

·董事會有權無需股東批准就指定一個或多個系列的優先股併發行優先股股票。

·股東不能召開特別會議。

我們發行優先股股票可能會延遲或阻止公司的控制權發生變化。 AMC董事會有權讓我們發行多達5000萬股優先股股票的一種或多種系列，不需要股東再進行投票或行動，規定任何一種系列股票的股數，以及其權利、特權和限制，包括優先股的派息權、投票權、贖回權、贖回價或價值和清算優先權。發行優先股可能會有延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，而無需股東再進行進一步的行動，即使股東為其股票提供溢價。截至2024年7月22日，授權發行5000萬股優先股股票，可供發行。

我們是按照特許經營章程下的， AMC董事會可以創建併發行新的優先股系列或股東優先權計劃等，也可以妨礙公司與其他公司的合併、收購或其他業務組合或者更換管理層，或者阻止潛在投資者為我們的A類普通股進行要約收購。在某些情況下，這可能會降低我們A類普通股的市場價值。

發行優先股可能會稀釋A類普通股東的表決權並對A類普通股的市場價值產生不利影響。

發行具有表決權的優先股票可能會對持有我們其他類股票的股東的表決權產生不利影響，因為如果它們作為單一類共同表決，它們會稀釋其他類股票的投票權，或者讓其他類股票的持有者有權阻止一項具有單獨類別投票權的行動，即使該行動得到了其他類股票持有者的批准。

此外，發行具有向優先股東支付股息或換股權的優先股，或者具有其他有利於優先股東的經濟條件可以對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為投資者可能不願以高於無權換股的價格購買A類普通股，因為優先股股東實際上有權以較低的換股價購買A類普通股，這會對A類普通股股東產生經濟稀釋。

市場利率的上升可能會使潛在投資者尋求更高的回報，從而減少我們A類普通股的需求，這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

影響我們A類普通股價格的因素之一是我們A類普通股的回報（即A類普通股價格的分配或漲幅百分比）相對於市場利率的回報。市場利率的上升可能會導致我們A類普通股的潛在購買者期望回報，但我們可能無法或選擇不提供這種回報。此外，市場利率的上升可能會增加我們的借款成本並潛在降低分配現金的可能性。因此，更高的市場利率可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

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使用收益

售股股東將全部收益從本説明書補充的A類普通股出售中獲得，我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

售股股東將支付在本説明書中一段時間內出售A類普通股股票所需的承銷佣金和折扣以及其為券商、營銷成本或法律等服務所產生的費用（除下列所示之外）。我們將負責支付註冊本説明書涉及的證券的費用、全部註冊和申報費用、證券或藍天法規的合規費用和我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

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股本的簡介。

本公司股本的下列描述概述，其完整內容應以家薩華爾州法律、本公司的特許經營章程和修訂的章程、以及本公司的章程、修正案和説明書為準。請參閲標題為“更多信息獲取方式；文獻引用”的部分。

我們的授權股本包括5.5億股A類普通股和5000萬股優先股，每股面值$0.01。截至2024年7月22日，發行的A類普通股股票為3.61354955億股，無優先股股票發行。我們已按照特許經營章程授權，將B類普通股轉換為A類普通股，因此B類普通股已被註銷。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易標誌為“AMC”。“計算機股份信託公司（Computershare Trust Company, N.A.）”是我們A類普通股票的過户代理和注、冊代理。

投票權

A類普通股股東有一票表決權。我們所有股票的股東一起投票選舉董事。

一般情況下，所有股東投票表決的事項都必須得到所有已發行的投票權的多數（或在董事選舉的情況下，獲得滿足最少要求的多數）批准。除非特定的負責人法案、我們的特許經營章程或授予任何隨後發行的優先股的表決權要求之外，持有我們授權股票的已發行優先股和A類普通股股票有投票權，就所有須由股東投票表決的事宜投一票。根據特許經營章程，如要修改或更改A類普通股的權利、優惠或特殊權利，使A類普通股的權利受到負面影響的可能需要以所受影響的股票的投票權的多數通過該修正案或更改案提出投票表決，以單獨類別投票。

轉換

A類普通股不可轉換為其他股票。

股息

A類普通股股東按比例（根據其持有的A類普通股份的數量）獲得由 AMC董事會宣佈的任何股息，但需考慮任何其他優先股的優先權。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。

在償付必須向優先股股東支付的全部金額之後，無論是否屬於一類，所有A類普通股股票的股東都有權按比例分享任何可分配給A類普通股股票的所有資產。任何一類A類普通股的股票都沒有贖回權或優先購買權以購買其他股票的附加權。

優先股

AMC的特許經營章程授權AMC董事會在不需要股東批准的情況下，不時地發行總數達5000 萬股的優先股一種或多種系列。 AMC董事會有權在不需要股東的進一步批准下對每種系列的股票的指定、優先權、權利、任何資格、限制進行規定或更改，包括每種系列優先股票的派息權、派息率、換股權、投票權、贖回條款（包括沉沒基金規定）、贖回價或價格、清算優先權和組成任何系列的股票數或股票的系列標記。

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根據公司的章程、公司的章程和特許經營章程的某些條款以及特拉華州法律，公司的某些條款會阻礙合併、收購或其他有關員工福利計劃的交易或使其困難，例如沒有被允許的物權制度的設定、可能在未經股東批准的情況下增加股本，該章程最多可以授權AMC董事會發行總金額達5000萬美元的優先股，並具有包括其他物權制度在內的各種其他物權制度。

我們的公司章程和公司條例的某些條款可能被視為具有反收購效應，可能會延遲或阻止股東認為符合自身最佳利益的要約收購或其他公司交易，包括可能導致我們股票溢價於市場價格的交易。這些條款旨在阻止在未經 AMC 董事會事先批准的情況下，涉及實際或潛在控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在鼓勵有意收購 AMC 控制權的人首先與 AMC 董事會協商商業合併或收購的條款。例如，公司章程和公司條例:

·設有分類董事會，按照該條款，AMC 董事會分為三個階級，其成員任職三年後再交替更替；

·規定 AMC 董事會成員將決定 AMC 董事會的規模，包括因 AMC 董事會擴大而引起的空缺，只能由任職董事會的大多數成員投票決定填補；

·不允許股東採取書面同意行動；

·規定除非法律另有規定，股東特別會議只能由 AMC 董事會召開；

·為股東提供提前通知程序，以在股東年會上提交提案，包括提名 AMC 董事會候選人；

·限制了股東在年會上考慮只有在提前通知股東會議的通知中規定的提案或提名，或由股東在股權登記日期上有資格投票參加會議且已及時以適當形式向祕書遞交股東意圖通知的提案或提名；

·授權發行"空白支票"優先股，該證券可以由 AMC 董事會發行，以增加流通股票數量或制定股東權利計劃，使收購更加困難和昂貴；

·不允許在董事選舉中進行累計投票，否則可能導致不到大多數股東選舉董事候選人；。

公司章程明確聲明，我們選擇不受 DGCL 第 203 條的約束，該條例規定，公開持有的特拉華州公司在成為持有人利益相關者後的三年內不得與持有人利益相關者進行“業務組合”，但包括經公司董事會事先批准的“業務組合”或導致持有人成為持有人利益相關者的交易在內的某些例外情況。“業務組合”包括合併、資產銷售和其他導致“持有人利益相關者”獲得財務利益的交易。除非公司董事會批准，並根據各種例外情況，否則這些限制通常會禁止或推遲未經公司董事會批准的控制權更改或控制權更改嘗試的實現。雖然我們選擇選擇不受該條例的約束，但我們將來可能選擇受到第 203 條的約束。

股東特別會議

只有公司董事會的多數人才能召集我們的股東特別會議。

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不得通過書面同意行動採取股東行動，股東行動只能在股東年會或特別會議上進行。

股東的行動不能採取書面同意行動代替會議，只能在股東年會或特別會議上採取行動。

提前通知要求的股東提案和董事提名。

公司條例規定，尋求在股東年會上提交提案或提名候選人作為董事，必須書面提前通知該意圖。為及時，股東的通知通常必須交付並收到我們的主要執行辦公室，距離前一年度年會的紀念日不少於 30 天且不超過 60 天；但是，如果會議的日期比前一年度的股東年會提前超過 30 天或延遲超過 30 天，則股東的通知要及時地送達，不得早於會議前 60 天的營業結束以及不晚於會議前 30 天或公告該會議日期的第一天後的第 10 天的營業結束。公司條例還指定了股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止股東在股東年會上提出問題或在股東年會上提名董事。

授權但未發行的股票

未授權但未發行的 A類普通股票和優先股的股數可在無需股東批准的情況下用於未來發行。這些額外的股票可以用於各種企業目的，包括未來公開募股籌集資本、公司收購和員工福利計劃。未授權但未發行的 A 類普通股票和優先股的存在可能會使採用通過代理戰、要約收購、合併或其他方式獲得 AMC 控制權的嘗試更加困難或不利。

按照章程的有關規定，任何事項的權益投票者的多數票通過，需要修改公司章程。此外，根據 DGCL，應獲得有權投票的股份的多數票，以作為受修改影響的股份的持有人的投票權，單獨投票。除了公司條例外，AMC 董事會可以隨時通過 AMC 董事會多數票來進行制定、修改、補充或廢除公司條例。

公司章程規定，任何事項的股權投票人的多數票通過，需要修改公司章程。此外，根據 DGCL，修改公司章程的修改必須獲得享有修改所影響的股票投票權的持有人投票的多數票，分開投票。

註冊權益

根據 2012 年 8 月 30 日簽訂的經營股東協議，由我們和當事股東簽訂，經修訂於 2013 年 12 月 17 日，管理層的某些成員有權根據各種條件和限制權利，包括在與我們類別 A 普通股有關的註冊聲明中包括類別 A 普通股的股份。

董事和高管的責任限制和賠償

根據 DGCL 的規定，我們已採取了在公司章程中限制或消除董事個人責任的條款，作為董事的信託責任。責任通常要求在代表公司時，董事和高管要基於他們合理瞭解的所有重要信息做出知情的商業判斷。因此，董事不會對我們或我們的股東對董事履行信託責任實施的違約行為承擔個人責任，但對於其他責任，其中包括:

·任何違反以下人對我們或我們股東的忠誠義務的行為：

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·任何未誠實行事或涉嫌故意不當行為或故意違反法律的行為；

·任何涉及非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息的行為；或

·任何從中取得不當個人收益的交易。

這些責任限制一般不會影響其他補救措施，如禁令救濟或撤銷。

根據DGCL的規定，公司章程和公司規則規定：

·我們將向我們的現任和前任董事和高管以及任何在另一個實體中擔任董事或高管或法定代表的人提供最全面的DGCL法規允許的保障，也可能提供最全面的員工和其他代理費用支持，受到有限的例外。

·我們可以代表我們的現任或前任董事、高管、員工或代理人購買和維護保險，以防他們在任何這樣的能力下被聲稱的任何責任並因此產生費用。

我們目前為我們的董事和高管購買責任保險。

公司章程要求我們在法律訴訟中向我們的董事和高管提供進口税，但需獲得該等董事或高管的保證，承諾如確定其無權獲得賠償，將償還預支金額。公司規則規定，我們可以依據自己認為合適的條款和條件向我們的員工和其他代理人預先支付費用。

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出售普通股的股東

本招股説明書涉及可能的銷售股東不時對下文所述的可交換票據的Class A普通股進行的發行和轉售。關於可交換票據的發行的更多信息，請參見上文“最近發展”。

在發行可交換票據之前，出售股東持有AMC的10%/12%現/PIk切換第二優先抵押擔保票據到2026年到期（以下簡稱“2026票據”）。銷售股東持有的2026票據本金金額隨時間變化，但在交易結束前，銷售股東共持有2026票據，面值合計為5,186,457,240美元。

我們註冊Class A普通股的股份是為了允許出售股東不時轉售可交換票據下述的Class A普通股。我們將不會從根據本招股説明書概述的方式由出售股東出售的Class A普通股中收到任何收益。

我們有權選擇通過支付現金、發放我們的Class A普通股或現金和我們的Class A普通股的組合來解決可交換票據的轉換。如果可轉換票據全部轉化為我們的Class A普通股，則將轉換為高達128,817,328股我們的Class A普通股的總計，如果（i）可交換票據已全部轉換，而無需考慮其中任何轉換的限制，（ii）出售股東最多購買最大額外票據的數量，以及（iii）發行人選擇通過發行PIk票據發行利息，那麼這些判斷將假設我們只發行PIk票據，並加上36,233,223股Class A普通股，代表可轉換PIk票據的最大增量股份，如果發行人在可轉換票據的整個期間只支付利息，包括附加票據。但不能保證發行人將選擇發行PIk票據。如果這些假設不正確，或者如果可轉換票據在所述信託中的任何情況下有所調整，則Class A普通股可轉換票據的股票數量和根據本招股説明書由出售股東持有和出售的Class A普通股的數量可能低於下表中所示。本招股説明書一般涵蓋最大量的可轉換票據的Class A普通股，包括附加票據，而不考慮其中的任何轉換限制。

根據可交換票據的條款，如果出售股東及其附屬關係和歸屬關係方與轉換後擁有的我們的已流通Class A普通股數量超過轉換後已流通的我們的Class A普通股總數的9.99％，則出售股東無法轉換可交換票據，不包括尚未轉換的可交換票據可轉換成的Class A普通股份。表格中的Class A普通股份不反映這一限制。出售股東可以全部、部分或不出售此類在本招股説明書中登記的Class A普通股。有關分配計劃，請參見“銷售計劃”。

為了本招股説明書的目的，“出售股東”包括下面列出的股東及其許可的受讓者、抵押人、受讓人、分配人、受贈人或繼承人或以後持有出售股東利益的其他人。我們對Class A普通股的股份註冊並不一定意味着出售股東將通過本招股説明書或其他方式出售所有或任何此類Class A普通股。下表所示的出售股東可能隨時間變化。特別是，以下列出的出售股東自他們向我們提供有關其利益的信息以來，可能已銷售、轉讓或以其他方式處置了其所有或其中一部分Class A普通股。出售股東向我們提供的任何更改或新信息將在以後的招股書補充或本招股説明書隨附的註冊説明書的修正稿中説明。

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Class A普通股的適用持股百分比基於2024年7月22日的490,172,283股Class A普通股，（包括可交換票據的Class A普通股，假定出售股東購買了最大額外票據，而發行人只在可交換票據期限內付息，包括附加票據）。控股的有關證券於發行後的利益歸屬假設全部銷售本招股説明書中註冊的Class A普通股。出售股東可能出售他們的某些、全部或不出售Class A普通股。

下表中列出的Class A普通股的受益所有權是根據證券交易法規則13d-3確定的，並不一定説明其他任何目的的受益所有權。

銷售股東的名稱 系列A優先股股份
A類
普通股票
股票
受益所有權
提出出售要求的所有權
本招股説明書出售的普通股數
發行(3)		 Class A普通股
A Common
可發行股票
行權期權
可轉換
the
可交換
票據和
受制於
股票
銷售
本
普通股
補充材料優先		 A類股票
普通股票
股票
受益所有權
擁有的股票 數量
緊隨其後
後面
完成
本次供股前所有擁有股票的擁有人數目		 類股持有人數的百分比
普通股
受益所有權
立即擁有的
完成後
本次供股前所有擁有股票的擁有人數目
Mudrick資本管理有限合夥公司(4) 31,096,235 31,096,235 - 0.0%
Pentwater資本管理有限合夥公司(5) 59,546,242 59,546,242 - 0.0%
Discovery Capital管理有限責任公司(6) 38,174,851 38,174,851 - 0.0%

(1)本欄中列出的金額是出售股票的A類普通股，出售股票人使用此補充招股書。這些金額不代表出售股票人可能持有或擁有的任何其他A類普通股股份。此外，我們並不知道出售股票人可能以何種數量、何時出售A類普通股股份。出售股票人可能決定不出售本補充招股書所覆蓋的任何或所有的A類普通股股份。由於出售股票人可能根據本次發行全額、部分或不出售A類普通股股份，因此，我們無法估計在完成發行後出售股票人將持有的A類普通股股份數量。但出於本表格的目的，我們假定出售股票人將出售本補充招股書所涵蓋的所有A類普通股股份。

20

(2)為便於表述，我們假定每1,000美元的可交換債券本金對應176.6379股A類普通股；但是，這一轉換比率將隨着發生一些特定事件而進行調整，具體請參見管理可交換債券的契約。此外，我們還假定所有的可交換債券換股均以發行股份的方式結算，可交換債券的所有未來利息支付均以實物形式支付，公司總共發行了5,000萬美元的增發可交換債券，買賣方獲得的A類普通股比例取決於其持有2026年到期的可交換債券數量。如果以上任何一個假設不成立，則可交換債券換股的A類普通股數量可能減少。此外，買賣方還可以從我們收取補償性費用，這將增加每1,000美元可交換債券本金對應的A類普通股的有效轉換比率（前提是在進行此類轉換和補償性費用後，可交換債券不再計息，因此我們將不再發行額外的PIk Notes，導致可轉換的A類普通股的最大總數減少）。

(3)本欄包括出售股東的比例所佔最大金額的PIk Notes在可交換債券的整個生命週期內轉換成A類普通股所需的A類普通股數量。在本次發行之前，出售股東沒有持有這些股票的受益權。

(4)可交換債券換股的A類普通股由Mudrick Distressed Opportunity Fund Global、L.P.、Boston Patriot Batterymarch St LLC、Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II、L.P.、Blackwell Partners LLC - Series A、Mudrick CAV Master, LP、Mudrick Distressed Opportunity 2020 Dislocation Fund, L.P.、Mudrick Distressed Opportunity SIF Master Fund, L.P.和Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II SC, L.P.持有。每個出售股東的主要營業地點均在紐約市527 Madison Avenue, 6th Floor，郵編10022處的Mudrick Capital Management，L.P.內。Jason Mudrick是Mudrick Capital Management，L.P.的創始人、普通合夥人和首席投資官。由Mudrick Capital Management，L.P.負責所有這些股份的投票和投資決策。

(5)可交換債券換股的A類普通股由Crown Managed Accounts SPC代表Crown/PW Segregated Portfolio，LMA SPC代表MAP 98 Segregated Portfolio，Investment Opportunities SPC代表Investment Opportunities 3 Segregated Portfolio，Oceana Master Fund Ltd.，Pentwater Credit Master Fund Ltd.，Pentwater Equity Opportunities Master Fund Ltd.， Pentwater Unconstrained Master Fund Ltd.，PWCm Master Fund Ltd.和Pentwater Merger Arbitrage Master Fund Ltd.持有。Pentwater Capital Management LP 是這些出售股東的投資經理，並對這些股東的A類普通股擁有投票和投資權。Halbower Holdings Inc.是Pentwater Capital Management LP的普通合夥人。每個出售股東的主要營業地點均位於Cayman Islands, George Town，郵編為KY1-9008的190 Elgin Avenue。

(6)可交換債券換股的A類普通股由Discovery Global Opportunity Master Fund，Ltd.和Discovery Global Beacon Partners LP持有。Discovery Capital Management，LLC（“Discovery”）是前述出售股東的投資顧問。Discovery的控制人Robert k. Citrone可能被認為對為Discovery持有的股份行使投票和/或實際支配權。每個出售股東的主要營業地點均位於南Norwalk，CT 06854的Discovery Capital Management，LLC，20 Marshall Street，Suite 310。

除本文和我們根據《證券交易法》第13(a)，13(c)，14或15(d)條款向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中提及的交易外，在過去三年中，除持有我們證券外，每位出售股東沒有，也不曾擁有任何與我們或我們的任何子公司的職務、職位或其他實質性關係（無論是法律關係還是其他關係）。

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分銷計劃

我們登記了出售股東或其被允許的受讓人最多可以轉讓12,881,7328股我們A類普通股的限售股，其中包括額外的股票，並且假定發行人在可交換債券的整個生命週期中僅以實物支付利息，包括額外的股票。

出售股東可以在紐交所或任何其他證券交易所、市場或交易場所上以固定價格、當前市場價格或協商價格進行一次或多次交易，或通過以下方式進行銷售：

·直接銷售給一個或多個買家；

·通過一個或多個代理商，包括受《證券法》415(a)(4)條規定的“市場上的”發行方式的代理商；

·向承銷商、經紀商或交易商出售；或

·通過任何上述銷售方式的任意組合。

此外，出售股東可能出售本説明書所涵蓋的全部或部分A類普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於以下方式：

·根據證券法規則415(a)(4)的“市場上的”發行，在一個交易市場中或其他方式實施銷售；

·大宗交易，其中經紀商將試圖充當代理商，但可能在交易中作為首席代理商定位或轉售部分交易；

·證券經紀人作為收購方，並對其賬户進行再銷售交易；

·場外分銷;

·根據適用的交易所規則進行交易所分配;

·通過撰寫或解決期權或其他對衝交易，在期權交易所或其他地方進行；

·普通經紀交易和經紀人發起購買者的交易；

·出售股東根據證券交易法規則10b5-1與本説明書及其附件中的任何適用的補充文件所訂立的交易計劃，在其訂立的交易計劃中可以根據規定的參數定期銷售A類普通股；

·通過堅定且有保證的強制性公開發行；

·私下談判的交易;

·賣空榜結算；

·分發給出售股東的債權人和股權人；

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·通過任何這樣的銷售方法的組合；和/或

·依照適用法律允許的任何其他方法。

代理出售股東的證券的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能從出售股東和/或購買證券的買家處協商以需協商的金額取得佣金或折扣，但在代理交易中，符合FINRA規則2121的慣常佣金規定在案，不超過慣常經紀佣金；而在主代理交易中，得遵守符合FINRA規則2121的規定進行價差。

出售股東可能會對其所擁有的部分或全部可交換債券或A類普通股（包括其標的可交換債券下的A類普通股）進行質押或設立擔保權益，如果他們未能履行擔保義務，則質押人或受擔保各方可以根據證券法規則424(b)(7)或其他適用條款要求根據本説明書或針對本説明書所進行的任何修訂，在有需要的情況下修改銷售股東名單，將抵押人、受讓人或其他繼任人作為本説明書下的銷售股東。此外，出售股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他繼任人將成為本説明書下的銷售利益所有人。

出售股東也可能進行對衝交易。例如，出售股東可能：

·在交易經紀人或其關聯方處進入交易。此交易中，交易經紀人或其關聯方會根據此招股説明書開展Class A普通股的賣空操縱，這種情況下，交易經紀人或其關聯方可能會使用從出售股票的股東或其他人處接收，借入或抵押的Class A普通股來清算任何相關的賣空頭寸；

·賣出Class A普通股，以重新交還這種股票以清算其賣空頭寸；

·進入期權或其他需要賣方股東根據本招股説明書向經紀人或其關聯方交付Class A普通股的交易，之後該經紀人或其關聯方將在本招股説明書下轉售或轉讓Class A普通股；或者

·質押或借出Class A普通股給經紀人或其關聯方，後者可能會根據本招股説明書出售已借出的股份或在出現抵押品違約事件時按照本招股説明書出售已抵押的股份。

本招股説明書所述的Class A普通股可能被出售：

·在國家證券交易所；

·在場外市場；或

·在其他非交易所或場外市場的交易中，或結合出售；

此外，出售股東可能與第三方進行衍生品或避險交易，或以非公開協商的方式向第三方出售未被本招股説明書所涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可能會出售本招股説明書所涵蓋的證券，並在適用的定價補充協議和本招股説明書的情況下，使用股東或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，並可能使用從出售股東處收到的證券來清算相關的賣空頭寸。出售股東還可能借貸或抵押本招股説明書所涵蓋的證券給第三方，後者可能會出售已借出的證券或在抵押違約事件發生時，根據本招股説明書出售已抵押的證券和適用的定價補充協議。在這類銷售交易中，第三方可能是承銷商，如果需要，將在適用的發行後修正登記申明中列出。

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在進行銷售時，由出售股東僱用的經紀人或代理人可以安排其他經紀人蔘與。經紀人或代理人可能會在銷售前立即與銷售股東協商索取佣金，折扣或優惠。

出售股東將不會支付任何與本招股説明書所提供的Class A普通股的註冊和銷售有關的費用和支出，但他們將支付與銷售股票有關的所有承銷折扣，銷售佣金和股票轉讓税，如有的話，則屬於本招股説明書提供的Class A普通股的銷售收益的全部。我們將不會獲得出售股東出售Class A普通股的任何收益。

如果需要，與Class A普通股的發行相關的招股説明書將説明Class A普通股的發行條款，包括：

·承銷商或代理商的名稱以及他們各自承銷或購買的Class A普通股的金額（如果有的話）；

·公開發行價格或購買價格，以及我們從銷售中收到的淨收益；

·任何延遲交付安排;

·分配方法；

·任何承銷商或代理商的折扣或佣金、以及其他構成承銷商或代理商報酬的項目;

·向經銷商提供的折扣或優惠；

·任何證券交易所或市場可以掛牌證券的地方。

本招股説明書所述的Class A普通股的發售和出售股東、承銷商或上述第三方進行的交易，可以隨時進行一次或多次交易，包括私下協商的交易：

·以固定價格或者可以更改的價格；

·以當時出售時盛行的市場價格進行；

·價格與市場價格相關；或

·按議價確定的價格。

如有必要，如果出售股東要求，我們將在招股説明書中識別特定的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買方以及他們在招股説明書中的報酬。

在註冊聲明書下售出，本招股説明書中註冊的Class A普通股的股票在我們的附屬機構以外的人員手中可以自由買賣。

賣方股東可能也可以依據144號規則或任何其他註冊免除條例出售所有或部分A類普通股，前提是他們符合144號規則或其他適用免登記規定的標準和要求以及所有適用的法律和法規。

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美國聯邦所得税的重要影響

下面是所持有和處置我們A類普通股的重要美國聯邦所得税後果的一般討論。本討論不提供所有潛在的美國聯邦所得税方面的完整分析。該描述基於法典以及其下的現行和擬議美國財政部法規，行政聲明，司法裁決和上述的解釋，所有這些都截至本日，並且都可能出現變化，具有追溯效應。本討論僅針對持有我們A類普通股作為資本資產（通常是為了投資）的非美國持有人（如下所定義）的情況。此外，本討論僅為一般信息，不涵蓋可能與您的具體情況相關的所有税務後果，包括替代性最低税，某些投資收益財務服務企業或金融機構的醫療保險税，任何國家，地方或外國税法或任何美國聯邦税法除美國聯邦所得税法外的特殊税收條款亦未被討論。此外，如果您受到美國聯邦所得税法下的特殊處理，例如，用於某些金融機構或金融服務實體，税收合格的養老計劃，“合格外國養老金基金（和全部權益持有者為資格外國養老金基金的實體）”，為美國聯邦所得税目的而處理為合夥企業或其他作為通過企業處理的機構，以及外國分支機構，受控外國公司，被動外國投資公司，以前的美國公民或長期居民，在法規規定下被視為根據代碼進行建設性出售的人以及作為跨式，套期保值，轉換交易或其他一體化投資的一部分持有A類普通股的人，這些税費條款可能適用於您。您應該向自己的税務顧問諮詢有關購買，持有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税後果以及任何國家，地方和其他税法和税收條約的應用。在本討論中，非美國持有人是指持有我們A類普通股的受益所有人（不包括作為美國聯邦所得税目的的通過企業或其他類似實體處理的合夥企業或任何其他實體），而這些實體或安排受到或應被視為支付代表他們的股東或所有人的支付的實體。

本討論僅針對將我們的A類普通股作為資本資產持有的非美國持有人（如下所定義）。

此外，此討論僅為一般信息，不涵蓋可能與您的具體情況相關的所有税務後果，包括替代性最低税，某些投資收益財務服務企業或金融機構的醫療保險税，任何國家，地方或外國税法或任何美國聯邦税法除美國聯邦所得税法外的特殊税收條款亦未被討論。此外，如果您受到美國聯邦所得税法下的特殊處理，例如，用於某些金融機構或金融服務實體，税收合格的養老計劃，“合格外國養老金基金（和全部權益持有者為資格外國養老金基金的實體）”，為美國聯邦所得税目的而處理為合夥企業或其他作為通過企業處理的機構，以及外國分支機構，受控外國公司，被動外國投資公司，以前的美國公民或長期居民，在法規規定下被視為根據代碼進行建設性出售的人以及作為跨式，套期保值，轉換交易或其他一體化投資的一部分持有A類普通股的人，這些税費條款可能適用於您。您應該向自己的税務顧問諮詢有關購買，持有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税後果以及任何國家，地方和其他税法和税收條約。

·某些金融機構或金融服務實體。

·保險公司；

·免税實體；

·税收合規的養老計劃。

·“合格外國養老金基金”（及完全由“合格外國養老金基金”持有所有權益的實體）。

·證券或貨幣經銷商；

·按美國聯邦所得税目的而處理為合夥企業或其他通過實體（以及其中的合夥人或受益所有人）。

·外國分支機構。

·“控制外國公司”。

·“被動海外投資公司”。

·以前的美國公民或長期居民。

·為避免美國聯邦所得税而累積收益的公司；

·根據建設性銷售規定視為出售A類普通股的人。

·持有A類普通股作為套匯，套期保值，轉換交易或其他集成投資的一部分的人。

強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買，持有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何國家，地方和其他所得税法律和税收條約的應用。

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在本討論中，非美國持有人是指我們A類普通股的受益所有人（不包括作為美國聯邦所得税目的的通過實體或其他類似實體處理的合夥企業或任何其他實體），而這些實體或安排未被視為支付他們代表的股東或全部所有人的支付的實體。

·是美國公民或居民的個人；

·美國法典，其在美國，任何州或華盛頓特區法律下創建或組織的公司（或其他應作為美國聯邦所得税目的的實體課税的實體）。

·其所得無論來源如何均受美國聯邦所得税徵税的遺產；或

·如果（i）美國法院能夠主要監督信託行政，而且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）它根據適用的美國財政部法規擁有在場有效選舉，以被視為國內信託而規定，則信託。

如果作為通過實體或為美國聯邦所得税目的而處理為通過實體的其他企業或安排是我們A類普通股的受益所有人，則通常情況下，該夥伴或其他通過實體的所有者的税務處理取決於合夥夥伴或所有者的地位以及合夥企業或其他通過實體或安排的活動。任何持有我們A類普通股的股份合夥企業，該合夥企業的合夥人或另一家通過實體或安排的所有者都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於它的特定美國聯邦所得税後果。

考慮購買我們的A類普通股的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解U.S.聯邦所得税法對他們個別情況的適用情況以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收協定的後果。

A類普通股的分配

如果我們在支付A類普通股股息的股份上，這些分配應按照U.S.聯邦所得税原則的計算結果，構成U.S.聯邦所得税目的上的股息，以我們的現有或累積收益和利潤為基礎。若分配超過我們現有和累積的收益和利潤，則應構成對A類普通股的非U.S.持有者所調整的税基均減少但不低於零的資本返回。任何剩餘的超額則應被視為在出售或處置A類普通股時實現的收益。請參閲“A類普通股的處置”.

除非關於有效連接收入的討論如下，否則支付給A類普通股非U.S.持有人的任何股息通常應按照30%的U.S.聯邦預扣税率繳納預扣税。然而，根據適用的所得税條約的規定，預扣税可能不適用，或者可能以更低的税率適用。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您在相關所得税條約下享有的權利。一般來説，為了使我們或我們的付款代理以較低的條約税率代扣税款，非U.S.持有者必須證明其享有條約優惠。非U.S.持有人通常可以通過向我們或我們的支付代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或適用的其他表格或文件），在非U.S. 持有人向代理人提供適當的文件的情況下，可以滿足此證明要求。即使我們現有或累積的收益或利潤少於分配金額，適用的預扣代理也可以選擇將整個分配視為U.S.聯邦預扣税目的上的股息。如果非U.S.持有人未能及時提供所需的文件，但其符合降低條約税率的資格，則可以通過及時向IRS提交適當的退款申請來獲得任何多餘的代扣税款退款。

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分紅支付給與非U.S.持有者有效連通的在其經營的U.S.貿易或其他採用的如有需要，適用業內所得税條例的，分配應該是不多徵税的。要獲得豁免權，非U.S.持有人必須向我們或付款代理提供有效的IRS表格W-8ECI，以使豁免得到適當的認證。雖然這些有效連接的股息不受代扣税款的影響（前提是滿足某些認證和披露要求），但仍按照適用於U.S.人的同等分級匯率徵税，減去某些扣除和信貸。除了上面的分級税收之外，這些有效連接的股息對於公司非U.S.持有人可能還要繳納分支利潤税，該税税率為30％，視情況調整，也可能由適用的所得税條約規定更低的税率繳納。

A類普通股的處置

對於A類普通股售出、兑換或其他處置的非U.S.持有人，其實現的損益一般不應納入U.S.聯邦所得税或預扣税範圍，除非：

·損益（i）在非U.S.持有人開展U.S.貿易或其他採用的情況下有效聯通，（ii）如果需要適用業內所得税條約，則應歸屬於持有人在美國維持的固定場所（或在某些情況下涉及個人持有人的。維持的固定基礎）。

·持股人是在其處置的應税年度內在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件（在這種情況下，收益將扣除一筆30%的税款，或適用於某些可降低的所得税條約，這可以由某些U.S.來源資本損失抵消，前提是非U.S.持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報）；或

·我們是或成為“美國房地產持有公司”（“USRPHC”）的任何時間，在我們的A類普通股處置的五年期結束日或非U.S.持有人的A類普通股持有期限內更短的時間內應納入U.S.聯邦所得税目的。

一般而言，如果公司的“美國房地產利益”的公允市場價值等於其世界範圍內房地產利益的公允市場價值之和和其用於交易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％或以上，則該公司為USRPHC。關於在USRPHC中出售股票的税收，不適用於在適用期間總持股（實際和建設性）總額為其A類普通股總股本的5％或以下，前提是我們的A類普通股在建立的證券市場上經常交易。無法保證我們的A類普通股在所有時間都會在建立的證券市場上經常交易，從而無法保證建立上述規則。雖然在這方面不能提供保證，但我們認為我們過去和當前都不是USRPHC，並且不預期在未來成為USRPHC。請向您自己的税務顧問諮詢如果我們為USRPHC會引發的後果。

如果A類普通股的出售、兑換或其他處置交易（1）實際上是由非U.S.持有人的U.S.貿易或其他採用的賺取；以及（2）如果根據適用的所得税條約要求，歸屬於由該非U.S.持有人在美國維護的永久場所（或在某些情況下涉及個人持有人的固定基礎），那麼所得一般應按照適用於美國人的同等分級匯率納税，減去某些扣除和信貸。如果該非U.S.持有人是公司，在某些情況下，根據調整後的一定的利潤和收益，其與其U.S.貿易或其他採用的有效聯通税務相關部分通常也將受到“分支利潤税”的影響。分支利潤税率通常為30％，儘管適用的所得税條約可以規定更低的税率。

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備用代扣和信息報告

支付給非U.S.持有人的任何分配必須每年向IRS和非U.S.持有人報告，無論這些分配是否構成股息或實際扣除了任何税款。這些信息申報的副本也可能根據各種條約或信息交換協定的規定提供給非U.S.持有人所居住國的税務機構。在不遵守適用的U.S.信息申報和認證要求的情況下，我們A類普通股上支付的股息以及可税處置我們A類普通股的總體收益，都可能需要額外的信息申報並可能受到U.S.聯邦後備税金的影響。與非U.S.持有者相符合的適當IRS表格W-8，通常應滿足避免額外信息申報和後備代扣的認證要求。

存根代扣税不是一項額外税。根據後備代扣規則而扣繳的任何金額應由IRS退還或抵免非U.S.持有者的U.S.聯邦所得税責任，前提是及時向IRS提供所需信息。

其他代扣税

《外國賬户税收合規法案》（FATCA）通常被稱為“FATCA”的規定，在美國股息（包括我們的股息）支付給“外國金融機構”（這個廣義上包括投資工具）和某些其他非美國實體時，會對支付進行30%的預扣税，除了上述的預扣税之外。此外，基於FATCA的扣税還可能適用於國內公司股票的總收益（包括我們的A類普通股），儘管根據2018年12月18日公佈的美國財政部擬定的法規，不需要對這種總收益徵收任何預扣税。擬定的法規的序言指明，納税人（包括預扣税代理人）可以在定稿前依賴於這些擬定的法規。美國和適用的國外國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，我們A類普通股的所有權途徑應該會影響是否需要進行這種預扣税。如果FATCA預扣税被徵收，一般來説不是外國金融機構的受益人應該通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表來獲得任何被預扣税的退款（這可能涉及重大的行政負擔）。強烈建議非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對其持有我們的A類普通股的投資的影響。

上述討論中，有關美國聯邦所得税後果的內容僅供參考。這不是税務建議。鼓勵每位潛在投資者諮詢其自身的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的A類普通股，包括適用法律和條約的任何變化的具體美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

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法律事項。

在此處提供的A類普通股的股份的有效性將由紐約威爾•戈特沙爾律師事務所，在紐約州紐約市做出裁決。出售股票的股東由紐約州紐約市瓦切爾•利普頓•羅森•卡茨代表

可獲取更多信息的地方

AMC Entertainment Holdings, Inc.的合併財務報表顯示在AMC Entertainment Holdings, Inc.的年度報告（表10-K）中，截至2023年12月31日，Ernst & Young LLP獨立註冊的公共會計師事務所已對其財務報告效力及其基本財務報表的內部控制進行審計，已報告在其中並已併入此處。這樣的合併財務報表是，並且將在隨後提交的文檔中的審計財務報表也將如此，依賴於Ernst & Young LLP有關這些財務報表和內部控制的報告的授權所給出的會計和審計專家的授權給予的。

29

招股説明書

AMC Entertainment Holdings, Inc。

普通股票

優先股

認購權

存托股份

權證

單位

我們可能時不時地通過一項或多項發行，在發行時以決定的金額、價格和條款提供我們的A類普通股股票、優先股、認購權、存託憑證、認股權證和單位。本招股説明書描述了這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發行方式。每次發行證券時，我們都會申請一份招股書補充説明，並將其附加到本招股説明書中。我們還可以向投資者提供免費的書面招股説明書。招股書補充或任何免費書面招股説明書將詳細描述該發行的分銷計劃，並列出牽涉到該發行的任何承銷商、經銷商或代理人的名稱、任何適用的費用、佣金或折扣安排。

此外，將在本招股説明書的補充內容中命名的出售股東可能不時地提供或出售本文件中註冊的一種以上的證券。只要任何出售股東轉售了任何證券，出售股東就可能需要向您提供本招股説明書和説明出售股東和所提供的證券數量和條款的一份招股書補充説明。我們不會從出售股東處收到任何銷售證券的收益。

本招股説明書不能用於出售我們的證券股票，除非附有一份招股書補充説明或一份免費書面招股説明書。

證券可能以固定的價格、銷售時的盤價、與盤價相關的價格和在銷售時確定的不同價格或協商價格出售。本招股説明書和隨附的招股書補充説明或免費書面招股説明書可能直接面向投資者出售我們或出售股東，或通過承銷商、經銷商或其他代理人出售我們。每次提供招股書補充説明時，都將詳細描述該發行的分銷計劃，並列出牽涉到該發行的任何承銷商、經銷商或代理人的名稱，任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股上市於紐約證券交易所（“NYSE”），代碼為“AMC”。每個招股書補充説明將指示其所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買任何我們證券被提供的證券前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書，我們的週期性報告，任何與特定證券發行有關的適用招股書補充説明，以及我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件中包含的風險因素。在下頁上題為“風險因素”的章節中，在我們向證券與交易委員會遞交的其他文件中，在適用的招股書補充説明中，請仔細閲讀和考慮此類風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書的日期為2022年8月4日。

目錄

頁
關於本招股説明書 1
哪裏可以找到更多信息；文件引用的合併。 2
有關前瞻性聲明的警告聲明 4
公司 7
風險因素 8
使用資金 9
股本結構描述 10
認股權描述 14
存托股描述 15
認股權敍述。 16
單位的描述 17
轉讓股東 18
分銷計劃 19
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 21
可獲取更多信息的地方 21

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關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為根據1933年修正案規定下的規則405（在此定義為“知名配股人”）的自動上市停用表之一而向證券交易委員會（“SEC”）註冊的。根據自動上市停用表的程序，我們或將在招股書補充説明或免費寫作招股説明書的名單中命名的出售股東可以時不時地提供和出售本説明書中描述的證券，從而構成一個或多個發行。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在我們或出售股東出售證券時，如果適用法律要求，則每次將向您提供本招股説明書以及在招股書補充説明書中描述的更多關於該發行具體條款的信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的材料信息。每個這樣的招股書補充説明（以及我們授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書）還可能補充、更新或更改本招股説明書或納入本招股説明書中的文件中的信息。我們建議您在購買我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股書補充説明，以及文件引用文件下的信息，並根據“如何查找更多信息；文件引用”標題中所述的方式仔細閲讀任何相關的免費書面招股説明書。如果本招股説明書或任何招股書補充説明書中的信息與任何招股書補充説明或免費書面招股説明書中的信息不一致，您應該依賴於招股書補充説明書或適用的免費書面招股説明書中所提供的信息。

您應僅信賴本招股説明書、任何隨附的招股書補充説明，包括描述在“如何查找更多信息；文件引用的合併文檔中納入的信息”，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明使用的信息和任何附有文件引用的信息中納入的信息。

我們和出售股東或其任何相關附屬機構未經授權任何人提供您的信息，除了本招股説明書、任何隨附的招股書補充説明或我們可能授權交付給您的任何免費的書面招股説明書中所包含的信息。如果提供或提供，不應將任何此類其他信息或表示視為已得到我們或任何出售股東的授權。只有我們和出售股東才可以在允許銷售的司法管轄區內提供並尋求購買任何證券的商品。

本招股説明書及任何隨附的招股書補充説明或其他發行文件不包含根據證券交易委員會的規則和規定所允許的所有在註冊聲明中包含的信息。如需進一步瞭解，我們建議您查看三表格S-3的註冊聲明，包括其展品。我們受到證券交易法1934年的信息披露要求的約束，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及任何隨附的招股書補充説明或其他發行文件中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附件進行提交，您應參考該協議或文件以獲得其完整內容。

您應該假設本招股説明書、隨附的招股書補充説明或任何其他發行文檔中的信息僅在其各自封面上的日期準確，而且除非另有説明，不得視為援引的文件中收錄的信息準確無誤。因此，自該日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

除非另有説明，“我們”、“我們的”、“公司”或“AMC”均指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書可能不被用於出售我們的任何證券，除非附有招股補充書或自由書面招股説明書。

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更多信息請查看位置；
引用文件；

我們向SEC提交年度、季度和現有報告、代理聲明及其他信息。SEC維護了一個網站，其中包含我們、其他在SEC電子提交的發行人的報告、代理與其他信息，網址為http://www.sec.gov。我們的SEC提交也可在我們的網站(www.amctheatres.com)免費獲取。然而，除了在這份招股説明書中被引用的與我們的SEC提交有關的信息外，我們網站上的信息未被視為招股説明書的一部分或被引用。

SEC允許我們通過引用向您披露我們向SEC提交的信息。這使我們可以通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。任何以這種方式引用的信息都被視為這份招股説明書的一部分，並且我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的任何信息都將被自動視為更新並代替該信息。我們按參照SEC相關條款提交以下文件(不包括已經提供但沒有為交易所法案提交的任何文件或文件部分)：

●2021年12月31日財政年度的10-k表格年報，於2022年3月01日提交給SEC(“年報”)；
● 截至2022年3月31日的第一季度和截至2022年6月30日的第二季度的10-Q表格季度報告，分別於2022年05月09日和2022年08月04日提交給SEC(“季報”)；
●2022年4月29日提交給SEC的14A表格代理聲明(但僅被引用於2021年12月31日年報第III部分的程度)；
● 提交給SEC的有關2022年2月3日、2月7日、2月14日、3月1日(當日的第一和第二次8-k提交)、6月17日、7月1日和8月4日(當日的第一次8-k提交)的現行報告(“當前報告”)；和
● 關於我們普通股的説明，包含在我們於2013年12月17日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中，根據交易所法案提交，以及為了進一步更新這種説明而提交的任何修正案或報告。

我們按照交易所法案第13(a), 13(c), 14或15(d)條款提交給SEC的文件均被參照加入本招股説明書，包括本招股説明書售出全部證券或本企業的證券售出/發行工作終止的日期之後提交的文件(但不包括作為項2.02和項7.01附註並由於8-k表格之目的而提交的信息，包括任何財務報表或附錄)，這些提交的文件應被視作自各自提交日期起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何附帶的招股補充説明書均是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，未包含在註冊聲明中的全部信息可從以下途徑獲取：我們或SEC。本招股説明書或附帶的招股補充書或自由書面招股説明書中的陳述是摘要，每一項陳述均在所有方面限於與其相關的文件的參照。您應該參照相關文檔瞭解更詳細的信息。您可以在SEC的網站上檢查註冊聲明，如上所述。

在本招股説明書中引用或被視為被引用的任何文件中包含的任何聲明，如果被本説明書中或任何其他隨後提交的文件中(也被視為被引用於本招股説明書中)修改或更新，該聲明將被視為被修改或更新。除非被修改或更新，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

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我們將為每一個收到此招股説明書的人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求時免費提供任何或所有被引用但未隨招股説明書一起提供的文檔副本，不包括這些文件的附件，除非該附件有明確的被引用作為本招股説明書中的一部分的情況。您可以將文件請求發至：

綜合運營業績表
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

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關於前瞻性聲明的警告性聲明。

本招股説明書、被引用於本招股説明書的文件以及AMC公司或其代表所作的任何書面或口頭陳述可能構成美國《私人證券訴訟改革法》中的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明可能通過使用如“可能”、“將”、“預測”、“估計”、“預計”、“規劃”、“期望”、“應該”、“相信”等預測或指示未來事件或趨勢的詞語、或者是那些非歷史陳述的表述，來進行確認。這些前瞻性聲明僅基於我們當前的信仰、期望和假設，涉及我們經營業務的未來、未來計劃和策略、預測、預期事件和趨勢、經濟和未來的其他條件，僅於製作該聲明的日期有效。前瞻性聲明示例包括我們對COVID-19影響、未來出席級別和我們的流動性的影響主要的陳述等。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括在“風險因素”和“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”中討論的那些因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與由這些前瞻性聲明所預測或表示的未來結果、表現或成就有實質性不同。

● 現金及現金等價物的充足性和可用借款能力可能存在風險和不確定性，無法滿足根據我們的帶擔保的普通循環信貸設施和Odeon期貸款設施的債務契約以及資金運營和現有租金和計劃資本支出等責任的最低流動性和財務要求，當前和未來12個月。為了實現淨正營業現金流和長期盈利能力，公司需要繼續將出席水平顯着提高，與2021年的總和和2022年第一季度和第二季度的總和相比較。2022年上半年國內電影行業的票房總收入增長顯着，約為$37億，相比之下，2021年上半年為$11億，約佔2019年上半年$56億國內票房總收入的66%。公司認為此次上映電影的數量以及許多電影的預期廣泛吸引力將支持出席水平的提高。公司的業務是季節性的，在夏季和假日旺季通常出席人數和收入會較高。但是，仍然存在一些重大風險可能會對出席水平產生負面影響，包括COVID-19相關限制的重新出現，電影觀眾不願前往電影院參加電影放映，因對COVID-19變異菌株的擔憂，電影製片廠的發行計劃和直接切流或其他電影製片廠的做法以及消費者行為。如果我們無法實現顯着提高的出席和營業收入水平，我們可能需要獲得額外的流動性。如果沒有實現或不充足的額外流動性，我們可能會尋求我們債務的法院內或法院外重組，並且在出現此類未來清算或破產程序的情況下，我們的普通股股東和其他證券持有人可能會遭受其投資的全部損失。
● COVID-19變異株對我們、電影展覽行業和整體經濟的影響，包括我們對COVID-19變異株的應對和對我們電影院的暫停經營，人員減少和其他削減成本措施以及採取必要措施來保護我們客户和員工健康和福祉的費用增加；
● 與我們的重大債務有關的風險和不確定性，包括我們的借款和滿足我們的財務維護和其他契約的能力;
● 狹窄的獨家院線發行時段或在同一日期將電影放映到院線和流媒體平臺上，以及電影的更少發行;
● 更多使用其他電影傳遞方法，包括高級視頻點播或其他娛樂形式;
● 我們經營的地理區域之間的展覽商或其他娛樂形式之間的激烈競爭;

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● 協議管理我們的債務可能會限制我們利用某些商業機會並限制或限制我們支付分紅，提前償還債務以及以有利條件重新融資債務的能力;
● 與減值損失相關的風險，包括對商譽和其他無形資產以及劇院和其他關閉成本的處理，以及Hycroft普通股和認股權證的投資公平價值;
● 與上映電影製作和表現有關的風險;
● 我們缺乏對電影分銷商的控制權;
●一般和國際經濟，政治，監管，社會和金融市場條件，通貨膨脹和其他風險;
●資本的限制或業績糟糕可能會阻止我們部署戰略舉措;
●發行優先股，包括AMC優先股票權，可能會稀釋普通股股東的表決權並對我們的普通股股價和AMC優先股票權造成不利影響;
●授權的普通股股份數量的限制防止我們通過發行普通股獲得額外的資本;
●我們從戰略舉措中實現預期的協同效應，優勢和業績能力;
●我們有能力調整我們的債務融資，使其具有有利的條款或完全融資;
●我們通過新建築，改造我們現有的劇院和策略性地關閉表現不佳的劇院來優化我們的劇院電路可能會出現延遲和意外成本;
●我們信息系統的故障，不可用性或安全漏洞;
●我們使用利息支出扣除可能因2017年減税和就業法案第163（j）條的限制而每年受到限制;
●我們能否利用利息扣除，淨經營虧損和其他減税屬性以減少未來的税務負擔;
●我們能否識別一些目前未記錄評估準備的國際遞延税款資產的能力;
●USD LIBOR 利率計算的取消對我們的合同產生的影響;
●在收購機會中被反壟斷機構審查的風險;
●涉及法律責任的風險，包括與持續的證券集體訴訟訴訟相關的成本;
●依靠關鍵人員以確保現在和未來的業績，以及能否吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員，包括在未來的收購中;
●為了遵守或未能遵守政府法規而造成的成本增加，包括《通用數據保護條例》(“GDPR”)、《加利福尼亞消費者隱私法》(“CCPA”)和未來待定的國內隱私法律法規;
●供應鏈中斷可能會對我們的營業業績產生負面影響;
●最近和潛在的未來銷售我們的普通股和 AMC 優先股權單位帶來的攤薄可能會對普通股和 AMC 優先股權單位的市場價格產生不利影響;
●我們的普通股和 AMC 優先股權單位的市場價格和交易量一直存在波動性，這種波動性可能也適用於我們的 AMC 優先股權單位，購買我們證券的人可能會遭受重大損失;

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● 未來的債務發行可能會優先於我們的普通股和 AMC 優先股權單位，用於分配或在清算時，這可能會對普通股和 AMC 優先股權單位的市場價格產生不利影響;
● 政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭的可能性，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及瑞典和芬蘭（我們運營約100個劇院的國家）於2022年7月4日完成了在北約總部的加入談判，北約大使於7月5日簽署了加入議定書，這可能導致每個國家與俄羅斯的關係惡化，以及金融和經濟制裁對地區和全球經濟的潛在影響，或者導致人們避免到我們的影院或其他人羣聚集的公共場所;
● 我們修改和重申的公司章程和修正案和重申的公司章程的反收購保護可能會阻礙或阻止我們公司的收購，即使收購對我們股東有益;
● 其它風險從時間到時間在 SEC 文件中提到。

這是影響未來業績和前瞻性聲明準確性的因素的清單，是具有説明性的但不是詳盡的。此外，新的風險和不確定性可能會隨時出現。因此，請對所有前瞻性聲明進行評估，瞭解其固有的不確定性，我們因此發出警告，請勿依賴前瞻性聲明。

請在評估前瞻性聲明時仔細考慮這些因素。有關這些和其他風險和不確定性以及戰略舉措的進一步信息，請參見年度報告中的“風險因素”及我們向 SEC 提交的後續報告，包括 Form 8-k 中的報告。

我們或代表我們的人發出的所有後續書面和口頭前瞻性聲明都應完全符合這些警告聲明。包含在此的前瞻性聲明僅截至本日，我們不承擔任何義務公開發表任何修改此類前瞻性聲明以反映此後的事件或情況或反映無法預料的事件。

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公司

我們是世界上最大的電影放映公司，是創新和運營卓越的行業領袖。在我們將近100年的歷史中，我們開創了許多電影放映業最重要的創新。我們在20世紀60年代引入了多廳電影院，1990年代引入了北美的體育場式大廳電影院。最近，我們繼續通過部署含有柔軟、推動式靠背座椅的影院革新和推出我們的美國訂閲忠誠度層，AMC Stubs® A-List來創新和進化電影觀影的體驗。我們的增長是通過再投資於我們現有的資產以及通過收購一些在電影放映業中最受尊重的企業的組合而推動的。

我們於2007年6月6日根據特拉華州的法律成立。我們的主要行政辦公室位於 One AMC Way, 11500 Ash Street, Leawood, Kansas 66211，電話號碼為 (913) 213-2000。我們的公司網站地址為 www.amctheatres.com。我們的網站和通過網站訪問的信息未被納入，並不是本招股説明書的一部分。在做出購買我們的證券的決定時，您不應該依賴任何此類信息。

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風險因素

投資我們的證券存在風險。您應當仔細考慮以下風險因素以及我們的年度報告中的“風險因素”下的風險因素以及我們隨後的所有季度報告和形式為10-Q的當前報告或在此之後包含，或在此招股説明書中被引用的任何新的風險因素或更新的風險因素。在做出任何投資決策之前，請您仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書或自由書面招股説明書中包含或引用的其他信息。有關要使用這份招股説明書出售的證券的淨收益的其他信息，可能在與該發行有關的招股説明書補充中註明。

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使用資金

除另有招股説明書規定外，我們打算使用這份招股説明書所提供的證券銷售的淨收益用於一般企業用途，包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出和其他投資。我們不會從任何銷售我們證券的股東獲得收益。有關使用這份招股説明書所提供的證券銷售的淨收益的其他信息可能會在與該發行有關的招股説明書補充中註明。

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股票介紹

下列是我們股票資本的説明， 它已經在Delaware法律中被總結和解釋。我們修訂後的公司證明和章程“證明和章程”和“章程”（每個已被公開提交給證券交易委員會SEC）。請查看標題為“更多信息的獲取位置；文獻的併入”。

我們的授權股本包括524,173,073股普通股和50,000,000股優先股，每股面值為$0.01。截至2022年8月4日，普通股中有516,820,595股已發行，優先股中沒有股票發行。我們退役了按照證明和章程授權的b類普通股與我們的a類普通股轉換相關聯。我們的普通股在紐交所上市，標的為“ AMC”。我們的普通股的轉移代理和註冊機構是ComputershareTrust Company，N.A。

投票權

普通股的持有人有權每股投票一次。我們的董事會由所有普通股東作為單一類別集體投票選舉產生。

一般來説，股東投票決定的所有問題都必須獲得我們未歸還的投票權中的多數（或在董事選舉的情況下，獲得優先權的董事的大部分支持）。除非另有規定，否則根據特定後續發行的優先股授予的我們的證明、章程或投票權，擁有我們普通股和優先股的股東（如果有）在所有股東需共同投票的問題上作為一種類別投票。根據DGCL，如果更改普通股的權力、優先權或特殊權利以令其受到不利影響的公司章程的修改必須以所受影響的股份的投票權可表決的多數批准，投票作為一個單獨的類別。

轉換

普通股不能轉換為我們任何其他的資本股票。

不能將任何一類普通股細分或合併，除非另一類普通股同時按照相同的比例和方式進行細分或合併。

股息

普通股持有人按比例分享（基於持有的普通股股數）AMC董事會宣佈的任何分紅，但須受到任何未償還的優先股的優先權約束。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。

在償還了所有優先股持有者應付的金額後，在結清清償之前，無論是哪種類別的持有普通股的所有股東都有權分享普通股股份可分配的任何資產，未經特別要求，普通股類別沒有任何一類股票受到贖回或擁有優先認購權來購買額外的普通股。

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優先股

AMC的公司章程授權AMC董事會隨時發行一個或多個系列的優先股，最多合計50,000,000股，無需進一步獲得股東批准。無需獲得股東批准，AMC董事會有權建立一個或多個優先股系列，並決定每個系列的設計、優先權、權利和任何資格、限制或限制，包括優先股的紅利權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款（包括沉降基金規定和贖回價格）、清算特權和任何系列中構成的股票數或該系列的指定。2022年8月4日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書：將公司授權的10,000,000股優先股指定為A類可換股參與優先股，每股面值為$0.01（“A類優先股”），其權利、限制、投票權和相關權利的權利已在指定證書中載明。任何我們提供的A類優先股的具體條款將在有關發行的配售説明書中進行説明。發行我們的優先股，包括A類優先股，可能會導致普通股的交易價格下降，限制我們的股權股利，稀釋我們的普通股的投票權，損害我們股權資本的清算權利，或延遲或阻止我們在公司中的控制權的變更。

特定業務法、公司章程和章程中的防收購效應

我們證明和章程的某些規定可能被認為具有反收購作用，並可能延遲或阻止股東認為對其最有利的招標要約或其他公司交易，包括可能導致支付溢價購買我們股票的那些交易。這些規定旨在阻止在未經AMC董事會事先批准的情況下涉及實際或威脅到AMC控制權發生變更的某些交易。這些規定旨在鼓勵有興趣收購AMC的人首先與AMC董事會協商談判潛在的業務組合或報價。例如，公司證明和章程：

●按照分類董事會的要求，AMC董事會被分為三個等級，每個成員任期三年。
●規定AMC董事會的規模將由AMC董事會成員設定，AMC董事會的空缺，包括由AMC董事會擴大造成的空缺，只能由在任董事的多數投票來填補。
●不允許股東以書面同意的方式採取行動。
●除非另有規定法律，否則只能由AMC董事會召開特別股東大會。
●對於提交股東大會議事日程的股東提案，包括提交提名候選人蔘加AMC董事會選舉的提名，設立了一個提前通知程序，以比例與股東普通股股數（攤薄）共享利益，並設立了提名候選人。
●將被股東在年度股東大會上審議的問題限制為公告中指定的提案或提名，或由AMC董事會或於股東權益登記日可投票參加會議並已按時書面通知我們祕書有意在會議上提出有關業務的股東提出的提案或提名。
●授權發行“空白支票”優先股票，該優先股票可以由AMC董事會發行以增加發行的股票數量，或者建立股東權利計劃，使收購更加困難和昂貴，無需累積投票在董事選舉中投票，否則會導致少數股東可以選舉董事候選人。
●不允許依累積投票方式選舉董事，否則少數股東可以選舉董事候選人。

公司章程明確聲明，我們已選舉不接受DGCL第203條的管理，該條禁止持有公開股份的特拉華州公司在有限時間內與“有關股東”從事“業務組合” ，這在股東成為“有關股東”之後的三年內不得發生，但有一些例外情況，包括如果在此期間公司董事會批准了業務組合或導致股東成為“有關股東”的交易。“業務組合”包括合併、資產銷售和其他導致“有關股東”獲得財務利益的交易。除非根據規定的例外情況，否則“有關股東”是指在他或她的附屬企業和合夥企業之內，擁有或在三年內擁有 Corporation持有的15％或更多的表決權。這些限制通常禁止或延遲未經公司董事會批准的併購或其他接管或控制變更企圖。儘管我們已經選擇退出法規的規定，但我們在將來可以選擇接受第203條的規定。

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款項規定，除非AMC同意選擇替代論壇，否則特拉華州司法法院將是AMC代理訴訟或程序（i）、任何主任、官員或AMC員工對AMC或AMC的股東承擔的信託責任侵權索賠（ii）、基於DGCL或章程或章程的任何條款的索賠（iii）或受公司內務案例支配的AMC的索賠（iv）的唯一和專屬論壇。然而，章程的這一規定不適用於根據證券法或交易法案產生的任何行動。

股東特別會議

只有大多數董事才能召集特別股東會議。

無書面同意的行動

股東行動只能在年度或特別股東大會上採取。

股東提案和董事提名需提前通知要求

章程規定，尋求提交業務或在股東年會上提名董事候選人的股東必須書面提前遞交有關通知。為及時，股東的通知通常必須遞交給並收到本公司首席執行官辦公室，不得早於上一年度年會的首個週年紀念日的30天或晚於上一年度股東大會的前60天;但是，如果該會議的日期提前超過30天或晚於前一年度股東大會紀念日超過30天，則股東的通知要及時在會議之前的第60天營業結束時交付，不得早於30天之前的會議營業結束，或該會議日程公佈之日後的10天內營業結束。章程還規定了股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東在股東年會上提交事項或在股東年會上提名董事候選人。

授權但未發行的股票

未經股東批准，已授權但未發行的普通股和優先股可用於將來發行。這些附加股份可用於各種公司用途，包括未來發行公開募股以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式取得AMC的控制變得更加困難或不鼓勵。

章程或章程的修正

章程規定，任何議事所需的股份數的多數投票將是修改章程所需的股東人數的多數投票。此外，根據DGCL，必須獲得受影響股份的投票權的多數投票，以使會削弱或更改普通股權利、特權或特殊權利的章程修正方案受到影響，這些股份通過作為單獨類別投票的權利而受到影響。受章程規定的限制，AMC董事會隨時可以通過AMC董事會的多數投票進行制定、修改、補充或廢止章程的投票。

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註冊權益

根據2013年12月23日的登記權協議，我們同意，在某些條件下，根據萬達的要求進行註冊發行，並授予股票的附帶或“尾隨”登記權。我們股東的這些註冊權利可能會損害市場的 prevailing 市價，並通過推低我們出售普通股的價格來削弱籌集資本的能力。

董事和高管的責任限制和賠償

根據DGCL的規定，我們已在章程中制定了限制或消除董事和管理層個人責任的規定，以擦拭或消除其作為董事或管理層在違反其對公司的關心的法定義務方面的金錢損害的個人責任。當代理公司之時，董事或管理層通常要求，當代表公司行事時，董事或管理層應基於他們合理獲取的所有材料信息行事。因此，除非涉及以下責任，否則是不會有個人責任的：

●對我們或我們的股東違反人員的忠誠職責的所有 破壞；
●任何不 懷好意或涉及有意惡意或違反法律的行為；
●任何涉及非法 股票回購、贖回或其他分配或支付股利的行為；或
●個人的任何交易對象 的不適當個人利益。

不會影響訴訟救濟等衡平救濟的可用性。

根據DGCL的允許，章程和章程規定：

●對於我們的現任和前任董事、高級管理人員和任何為代表另一實體擔任董事、高管或法定代表的人∥律思者，可能應遵照DGCL的規定盡最大努力進行賠償，但受到有限的例外條件的限制；和
●我們可以購買和維護保險，以代表我們的現任或前任董事、高管、員工或代理等人掌握的責任，對於他們在任何這樣的能力方面所聲稱的並由他們所承擔的任何責任或因其身份而產生的責任。第三者保險。

我們目前為董事和高級管理人員購買責任保險。

公司章程要求我們為與法律訴訟有關的董事和高管提前支付費用，前提是董事或高管承諾，如果確定其不享有賠償權，則必須償還預付金額。如果適當，公司規定我們可以根據適當的條款或條件向員工和其他代理預付費用。

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認購權的説明

以下是我們可能不時發行的認購權的條款的基本概述。我們提供的任何認購權的特定條款將在與該認購權相關的招股説明書中進行描述。

我們可以發行認購權以購買我們的股本或債務證券。這些認購權可以獨立發行或與此處提供的任何其他證券一起發行，可以轉讓或不可轉讓給在此次發行中獲得認購權的股東。在與任何認購權的發行相關的情況下，我們可能與一名或多名承銷商或其他購買方達成備用安排，根據這些安排，承銷商或其他購買方可能需要購買在此次發行後仍未認購的任何證券。

適用的發售説明書將描述交付本説明書的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

●認購權的價格（如果有）;
●行使認購權時應支付的股權或債務證券的行使價格；
●每個股東獲得的認購權數量；
●每個認購權可購買的我們的股本或債務證券的金額；
●認購權的轉讓範圍；
●任何其他認購權條款，包括與認購權交換和行使相關的條款、程序和限制；
●行使認購權的權利開始的日期，以及認購權到期的日期；
●認購權是否可能包括關於未認購證券的超額認購權的範圍；
●如適用，則與認購權發行有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

我們提供的任何認購權的適用招股説明書中的描述可能不是完整的，其完整性將全部受到適用的認購權證書或認購權協議的限制，如果我們提供認購權，這將歸檔與SEC一起。

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受託人股份的説明

以下簡要概述了我們可能不時發行的受託人股份和存託憑證的規定，這對於股份託管憑證和存託憑證的持有人非常重要，但不包括定價和相關條款，這些將在適用的招股説明書中披露。招股説明書還將説明是否適用於提供的存托股份或存託憑證中所總結的任何一般規定，並提供適用於提供的存托股份或存託憑證的任何其他規定。下面的描述和任何招股説明書中的描述可能不是完整的，它們受到存託協議的條款和規定的支配，該協議作為本招股説明書的附件提交給SEC。

存托股份

我們可以提供由存託證明證明的存托股份。每個存托股份代表我們發行並存入保管庫的一定系列優先股的一部分或多個部分。每個存托股份代表的優先股的一部分或多個部分由適用的招股説明書規定的股份的比例或倍數確定。

我們將根據將制定的存託協議的規定，將任何系列受託人股份所代表的優先股存入保管庫。我們將在適用的招股説明書中命名存托股份的保管庫。每個受託人股份持有人將根據所代表的存托股份的適用比例或優先股的倍數，按比例享有相關優先股的所有權和優先權，包括任何適用的股息、表決、贖回、轉換和清算權利。存管銀行將向存托股份持有人發送我們向存管銀行發送，且我們需要提供給存托股份持有人的所有報告和通信。

存託憑證

存托股份將由根據存託協議發出的存託憑證證明。存託憑證將在按適用招股説明書的規定購買優先股的任何人手中分發。

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認股權敍述。

以下對認股權證的條款進行了一般性概述，這些條款適用於任何招股説明書可能涉及的認股權證。我們可以發行用於購買本招股説明書所述債務或股權證券的認股權證。認股權證可以獨立發行或與任何提供的證券一起發行，可以附加或分離於這些證券。每個認股權證系列將根據我們與在協議中指定的認股權證代理之間達成的一項或多項認股權證協議發行。認股權證代理僅在與該系列認股權證相關的事項中充當我們的代理，不承擔任何認股權證持有人或受益所有人的義務或代理關係。以下對認股權證的某些條款的摘要並不旨在全部體現，並受到與提供本認股權證相關的認股權證協議的規定的引用並完全受其限制。

關於任何發行的認股權證系列的招股説明書將包括與該發行相關的具體條款。其中會包括如下內容（如適用）：

●認股權證的標題；
●認股權證的全部數量；
●認股權證發行的價格；
●認股權證價格所支付的貨幣種類；
●行使認股權證所購買的發行證券的名稱、金額和條款；
●認股權證的發行與其他發行證券的名稱、條款以及與該證券發行一同發行的認股權證的數量；
●若適用，關於認股權證和行使該證券所購買的發行證券從某天起是否可以單獨轉讓的日期；
●行使認股權證可以購買的發行證券的價格和購買所使用的貨幣種類；
●行使認股權證的權利起始日期和到期日期；
●我們業務的任何合併、重組、出售或其他處置對認股權證協議及認股權證的影響；
●關於贖回或看漲認股權證的條款；
●任何一次行使的最低或最高認股權證數量的信息；
●如有，關於電子記賬程序的相關程序；
●任何證券交易所上市的認股權證；
●如適用，關於美國聯邦所得税後果的討論；和
●該認股權證的任何其他重要條款，包括與行使、交換認股權證相關的條款、程序和限制。

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單位的描述

如適用於招股説明書補充中規定，我們可以發行構成一個或多個股票股份、優先股股份、存托股份、認購權、認股權或任何此類證券的結合體。

適用的招股説明書將詳細説明該招股説明書適用的任何單位的以下條款:

●該證券的條款，包括組成該證券的普通股、優先股、存托股、認購權以及是否以及在什麼情況下組成該證券的證券可以分別持有或轉讓的情況；
●管理該證券的合同的條款説明；
●支付、結算、轉讓或交換該證券的條款説明。
●這些單位是以全面註冊或全球形式發行的。

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轉讓股東

關於所有出售股票的股東身份，股東與本公司過去三年內的任何重要關係，股東對我們普通股的實際持股量，股東將要出售的證券數量和完成適用發售後股東所持有的百分比，將在招股説明書補充中，通過有效後修正案或我們在《證券交易法》下提交併一併引用的提交文件中披露。

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分銷計劃

我們或出售股票的股東都可以不限次地通過一次或多次交易進行證券出售，包括但不限於以下幾種方式：

●直接銷售給一個或多個買家；
●通過一個或多個代理商，包括《證券法》415(a)(4)條款下的“市場定價”方式。
●通過承銷商、經紀人或交易商。
●通過上述任何銷售方式的組合。

此外，我們或出售股票的股東出售本招股書涵蓋的某些或全部證券的方式還包括法律允許的任何方法，包括但不限於以下幾種方式：

●《證券法》415(a)(4)條“市場定價”招股、通過市場製造商或現有交易市場而在交易所或其他地方進行招股。
●分段交易，其中經紀商將試圖作為代理出售，但可能將該部分的頭寸作為負責人位置，以促進交易。
●買方經紀商作為負責人購買並重新銷售代表其賬户的證券。
●普通的經紀交易和經紀商推銷購買者的交易。
●私下談判的交易。

我們或出售股票的股東還可以參與套期保值交易。例如，我們和出售股票的股東可能：

●與經紀商或相關聯公司達成交易，該經紀商或相關聯公司將根據本招股説明書進行證券空頭銷售，在這種情況下，該經紀商或相關聯公司可以使用從我們或出售股票的股東手中獲得的證券來平倉其空頭頭寸。
●賣空證券並重新交付這些證券以平掉空頭頭寸。
●參與購買期權或其他類型的交易，這些交易要求我們或出售股票的股東向經紀商或相關聯公司交付證券，然後該經紀商或相關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉移這些證券。
●向經紀商或相關聯公司借出或抵押證券，後者可以銷售被借出的證券或在抵押標的物未償付的情況下根據本招股説明書出售抵押擔保證券。

本招股説明書涵蓋的證券可能在以下方式下售出：

●如果證券在國家證券交易所上市，則在該交易所上市。
●在場外市場上。
●或以其他方式或結合方式進行交易。

此外，我們或銷售股東可能與第三方進行衍生或對衝交易，或向第三方出售未在本招股説明書中涵蓋的證券，並通過私下協商的交易進行。與此類交易有關，第三方可能按照本招股説明書和適用的招股説明書或定價説明書以及情況而定出售被本招股説明書涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們或銷售股東或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們或銷售股東獲得的證券來平衡任何相關的空頭頭寸。我們或銷售股東還可能將涵蓋本招股説明書和適用的招股説明書中的證券借給第三方，借出的證券可能被出借人出售，或在抵押案件中，出質的證券將被出質人按照本招股説明書和適用的招股説明書或定價説明書進行出售。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，並將在適用的招股説明書（或後效修正案）中命名，根據需要進行命名。

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有關每次證券發行的招股説明書將説明證券發行的條款，包括：

●承銷商或代理人的姓名以及他們所承銷或購買的證券金額（如果有）；
●證券的公開發售價格或購買價格以及我們或銷售股東從銷售中收到的淨收益；
●任何延遲交付安排;
●分銷方法；
●任何承銷商或代理商補貼或報酬的組成部分；
●允許向經銷商重新撥出、獎勵或支付的任何折扣或讓利；和
●可以在其中上市的任何證券交易所或市場。

我們或銷售股東，承銷商或上述第三方通過一項或多項交易，包括私下協商的交易來不時地完成本招股説明書中描述的證券的發行和銷售，其中：

●以固定的價格或價格出售，這些價格可能會發生變化；
●以銷售時盛行的市場價格為基礎；
●以與盛行市場價格相關的價格；或者
●按議價確定的價格。

我們將在招股説明書中確定具體的發行計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接買家及其佣金。

向投資者或股東的直接銷售可能通過認購發行或通過分配給股東的股東認購權完成。在進行認購發行或將股東認購權分配給股東時，如果並未認購所有的基礎證券，我們可以通過中間人、承銷商或代理商直接或間接地向第三方銷售任何未認購的證券。此外，無論是否已經認購了所有的基礎證券，我們也可以同時向第三方直接或通過承銷商或代理商提供附加證券。如果證券將通過股東認購權進行銷售，那麼股東認購權將作為股息分配給股東，股東將不支付任何單獨的費用。有關基於股東購買權發行的證券的發售説明書將説明股東認購權的相關條款，包括：

●是否提供普通股、優先股、存托股或這些證券的認股權證；
●將提供的這些證券或認股權證的數量；
●股東認購權將可以行使的期間和價格；
●目前未行使的股東認購權數量；
●針對股東認購權行使價格的任何更改或調整條款；和
●股東認購權的任何其他重要條款。

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法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本所要提供的證券的有效性將由紐約威爾·戈特沙爾律師事務所審查。任何承銷商也將通過他們自己的顧問就證券和其他法律事項向其自己的顧問尋求建議，並在適用的招股説明書中命名。

可獲取更多信息的地方

Ernst & Young, LLP，作為獨立註冊的公共會計事務所，已審計了AMC Entertainment Holdings, Inc.及其附屬公司的合併財務報表，這些報表出現在截至2021年12月31日的AMC Entertainment Holdings, Inc.及其附屬公司的年度報告（形式10-K）中，以及AMC Entertainment Holdings, Inc.及其附屬公司截至2021年12月31日的內部財務報告成效，如在其報告中所規定的，並通過參考納入此處。這些合併財務報表及後續文件中包含的已審計財務報表，均依賴於Ernst & Young LLP的報告，在其關於這些財務報表和我們的內部財務報告成效方面，以及（在已提交給美國證券交易委員會的同意文件所涵蓋的範圍內）以作為會計和審計專家的財務公司的授權給予。

KPMG LLP獨立註冊公共會計師事務所的報告已包含在此處，依賴於2019年12月31日終了的AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司的合併財務報表。 AMC Entertainment Holdings, Inc.同意在發生由於KPMG LLP同意在本註冊聲明中參考其以前財務報表和審核報告而引起的任何法律訴訟或訴訟時，保障和賠償KPMG LLP免受所有法律費用和費用的損害。

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A類普通股

招股書補充

2024年7月22日