附件4.8
補充性義齒
補充契約(此 “補充性義齒“),日期為2024年7月22日,由美國特拉華州的一家公司AMC Entertainment Holdings,Inc.公司),在本合同簽字頁上列出的擔保人(擔保人) 和Glas Trust Company LLC作為受託人(以該身份,受託人),並註明抵押品代理人(以該身份,即票據抵押品代理”).
W I T N E S S E T H
鑑於到目前為止,公司和擔保人已簽署並向受託人和票據抵押品代理交付了一份日期為2020年7月31日的契約(如先前不時修訂、補充和/或修改的)。壓痕), 規定發行本公司2026年到期的10%/12%現金/實物期權第二留置權附屬擔保票據( )證券”);
鑑於該證券的本金總額為777,552,140美元,目前尚未發行,並非由本公司或擔保人或其控制或控制的任何人擁有;
鑑於除某些例外情況外,《契約》第9.02節規定,除其他事項外,公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理可以修改或修改本契約、證券、第一留置權/第二留置權債權人間協議(如本文所定義)和其他證券文件,而無需通知任何持有人,但須徵得證券本金總額至少為多數的持有人的書面同意,且僅用於第1.3節所述修訂的目的。 持有證券本金總額至少662/3%的持有者,然後作為單一類別的未完成投票權(包括就購買或收購要約(包括控制權變更要約)或交換要約獲得的同意或豁免);
鑑於,本公司 已收到並已向受託人和票據抵押品代理遞交了持有當時未償還證券本金總額至少66 2/3% 的持有人同意作為單個 類別投票的證據,這一點由截至本協議日期的同意書(作為截至本協議日期交付的高級人員證書的附件A) (“高級船員證書”));
鑑於,公司要求受託人和票據抵押品代理根據本契約第9.06、14.04和14.05節的規定,依據高級職員的證書和律師的意見,簽署和交付本補充契約,每個證書的日期均為本補充契約的日期;
鑑於,使本補充契約根據其條款成為有效、有約束力和可強制執行的文書所需的所有要求 均已滿足並已履行,且本補充契約的簽署和交付已在所有方面獲得正式授權;以及
鑑於於本公司於2020年7月31日生效的第一份留置權/第二份留置權債權人間協議生效,該協議的另一授權人花旗北美公司作為美國銀行信託公司全國協會的高級信貸協議代理,作為2025年高級票據代理,Glas Trust Company LLC作為2026年高級票據代理,美國銀行信託公司,全國協會作為2026年額外高級票據代理。作為高級可轉換票據代理,Glas Trust Company LLC作為初級票據代理,以及根據第8.09節不時成為票據當事人的每個額外的高級代理和每個額外的初級代理(第一留置權/第二留置權債權人間協議“), 自本合同生效之日起或之後,對本義齒不再具有進一步的效力或效力或適用{br.
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因此,本公司、受託人和票據抵押品代理人(視情況而定)在考慮前述事項的同時,為了其他良好和有價值的對價(在此確認已收到),為了彼此的利益以及證券持有人的同等利益和應課税額利益,相互約定並同意如下:
第一條
對契約及證券的修訂
第1.1節 修正.
(A)現對本契約進行修訂,刪除本契約的下列章節和所有僅與之相關的參考和定義,全文如下:
· | 第4.02節(對現有次級票據進行再融資的額外限制); |
· | 第4.04節(物業維修); |
· | 第4.05節(債務和某些股權證券的限制); |
· | 第4.06節(對初級融資的限制性付款和預付款的限制); |
· | 第4.07節(留置權的限制); |
· | 第4.08節(對與關聯公司的交易的限制); |
· | 第4.09節(消極承諾); |
· | 第4.10節(未來擔保人); |
· | 第4.12節(提供財務信息); |
· | 第4.13節(關於遵守情況的聲明); |
· | 第4.17節(收購後抵押品), |
所有這些被刪除的部分都被替換為“[故意省略].”
(b) | 現將《契約(資產出售)》第4.16節(A)項全部刪除 ,並替換為[故意省略],“,而本契約中所有提及如此刪除的條款的內容將被全部刪除。 |
(c) | 現對《契約》第5.01節(全部或基本上全部資產的合併、合併、合併和出售)作如下修訂和重述: |
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“第5.01節。合併、合併、合併和出售所有或幾乎所有資產。本公司不得在單一交易中或通過一系列關聯交易與任何其他人合併或合併,除非:
(A) (I)本公司為持續法團,或(Ii)因該項合併而成立或本公司被合併的人士(如本公司除外),須透過附加於本協議的契約,明確承擔本公司在證券及契約項下的所有責任,並交付受託人。
(B) 公司已按受託人合理滿意的形式和實質向受託人交付或安排向受託人交付高級職員證書和律師意見,每一份證書和律師意見均聲明該合併或合併以及與此有關的補充契約 符合本文所述的規定,並且已遵守本文規定的與該交易有關的所有先決條件。
(d) | 現對本契約(被替代的繼承人)第5.02節進行修訂和重述, 以符合第5.01節修正案的目的,修改如下: |
“第5.02節。已替換繼任者 。於任何合併或合併後,因該等合併而成立或本公司被合併的繼承實體將繼承、取代及行使本附註及本契約下本公司的一切權利及權力, 其效力猶如該繼承實體已於本文中被命名為本公司。如果第5.01節描述和列出的任何交易 中公司不是持續實體,則成立或剩餘的繼承人將繼承、替代並可以行使公司的一切權利和權力,公司將被解除附註和本契約項下的所有義務和契諾。
(e) | 現將《契約(違約事件)》第6.01節第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)條全部刪除 ,代之以[故意省略],“,而契約中所有提及如此刪除的 條款的內容將被全部刪除。 |
(f) | 現將《契約(失效條件)》第8.02節第(B)、(C)、(D)和(E)條全部刪除,代之以[故意省略],“,而契約中所有提及如此刪除的 條款的內容將被全部刪除。 |
(g) | 現修訂《安全協議》第5.13節(B)款(終止或解除),全文如下: |
“(B)在此授予的擔保權益和所有其他擔保權益也應在本契約第13.03節規定的時間和方式終止和解除。子公司也應在合同第11.03節規定的時間或 次解除其在本協議項下的義務。
第1.2節 解除擔保。 茲免除和解除每位擔保人在契約及其附屬擔保項下的義務。
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第1.3節 釋放留置權 。根據契約第9.02節,所有抵押品將從擔保文件、債權人間協議和契約為擔保票據義務而設立的留置權和擔保權益中解除,此類留置權 將自動終止和清償。
第1.4節 證券修正案 。本證券現予修訂,以刪除與本補充契約對本契約作出的修訂不一致的所有條文。
第1.5節 債權人間協議 。第一份留置權/第二份留置權債權人間協議自本協議之日起及之後,對該契約不再具有效力或效力;提供,為免生疑問,本契約第十條仍然完全有效。
第二條
豁免權
第2.1條 免除 違約。根據《契約》第6.04節的許可和本補充契約的簽署證明, 持有人已不可撤銷地放棄了契約和擔保文件項下的任何和所有現有違約及其後果 (非同意持有人持有的擔保本金或利息的違約、因未能按照本契約第4.11節的規定作出或完成控制權變更要約而產生的違約除外)。 或關於未經各受影響持有人同意不得根據本契約第9.02節修改的條款的違約(br})與本補充契約預期修訂的任何契約或其他條款有關。
第三條
雜項條文
第3.1節 大寫的 術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
第3.2節 壓痕. 除在此明確修訂外,本契約在各方面均已獲批准及確認,其所有條款、條件及規定應保持十足效力。無論出於何種目的,本補充契約均應構成本契約的一部分,在此之前或以後經認證和交付的證券持有人均應受此約束。
第3.3節 各方. 本補充契約或本補充契約或本契約所載任何條文下的任何法律或衡平法權利、補救或申索,並不打算或解釋為給予任何人士、商號或公司(持有人除外)、受託人及票據抵押品代理人任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。
第3.4節 治理 法律。本補充契據應受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。
第3.5節 放棄陪審團審判 。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內,在因本補充契約、本契約、本證券、本擔保或因本補充契約、本契約、本證券、本補充契約或本補充契約、本契約、本證券、本補充契約或本補充契約、本契約、本證券、本補充契約或本補充契約、本契約、本證券、本補充契約或本補充契約、本契約、本證券、本補充契約或本補充契約、本契約、本證券、本補充契約或本補充契約、本契約、本證券、本補充契約或本補充契約而產生或與之相關的任何法律程序中,在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
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第3.6節 接班人。 本補充契約中本公司的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人和票據抵押品代理人在本補充契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。
第3.7節 同行。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件,但所有複印件加在一起代表相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付,如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地 交付,並且在任何情況下均有效。
第3.8節 可分割性。 如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第3.9節 受託人和票據抵押品代理。受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)接受本補充契約對契約作出的修訂,並同意按照契約所載條款及條件(包括界定受託人及票據抵押品代理人權利及限制責任的條款及條款) ,以同樣方式界定受託人及票據抵押品代理人在履行經修訂契約項下的責任時的權利及責任,並同意履行經修訂的契約下的職責。本契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、彌償、權力及責任的所有規定,應 適用於本補充契約(及受託人對本補充契約的任何作為或不作為),並具有完全 及同等的效力及作用,猶如在此完全闡明一樣。受託人及票據抵押品代理對本補充契約的有效性或充分性、證券持有人的同意、與徵求同意有關的任何文件、或就本公司所載的演奏會或與之有關的 不作任何陳述,亦不以任何方式負責,而受託人及票據抵押品代理不對此承擔任何責任或責任。
第3.10節 進一步的 操作。本補充契約生效後,根據契約第13.03條,在每種情況下, 由公司承擔費用,且僅涉及根據擔保文件以票據為受益人的抵押品中的擔保權益和留置權 抵押品代理人(為擔保協議中定義的第二留置權擔保方的利益) 文件:
(A)票據抵押品代理(或其指定人)將按附表1所附的格式迅速提交UCC終止聲明,票據抵押品代理特此授權公司、其律師及其指定人提交此類UCC終止聲明;
(B)票據抵押品代理特此授權本公司、其律師及其指定人向美國專利商標局或美國版權局(視具體情況而定)提交作為附表2附於本協議的知識產權新聞稿;
(C)票據抵押品代理將迅速將其擁有的所有抵押品交付給公司或擔保人,或公司或擔保人可能指示的其他人,包括但不限於所有本票、股票和在每個情況下的任何轉讓工具,但不包括任何現金抵押品;
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(D)公司、其律師及其指定人在此自動獲得授權,無需另行通知,即可將本補充契約和/或本補充契約的任何終止或解除交付給任何保險公司、保險經紀人、銀行、房東、租户、倉庫管理員或其他人,以證明(和/或反映在公共記錄中)終止和解除所有擔保權益、質押、留置權、本公司或任何其他擔保人為保證第二留置權擔保當事人的利益而向票據抵押品代理轉讓的轉讓或其他產權負擔,以及此後由任何此等當事人為第二留置權擔保當事人的利益為第二留置權擔保人的利益而為第二留置權擔保人的利益而簽署的交付保險證書和收益的任何合同、協議、租賃抵押、承諾等,應自動終止,而無需票據抵押品代理人的進一步行動或同意;
(E)票據抵押品代理將按照本公司和/或擔保人的合理要求,簽署並向本公司和/或擔保人交付其他留置權解除、抵押解除(如果有)、擔保解除、質押、留置權、契據、轉讓、產權負擔和擔保以及其他類似的解除、解除或終止協議、證書、文書、聲明或文件(無需票據 抵押品代理的陳述、擔保或追索權)。本公司和/或擔保人的任何不動產或動產(包括知識產權)中的所有擔保權益、質押、留置權、契據、轉讓和其他產權的解除和/或終止的記錄或證據,以及之前根據證券文件提交給票據抵押品代理的所有通知、聲明、契據、擔保權益和留置權 ;和
(F)於任何時間及不時,票據抵押品代理同意採取本公司可能不時合理要求的額外行動,以落實、證明及/或反映解除本函件協議所指的擔保權益及留置權,並 以更有效地確認或執行本函件協議的規定及本函件協議項下預期的解除(無需票據抵押品代理的代表、 擔保或追索權)。
第3.11節 有效性. 本補充契約的條款應在雙方簽署和交付本文書後生效。
第3.12節 標題的影響 .此處插入的章節標題僅為方便參考,不應被視為本補充契約的一部分 ,並且不會以任何方式修改或限制本文的任何條款或規定。
[簽名如下]
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特此證明,雙方已於上文第一個書面日期起正式簽署並交付本補充契約。
日期:2024年7月22日 | |||
AMC TAINMENT控股, Inc. | |||
作者: | /s/Sean D.古德曼 | ||
姓名: | 肖恩·D·古德曼 | ||
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 | ||
AMC卡處理服務公司 | |||
AMC ITD,LLC | |||
AMC許可服務有限責任公司 | |||
美國多電影公司 | |||
作為擔保人 | |||
作者: | /s/Sean D.古德曼 | ||
姓名: | 肖恩·D·古德曼 | ||
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 |
[簽名頁 補充憑證]
GLAS TRUSt Company LLC,作為 | ||
受託人和票據抵押代理人 | ||
/s/傑弗裏·舍恩菲爾德 | ||
姓名:傑弗裏·舍恩菲爾德 | ||
職務:總裁副 |
[簽名頁 補充憑證]
附表1
UCC終止聲明
附表2
知識產權發佈