附件4.7

執行版本

威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society,FSB)與威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society,FSB)於2024年7月22日訂立的信貸融通債權人間協議(本“協議”),日期為2024年7月22日,以下所述的2024年信貸協議項下的行政代理及抵押品代理(以該等身分),及根據下文所述的第一留置權債權人間協議 項下的第一留置權抵押品代理及2013年信貸協議項下的行政代理及抵押品代理(以該等身分,AMC Entertainment Holdings,Inc.確認)。特拉華州一家公司(“2013年借款人”) 和其他設保人(定義如下)。

A.            參考日期為2020年4月24日的第一份留置權債權人間協議(“第一留置權債權人間協議”), 2013年借款人、其其他設保人(如協議中所定義)、2013年代理人、美國銀行全國協會作為初始額外第一留置權擔保當事人的抵押品 代理人(以這種身份並連同其繼任者,“最初的額外代理人”),美國銀行信託公司,國家協會,作為2029年到期的7.500%第一留置權票據持有人的抵押品代理人,以及每一名不時增加的代理人。

B.            在本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《第一留置權債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

C.            參考日期為2013年4月30日的信貸協議,經日期為2015年12月11日的第1號修正案、日期為2016年11月8日的第2號修正案、日期為2017年5月9日的第3號修正案、日期為2017年6月13日的第4號修正案、日期為2018年8月14日的第5號修正案、日期為2019年4月22日的第6號修正案、 第7號修正案、日期為2020年4月23日的第8號修正案,日期為2020年7月31日的第9號修正案,日期為2021年3月8日的第9號修正案,日期為2021年3月8日的第10號修正案,日期為2021年12月20日的特定第十一次信貸協議修正案,日期為2023年1月25日的特定第十二次信貸協議修正案,日期為2023年6月23日的第十三次信貸協議修正案,以及日期為2024年7月22日的第十四次信貸協議修正案(進一步修訂,重申,補充或以其他方式修改的《2013年信貸協議》), 2013年借款人、貸款方和2013年代理商之間的信貸協議。

D.            參考日期為2024年7月22日的信貸協議(“2024年信貸協議”),該協議由2013年借款人 和德克薩斯州有限責任公司Muvico,LLC作為借款人、貸款方和2024年代理人。

據此,雙方同意如下:

第1.         第(Br)款2013年代理人(I)將僅在2024代理人的指示下(按照所需貸款人的指示行事(如《2024年信貸協議》所定義)行使其在第一留置權債權人間協議(以及2013年抵押品代理人作為當事方的任何其他債權人間協議或安排)項下的所有權利和特權(或不行使任何此類權利和特權),包括但不限於,第一留置權債權人間協議第2.02節規定的權利和特權以及第一留置權債權人間協議第2.05節規定的關於任何破產或清算程序的訴訟的權利和特權(以及任何其他此類債權人間協議或安排的類似規定),以及(Ii)除2024年抵押品代理人指示(按照所需貸款人的指示(定義見2024年信貸協議))外, 不得以任何方式行使任何該等權利和特權。

第2節         各貸款方的所有債務(如2013年信貸協議所界定),包括所有有擔保債務(如2013年信貸協議所界定)(“2013年有擔保債務”)(“2013有擔保債務”)在各方面均從屬於此人就有擔保債務(如《2024年信貸協議》所界定)(包括任何請願後權益 (不論是否在任何破產或清算程序中被允許))(“2024年有擔保債務”)而承擔的所有義務。

第3節         儘管《第一留置權債權人間協議》有任何相反規定,擔保2013年有擔保債務的任何共享抵押品的所有留置權在各方面均從屬於擔保2024年有擔保債務的此類共享抵押品(任何此類財產,“共享抵押品”)的任何和所有實際或聲稱的留置權。

第4節         so 只要任何違約事件(如《2024年信貸協議》所定義)已經發生,並且直至該違約事件被治癒或免除, 只要尚未發生優先債務的解除(在此之後,第4節不再有效)、(X)任何共享抵押品、(Y)其任何收益或(Z)因2013年擔保債務而收到的任何分派(無論是否因共享抵押品),包括但不限於:(I)在借款人或其任何附屬公司或關聯公司的任何破產或清算程序中出售或以其他方式處置或收集上述(X)至(Z)中的任何一項(包括任何適當的保障付款),或在每種情況下,由任何有擔保的一方(如2013年信貸協議所界定)或2013代理人收到的 (X)至(Z),應與該人的其他資金和財產分開,並由作為受託人的該人以信託方式收取和持有,並應立即付清, 與收到的形式相同,並附有任何必要的背書(但沒有任何明示或暗示的陳述或擔保),並適用於:(br}首先,根據2024年信貸協議的條款和貸款文件(如2024年信貸協議所定義),支付欠2024年代理人(以其身份)的所有款項,以及(Ii)直到優先債務解除, 全額支付2024年擔保債務,該等金額將根據2024年信貸協議的條款應用;上述週轉撥備應適用於2013年代理人或其代表以任何方式收到的所有現金和任何其他資產,在每種情況下,均與任何執法行動有關。就本協議而言,術語“優先債務的解除”應指以現金全額支付所有2024年擔保債務的本金、利息(包括任何請願後的利息(無論是否允許在任何破產或清算程序中))、預付款保費或任何其他保費(如果有)(在每種情況下,無論在任何破產或清算程序中是否允許)。

第5條         本協議或本協議的任何條款均不得終止、放棄、修改或修改,除非根據本協議各方以書面形式簽訂的協議。

第6節         本協議可一式兩份簽署,每份副本應構成一份正本,但當所有副本合併在一起時,將構成一份合同。本協議自代理抵押品代理和控制抵押品代理簽署並交付時生效。通過傳真將簽署的簽名頁發送到本加入件,應與交付本加入件的手動簽名副本一樣有效。本協議中或與本協議或與本協議有關的任何文件中或與之相關的詞語“簽署”、“交付”和“交付”,應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,每一項均應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性,視情況而定。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第7節       本協議應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第8節         在 本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都應被認定為無效、非法或不可執行的情況下,只要該條款被認定為無效、非法或不可執行,本協議的任何一方都不應被要求遵守該條款,但本協議和第一留置權債權人間協議中所包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。本合同雙方應努力通過真誠協商,將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

2013代理商和2024代理商已於上述日期正式簽署本協議,特此為證。

威爾明頓儲蓄基金協會,FSB, 作為2013年代理人,
作者: /s/安妮塔·伍利
姓名:安妮塔·伍爾裏
職務:總裁副

威爾明頓儲蓄基金會,FSB, 擔任2024年代理人,
作者: /s/安妮塔·伍利
姓名:安妮塔·伍爾裏
職務:總裁副

由以下人員確認:
AMC娛樂控股公司
美國多電影公司
作者: /s/Sean D.古德曼
姓名:肖恩·D古德曼
職務:執行副總裁、Chie財務官、國際和財務主管
AMC許可服務有限責任公司
AMC ITD,LLC
AMC卡處理服務公司
作者: /s/Sean D.古德曼
姓名:肖恩·D古德曼
職務:執行副總裁、Chie財務官兼財務主管