附件4.5

執行 版本

第一留置權/第二留置權債權人間協議

其中

MUVICO， LLC，

CEntertainment 開發，有限責任公司，

AMC CLARITMENT HOLDINGS，Inc.，

本合同的其他設保人方，

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB， 作為高級信貸協議代理，

Glas 信託公司LLC，
作為可交換票據代理，

和

每個 額外的初級代理不時與本協議一方簽訂協議

截止日期：2024年7月22日

截至2024年7月22日的第一份留置權/第二次留置權債權人間協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或 不時以其他方式修改)本協議“)由Muvico，LLC(德克薩斯州有限責任公司(以下簡稱”公司“))、CEntertainment Development，LLC(特拉華州有限責任公司(”控股“)、AMC Entertainment Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(”AMC“))、其他授予人(定義見下文)方、Wilmington Savings Fund Society，FSB(高級信貸協議代理)、Glas Trust Company LLC(Glas Trust Company LLC)(可交換票據 代理)以及根據第9.09節不時成為本協議當事人的各額外初級代理組成。

在考慮本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價時，高級信貸協議代理(為其本身和代表高級信貸協議擔保各方)、可交換票據代理(為其本身和代表可交換票據擔保各方)和每個額外的初級代理(為其本身和代表適用的附加次級債務融資下的其他初級擔保各方)同意如下：

第一條

定義

第1.01節。         某些 定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語具有高級信貸協議 中規定的含義，或者，如果在紐約UCC中定義，則具有其中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附加次級代理人”是指抵押品代理人、行政代理人和/或受託人(視情況而定)或任何其他類似代理人或任何附加次級債務文件項下的 個人，在每種情況下，連同其繼承人並以此類身份。

“額外的次級債務”是指本公司或任何其他設保人的任何債務(構成可交換票據債務的債務除外)，由設保人擔保(除設保人以外的任何其他人不得擔保)，該債務和擔保以次級抵押品(或其部分)作為擔保。平價通行證在可交換票據債務的基礎上(但不考慮 補救措施)(在每個 情況下，不以公司或任何授予人的任何其他資產的留置權作為擔保，受限集團共享抵押品除外(受本條款第八條的限制))；但條件是：(I)在此基礎上，每一份當時存在的高級債務文件和次級債務文件允許發生、擔保和擔保該等債務，(Ii)該債務持有人的代表應已根據第9.09節的規定成為本協議的當事方，且 通過滿足第9.09節中規定的條件，以及(Iii)該債務持有人的代表應根據並滿足其中規定的條件而成為初級連帶平價債權人間協議的當事方。

“額外次級債務文件”是指，就任何一系列額外次級債務債務而言，證明或管轄此類額外次級債務債務的票據、信貸協議、契約、擔保文件和其他有效協議，以及為保證此類額外次級債務債務而簽訂的每一份其他協議。

“額外次級債務安排”是指與任何額外次級債務有關的每項債務安排、信貸協議、契約或其他管理協議。

“額外次級債務債務”是指，就任何一系列額外次級債務而言，(A)就此類額外次級債務應付的所有本金和利息、費用和其他金額(包括但不限於在任何破產或清算程序開始後產生的任何利息、手續費和開支，無論是否被允許或允許作為此類訴訟中的債權)，(B)根據相關額外次級債務文件應支付給相關額外次級擔保方的所有其他金額，以及(C)上述債務的任何再融資。

就任何系列額外次級債務債券而言，“額外次級擔保方”指本公司或任何設保人根據任何相關額外次級債務文件而承擔的各項賠償義務的受益人、該等額外次級債務債券的持有人、與該等額外次級債務債務有關的代表、任何受託人或代理人。

“協議” 具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“AMC” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“破產法”是指經修訂的美國法典第11條。

“破產法”係指《破產法》和任何其他聯邦、州或外國法律，用於免除債務人，或任何安排、重組、破產、暫停、為債權人利益而轉讓、對AMC或其任何子公司的資產或負債的任何其他整理，或一般影響債權人權利的類似法律。

“營業日”是指紐約市商業銀行獲得授權的週六、週日或其他日子以外的任何日子，也不是法律要求繼續關閉的日子。

“CEntertainment 集團授權者”是指控股公司、本公司及其各自的子公司。

“抵押品” 指高級抵押品和初級抵押品。

“抵押品文件”是指高級抵押品文件和初級抵押品文件。

“公司” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“債務文件”是指高級債務文件和次級債務文件。

“債務貸款”是指任何高級債務貸款和任何初級債務貸款。

“被視為抵押品”是指本公司或任何其他CEntertainment Group Grantor在不動產中的任何權益，無論是作為費用所有者、承租人、出租人或其他身份。

“指定的初級代表”是指(I)“初級留置權債權人間協議”所界定的“控制抵押品代理人”(或類似術語)或根據初級留置權債權人間協議的任何繼承人或替代協議下的任何類似指定實體，或(Ii)在當時沒有有效的初級留置權債權人間協議或其任何繼承人或替代者的情況下，剩餘的初級管理人。

“指定的高級代表”是指高級信貸協議代理人。

“DIP融資”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

“清償” 就任何債務安排而言，是指該債務安排及其下的優先債務或次級債務(視屬何情況而定)不再由管理該債務安排的債務文件以共享抵押品擔保的日期。術語 “解除”應具有相應的含義。

“可交換票據債務清償”指可交換票據債務的清償；但可交換票據債務的清償不應被視為與該等可交換票據債務的再融資有關而發生 該等可交換票據債務的再融資由一份或多份額外次級債務文件下的共同抵押品擔保，而就本協議而言，該份額外次級債務文件已由代表(根據次級債務文件再融資)或由本公司以書面指定的 其他代表為“可交換票據契約”。

“解除高級債務”是指高級信貸協議債務的解除；但不應被視為與高級信貸協議債務的再融資有關的債務的解除 高級信貸協議債務、信貸協議、契約或其他以共享抵押品擔保的債務協議，該債務協議已由高級代表或本公司書面指定為本協議的“高級信貸 協議”。

“可交換票據代理”是指Glas Trust Company LLC，作為可交換票據擔保當事人的抵押品代理，及其 繼承人和獲準受讓人，並以這種身份。

“可交換票據文件”是指可交換票據契約和可交換票據擔保協議中定義的其他“票據文件”。

“可交換債券契約”指日期為2024年7月22日的某些契約(經修訂、重述、修訂及重述、不時補充或以其他方式修改、再融資或替換)，與本公司於2030年到期的6.00%/8.00%現金/實物期權轉換 高級擔保可交換票據有關，包括控股公司、本公司、不時授予方、可交換票據受託人及可交換票據代理。

“可交換票據債務”指“可交換票據擔保協議”中定義的“擔保票據債務”。

“可交換票據擔保當事人”是指可交換票據契約中定義的“可交換票據擔保當事人”。

“可交換票據擔保協議”是指可交換票據契約中定義的“擔保協議”。

“可交換票據受託人”是指作為可交換票據契約受託人的Glas Trust Company LLC及其繼承人和獲準受讓人。

“設保人” 是指AMC、控股公司、本公司以及根據任何抵押品文件授予擔保權益以擔保任何擔保債務的每個其他人。本合同生效之日存在的設保人列於本合同附件一。

“破產或清算程序”是指：

(A)               根據任何破產法由或針對本公司或任何其他設保人展開的任何 案件或法律程序、為重組而進行的任何其他程序、對本公司或任何其他設保人的資產或負債進行資本重組或調整或整理、為與本公司或任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓 或與本公司或任何其他設保人或其債權人(不論是否自願)有關的任何類似個案或程序；

(B)              本公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤，或與其有關的任何清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤， 在每種情況下，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(C)               任何類型或性質的任何其他程序，在該程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已確定 ，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

“知識產權”指高級信貸協議擔保協議中定義的“知識產權”。

“加盟協議”是指基本上以附件三的形式的本協議的補充文件，根據第9.09節的規定，必須由一名代表向指定的高級代表和指定的初級代表提交，以便列入本協議項下的額外初級債務融資，併成為此類初級債務融資項下的初級擔保締約方的初級代表。

“次級債務”的含義與第9.09節賦予此類術語的含義相同。

“初級債務方”的含義與第9.09節中賦予此類術語的含義相同。

“初級債務代理人”具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“初級抵押品”指任何次級債務文件中定義的任何“抵押品”，包括本公司的資產或根據初級抵押品文件授予或聲稱授予留置權的任何其他CEntertainment Group設保人作為任何次級債務的擔保。

“次級抵押文件”是指可交換票據擔保協議及可交換票據契約、本協議及本公司或任何設保人為提供次級債務擔保而簽署及交付的各項擔保協議及其他文書及文件所界定的“擔保文件”。

“次級債務”是指由授予人擔保的公司或任何其他設保人的任何債務(而不是由設保人以外的任何其他人擔保)，包括根據可交換票據契約產生的公司債務，該債務和擔保由初級抵押品擔保。平價通行證在此基礎上(但不考慮補救措施的控制)任何其他次級債務及其適用的次級債務文件規定，此類債務和擔保將在附屬於高級債務的基礎上由此類次級抵押品擔保(且不以公司或除初級抵押品以外的任何其他設保人的任何資產的留置權作為擔保，也不包括在高級抵押品中，但受限集團共享抵押品除外(受本條款第八條的約束))；然而，只要(I)該等債務由當時存在的每一份高級債務文件及次級債務文件在此基礎上產生、擔保及擔保，及(Ii)除本公司因可交換票據契約而產生的債務外，該等債務持有人的代表應已根據第9.09節所載條件及在符合第(Br)節所述條件下成為本協議的一方。

“次級債務文件”是指(A)可交換票據文件和(B)任何額外的次級債務文件。

“次級債務安排”是指可交換票據契約和任何額外的次級債務安排。

“初級執行日期”是指，對於任何初級代表，(I)違約事件(初級代表已被指定為其代表)和(Ii)指定高級代表及彼此代表收到該初級代表發出的書面通知，説明(X)該初級代表為指定初級代表，且根據該初級代表被指定為代表的次級債務文件中所界定的違約事件已發生且仍在繼續的日期以及(Y)根據適用的次級債務文件的條款，所有未清償次級債務目前均已到期並應全額支付(無論是否由於加速其速度)；但初級 強制執行日期將被擱置，且不得發生，且應被視為未發生：(1)在指定的高級 代表已就共享抵押品的全部或主要部分採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)任何設保人根據或關於(或以其他方式受制於)任何破產或清算程序的任何時間，當時設保人是債務人。

“初級債權轉讓協議”係指平價通行證初級代表就初級債務達成的債權人間協議 。

“次級債務”指(A)可交換票據債務和(B)任何額外次級債務債務。

“初級代表”指(I)就可交換票據契約而言，指可交換票據代理；及(Ii)如屬任何額外次級債務融資及其項下的額外次級抵押方，則指 中有關適用合併協議所指名的該額外次級債務融資的每名額外初級代理。

“初級擔保當事人”是指可交換票據擔保當事人和任何額外的初級擔保當事人。

“留置權” 就任何資產而言，是指(A)在該資產中、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押或擔保，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

“紐約UCC”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“軍官證書”具有第9.08節中賦予該術語的含義。

“重組計劃”是指在破產或清算程序中或與之相關的任何重組計劃、清算計劃、安排計劃、組成協議或其他類型的處置重組計劃。

“質押或受控抵押品”具有第5.05(A)節中賦予此類術語的含義。

“收益” 指出售、收集或以其他方式清算共享抵押品(或由共享抵押品擔保的任何債權)的收益，在破產或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何 高級代表或任何高級擔保當事人根據本協議或任何其他債權人間協議就共享抵押品從初級擔保方收到的任何金額。

“恢復” 具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“再融資” 指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、更換或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以(全部或部分)交換或替換此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，包括但不限於，在導致此類債務的原始文書終止後，包括在每一種情況下，包括通過任何信貸協議，契約或其他協議。“再融資”和“再融資”有着相互關聯的含義。

“代表”指高級代表和初級代表。

“受限 集團”是指AMC、American Multiple-Cinema，Inc.、AMC許可服務公司、AMC ITD、LLC和AMC Card Processing Services，Inc. 以及不時擔保2029第一留置權票據(該術語在高級信用協議中使用)和/或現有信用協議(該術語在高級信用協議中使用)項下的義務的每個其他實體(在每種情況下，包括可能再融資、重組、退款、更換或交換)，但不包括CEntertainment Group授予人。

“受限制集團抵押品”指任何高級債務文件或任何次級債務文件所界定的任何“抵押品”，其中包括受限制集團的資產，或根據高級抵押品文件授予或聲稱授予留置權的受限制集團的任何其他資產 ，作為任何高級債務的抵押品或作為任何次級債務的抵押品 。

“受限 集團共享抵押品”是指在任何時候，至少一個優先債務工具項下的優先債務持有人和至少一個次級債務工具項下的初級債務持有人(或其代表) 持有擔保權益的受限集團抵押品。如果在任何時候，一個或多個高級債務工具下的高級抵押品的任何部分 不構成一個或多個次級債務工具下的初級抵押品，則該部分高級抵押品應僅就其構成初級抵押品的初級債務工具構成 受限制集團共享抵押品，且不應 構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何初級債務工具的受限集團共享抵押品 。

“擔保債務”是指高級債務和次級債務。

“擔保當事人”是指高級擔保當事人和初級擔保當事人。

“高級抵押品”指任何高級信貸協議貸款文件或任何其他高級債務文件中定義的任何“抵押品”，在每一種情況下，均由根據高級抵押品文件授予或聲稱授予留置權的本公司或任何其他CEntertainment Group設保人的資產組成，作為任何優先義務的抵押品。

“高級 抵押品文件”指高級信貸協議擔保協議及高級信貸協議所界定的其他“擔保文件”，以及由本公司或任何設保人為任何優先責任提供抵押品擔保而簽署及交付的各項擔保協議及其他文書及文件。

“高級信用協議”是指在AMC、本公司、貸款方、高級信用協議代理人和其他當事人之間，於2024年7月22日(經修訂、重述、修訂和重述、補充、增加或以其他方式不時修改)的特定信用協議。

“高級信貸協議代理”是指威爾明頓儲蓄基金協會，作為高級信貸協議擔保方的行政代理和抵押品代理，以及其繼承人和獲準受讓人，並以此類身份。

“高級信貸協議貸款單據”指高級信貸協議和 高級信貸協議中定義的其他“貸款單據”。

“高級信貸協議債務”是指高級信貸協議中定義的“擔保債務”。

“高級信貸協議擔保當事人”係指高級信貸協議中定義的“擔保當事人”。

“高級信貸協議擔保協議”指“高級信貸協議擔保協議”中定義的“質押和擔保協議”。

“高級債務單據”指高級信貸協議貸款單據。

“高級債務安排”是指高級信貸協議。

“高級抵押品留置權”是指高級抵押品在高級抵押品文件下對高級擔保方的留置權。

“高級 義務”是指高級信貸協議義務。

“高級代表”是指高級信貸協議代理人。

“高級擔保當事人”係指高級信貸協議擔保當事人。

“系列” 是指(A)(X)對於高級擔保當事人，高級信貸協議擔保當事人(以其身份 )和(Y)對於初級擔保當事人，(I)可交換票據擔保當事人(以其身份)和(Ii)在本協議日期後受本協議約束的額外初級擔保當事人，由一名共同代表(對於此類額外初級擔保當事人以其身份)和(B)(X)關於任何優先債務，高級信貸協議債務及(Y)就任何次級債務而言，(I)可交換票據債務及(Ii)因任何額外次級債務融資及相關額外次級債務文件而產生的額外次級債務，根據任何合併協議，將由本協議項下的共同 代表(以該等額外次級債務的代表身份)代表。

“共享抵押品”是指，在任何時候，(I)至少一個優先債務安排下的優先債務的持有人和至少一個次級債務安排下的次級債務的持有人(或其代表)在此時持有擔保權益的抵押品(或者，就高級債務融資而言，根據第2.04節被視為持有擔保權益)、 和(Ii)所有被視為抵押品。根據下一句話，如果在任何時候，一個或多個高級債務安排下的高級抵押品的任何部分不構成一個或多個次級債務安排下的初級抵押品，則該高級抵押品的該部分 應僅就構成初級抵押品的初級債務安排構成共享抵押品，而不應構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何初級債務工具的共享抵押品。所有被視為抵押品的抵押品將構成本協議項下所有目的的共享抵押品，並受本協議規定的優先權方案的約束，包括但不限於本協議第四條，儘管該等被視為抵押品的全部或部分可能不受擔保任何或全部高級債務或初級債務的留置權的約束。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或任何類似或類似的法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

第1.02節.         術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或條例，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，但除非明確提及此等附屬公司，否則不得視為包括此人的子公司，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中對條款、章節和附件的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權利以及(Vi)術語“或”不是排他性的。

第二條

關於共享抵押品的優先事項 和協議

第2.01節         從屬關係。

(A)儘管 任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方式或順序，或授予任何初級代表或任何初級擔保當事人的共用抵押品的任何留置權，或授予任何高級代表或高級擔保各方的共用抵押品的任何留置權的日期、時間、方式或順序，以及儘管               、任何適用法律、任何初級債務文件或任何高級債務文件或任何其他情況的任何規定， 每名初級代表代表自己和其次級債務融資下的每個初級擔保方同意，對共享抵押品的任何擔保或聲稱擔保任何(I)現在或以後由任何高級擔保方或任何高級代表或其其他代理人或受託人持有的或代表其持有的高級債務的留置權，無論以何種方式獲得，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在所有方面和在擔保或聲稱擔保任何次級債務的共享抵押品留置權之前，應優先於並優先於共享抵押品。以及(Ii)現在或以後由任何初級擔保方或其任何初級代表或其他代理人或受託人或其代表持有的次級債務，無論如何獲得，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的， 在各方面均應優先於擔保或聲稱擔保任何高級債務的共享抵押品上的所有留置權。

(B)              擔保或聲稱擔保任何優先義務的共享抵押品上的所有留置權，在各方面均應優先於並始終優先於為任何目的擔保或聲稱擔保任何次級債務的共享抵押品上的所有留置權，而不論該等擔保或聲稱擔保任何優先義務的留置權是否從屬於擔保或旨在擔保本公司、任何娛樂集團設保人或任何其他人士的任何其他義務的共享抵押品上的任何留置權， 無效、撤銷、失效或失效。

第2.02節高級貸款人索賠的         性質。每一初級代表代表其自身和其初級債務融資機制下的每一初級擔保締約方， 承認：(A)[保留區]，(B)高級債務文件和高級債務文件的條款可被修改、補充或以其他方式修改，高級債務或其部分可不時進行再融資，以及(C)高級債務總額可按高級債務文件和初級債務文件允許的方式增加， 在每種情況下，無需通知初級代表或初級擔保當事人或獲得初級擔保各方同意，也不影響本協議的規定 。第2.01節規定的留置權優先權不得因優先債務或次級債務或其任何部分的任何修改、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。就本公司與其他設保人及次級擔保方之間而言，上述條文不會限制或以其他方式影響本公司及任何次級債務文件所載有關額外優先債務產生的債務。

第2.03節關於爭奪留置權的         禁止。每名初級代表為自己並代表其次級債務安排下的每一初級擔保方同意，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，它不得(並在此放棄任何權利)質疑或支持任何其他人，質疑任何留置權擔保的有效性、範圍、完美性、允許性、優先權或可執行性，或就下列事項主張的任何債權的允許性或價值。任何高級擔保方或其任何高級代表或其他代理人或受託人在任何高級抵押品中持有(或聲稱持有)的任何高級擔保債務 以及指定的高級代表和每名高級代表在其高級債務安排下為自己和代表每個高級擔保方 同意不(並放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)、任何留置權擔保的有效性、程度、完美性、允許性、優先權或可執行性 中質疑或支持任何其他人。或任何初級代表或初級擔保方的任何初級擔保方或其代表持有(或聲稱將持有)任何初級債務的任何次級債務的任何債權的允許性或價值。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得解釋為阻止或損害指定高級代表或任何其他高級代表執行本協議的權利(包括第2.01節規定的保證優先履行優先義務的留置權)或任何優先債務文件。

第2.04節         否 新的留置權。雙方同意，只要尚未發生高級債務的履行，(A)CEntertainment 集團設保人不得授予或允許對該CEntertainment Group Grantor的任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何 次要義務，除非它已授予或與其同時授予，對該CEntertainment Group的此類資產或財產的留置權 設保人擔保高級債務，以及(B)如果任何初級代表或任何初級擔保方對擔保不受高級抵押品文件項下的高級債務的優先留置權約束的任何CEntertainment Group設保人的任何資產或財產持有任何留置權，則該初級代表或初級擔保方(I)應在知悉後立即通知指定的高級代表，並且，除非該文娛集團設保人將此類資產或財產的類似留置權立即授予高級代表作為高級義務的擔保，否則應 將該留置權轉讓給高級代表作為高級義務的擔保(但可以保留此類資產或財產的初級留置權，但受本協議條款的約束)和(Ii)直到高級代表被轉讓或授予類似的留置權， 應被視為為高級代表的利益而持有並一直持有此類留置權，作為高級代表的擔保。 如果任何初級代表或任何初級擔保方在任何時候從違反本第2.04節規定的任何留置權獲得的任何收益或付款，或因違反本第2.04節授予的任何留置權而獲得的任何收益或付款，應根據第4.02節的條款將該收益或付款支付給指定的高級 代表。

第2.05節。留置權的         完善。除指定的高級代表根據第5.05節達成的協議外，指定的高級代表、其他高級代表或高級擔保當事人均不負責完善和維護與共享抵押品有關的留置權的完善，以造福於初級代表或初級擔保當事人。 本協議的規定僅用於規範高級擔保當事人和初級擔保當事人之間各自的留置權優先順序，不得強加於指定的高級代表、其他高級代表、高級擔保當事人、初級代表、初級擔保當事人或其任何代理人或受託人就處置任何共享抵押品的收益而承擔的任何義務，如與以任何其他人為受益人的先前完善的抵押品債權相沖突，或與任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律相沖突。

第2.06節         [已保留].

第2.07節         再融資。 任何系列的高級債務和次級債務均可全部或部分進行再融資，而無需通知任何一方或徵得任何一方的同意(除非需要徵得任何一方的同意才能根據任何高級債務文件或任何次要債務文件進行再融資交易，視情況而定)，所有這些都不影響本協議規定的優先順序或 其他條款；但任何此類再融資債務的持有人的抵押品代理人應 代表該再融資債務的持有人簽署一份聯合協議，該抵押品代理人和設保人應 遵守關於該債務的第9.09節。

第三條

執法

第3.01節補救措施的         練習 。

(A)               so 只要高級債務尚未解除，無論公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，(I)任何初級代表或任何初級擔保方都不會(X)就任何次級債務的任何共享抵押品行使 或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷或補償)，或就該等權利或補救提起任何訴訟或法律程序(包括任何止贖訴訟)。(Y)抗辯、抗議或反對指定高級代表、任何其他高級代表或任何高級擔保方就優先債務就共有抵押品或任何其他高級抵押品提起的任何止贖程序或訴訟， 指定高級代表、任何其他高級代表或任何高級擔保方(或代表他們的任何代理人或分代理人)就指定高級代表所簽署的任何鎖箱協議、管制協議、業主豁免或受託保管人的信件或類似協議或安排下的優先義務行使任何權利，任何其他高級代表 或任何高級擔保方是第三方受益人，或可能作為第三方受益人，或任何此類當事人 根據高級債務文件或以其他方式就高級抵押品或高級債務行使與共享抵押品有關的任何權利和補救，或(Z)反對高級擔保方就高級債務提起或提起任何止贖程序或訴訟或行使與共享抵押品有關的任何其他權利或補救 和(Ii)除本合同另有規定外，其他高級代表和高級擔保當事人享有執行權利、行使補救措施(包括抵銷、補償和貸記其債務的權利)和就共享抵押品的解除、處置或限制作出決定的專有權，而無需與任何初級代表或任何初級擔保當事人進行任何磋商或徵得其同意；但是， (A)在由公司或任何其他設保人啟動或針對公司或任何其他設保人啟動的任何破產或清算程序中，任何初級代表 可就其次級債務工具下的初級債務提出索賠、索賠證明或利益説明書，(B)任何初級代表可採取任何行動(不違背擔保高級債務的共享抵押品的先前留置權，或 指定的高級代表、其他高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利 )。維護或保護(但不強制執行)其對共享抵押品的權利，以及其對共享抵押品的留置權的完善和優先權，(C)在不與本協議相牴觸或不受本協議禁止的範圍內，任何初級代表和初級擔保當事人可在第5.04節規定的範圍內，行使其作為無擔保債權人的權利和補救措施，(D)任何初級代表可以行使第6.03節規定的權利和補救措施，並可以根據本協議的條款(包括第6.12節)在公司或任何其他設保人的任何破產或清算程序中就擬議的重組計劃進行表決，(E)任何初級代表和初級擔保當事人可以提交任何必要或適當的答辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回初級擔保當事人的債權或留置權的任何人提出的任何動議、索賠、對抗程序或其他訴狀，包括次級抵押品擔保的任何債權，在上述(A)至 (F)條款的每一種情況下，指定的初級代表或其授權的任何人可在上述(A)至 (F)條款的每種情況下，就任何次級債務的任何共享抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施，或就此類權利或補救措施提起任何 訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)，只要該行動不與或不能導致與以下各項相牴觸的決議，本協議的 條款。在行使關於高級抵押品的權利和補救措施時，指定的高級代表、其他高級代表和高級擔保各方可以執行高級債務文件的規定並根據這些規定行使補救措施，所有這些都可以按照他們行使其全權酌情決定權決定的順序和方式進行。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共享抵押品的權利， 產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》以及有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(B)               因此 只要尚未發生高級債務的解除，每名初級代表代表其自身及其次級債務融資下的每一初級擔保當事人同意，其不會就行使與次級債務的任何共享抵押品有關的任何權利或救濟(包括抵銷或補償)而接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益 。在不限制前述一般性的情況下，除非及直至發生優先債務的清償， 除第3.01(A)節和第VI條的但書明確規定外，初級代表和初級擔保當事人對於共享抵押品的唯一權利是根據次級債務文件在期間和授予的範圍內就共享抵押品持有留置權，並在優先債務清償發生後 獲得收益的一部分(如果有)。

(C)               在符合第3.01(A)節但書的前提下，(I)每名初級代表為自己並代表其次級債務融資下的每一初級擔保方，同意該初級代表或任何此類初級擔保方都不會採取任何行動， 妨礙或推遲指定高級代表、任何其他高級代表或任何高級擔保方就高級債務文件下的共享抵押品所採取的任何補救措施的行使，包括任何出售、租賃、交換、 轉讓或以其他方式處置共享抵押品，無論是否取消抵押品贖回權，以及(Ii)每名初級代表， 為自己並代表其次級擔保機構下的每個初級擔保方，特此放棄其或任何此類初級擔保方作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對指定的高級代表、其他高級代表或高級擔保當事人試圖強制執行或收取高級抵押品的高級債務或授予的任何高級抵押品的留置權的方式，無論指定的高級代表或其代表是否採取任何行動或不採取行動， 任何其他高級代表或任何其他高級擔保當事人都不利於初級擔保當事人的利益。

(D)               每名初級代表在此確認並同意，任何初級債務文件 中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制指定高級代表、其他高級代表或高級擔保當事人關於本協議和高級債務文件中規定的高級抵押品的權利和補救措施。

(E)在符合第3.01(A)節中的但書的前提下，               指定的高級代表或其授權的任何 人擁有對共享抵押品行使任何權利或補救的專有權利，並擁有決定和指示行使該權利或補救或進行有關訴訟的時間、方法和地點的專有權 。高級債務履行後，指定的初級代表或 授權的任何人應享有行使有關抵押品的任何權利或補救措施的專有權，並具有專有權指示行使或進行任何程序的時間、方法和地點，以行使或進行任何程序，以行使有關抵押品的任何權利或補救，或行使或指示行使授予初級代表的任何信託或權力，或採取初級抵押品文件授權的任何其他行動；但是， 本節的任何規定不得損害代表初級擔保當事人行事的任何初級代表或其他代理人或受託人在高級債務清償後對抵押品採取其他規定或授權採取的行動的權利，這些行動是根據管轄初級擔保各方或次級債務的任何債權人間協議而規定或授權的。

第3.02節         合作。 在符合第3.01(A)節的但書的情況下，每名初級代表代表其自身及其次級債務安排下的每一初級擔保方同意，除非並直至發生高級債務的解除，否則不會開始、 或與任何人(高級擔保方和應其請求指定的高級代表除外)一起開始、執行、收集、執行、根據任何次級債務文件，對其在 共享抵押品中持有的任何留置權進行徵税或喪失抵押品贖回權或訴訟。

第3.03節         違反時採取的行動 。如果任何初級代表或任何初級擔保方違反本協議，以任何方式試圖對共享抵押品 採取或威脅採取任何行動(包括試圖實現或執行關於本協議的任何補救措施)，或未能採取本協議所要求的任何行動，指定的高級代表或任何其他高級代表或其他高級擔保方(以其自己的名義或以公司或任何其他設保人的名義)或 公司可通過禁令獲得針對該初級代表或該初級擔保方的救濟，具體履行或 其他適當的公平救濟。每名初級代表代表自己和其次級債務融資下的每個初級擔保方，特此(A)同意高級擔保方因初級代表或任何初級擔保方的行為而造成的損害在當時可能難以確定並且可能是不可彌補的，並放棄公司的任何抗辯，任何其他設保人或高級擔保當事人不能通過判決損害賠償來證明損害或使其完整，並且(B)不可撤銷的 放棄基於法律補救措施的充分性的任何抗辯，以及可能主張的任何其他抗辯，以阻止在指定的高級代表、任何其他高級代表或任何高級擔保當事人可能提起的任何訴訟中補救特定的 履約。

第四條

付款

第4.01節收益的         申請。在發生任何高級債務文件下的違約事件後，直到該違約事件被治癒或免除為止， 只要沒有發生優先債務的解除，(X)任何共享抵押品，(Y)其任何收益或(Z)因共享抵押品擔保的債權而收到的任何分配(I)與在任何破產或清算程序中出售或以其他方式處置、 或(Ii)上述(X)至(Z)或(Ii)中的任何一項(包括任何適當的保護費)或以其他方式相關，在每種情況下，應由指定的高級代表按高級信貸協議規定的順序適用於高級債務，直至發生高級債務的清償為止。在優先債務清償後，指定高級代表應迅速將其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付給指定初級代表，並附上任何必要的背書，或按有管轄權的法院指示的其他方式，由指定初級代表按相關次級債務文件中規定的順序適用於初級債務。

第4.02節.         付款 結束。在任何高級債務文件下的違約事件發生後，直到該違約事件被治癒或放棄為止，因此，只要沒有發生高級債務的解除，任何共享抵押品、其收益或因任何初級代表或任何初級擔保方收到的共享抵押品擔保的債權而進行的分配(I)與行使任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)或其他方面有關或(Ii)在任何破產或清算程序中(包括任何適當的保護性付款)，在每一種情況下，應分開並以信託形式持有，以便為高級擔保當事人的利益並立即以收到的相同形式將其支付給高級擔保當事人的指定高級代表，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能指示的其他方式，直至發生高級債務的履行 。特此授權指定的高級代表作為每個初級代表或任何此類初級擔保方的代理人進行任何此類背書。這一授權與利益相結合，是不可撤銷的。

第五條

其他 協議

第5.01節。         版本。

(A)               每名初級代表為自己並代表其次級債務安排下的每一初級擔保締約方同意，如果出售、轉讓或以其他方式處置任何指定的共享抵押品項目(包括控股公司任何子公司的全部或幾乎所有股權)(I)與高級代表對共享抵押品行使補救措施有關，或(Ii)如果不與高級代表就共享抵押品行使補救措施有關， 只要次級債務文件和高級債務文件的條款允許這種出售、轉讓或其他處置， 授予初級代表和初級擔保當事人的對此類共享抵押品的留置權(但此類留置權不得被視為因其未用於支付高級債務的收益而被解除) 應自動終止並解除，而無需採取任何進一步行動，同時或在終止 和解除就此類共享抵押品授予的所有留置權以確保優先債務的同時解除。在向高級代表遞交高級代表證書，聲明任何保證優先義務的留置權的終止和解除已經生效(或將與授予初級擔保當事人和初級代表的留置權的終止和解除同時生效)以及由本公司或任何其他娛樂集團設保人準備的任何必要或適當的終止或解除文書時，該初級代表將立即籤立、交付或確認該等文書，證明該等終止和解除留置權的唯一費用和費用由本公司或其他娛樂集團設保人承擔。第5.01(A)節中的任何內容均不會被視為影響初級代表本身和代表初級債務融資項下的初級擔保各方解除相關初級債務文件中規定的初級抵押品的留置權的任何協議。

(B)              每名初級代表為自己並代表其次級債務融資下的每一初級擔保方，在此不可撤銷地組成並任命每名高級代表和每名高級代表的任何高級代表或代理人為其真實和合法的受權人，具有全面的不可撤銷的權力和權力，取代該初級代表或該初級擔保方或以該高級代表本人的名義，不時由該高級代表酌情決定， 為執行第5.01(A)節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和 為實現第5.01(A)節的目的而必要或適宜的任何和所有文件和文書，包括 任何終止聲明、簽註或其他轉讓或解除文書。

(C)               除非發生高級債務清償，否則每名初級代表本人和代表其次級債務融資機制下的每個初級擔保締約方，特此同意，無論在任何高級債務文件下的違約事件之前或之後，根據高級債務文件，申請共同抵押品的收益來償還高級債務；但第5.01(C)節的任何規定不得被解釋為阻止或損害初級代表人或初級擔保當事人在不違反本協議的情況下獲得與初級義務有關的收益的權利。

(D)              儘管任何初級抵押品文件中有任何相反的規定，但如果高級抵押品文件和初級抵押品文件的條款分別要求任何CEntertainment Group設保人(I)就任何共享抵押品項目付款，(Ii)向任何共享抵押品項目交付 或讓其控制任何共享抵押品項目，或將任何共享抵押品項目存入，(Iii)以任何共享抵押品的名義登記任何共享抵押品的所有權，或轉讓任何共享抵押品的所有權或其下的權利，以，(Iv)促使任何證券中介人、商品中介人或其他以類似身份行事的人同意就任何共享抵押品項目遵守 關於任何共享抵押品項目的指示或命令，或將 視為權利持有人，(V)以信託形式持有任何共享抵押品(如果根據適用法律，此類共享抵押品不能以信託形式為多方持有)，(Vi)獲得受託保管人或其他第三方的同意，為任何共享抵押品的利益或受其控制或就任何共享抵押品項目持有 任何共享抵押品，遵守 的指示或(Vii)就進入任何共享抵押品項目所在的租賃房產或放棄任何共享抵押品項目的權利或獲得業主的同意，在任何情況下， 任何指定的高級代表和任何初級代表或初級擔保方，該設保人均可通過採取任何上述行動，僅就或有利於採取上述任何行動，以遵守初級抵押品文件中與此類共享抵押品有關的要求，直至發生適用的高級債務解除為止。指定的高級代表。

第5.02節         保險和譴責裁決。除非發生高級債務的解除，否則指定的高級代表和高級擔保當事人在高級債務文件規定的設保人權利的約束下，享有唯一和專有的權利： (A)在發生任何損失的情況下調整涉及共有抵押品的任何保險單的結算，以及(B)批准在影響共有抵押品的任何宣告或類似程序中作出的任何裁決。除非並直至發生優先債務的解除，否則任何此類保單和任何此類賠償的所有收益，如涉及共享抵押品，應 支付(I)第一，在發生高級債務解除之前，根據高級債務文件的條款，為高級擔保當事人的利益向指定的高級代表支付，(2)第二，在發生高級債務解除後，根據適用的初級債務文件的條款，為初級擔保當事人的利益向指定的初級代表支付，以及(3)第三，如果沒有未清償的優先債務或次級債務，則向標的物財產的所有人、有權享有該權利的其他人或有管轄權的法院另行指示。如果任何初級代表或任何初級擔保方在違反本協議的情況下，在任何時間收到任何此類保單或任何此類賠償的任何收益，應根據第4.02節的條款將收益支付給指定的高級代表 。

第5.03節：         對初級抵押品文件的修改。

(A)              未經指定高級代表的事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改或簽訂任何初級抵押品文件，只要此類修改、補充或修改或任何新的初級抵押品文件的條款將被本協議的任何條款禁止或與之不一致。本公司同意在初級抵押品文件生效後，立即向指定的高級代表交付(I)對初級抵押品文件的任何修訂、補充或其他修改以及(Ii)任何新的初級抵押品文件的副本。每名初級代表本身並代表其初級債務融資機制下的每個初級擔保締約方同意，其初級債務融資機制下的每份初級抵押品文件應包括以下語言(或經指定的高級代表合理批准的類似意思的語言)：

“儘管本合同有任何相反規定，(I)授予[初級代表]根據本協議，任何由Muvico，LLC、德克薩斯州有限責任公司(“本公司”)或任何其他CEntertainment Group實體的資產組成的抵押品(但為免生疑問，由AMC或其任何子公司(CEntertainment Group實體除外)的資產組成的任何抵押品)應明確受制於授予高級信用協議代理人的留置權和擔保權益 ，並從屬於 授予高級信用協議代理人的留置權和擔保權益(定義見下文提及的第一留置權/第二留置權債權人間協議) 和(Ii)[初級代表]本協議應受截至2024年7月22日的特定第一留置權/第二留置權債權人間協議(經修訂、重述、修訂和重述、不時補充或以其他方式修改)、 威爾明頓儲蓄基金協會、FSB作為高級信貸協議代理(如其中定義)、Glas Trust Company LLC作為可交換票據代理(如其中定義)、其他代理及其代表方不時、控股、本公司及其 其他各方不時簽署本協議。如果第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款為準。

(B)               在 如果任何高級代表對任何高級抵押品文件進行任何修訂、放棄或同意，以增加或刪除任何高級抵押品文件，或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何規定，或以任何方式改變指定高級代表、高級擔保方、公司或任何其他設保人在該文件下對任何共享抵押品的權利(包括解除高級抵押品的任何留置權)，則該 修正案：豁免或同意應自動適用於可比初級抵押品文件的任何可比條款，而無需 任何初級代表或任何初級擔保方的同意，也無需任何初級代表、公司或任何其他設保人採取任何行動；但條件是：(A)此類修改、放棄或同意不具有以下效果：(I)解除擔保適用次級債務的任何共享抵押品的任何留置權，除非第5.01節允許解除此類留置權，且在擔保優先債務的此類共享抵押品上有相應的解除留置權，(Ii)未經任何初級代表同意而對其徵收不利的責任，或(Iii)更改初級債務文件的條款 ，以允許對共享抵押品進行其他留置權，而此類修訂、豁免或同意的書面通知應在修訂、豁免或同意生效後10個工作日內發給每位初級代表。

(C)               高級債務文件可根據其條款修改、重述、補充或以其他方式修改，而無需任何初級擔保方的同意；但未經初級代表同意，此類修改、重述、補充、修改或再融資(或後續的修改、重述、補充、修改或再融資) 不得違反本協定的任何規定。未經任何高級擔保方同意，次級債務文件可根據其條款進行修改、重述、補充或其他修改 ；但未經高級代表同意，此類修改、重述、補充、修改或再融資(或連續的修改、重述、補充、修改或再融資)不得違反本協議的任何規定。

第5.04節作為無擔保債權人的         權利。初級代表和初級擔保當事人可根據初級債務文件和適用法律的條款，作為無擔保債權人對公司和任何其他設保人行使權利和補救措施，只要該等權利和補救措施不違反或在其他方面與本協議的任何規定不相牴觸。除非本協議另有規定，否則本協議中的任何規定均不得禁止任何初級代表或任何初級擔保方收到根據初級債務文件應支付的本金、溢價、利息、手續費和其他金額，只要此類收到 不是初級代表或任何初級擔保方作為債權人就共享抵押品行使權利或救濟的直接或間接結果。如果任何初級代表或任何初級擔保方因執行其作為次級債務的無擔保債權人的權利而成為共享抵押品的判定留置權，則該判決留置權應從屬於擔保優先義務的留置權，其基礎與擔保初級債務的其他留置權如此從屬於根據本協議獲得優先義務的留置權一樣。本協議中的任何內容不得損害或以其他方式不利影響指定高級代表、其他高級代表或高級擔保當事人可能對高級抵押品享有的任何權利或補救措施。

第5.05節。         免費為完美而保駕護航。

(A)               每名高級代表都承認並同意，如果其在任何時候對任何共享抵押品或持有該共享抵押品的任何賬户享有擔保任何優先義務的留置權，並且如果該共享抵押品或任何此類賬户實際上由該高級代表擁有或控制， 或該高級代表的代理人或受託保管人(此類共享抵押品在本文中稱為“質押或受控抵押品”)，或者如果該高級代表在任何時候獲得任何房東豁免或受託保管書或任何類似協議或安排，授予其權利或獲得共享抵押品，該高級代表還應持有該質押或受控抵押品，或就該房東放棄、受託保管書或類似協議或安排採取行動，作為相關初級代表的分代理人或無償受託保管人，在每種情況下，僅為完善根據相關初級抵押品文件授予的留置權，並遵守本第5.05節的條款和條件。

(B)               如果任何高級代表(或其代理人或受託保管人)擁有針對知識產權的留置權申請，而知識產權是完善此類共享抵押品留置權所必需的 共享抵押品的一部分，則該高級代表同意為相關初級代表及其任何受讓人持有 次代理人和無償受託保管人的留置權，其目的僅為 完善根據相關初級抵押品文件授予的此類留置權中的擔保權益，符合本第5.05節的條款和條件。

(C)               ，但本協議另有明確規定的除外，在發生高級債務清償之前，每位高級代表應有權根據高級債務文件的條款處理質押或受控抵押品，如同初級抵押品文件下的留置權不存在一樣。初級代表和初級擔保當事人對質押或受控抵押品的權利應始終受本協定條款的約束。

(D)               高級代表不應對初級代表或任何初級擔保方負有任何義務，以保證任何質押或受控抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或維護任何人的權利或利益或與共享抵押品有關的任何權利，但第5.05節明確規定的除外。每名高級代表在第5.05節項下的職責或責任應僅限於持有或控制第5.05節(A)和(B)段所述的共享抵押品和相關留置權，作為相關初級代表的次級代理人和無償受託保管人，以完善該初級代表所持有的留置權。

(E)               任何高級代表不得因初級抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何初級代表或任何初級擔保方以及每名初級代表本人及代表其初級債務融資項下的每一初級擔保方 建立受託關係，因此免除並免除每位高級代表根據第5.05節作為分代理人和無償受託保管人在共享抵押品方面的角色而產生的所有債權和責任。

(F)                在 高級代表履行高級義務後，每名高級代表應在法律允許的範圍內，由CEntertainment集團授予人承擔全部費用和費用， (I)(A)向指定的初級代表交付由該高級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括轉讓質押或受控抵押品的佔有權和控制權，連同任何必要的背書和通知 發送給開户銀行、證券中介機構和商品中介機構，並根據任何房東放棄或受託保管人的信函或任何類似的協議或安排轉讓其權利，授予其共享抵押品的權利或訪問共享抵押品的權利，或(B)指示並交付有管轄權的法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何適用的保險公司其 不再有資格成為由該保險公司簽發的任何CEntertainment Group Grantor的保險單下的損失收款人或額外投保人，以及(Iii)通知涉及任何CEntertainment Group Grantor的任何譴責或類似程序所涉及的任何政府當局，指定的初級代表有權批准在該訴訟中授予的任何賠償。 本公司和其他授予人應採取必要的進一步行動，以完成本協議預期的轉移，並應 賠償每位高級代表因此類轉移、轉移或損害而遭受的損失或損害但該高級代表因其故意的不當行為、重大疏忽或不守信用而遭受的損失或損害除外。任何高級代表都沒有義務在違反本協議的情況下聽從指定初級代表的指示。

(G)              不要求指定高級代表或任何其他高級代表或高級擔保方為公司或任何其他設保人的任何義務向指定高級代表、 任何其他高級代表或任何高級擔保方根據高級債務文件或就其提供的任何付款保證， 或以任何特定順序訴諸該等抵押品擔保或其他付款保證， 為公司或任何其他設保人的任何義務安排任何現有或未來的附屬擔保。他們對該附屬擔保或與之有關的任何付款保證的所有權利應是累積的，並且是除所有其他權利之外的權利，無論 如何存在或產生。

第5.06節         當認為沒有發生優先債務的解除時。如果在基本上同時或在發生優先債務的同時或之後的任何時間，本公司或任何其他CEntertainment Group格蘭特產生任何優先債務(在支付優先債務後倖存的賠償金方面除外)，則就本協議的所有目的而言，高級債務的履行應自動被視為未發生(除因此類首次履行高級債務的發生而在指定日期之前採取的任何行動外)，適用的管轄此類高級債務的協議應自動被視為本協議的所有目的的高級債務文件，包括就本協議規定的共有抵押品的留置權優先權和權利而言，以及指定的高級 代表授予本協議項下的修訂、豁免和同意。就本協議的所有目的而言，此類高級義務持有人的代表或受託人應為高級代表。每名初級代表(包括新指定高級代表的身份)收到通知後，應立即(A)簽訂公司或該新高級代表合理書面要求的文件和協議(費用由公司承擔)，包括對本協議的修訂或補充，以便向新高級代表提供本協議所設想的高級代表的權利，(B)向指定高級代表交付所有共享抵押品，並在法律允許的範圍內，包括由該初級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有收益，包括轉讓質押或受控抵押品的佔有權和控制權，以及任何必要的背書和通知給開户銀行、證券中介機構和商品中介機構，並根據任何房東放棄或受託保管人的信函或授予其權利或獲得共享抵押品的任何類似協議或安排轉讓其權利。(C)通知任何適用的保險公司它不再有資格成為由該保險公司簽發的任何CEntertainment Group Grantor的保險單下的損失收款人或附加保險 ，以及(D)通知涉及CEntertainment Group Grantor的任何譴責或類似訴訟的任何政府當局，新指定的高級代表有權批准在該訴訟中授予的任何賠償。

第六條

破產或清算程序

第6.01節         融資和銷售問題。在發生優先債務解除之前，如果本公司或任何其他CEntertainment Group Grantor 將接受任何破產或清算程序，且指定的高級代表將希望(或不反對)(視情況而定)出售、使用或租賃現金或其他抵押品，或同意(或不反對)本公司或 任何其他CEntertainment Group Grantor根據《破產法》第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似條款獲得融資，以高級抵押品作為擔保(“DIP融資”)，然後， 每名初級代表為自己並代表其次級債務安排下的每個初級擔保締約方同意，它將(視情況而定)不反對且不會以其他方式對此類現金或其他抵押品或此類DIP融資的使用提出異議 ，並且，除非僅在第6.03節允許的範圍內，不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟，並且，在確保優先義務的留置權從屬於或平價通行證通過此類DIP融資， 將使其在共享抵押品中的留置權從屬於(X)此類DIP融資 (以及與之相關的所有義務)，其基礎與擔保初級債務的留置權從屬於確保本協議下的優先義務的留置權，(Y)提供給高級擔保各方的任何適當的保護留置權，以及(Z)經指定的高級代表同意的專業和美國受託人費用的任何“分割”。在發生高級債務清償之前，每名初級代表本身和代表其次級債務融資項下的每一初級擔保方還同意，它將(視情況而定)不會對以下內容提出異議，也不會以其他方式提出異議：(A)要求免除自動中止或任何禁止取消抵押品贖回權或強制執行的禁令的動議 指定的高級代表、任何其他高級代表或任何其他高級擔保方就指定的高級擔保品提出的，(B)任何高級擔保方在出售高級抵押品時合法行使對優先抵押品的貸記權 (包括但不限於根據破產法第363(K)條或任何其他適用破產法的任何類似條款)，或根據破產法第1111(B)條或任何其他破產法的任何類似條款對高級抵押品行使任何權利，(C)任何高級擔保當事人在任何法院提出的與合法執行高級抵押品的任何留置權有關的任何其他司法救濟請求，或(D)經指定的高級代表同意的任何或所有高級抵押品的出售或其他處置，規定在該等出售或其他處置不具有留置權的範圍內，擔保高級債務和次級債務的留置權 將與根據本協議擔保次級債務的共享抵押品上的留置權具有相同的優先順序附加於出售收益；在不限制前述規定的情況下，每名初級代表為其自身並代表其次級債務融資項下的每一初級擔保方同意，其可 不因《破產法》第363(E)條或第363(F)條或任何其他破產法的任何類似規定所賦予的權利而提出任何異議。此外，初級擔保各方不得視為已放棄根據破產法第363(K)條(或任何其他適用破產法下的任何類似條款)在任何此類出售或處置中共享抵押品的信貸 投標的任何權利，只要任何此類信貸投標規定全額支付優先債務的現金 。

第6.02節         解除自動暫停 。在發生優先債務清償之前，每名初級代表本身及代表其次級債務融資項下的每一初級擔保方同意，未經指定高級代表事先書面同意，任何初級代表不得在任何CEntertainment Group Grantor的破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟，或採取任何減損 的行動。

第6.03節         足夠的保護 。每名初級代表本身和代表其次級債務安排下的每一初級擔保締約方同意，他們中的任何人不得反對、抗辯或支持任何其他人反對或抗辯：(A)指定的高級代表、其他高級代表或高級擔保各方以任何形式提出的任何適當保護的請求；(B)指定的高級代表、其他高級代表或高級擔保當事人對任何動議、救濟、 基於指定的高級代表或任何其他高級代表或高級擔保的訴訟或程序 締約方聲稱缺乏足夠的保護，或(C)指定的高級代表、任何其他高級代表或任何其他高級擔保的利息、費用、費用、保費(包括全額保費)的津貼和/或支付(無論是否允許或允許)利息、費用、開支、保費和/或其他金額，包括但不限於作為充分保護或其他的 。儘管第6.03節或第6.01節中有任何規定， 在任何破產或清算程序中，(I)如果高級擔保當事人(或其任何子集)獲得了足夠的保護， 如果高級擔保當事人(或其任何子集)以留置權的形式獲得足夠的保護， 根據破產法第363或364節或任何其他破產法的任何類似規定，任何DIP融資或現金抵押品的使用，則每名初級代表為自己並代表其次級債務融資機制下的每一初級擔保當事人， 可尋求或請求以留置權(視情況而定)的形式對此類額外或替換抵押品和/或超優先權 行政費用索賠進行適當保護，而留置權和/或超優先權行政費用索賠(視情況而定)從屬於保證和提供充分保護的留置權以及與下列事項有關的索賠：高級債務和此類DIP融資(以及與之相關的所有義務)與與次級債務相關的其他擔保和債權的基礎相同，因此 從屬於與本協議項下的高級債務相關的擔保和債權的留置權，並且(Ii)如果有任何初級代表， 為自己和代表其次級債務融資下的初級擔保當事人，尋求或請求足夠的保護，並且 這種充分保護的形式是(視情況而定)對額外或替換抵押品的留置權和/或最優先的行政費用索賠，則此類初級代表，為他們自己和代表其次級債務融資下的每個初級擔保締約方同意，高級代表還應(視情況)對作為高級債務的擔保和適當保護的此類額外或替代抵押品和/或高級超優先級行政費用索賠授予優先留置權，並且，對該附加或替換抵押品的任何擔保或為次級債務和/或最優先行政費用索賠提供充分保護的任何留置權，應從屬於針對高級債務和任何此類DIP融資(以及與其相關的所有義務)的此類抵押品擔保和債權的留置權，以及授予高級擔保各方作為充分保護的任何其他留置權和債權，其基礎與針對 次級債務的其他擔保和債權的留置權和債權從屬於關於本協議項下的高級義務的此類擔保和債權。

第6.04節         首選項 問題。如果任何高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式向公司或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似人)的財產支付任何金額，因為 該金額的支付被宣佈為或避免在任何方面或任何其他原因被視為欺詐或優先，任何金額 (“追回”)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行、補償或其他方面的收益而收到的， 然後，優先債務應在收回的範圍內恢復，並被視為未清償，如同這種付款沒有發生一樣，高級擔保各方仍有權在未來就所有此類收回的金額履行優先債務。如果本協議在追回之前終止，則本協議應完全恢復有效，且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。每名初級代表本人和代表其次級債務融資項下的每一初級擔保締約方在此同意，他們中的任何一方均無權從影響或以其他方式涉及根據本協議作出的任何分配或分配的任何迴避行動中受益， 雙方理解並同意，應根據本協議中規定的優先順序分配並移交給他們本來可以分配給他們的此類迴避行動的利益。

第6.05節.         將安全授予和單獨分類分開。每名初級代表本身和代表其次級擔保機構下的每個初級擔保方承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和初級抵押品文件授予的留置權構成單獨和不同的留置權授予，(B)初級擔保當事人就其共享抵押品上的留置權針對設保人的債權構成初級債權，並且與高級擔保當事人就共享抵押品針對設保人的優先債權分開(和不同的類別)，以及(C)除其他事項外，由於其在共享抵押品中的不同權利，次級債務從根本上不同於 高級債務，必須在任何CEntertainment Group Grantor的破產或清算程序中提出、確認或採用的任何重組計劃中單獨分類。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為高級擔保當事人和初級擔保當事人關於共享抵押品的債權只構成單一類別的債權(而不是單獨的高級和初級擔保債權類別)，則每名初級擔保代表為其本身並代表其次級債務融資下的每個初級擔保當事人，茲確認並同意 共享抵押品的所有分配應視為針對共享抵押品的設保人有不同類別的優先和初級擔保債權 (其效果是，如果共享抵押品的總價值足夠(為此忽略初級擔保當事人持有的所有債權)，則高級擔保當事人除就本金和請願前利息分配給他們的金額外，還有權獲得與請願後利息、費用、在就次級債務進行任何分配之前的保費(包括全額保費)和費用(無論在破產或清算程序中是否允許或允許 )，每名初級代表自己和代表其次級債務融資下的每個初級擔保當事人，特此確認並同意 將他們從共同抵押品或因共同抵押品而收到或應收的金額移交指定的高級代表，以實現本判決的意圖，即使這種週轉具有減少次級擔保當事人索賠或收回次級擔保當事人的效果。本第6.05節旨在規範初級擔保當事人所持有的一類債權與高級信貸協議擔保當事人組成的一類債權之間關於共享抵押品的關係。

第6.06節         第 條放棄高級擔保當事人的權利。除本協議明文規定外，本協議所載內容不得禁止或以任何方式限制指定的高級代表、任何其他高級代表或任何其他高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何初級擔保方採取的任何行動，包括任何初級擔保方尋求充分保護，或任何初級擔保方主張其根據次級債務文件或其他方式享有的任何權利和救濟。

第6.07節         申請。 本協議應在任何破產或清算程序啟動之前、期間和之後生效，本協議雙方明確承認是《破產法》第510(A)節或任何其他破產法的任何類似條款下的“從屬協議”。在任何破產或清算程序開始後，此處規定的相對權利應繼續存在，其基礎與申請之日之前相同，但須受批准任何設保人融資或使用現金抵押品的任何法院命令的限制。本文中對設保人的所有提及應包括作為佔有債務人的設保人和該設保人的任何接管人或受託人。

第6.08節         其他事項 。在任何初級代表或任何初級擔保方根據《破產法》第363或 第364條或任何其他破產法的任何類似條款享有或獲得權利的範圍內，該初級代表代表其自身及其次級債務融資項下的每一初級擔保方同意，在未經指定高級代表事先書面同意的情況下，不主張任何此類權利。

第6.09節         506(C)債權。 在優先債務發生解除之前，每名初級代表代表自己及其次級債務工具下的每個初級擔保方同意，不會主張或執行破產法第506(C)節或任何其他破產法中任何類似條款下的任何索賠，或與保證優先債務的留置權平價，以支付保存或處置優先債務的任何共享抵押品或其他抵押品的費用或費用。

第6.10節         重組證券。在不限制第4.01節規定的情況下，如果在任何CEntertainment Group設保人的任何破產或清算程序中，重組債務人通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的債務 根據重組計劃同時分配高級債務和次級債務，則在 範圍內，因高級債務和次級債務而分配的債務以相同資產或財產(或其上的任何債務或其持有任何被視為抵押品或“被視為抵押品”定義 中所包括的類型的資產)為擔保。本協議的規定(包括本協議第八條關於受限制集團抵押品的規定)將在根據該計劃分配該等債務義務後繼續有效，並將同樣適用於擔保該債務債務的留置權(以及該等被視為抵押品或資產)。

第6.11節         請願後利息 初級代表或任何其他初級擔保方不得反對或尋求質疑任何高級代表或任何高級擔保方在任何CEntertainment Group的任何破產或清算程序中提出的任何津貼索賠 高級擔保人根據《破產法》第506(B)條或以其他方式(為此忽略初級擔保方對共享抵押品的所有索賠和留置權)，包括請願後利息、費用、成本、支出、保費(包括全額保費)和/或其他費用的索賠。

第6.12.         計劃 投票。任何初級代表或任何其他初級擔保方(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提議、支持或投票贊成與本協議條款不一致或違反本協議條款的任何重組計劃(每個人應被視為已投票否決任何重組計劃)，除非該計劃(A)全額償還所有優先債務，或(B)根據破產法第1126(C)節就該計劃投票的優先債務持有人接受該計劃。

第七條

信賴； 等。

第7.01節         信賴性。 高級擔保方同意簽署和交付高級擔保方同意的次級債務文件，以及高級擔保方或其任何子公司在本協議日期及之後作出或視為作出的所有貸款和其他信貸擴展，應被視為在本協議的基礎上給予和作出的。每名初級代表代表其本人及其次級債務融資項下的每個初級擔保方承認，它和此類初級擔保方已根據他們認為適當的文件和信息，在不依賴指定的高級代表或任何其他高級代表或其他高級擔保方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂他們所屬或與其有約束力的次級債務文件、本協議和本協議擬進行的交易以及 。他們將繼續根據次級債務文件或本協議採取或不採取任何行動，作出自己的信用決定。

第7.02節         不提供 擔保或責任。每名初級代表代表其本身及其次級債務融資項下的每個初級擔保方， 確認並同意指定的高級代表或任何其他高級代表或其他高級擔保方均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何高級債務文件的籤立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何共享抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先 。高級擔保各方將有權根據法律並在他們認為適當的情況下，根據高級債務文件管理和監督其各自的貸款和信貸擴展，並且高級擔保各方可以管理其貸款和信貸擴展，而不考慮初級代表和初級擔保各方在共享抵押品或其他方面擁有的任何權利或利益，除非本協議另有規定。指定的高級代表或任何其他高級代表或其他高級擔保方均不對任何初級代表或初級擔保方負有任何責任，以允許或不採取允許或導致與AMC或其任何子公司(包括初級債務文件)的任何協議項下的違約或違約事件 發生或繼續發生的方式行事或不採取任何行動，無論他們是否知曉或被指控。除本協議明確規定外，指定的高級代表、其他高級代表、高級擔保當事人、初級代表和初級擔保當事人 彼此之間沒有，也沒有在此相互作出任何明示或默示的擔保，也不對彼此承擔以下方面的任何責任：(A)任何高級債務、初級債務或與此相關的任何擔保或擔保的可執行性、有效性、價值或可收集性，(B)設保人對任何共享抵押品的所有權或轉讓權利，或(C)除本協議明確規定外的任何其他事項。

第7.03節         義務 無條件。指定的高級代表、其他高級代表、高級擔保當事人、初級代表和初級擔保當事人在本合同項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效和有效 ，無論：

(A)               任何 任何高級債務文件或任何次級債務文件的有效性或可執行性；

(B)               所有或任何優先債務或次級債務的付款時間、方式或地點，或所有或任何其他條款的任何 更改，或任何修訂、豁免或其他修改，包括以行為過程或其他方式增加其款額、任何優先債務文件的條款或任何次級債務文件的條款；

(C)               對任何共享抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何優先債務或次級債務或其任何擔保的任何修訂、豁免或其他修改，無論是以書面或行為過程或其他方式。

(D)               公司或任何其他授權人的任何破產或清盤程序的開始；或

(E)               任何其他情況，否則可能構成以下情況的抗辯或解除責任：(I)公司或任何其他設保人就高級債務或(Ii)任何初級代表或初級擔保方就本協議提出的抗辯或解除責任。

第八條

營業額 撥備

第8.01節         營業額撥備。儘管本文件或任何其他債務文件中有任何相反規定，但在發生任何高級債務文件項下的違約事件後，在該違約事件得到糾正或免除之前，只要沒有發生優先債務的解除(在此事件發生後，第8.01節將不再有效)，(X)任何受限的 集團共享抵押品，(Y)其任何收益或(Z)受限制集團因次級債務而收到的任何分派(不論是否因受限制集團共享抵押品)(I)在受限制集團任何成員的任何破產或清盤程序(包括任何適當的保障付款)或其他情況下，(X)至(Z)的任何前述(X)至(Z)或(Ii)項的出售或其他 處置或收集有關事宜，任何初級擔保方或初級代表收到的資金和財產應從初級擔保方或初級代表(視屬何情況而定)的其他資金和財產中分離出來，並由作為受託人的初級擔保方或初級代表(視具體情況而定)以信託形式接受和持有，並應立即以收到的相同形式支付，並附有任何必要的背書(但不包括任何明示或暗示的陳述或擔保)，並首先適用：根據適用的高級債務文件的條款，向每一位高級代表(以高級代表的身份)支付所有欠款；(2)第二，在高級債務清償之前，按應課税制全額支付每一系列的高級債務，這些數額將根據適用的高級債務文件的條款適用於某一系列的高級債務；上述 週轉撥備適用於所有由初級代表或代表初級代表以任何方式從受限制集團任何成員公司的任何處所移走的現金及任何其他資產，或初級代表或其代表以任何方式收到的任何現金及任何其他資產，在每種情況下，均與任何執法行動有關。優先債務清償後，本週轉準備金不再適用。

第九條。

雜類

第9.01節         衝突。 如果本協議的規定與任何高級債務文件或任何次級債務文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

儘管有上述規定 ，初級代表和初級擔保當事人(彼此之間)對任何次級抵押品的相對權利和義務 應受初級留置權平等債權人間協議的條款管轄，如果初級留置權同等權益協議與本協議 就初級代表 和初級擔保當事人(彼此之間)發生任何衝突，則初級留置權同等權益債權人間協議的規定在每一種情況下均以適用的方式為準。

第9.02節         繼續 本協議的性質；可分割性。根據第5.06節和第6.04節的規定，本協議應繼續有效，直至發生優先義務的履行。本協議是留置權從屬協議， 高級擔保方可在不通知初級代表或任何初級擔保方的情況下，隨時繼續向公司或構成本協議的任何其他出押人提供信貸和其他財務便利，併為其或為其利益提供貸款。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款的有效條款。

第9.03節         修正案； 豁免。

(A)               本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得 任何單項或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟， 排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或任何一方對本協議任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他 情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)              除根據每名代表訂立的一項或多項書面協議外，不得終止、放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何條文(根據任何合併協議除外) (就任何此等終止而言，放棄、修訂或修改根據本協議的條款需要本公司同意，或在本公司同意下增加本公司或任何其他設保人的責任或減少其權利)。

(C)               儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何代表均可根據本協議第9.09節簽署並交付一份聯合協議，即可成為本協議的當事一方，並在簽署和交付後，該代表所代表的債務融資的擔保當事人和高級債務或次級債務應受本協議條款的約束。

(D)              儘管有上述規定，指定的高級代表可在沒有任何其他代表或擔保方同意的情況下，對本協議進行必要的修訂和修改，以反映任何額外的次級債務，以符合高級信貸協議、可交換票據契約和任何額外的次級債務文件。

第9.04節.有關公司和其他授予人財務狀況的         信息 指定的高級代表、其他高級代表、 高級擔保方、指定的初級代表、其他初級代表和初級擔保方各自應負責讓自己瞭解：(A)本公司及其他授予人以及高級債務或次級債務的所有 背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響無法償付高級債務或次級債務的風險的所有其他情況。指定的高級代表、其他高級代表、 高級擔保當事人、指定的初級代表、其他初級代表和初級擔保當事人無義務將其或他們所知的關於該條件或任何此類情況或其他情況的信息告知本合同項下的任何其他當事方。如果指定的高級代表、任何其他高級代表、任何高級擔保締約方、任何指定的初級代表、任何其他初級代表或任何初級擔保締約方自行決定在 任何時間或不時承諾向任何其他當事方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)作出，且 指定的高級代表、其他高級代表、高級擔保締約方、指定的初級代表、其他初級代表和初級擔保締約方不得作出或被視為作出了：任何明示或默示的陳述 或保證，包括關於所提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性，(Ii)提供 任何附加信息或在任何後續場合提供任何此類信息，(Iii)進行任何調查或(Iv)披露 根據公認或合理的商業融資做法，該方希望保密或 以其他方式被要求保密的任何信息。

第9.05節         代位權。 每名初級代表代表自己及其次級債務融資項下的每一初級擔保方同意，在發生優先債務清償之前，不主張因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位權。

第9.06節付款的         申請 。除本協議另有規定外，高級擔保當事人收到的所有付款均可全部或部分重新適用於高級擔保當事人根據優先債務文件的條款自行決定認為適當的部分。除本協議另有規定外，每名初級代表 代表其本身及其次級債務融資項下的每一初級擔保方，同意任何此類延長或推遲高級債務或其任何部分的付款時間及與此相關的任何其他放任，同意任何替代、 交換或解除任何可隨時擔保高級債務任何部分的擔保，並同意增加或解除對此負有主要或次要責任的任何其他人。

第9.07節。         附加設保人。AMC同意，如果AMC的任何子公司在本合同生效日期後成為設保人，其將通過簽署和交付附件II形式的文書，迅速促使該子公司 成為本合同的當事人。在簽署和交付後，該 子公司將成為本合同項下的設保人，其效力和效力與最初被指定為設保人的情況相同。此類文書的簽署和交付不應徵得本合同項下任何其他當事人的同意。各設保人在本協議項下的權利和義務應保持完全效力和效力，儘管本協議增加了任何新設保人。

第9.08節：         與設保人的交易。在公司或任何設保人向指定的高級代表或指定的初級代表提出任何申請或要求，要求根據本協議的任何條款或根據任何抵押品文件(如果該等行動受本協議的條款約束)採取或允許任何行動時，任何該等公司或設保人(視情況而定)應向指定的初級代表或指定的高級代表提供適當高級人員的證書(高級人員證書) ，説明本協議或該抵押品文件(視屬何情況而定)規定的所有先決條件：除本協議的任何條款或與該特定 申請或要求有關的任何附屬品文件明確要求提供此類文件的任何申請或要求外，已遵守與建議的訴訟有關的申請或要求，不需要提供其他證明或意見。

第9.09節：         額外的債務融資。在當時的高級債務文件和次級債務文件的規定允許的範圍內，本公司或任何其他設保人可產生或發行及出售一個或多個系列或類別的額外次級債務 。任何該等額外類別或系列額外次級債務(“初級債務”)可由次級優先權、附屬共用抵押品留置權擔保 ，在每種情況下均根據此類次級債務的次級抵押品文件，條件是任何此類次級債務的代表(每一人均為“初級債務代表”)代表該次級債務的持有人(就任何此類次級債務而言，該代表和持有人被稱為“初級債務當事人”)，通過滿足第9.09節第(I)至(V)款(視情況而定)中規定的條件，成為本協議的一方。為了使初級債務代表成為本協議的一方：

(I)            該初級債務代表應已簽署並向指定高級代表和指定初級代表簽署並交付一份合併協議，協議實質上採用附件三的形式(經指定高級代表和該初級債務代表合理批准的變更)，根據該協議，該初級債務代表將成為本協議項下的代表 ，而該初級債務代表和相關初級債務各方將受本協議約束和約束；

(Ii)           公司應向指定的高級代表和指定的初級代表提交與該次級債務有關的每份次級債務文件的真實、完整的副本，並經公司的一名負責官員核證為真實和正確。

(Iii)在 任何次級債務的情況下，確認和完善擔保與此類次級債務相關的次級債務的初級優先留置權所需的所有備案、記錄和/或對初級抵押品文件的修改或補充 應已制定、籤立和/或交付(或者，就任何此類備案或記錄而言，已根據指定初級代表的合理判斷作出可接受的規定以執行此類備案或記錄)，           與此相關的所有費用和税費應已支付(或根據指定的高級代表的合理判斷，已採取可接受的付款撥備)；

(Iv)          公司應已向指定的高級代表和指定的初級代表提交一份高級代表證書，説明每份適用的初級債務文件允許產生此類額外的次級債務，或在任何適用的初級債務文件項下允許產生此類額外的次級債務的情況下，需要徵得同意，則相關設保人已獲得必要的同意；以及

(V)           與此類次級債務有關的次級債務文件應以指定的高級代表合理滿意的方式規定，與此類次級債務有關的每個次級債務方將以其作為此類次級債務持有人的身份遵守和約束本協議的規定。

第9.10節：         同意管轄權；豁免。指定的高級代表和其他代表，代表其本人及其為之行事的債務融資的擔保當事方，不可撤銷和無條件地：

(A)               在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，將其本人及其財產提交給紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權；

(B)               同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意 不對此提出抗辯或索賠；

(C)               同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵寄形式)、預付郵資郵寄給該人(或其代表)的方式，郵寄至第9.11節所述的地址；

(D)              同意 本協議的任何內容不影響本協議的任何其他一方(或任何有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或將限制本協議的任何一方(或任何有擔保的一方)在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)               在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本章節第9.10節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第9.11節.         通知。 本協議規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並應發送：

(A)               ，如果 給美國資產管理公司、控股公司、本公司或任何其他授予人，則發給由以下人員照料的人：

AMC 娛樂控股公司 單向AMC
肯塔基州利伍德市阿什街11500號，郵編：66211
注意：總法律顧問
傳真：(816)480-4700
郵箱：kconnor@amctheatres.com

使用 將副本複製到：

Gotshal&Manges LLP
200 Crescent Court，300套房
德克薩斯州達拉斯75201-6950
注意：Vynessa Nemunaitis
電子郵件：vynessa. weil.com

(b) if to the Senior Credit Agreement Agent or Designated Senior Representative, to it at:

威爾明頓 儲蓄基金協會，FSB，擔任高級信貸協議代理人
特拉華大道500號
威爾明頓，DE 19801
注意：帕特里克·希利
電子郵件：phealy@wsfsbank.com

使用 將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301號，42樓
紐約，紐約10019
注意：Jeffrey R.格雷特
電子郵件：Jeffrey. gleit@www.example.com

(c) if to the Exchangeable Notes Agent, to it at:

GLAS Trust Company LLC，作為可兑換票據代理
3第二街206套房
新澤西州澤西市07311
注意：客户管理員- AMC
傳真：212-202-6246
電子郵件：ClientServices. glas.agency

(D)               (如果 發送給任何其他代表)，按其根據第9.09節提交的合併協議中指定的地址發送給該代表。

本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式進行，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且當親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資並正確寫上地址)收到時，應被視為已發出。為達到本協議的目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，按照該方在發給所有其他各方的書面通知中指定的其他地址。根據指定的高級代表和彼此代表之間不時以書面商定的方式，通知和其他通信也可通過電子郵件發送到適用人員代表的電子郵件地址。

第9.12節.         進一步的保證。每名高級代表代表其本身和其高級債務融資機制下的每一高級擔保締約方，以及每名初級代表代表其自身和其次級債務融資機制下的每一初級擔保締約方同意，它將採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他 締約方可能合理要求的額外文件和文書(如果要求，以可記錄的形式)，以實現萬億協議的條款和預期的留置權優先事項。

第9.13節.         管轄法律；放棄陪審團審判。

(A)            本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，            本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判 以及其中的任何反索賠。

第9.14節         利益方 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及其他受擔保各方具有約束力並符合其利益，所有各方均受萬億協議的約束，併成為該協議的第三方受益人。任何其他人不得或有權主張本協議項下的權利或利益。

第9.15節         標題。此處使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響萬億.IS協議的構建或在解釋IS.IS協議時予以考慮。

第9.16節         副本。 本協議可以副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統時，每一項都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律，以及本協議各方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第9.17節         授權。 代表本協議一方簽署本協議的每個人代表本協議的另一方表示並向本協議的其他各方保證其已獲得正式授權執行本協議。高級信貸協議代理代表並保證本協議對高級信貸協議擔保方具有約束力。可交換票據代理代表並保證本協議對可交換票據擔保方具有約束力。

第9.18節.         條款 僅用於定義相對權利。本協議的任何內容都不打算也不應損害任何設保人的絕對和無條件的義務，即當擔保債務到期並根據其條款應支付時，支付擔保債務 。

第9.19節         的效力。 本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

第9.20節         高級信貸協議代理和可交換票據代理。雙方理解並同意：(A)高級信貸協議代理 是以高級信貸協議項下的行政代理和抵押品代理的身份訂立本協議，而高級信貸協議第VIII條適用於其作為管理代理和抵押品代理的條款 也適用於其作為本協議項下的指定高級代表，以及(B)可交換票據代理簽訂本協議的目的是(I)根據可交換票據文件和適用的可交換票據契約第VII條的規定，其作為受託人和抵押品代理。適用於本協議項下的可交換票據代理，及(Ii)其根據初級留置權對等債權人協議(如適用)作為抵押品代理的身分，以及 的規定[第四條]根據該協議適用於其作為抵押品代理人的初級留置權對等債權人間協議(如有)，也應適用於其作為本協議指定的初級代表。

為免生疑問，雙方同意，在任何情況下，高級信貸協議代理或可交換票據代理均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論此等各方是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

第9.21節.         相對權利 。

第9.22節協議的         存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應視為 本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第9.23節.         整合。 本協議與高級債務文件和次級債務文件一起，代表每個設保人和擔保方關於本協議標的的完整協議，任何設保人、任何代表或任何其他擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或 擔保，本協議未在本協議或其他高級債務文件或次級債務文件中明確闡述或提及。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員自上述日期起正式簽署本協議。

[簽署 第一留置權/第二留置權債權人間協議頁面]

[簽署 第一留置權/第二留置權債權人間協議頁面]

附件 一

授予人

Muvico， LLC

CaEntertainment Development，LLC

AMC 娛樂控股公司

美國 多影院公司

AMC 許可服務有限責任公司

AMC ITD，LLC

AMC 卡處理服務公司

附件 二

[表格] 副刊編號[__]，日期為[__________][__], 20[__](本“補充資料”)，日期為2024年7月22日的第一留置權/第二留置權債權人間協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“第一留置權/第二留置權債權人間協議”)，由AMC Entertainment Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(AMC)、CEntertainment Development，LLC、特拉華州有限責任公司(“Holdings”)、德州有限責任公司Muvico，LLC(“本公司”)、其他授權人(定義見下文) 不時、Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為高級信貸協議擔保方(定義見下文)的抵押品代理 、Glas Trust Company LLC(下稱“高級信貸協議代理”)、Glas Trust Company LLC(下稱“可交換票據代理”)及不時成為可交換票據擔保方(定義為“可交換票據代理”)的每名額外初級代理(定義見下文)。

A.本協議中使用的            大寫術語和未作其他定義的術語應具有第一留置權/第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義 。

B.            設保人已簽訂第一份留置權/第二份留置權債權人間協議。根據第一留置權/第二留置權債權人間協議第9.07節，AMC的某些新收購或組建的子公司必須簽訂第一留置權/第二留置權債權人間協議，並可通過簽署和交付本補編形式的文件 成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方。以下籤署的附屬公司(“新設保人”)根據第一留置權/第二留置權債權人間協議的要求執行本補充協議。

因此，指定的高級代表和新設保人同意如下：

第1.         節根據《第一留置權/第二留置權債權人間協議》第9.07節，新設保人簽署後即成為第一留置權/第二留置權債權人間協議項下的設保人，其效力和效力與最初被指定為設保人的效力相同，新設保人現同意適用於其作為設保人的第一留置權/第二留置權債權人間協議的所有條款和規定。在第一留置權/第二留置權債權人間協議中，凡提及“設保人”，應視為包括新設保人。第一留置權/第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2節.         新設保人向指定高級代表和其他擔保方陳述並保證，本附錄已由其正式授權、簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第3節         本補充文件可一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本補編應在指定的高級代表收到有新設保人簽字的本補編副本 後生效。以傳真方式將簽署的簽字頁發送至本補充協議，應與手動簽署的本補充協議副本的發送同樣有效。

第四節         除在此明確補充的以外，第一留置權/第二留置權債權人間協議應保持完全效力和效力。

第5條        本附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第6節         適用第一留置權/第二留置權債權人間協議第9.10節和第9.13(B)節的規定作必要的修改這份副刊。

第7.         在 本附錄中包含的任何一項或多項條款在任何方面都應被認定為無效、非法或不可執行的情況下， 只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本補充協議的任何一方都不應被要求遵守該條款，但此處和第一留置權/第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第8節         本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一留置權/第二留置權債權人間協議第9.11節的規定進行。本協議項下向新設保人發出的所有通訊及通知，須按照第一留置權/第二留置權債權人協議的規定，交由本公司保管。

第9款         公司同意償還指定高級代表與本補編有關的合理自付費用，包括指定高級代表的律師的合理費用、其他費用和支出。

[簽名 頁如下]

茲證明，新設保人已於上述日期和第一年正式簽署了本《第一留置權/第二留置權債權人間協議補充協議》。

附件 III

[表格] 接縫編號[__]，日期為[__________][__], 20[__]對於日期為2024年7月22日的第一留置權/第二留置權債權人間協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“第一留置權/第二留置權債權人間協議”)，由AMC Entertainment Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(AMC)、CEntertainment Development，LLC、特拉華州有限責任公司(“Holdings”)、德州有限責任公司Muvico，LLC、其他授權人(定義見下文) 不時、Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為高級信貸協議擔保方(定義見下文)的抵押品代理 、Glas Trust Company LLC(下稱“高級信貸協議代理”)、Glas Trust Company LLC(下稱“可交換票據代理”)及不時成為可交換票據擔保方(定義為“可交換票據代理”)的每名額外初級代理(定義見下文)。

A.            大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有第一留置權/第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義 。

B.            是公司或任何其他設保人承擔次級債務並通過對共享抵押品的留置權來擔保此類次級債務的能力的一個條件平價通行證鑑於共有抵押品上的留置權為現有次級債務提供擔保，以及 根據及根據次級抵押品文件，授予人對該等次級債務進行擔保，有關該次級債務的 次級債務管理人須成為該等次級債務的代表，而該等次級債務及其次級債務各方須受 第一留置權/第二留置權債權人間協議的約束及約束。第一留置權/第二留置權債權人間協議第9.09節規定，根據第一留置權/第二留置權債權人間協議，該初級債務管理人可成為第一留置權/第二留置權債權人間協議項下的代表人，且該初級債務及次要級債務當事人可受第一留置權/第二留置權債權人間協議的約束， 根據第一留置權/第二留置權債權人間協議第9.09節所述的其他條件，該初級債務管理人籤立並交付一份文書。以下籤署的初級債務代表 (“新代表”)將根據高級債務文件 和初級債務文件的要求執行本合併申請。

因此，指定的高級代表、指定的初級代表和新的代表商定如下：

第1節         根據《第一留置權/第二留置權債權人間協議》第9.09節的規定，新管理人經其簽署成為《第一留置權/第二留置權債權人間協議》項下的代表，相關的次級債務和次級債務當事人受《第一留置權/第二留置權債權人間協議》的約束和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為協議中的代表，而新代表代表其本人和該等次級債務當事人，茲同意 適用於其作為初級代表的第一留置權/第二留置權債權人間協議的所有條款和條款，以及 適用於其作為初級擔保方代表的初級債權方的所有條款和規定。在第一留置權/第二留置權債權人間協議中，凡提及“代表”、 “初級代表”或“額外初級代理人”，應視為包括新代表。第一留置權/第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第二節         新代表代表並向指定的高級代表、指定的初級代表和其他有擔保的各方保證：(I)它有充分的權力和權力以下列身份簽訂本合併協議[座席][受託人]在……下面[描述 新的次級債務工具](Ii)本聯名書已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據該協議的條款予以強制執行，及(Iii)有關該等次級債務的次級債務文件規定，在新代表訂立本協議時，就該次級債務而訂立的次級債務 各方將作為次級擔保方受第一留置權/第二留置權債權人互惠協議的規定所約束。

第3節         本合同可同時簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。當指定的高級代表收到帶有新代表簽名的本加入書的副本時，本加入書即生效。通過傳真將已簽署的簽名頁發送到本加入件 應與交付本加入件的手動簽名副本一樣有效。

第四節         除在此明確補充的以外，第一留置權/第二留置權債權人間協議應保持完全效力和效力。

第5條        本合同應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第6節         適用第一留置權/第二留置權債權人間協議第9.10節和第9.13(B)節的規定作必要的修改到這個接合處。

第7.         在 本合併協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都應被認定為無效、非法或不可執行的情況下，只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第8節         本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一留置權/第二留置權債權人間協議第9.11節的規定進行。本合同項下向新代表發出的所有通信和通知應按其簽名後的地址發送給新代表。

第9款. 公司同意向指定高級代表和指定初級代表報銷與本合併相關的合理自付費用 ，包括指定 高級代表和指定初級代表的合理費用、其他費用和律師費用支付。

[簽名 頁如下]

茲證明，新代表、指定高級代表和指定初級代表已於上述第一年和第一年正式簽署了 第一個優先權/第二個優先權債權人間協議的本聯合協議。

安排 我到 加入者到
第一份扣押/第二份扣押債權人間協議

授予人

[__________]