附件4.2

執行 版本

信貸協議

日期為2024年7月22日 ，

其中

AMC CLARITMENT HOLDINGS，Inc.，
作為借款人

MUVICO， LLC，
作為借款人，

本合同的貸款方，

威爾明頓 儲蓄基金協會，FSB，
作為行政代理和附屬代理

目錄

頁面

第一條

定義

目錄 （續）

頁面

目錄 （續）

頁面

目錄 （續）

頁面

時間表：

展品：

信用通知日期為2024年7月22日的 （此“協議”），在AMC CLARTAINMENT HOLDINGS，Inc.中，特拉華州一家公司 （“AMC“或”頂級借款人”）、MUVICO，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“穆維科“， 並與AMC一起，“借款人“而每個人都是一個”借款人)、本協議的貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會(FSB()WSFS“)，作為行政代理和抵押品代理。

鑑於，於2013年4月30日，AMC訂立信貸協議(“現有信貸協議在AMC中，作為借款人的貸款人(現有貸款人“)和WSFS，作為其項下的行政代理和抵押品代理 (經日期為2015年12月11日的第1號修正案、2016年11月8日的第2號修正案、2017年5月9日的第3號修正案、2017年6月13日的第4號修正案、2018年8月14日的第5號修正案、2019年4月22日的第6號修正案、2020年4月23日的第7號修正案、 截至2020年7月31日的第9號修正案，截至2021年3月8日的第9號修正案，截至2021年3月8日的第10號修正案 截至2021年12月20日的特定第十一項信貸協議修正案，截至2023年1月25日的特定第十二項信貸協議修正案 截至2023年6月23日的特定第十三項信貸協議修正案，以及截至2024年7月22日的特定第十四項信貸協議修正案(第十四條修正案) 根據其中定義的“定期貸款”(此類貸款，在生效日期未償還的範圍內，即 )現有定期貸款”);

鑑於，AMC於2020年7月31日簽訂了2026年第二份留置權票據契約(定義見本文)，根據該契約，AMC向持有者發行了2026年第二份留置權票據(見本文定義)。2026年持有者”);

鑑於，於生效日期，即緊接交易所交易生效前，(X)某些貸款人合共持有1,102,037,130.41美元的現有定期貸款本金(該等貸款人以該等身份，即“交換定期貸款機構， 以及此類貸款人持有的此類現有定期貸款，相關現有定期貸款)及(Y)某些2026年持有人合共持有2026年第二留置權票據未償還本金中的518,645,724美元(該等債券持有人以該 身分，即交換票據持有人，並與交換定期貸款人一起，交換出借方 )，以及該等票據持有人所持有的2026年第二留置權票據，相關現有附註 與相關的現有定期貸款一起，相關現有貸款”);

鑑於在生效日期 ，每個交換定期貸款人(X)在公開市場買賣交易中向 AMC出售其相關的現有定期貸款，以換取由根據本協議發放的一種新的定期貸款類別組成的對價(此類債務，即“初始 交換定期貸款)，如適用的《公開市場購買協議》(該等交易、期限 貸款交換交易記錄“)，以及(Y)同意對現有信貸協議和第十四修正案所述的交易進行修改和其他修改；

鑑於，於生效日期 ，各交換票據持有人向AMC出售其相關的現有票據，以換取由初始交易所 定期貸款組成的對價，詳情見票據交換協議及緊隨其後的演奏會(該等交易、“備註 交換交易記錄連同定期貸款交換交易，交易所交易”);

鑑於：(X)根據定期貸款交換交易，每個交換貸款人將獲得初始交換定期貸款，作為轉讓和出售其相關現有貸款的代價 和(Y)根據票據交換交易，每個交換票據持有人將獲得初始交換定期貸款，作為其轉讓和出售其相關現有票據的代價，其初始交換定期貸款的金額在適用的公開市場購買 協議中指定。

因此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節       定義了 術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR“ 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“AMC“ 具有本協定序言中規定的含義。

“可接受的折扣“ 具有第2.11（a）（ii）（D）（2）條賦予該術語的含義。

“可接受的預付款 金額“具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和 預付款通知“是指接受徵求折扣預付款要約的期限貸款人發出的不可撤銷的書面通知 根據第2.11（a）（ii）（D）條，以其中規定的可接受折扣進行折扣定期貸款預付款，基本上 形式 證物O.

“驗收日期“ 具有第2.11（a）（ii）（D）（2）條中規定的含義。

“會計變更“ 具有第1.04（d）節中規定的含義。

“收購的EBITDA“ 對於任何時期的任何形式實體來説，指該形式實體在該時期的合併EBITDA金額 （確定為在該術語的定義中參考頂級借款人及其子公司）”合併EBITDA“ 指的是此類形式實體及其將成為子公司的子公司），所有這些都是針對此類形式實體在合併基礎上確定的 。

“被收購的實體 或業務“該術語在定義中的含義是什麼？合併EBITDA。”

“採購 交易“指頭號借款人或任何附屬公司對某人的任何投資，如果該投資的結果是：(A)該人成為附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併、或合併或併入，或將其實質上全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)轉讓或轉讓給頭號借款人或任何附屬公司，或被清算為頭號借款人或任何附屬公司， ，在每一種情況下，該人持有的任何投資。

“調整後的期限 軟件“指就任何計算而言，等於該項計算的SOFR期限的年利率；已提供 如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限(如果有)，則調整後期限SOFR應被視為 為下限。

“調整後的財政部 利率”是指截至預付款日期，在計算具有固定到期日的美國國債 證券時(或，如果此類統計數據 沒有公佈或適用的信息不適用)，在計算美國國債到期收益率的至少兩個工作日之前的最近一週內每個營業日的周平均值。類似市場數據的任何公開來源 由最大借款人善意選擇))最接近於從預付款日期到生效日期12個月週年的期間 (如果沒有到期日在生效日期12個月週年紀念日之前或之後的三個月內，則應確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率 ，調整後的國債 利率應以直線為基礎從此類收益率內插或外推，如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期之前的一週內發佈或不包含該收益率，則 相當於可比國債發行的半年等值到期收益率(以本金金額的百分比表示)的年利率等於該預付款日期的可比國債價格，在每種情況下，均在緊接預付款日期之前的第三個營業日 日計算，在第(I)和(Ii)款的情況下，加上0.50%。

“管理 代理“指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，以本協議和其他貸款文件下的管理代理人的身份，及其繼任者，如提供在第八條中。

“行政 代理辦公室“是指管理代理的地址和第9.01節中規定的帳户，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷 “指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“附屬公司“ 就指定的人而言，是指直接或間接控制、受指定的人控制或與指定的人受共同控制的另一人。

“座席 是指行政代理和附屬代理，以及以這種身份的任何繼承人和受讓人，以及代理“ 指兩個或兩個以上。

“代理費信函“ 指借款人和代理人之間自生效日期起註明日期的特定費用函。

“協議“ 的意思是提供在本協議的序言中。

“協議貨幣“ 具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“酒類 管理協議“指(I)Muvico和American Multiple-Cinema，Inc.之間的某些酒精管理協議，日期為生效日期；(B)Muvico和American Multiple-Cinema，Inc.之間關於在其中所指名的影院管理紐約州某些酒精飲料業務的協議；(Ii)Muvico和American Multiple-Cinema，Inc.之間的、截至生效日期的酒精管理協議， 關於在其中所指名的影院管理加利福尼亞州的某些酒精飲料業務；(Iii)由Muvico和美國多影院股份有限公司的附屬公司簽訂的、日期為 生效日期的某些修訂和重新簽訂的分租協議，涉及在佛羅裏達州某些食品和飲料業務在管理服務協議附表II-C中確定的影院所使用的設施；(br}(Iv)由Muvico和美國多影院股份有限公司的附屬公司之間簽訂的、截至生效日期的某些修訂和重新簽署的酒精分租協議，涉及在管理服務協議附表II-b中確定的德克薩斯州某些酒精飲料業務所使用的設施，以及(V)未來的協議，在形式和實質上與上文第(Iii)和(Iv)條分別關於位於佛羅裏達州和德克薩斯州的新影院的協議基本相似。可根據本協議的規定不時修改或修改，包括第6.12節。

“全收益率“對於任何債務， 是指在首次發行時應付給提供這種債務的所有貸款人的收益率， 無論是以利率(包括利率下限)、保證金、原始發行貼現、預付承付款、後盾或其他費用的形式；如果原始發行貼現和預付或其他費用應等同於假設四年期限到 到期日的利率(或，如果低於這類貸款(或適用的其他債務)的期限)。

“替代基數 費率“指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金有效利率 加1%的1/2，(B)該日生效的最優惠利率和(C)調整後期限SOFR，在該 日生效的一個月期限加1.00%中的最高值。

“替代基數 匯率期限SOFR確定日期具有“SOFR”一詞定義中所給出的含義。

“AMC集團“ 指AMC及其子公司（Muvico集團除外）。

“可用賬户“ 就根據本協議向行政代理人支付的任何付款而言，指行政代理人 不時指定的用於接收此類付款的帳户。

“適用債權人“ 具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“適用折扣“ 具有第2.11（a）（ii）（C）（2）條賦予該術語的含義。

“適用期限“ 具有在定義中為該術語賦予的含義”適用費率。”

“適用的 費率“指的是，對於任何一天的任何定期貸款，（i）對於DAB貸款，每年6.00%，或 （ii）對於SOFR貸款，每年7.00%; 提供根據第5.01條，在生效日期之後完成的借款人第一個完整財政季度的財務報表和相關合規證書交付起和之後， 任何定期貸款的適用利率應基於最新合規證書中規定的總槓桿率 根據以下定價網格：

因總槓桿率變化而導致的適用税率的任何 增加或減少應自根據第5.01節交付合規性證書之日後的第一個營業日起生效；已提供 根據行政代理的選擇(根據所需貸款人的指示並在通知最高借款人後)，最高定價水平應自要求交付但未交付合規性證書的日期後的第一個工作日起適用，並應繼續適用於緊接該合規性證書交付日期之前的 日期(此後應適用根據本定義確定的定價水平)。應行政代理或所需貸款人的請求，在收到違約事件已發生的通知 時和之後，最高定價水平應自違約事件發生之日起適用(由最大借款人合理確定)，並應繼續適用於違約事件停止發生之日，但不包括該違約事件終止之日 (此後，在每種情況下，均應適用根據本定義確定的定價水平)。

如果第5.01節下的任何財務報表或合規性證書在任何時間都被證明不準確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何時期的適用費率更高(和適用期限“) 如果超過適用於該適用期間的適用利率，則(I)最大借款人應迅速(且在任何情況下不得晚於 之後的五(5)個工作日)向行政代理提交適用於該適用 期間的正確合規證書，(Ii)應參考修正後的合規證書來確定適用利率，以及(Iii)借款人應根據書面要求(在任何情況下不得晚於書面要求後五(5)個工作日)向行政代理及時支付因該適用期間適用利率提高而欠下的任何額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付。儘管本協議有任何相反規定， 本協議項下的任何額外利息在根據本款 提出書面付款要求之前不得到期和支付，因此，任何因此類不準確而未支付的利息不應構成違約(無論是否追溯 或其他原因)，且在書面要求發出後五(5)個工作日之前的任何時間，不應視為逾期(且不應根據第2.13(C)條按違約利息計息)。

“認可銀行“ 具有該術語定義中賦予該術語的含義”許可投資。”

“批准的境外銀行 “具有該術語定義中賦予該術語的含義”許可投資。”

“核準基金“ 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

“資產銷售預付款 事件“具有該術語定義第(A)款所規定的含義”預付款 事件。”

“資產 調撥協議“指由Muvico、美國多影院公司和CEntertainment(可根據本協議條款 不時修訂或修改，包括第6.12節)之間簽訂並於生效日期生效的特定資產轉讓協議”。

“分配和 假設“指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何 人同意)簽訂的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，主要以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式訂立。

“律師費“ 指幷包括任何指定律師事務所或其他指定外部法律顧問的所有合理且有文件記錄或開具發票的自付費用、費用和支出。

“拍賣代理“ 指(A)行政代理人或(B)頂級借款人(不論是否行政代理人的關聯公司)僱用的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.11(A)(Ii)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；提供頂級借款人未經行政代理人書面同意，不得指定行政代理人 為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審計的財務報表 “指截至2023年12月31日止財政年度末經審計的AMC及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，以及有關AMC及其綜合附屬公司的收入及現金流量表。

“可用現金“ 指截至任何確定日期，最大借款人或任何子公司的現金和允許投資總額 在法律或對最大借款人或任何子公司具有約束力的任何合同不禁止的範圍內用於償還債務。為免生疑問，AMC根據管理服務協議第5.3節保留的所有現金(定義見管理服務協議) 應視為最大借款人的可用現金。

“可用男高音“ 是指自確定之日起，就當時的基準(如果基準是定期利率)而言， 該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)， 用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何期限， 為免生疑問，不包括隨後根據第2.14(B)節從”利息期“的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動“ 指適用的EEA決議機構就 EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“ 是指，對於執行歐洲議會和 歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何EEA成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該EEA成員國的執行法律。

“巴塞爾協議III 統稱為關於資本金要求、槓桿率和流動性標準的某些協議巴塞爾協議III：針對更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架，” “巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架，“和”《國家主管部門操作反週期資本緩衝的指導意見》，巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月公佈(經不時修訂)，並由貸款人的主要銀行監管機構實施。

“福利計劃“ 指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的”計劃“ ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人。

“基準“ 最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，直到 根據第2.14(B)節，該基準替換已經取代了先前的基準利率。

“基準替換“對於任何基準轉換事件， 是指以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由適用基準更換日期的 管理代理(按照所需貸款人的指示行事)確定：

(A)            ：(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；或

(B)            ：(I)行政代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人選擇的替代基準利率作為當時基準的替代利率的總和，同時適當考慮到(A)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定替代基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例當時以美元計價的當前基準 此時的銀團信貸安排和(2)相關的基準替換調整；

已提供 在上述(B)款的情況下，行政代理和借款人應採取商業上合理的 努力，以滿足《財政部條例》第1.1001-6節以及與選擇和實施此類基準替換及相關基準替換調整有關的任何其他適用指南中規定的標準，以便在借款人確定此類被視為交換將導致借款人的情況下，此類基準替換和基準替換調整的選擇和實施不會導致對本協議項下任何借款的美國聯邦所得税目的的視為交換， 或他們的直接或間接受益者，任何不利的税收後果。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準更換 調整“對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代而言，是指由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 ；提供在每種情況下，應適用“基準替代”定義中的但書。

“基準替換 日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中所指信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的日期，或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用期限(或其組成部分)，以較晚的日期為準；或(            )

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指該基準的所有可用基調(或用於計算其的已公佈部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈 該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；提供該等不具代表性 將參考上述第(C)款所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準 (或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問， 如果該基準是定期利率，則在第(Br)(A)或(B)款中，對於任何基準，在發生適用事件時，將被視為發生了“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用的高音(            )； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的監管監督人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。 聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是一個術語 利率)該基準(或其組成部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問， 如果該基準是定期利率，則對於任何基準 ，如果就此類基準的每個當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已經發表了上述公開聲明或發佈了信息，則將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用時間 期間“指(A)自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)，如果在 該時間，沒有基準更換根據第2.14(B)節和 (B)節就本協議下的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換根據第2.14節為本協議下的所有目的替換當時的基準之時止。

“雙月測試 活動“指截至任何日曆月的最後一天，從截至2024年7月31日的日曆月開始， Muvico集團截至該日期的可用現金總額低於175,000,000美元(如第5.01(H)節所述的證明中所述)。

“董事會“就任何人而言， 指：(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、該人的經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)如屬任何合夥，則為董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員或上述職能的等價物 和(D)在任何其他情況下，職能等同於前述的人。此外，術語“董事” 是指與相關董事會相關的董事或具有同等職能的機構。

“董事會“ 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人“ 指AMC和Muvico各自。

“借款人提供指定折扣預付款的 “指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，自願以低於票面面值的 折扣預付定期貸款。

“借款人徵集折扣範圍提前還款優惠 “指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，以特定範圍自願預付定期貸款的要約，並相應地由定期貸款人接受。

“借款人徵集折扣預付款優惠 “是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的要約，並隨後接受。

“借債“ 指在同一日期以相同貨幣發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR 貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。

“借款最低限額“ 意味着50萬美元。

“借入倍數“ 意味着100,000美元。

“借用請求“ 指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件Q 的形式或行政代理(按照所需貸款人的指示行事)合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。

“工作日“ 指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

“資本租賃 債務“指一項資本化租賃的債務；而在任何 時間所代表的債務數額，應為當時需要按照2018年12月31日生效的GAAP在資產負債表上資本化的負債額 按照不時生效的GAAP，但須受GAAP定義中的但書的限制)；為免生疑問，在生效日期由該 人士入賬為營運租賃的任何有關租賃的任何責任，以及在2018年12月31日之後訂立的任何類似租賃，均應作為與營運租賃有關的責任而非資本租賃責任入賬。

“資本化 租賃“指根據公認會計原則，已經或應該在2018年12月31日生效的所有租約， 記錄為資本化租約。

“資本化 軟件支出“指在任何期間，借款人及其子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計準則，借款人及其子公司的合併資產負債表上應反映或必須反映為資本化成本。

“現金管理 債務“指借款人或任何附屬公司就(A)因資金轉移而產生的任何透支及相關負債 任何現金管理或金庫服務或任何自動結算所，(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃及類似安排有關的其他義務，及(C)與前述有關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)的義務。

“傷亡事件“ 指任何導致借款人或其子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)以更換或修理此類設備、固定資產或不動產的保險收益或報廢賠償金的任何事件。

“CEntertainment“ 指特拉華州有限責任公司CEntertainment Development，LLC。

“氟化碳“ 指《守則》第957條所指的”受控外國公司“。

“控制權的變化“ 指(A)任何個人或團體取得佔AMC董事會總票數40%或以上的實益擁有權，或(B)Muvico不再是AMC的直接或間接全資附屬公司。

就本定義而言， 包括本定義中使用的與本定義相關的其他定義術語，且即使本定義或《交易法》第13d-3節的任何規定有任何相反之處，

(I)             “受益 所有權”應為自本合同生效之日起生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的，

(Ii)            第(Br)條所指的個人或團體應符合《交易法》第13(D)或14(D)節的規定，但不包括該個人或團體或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

(Iii)           [保留區],

(Iv)            個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權協議或類似協議)收購的投票權股權(X)，直至完成與該協議擬進行的交易有關的投票權權益的收購，及(Y)因任何合資企業協議、股東協議或其他類似協議中的否決權或批准權而獲得投票權股權，及

(V)            個人或團體不得因擁有另一人的母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的投票權權益，除非該個人或團體擁有超過50%的有權投票選舉該人士母公司董事的投票權 ，而該投票權權益在該人士的母公司的董事會中合計投票權佔多數。

“法律上的變化“ 表示

(A)            在生效日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，

(B)            任何規則、條例、條約或其他法律的任何更改，或任何政府當局在生效日期或之後對其進行的管理、解釋或適用的任何更改

(C)            任何政府當局在生效日期後提出或發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

已提供 儘管本協議有任何相反的規定，

(I)             根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或與此相關而發佈的任何 請求、規則、指導方針或指令，以及

(Ii)            國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，應被視為在生效日期之後制定、通過、頒佈或發佈的《法律變更》，但僅限於該等規則、條例。或已公佈的解釋或指令適用於借款人及其子公司 行政代理或任何貸款人的適用方式與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似借款人的方式基本相同，包括但不限於第2.15節的目的。

“班級“ 在提及(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否為定期貸款，以及(B)任何貸款人，是指該貸款人是否就某一特定類別的貸款有貸款。

“代碼“ 是指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品“ 是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產。

“抵押品代理“ 指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB以本協議和其他貸款文件規定的抵押品代理人的身份，以及其第(Br)條規定的繼承人的身份。

“抵押品和擔保要求“指在任何時候要求：

(A) 管理代理收到的            

(I)             借款人和每一家國內子公司(被排除的子公司除外)或者(X)正式籤立並代表該人交付的擔保書的副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情況下，以其中規定的形式正式籤立並代表該人交付的擔保書的附錄，以及

(Ii)借款人和每一附屬貸款方：(X)代表借款人正式籤立並交付的質押和擔保協議副本；或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括停止成為被排除的附屬公司)的情況下，以            中規定的格式代表該人正式籤立和交付的質押和擔保協議的補編，在每個情況下，連同本條(A)項下的：在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件的情況下，為第4.01(B)和(C)節所指類型的文件；

(B)            借款方或其代表所擁有的借款人及其附屬公司的所有 未清償股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據質押和擔保協議質押(且抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據(如有)，連同未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文書)。

(C)            如果 控股公司、任何借款人或任何子公司借入的本金為15,000,000美元或以上的任何債務是該債務人欠任何貸款方的，則該債務應以本票證明，該本票應已根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到所有該等本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據。

(D)            證券文件、法律要求和抵押品代理人(根據所需貸款人的指示行事)合理要求的所有 證書、協議、文件和票據，包括《統一商業法典》融資聲明，將其歸檔、交付、登記或記錄，以創建證券文件擬設立的留置權，並按照證券文件和本條款其他條款所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。抵押品和擔保要求，“應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；以及

(E)抵押品代理人應已收到            

(I)由按揭財產的記錄擁有人就每項按揭財產妥為籤立及交付的按揭的             等價物，

(Ii)            一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單的保單)，金額不少於(或抵押品代理人(按所需貸款人的指示行事)合理同意的較低數額) 該等按揭財產公平市價的 ，而該等金額是由最大借款人合理釐定並經抵押品代理人(按所需貸款人的指示行事)同意的。由一家國家認可的產權保險公司簽發，該公司為每項此類抵押的留置權提供保險 作為對其中描述的抵押財產的第一優先權留置權，除第6.02節明確允許的情況外，不受任何其他留置權的約束， 連同此類背書(債權背書除外)，抵押品代理人(按照所需貸款人的指示 行事)可以在適用的司法管轄區內以商業上合理的利率合理地要求(提供, 然而，，抵押品代理(根據所要求的貸款人的指示行事)應接受分區書，而不是分區背書)，

(Iii)           所有權公司通常要求的宣誓書和“缺口”賠償，以誘使所有權公司出具上述所有權政策和背書。

(Iv)以業權公司要求的形式對每個抵押財產(包括公寓的任何抵押財產除外，且同樣的財產不能進行測量)進行            調查，以發佈所謂的全面和其他與測量有關的批註，並從上文預期的業權保單和批註中刪除標準測量例外情況(提供, 然而，，如果適用的所有權保險單的發行人根據現有的調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，在適用的所有權保險單中提供了合理和習慣的與調查有關的保險(包括但不限於與調查有關的背書)，則不需要進行調查。

(V)            a 已完成“貸款年限“聯邦緊急事務管理(”聯邦應急管理局“)根據聯邦應急管理局適用的規則和條例，確定每個抵押財產的標準洪災危害；以及

(Vi)           抵押品代理人(根據所需貸款人的指示行事)可就任何該等按揭或抵押財產提出的合理要求的慣常法律意見。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，

(A)            如果行政代理和借款人以書面形式合理地 同意創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得與貸款方的特定資產有關的所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，則本定義的上述條款不應要求創建或完善此類質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本， 調查，關於此類資產的法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到借款人及其子公司的任何重大税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，考慮到貸款人將從中獲得的利益， 應是過度的，

(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的            留置權 應受生效日期生效的擔保文件中規定的例外和限制的約束。

(c)            [保留區],

(D)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，            不需要採取任何完善措施。

(E)對於價值低於5,000,000美元的商業侵權索賠，不需要採取任何完善行動，對於證明本金金額低於5,000,000美元的借款債務的本票，也不需要採取完善措施 ，            

(F)            不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以 在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權權益和任何外國知識產權)上設立任何擔保權益，或完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可強制執行(應理解為，不應根據任何非美國司法管轄區的法律管轄任何擔保協議或質押協議)，

(G)            不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交信用證融資報表除外)，

(H)            不要求借款方交付或獲得任何房東留置權豁免、禁止反言證書或抵押品准入協議或 信件和

(I)             在 任何情況下，抵押品都不應包括任何排除的資產。

抵押品代理人(根據所需貸款人的指示行事)可就設立和完善特定資產的擔保權益或取得有關特定資產的所有權保險、勘測、法律意見或其他可交付成果，或任何附屬公司提供任何擔保(包括延長生效日期後或與取得的資產、或成立或取得的附屬公司有關的擔保)，准予延期或豁免。 在生效日期之後)，如果它確定在本協議或安全文件本來需要完成的時間或 次之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成該操作。

“承諾“對於貸款人來説， 是指貸款人同意以(A)其現有定期貸款的全部本金金額或(B)其相關的現有票據，在每種情況下，換取等額的本金定期貸款，外加任何適用的PIK費用。 貸款人截至生效日期的承諾已向行政代理備案。

“商品交易所 法案“指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司材料“ 具有第5.01節中規定的含義。

“可比國債 發行“指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日相當於預付款日至生效日12個月週年日的剩餘期限，將在選擇時根據財務慣例用於為到期日最接近生效日12個月週年日的新發行的公司債務證券定價。

“可比國債價格 ” 指對於任何預付款日期，如果調整後的國庫利率定義第(Ii)條適用，則為三個或最大借款人獲得的較小數字的平均值，參考國庫交易商報價 。

“合規證書“ 指根據第5.01(D)節規定必須交付的財務主管證書。

“合規變更“ 是指，在使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變”替代基本利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的改變，回顧期限的適用性和時長、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理人決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，在(X)管理代理決定(根據所需貸款人的指示採取行動)與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式(br}和(Y)管理代理確定在管理上是可行的)中。

“合併的EBITDA“指在任何期間內該期間的綜合淨收入，加:

(A)不重複的            ，並在得出該綜合淨收入時已扣除(和未加回)的部分，指該期間的下列 數額的總和：

(I)             利息支出總額，在未反映在該利息支出總額中的範圍內，

(A)            為對衝利率風險而訂立的套期保值債務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和收益後的淨額。

(B)與融資活動有關的            銀行和信用證手續費及擔保債券成本，

(C)            現金 優先股和任何不合格股權的股息支付，以及

(D)將其他 項排除在“            ”定義之外合併利息支出“根據其中第(I)至第(Br)(Xiii)款，

(Ii)根據收入、利潤、收入或資本計提的税款，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税，以及基於收入、利潤、收入或資本的類似税款和在此期間支付或應計的外國預扣税(包括針對匯回的資金)，包括(A)與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息 和(B)維持公司生存所需的其他費用、税收和支出。

(3)           折舊和攤銷(包括無形資產攤銷、資本化軟件支出、內部人工成本和遞延融資費、舊費用或成本的攤銷)；

(4)           其他 非現金費用(包括在該期間內由於使用直接的線路租金而超出實際現金租金的公認會計準則租金支出)(提供在每種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何期間潛在 現金項目的應計或準備金，(A)此人可選擇不在本期添加此類非現金費用，以及(B)如果此人選擇在本期添加此類非現金費用，則在該未來 期間與該非現金費用相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)            任何非控股權益的 數額，該非控股權益由任何非全資子公司中第三方的非控股權益應佔的收入扣除(且在此期間未計入綜合淨收入)，不包括與此相關的現金分配；

(Vi)           (A)支付給任何借款人或其任何直接或間接母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人的金額 與該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關，或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配而支付的金額，支付的目的是補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人，如同他們 在分配時是股東並有權分享一樣，包括任何回購股權的現金代價。在每種情況下，在貸款文件和

(B)支付給董事的費用、開支及彌償的款額，包括任何借款人或其任何直接或間接母公司的費用、開支及彌償。(B)            。

(Vii)          [保留區],

(8)         現金 任何時期的綜合淨收入計算中未包括的收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排) 與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(D)段計算以前任何期間的綜合息税折舊攤銷前利潤時已扣除，且未加回，

(Ix)           任何借款人或任何附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或開支，只要該等成本或開支是非現金或以其他方式以現金收益出資作為借款人的資本或發行借款人股權的淨收益(不合格股權除外)，

(X)攤銷任何 養老金或其他離職後福利費用，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括在以前期間產生的此類金額的攤銷、在首次適用《財務會計準則》第715號之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；以及

(Xi)           費用 由內部軟件開發成本組成，這些成本已支出，但本可以根據公認會計原則根據替代會計政策進行資本化 ，

加

(b)            [保留區];

加

(c)            [保留區];

較少

(D)不重複的            ，並在計算該綜合淨收入的範圍內，為該期間的下列數額的總和：

(I)             非現金收益 不包括任何非現金收益，只要它代表了潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，而該潛在現金項目減少了 綜合淨收入或綜合EBITDA，

(Ii)            由第三方在任何非全資子公司的非控股權益應佔虧損構成的任何非控股權益的 數額(在此期間未從綜合淨收入中扣除)，

在每一種情況下，根據公認會計準則對借款人和子公司按綜合基礎確定；提供那,

(I)在確定任何期間內任何借款人或任何附屬公司收購的任何個人、財產、業務或資產的綜合EBITDA時，應包括在那裏 ，且不重複，無論該收購是在生效日期之前還是之後發生，但隨後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何相關個人、財產、企業或資產的收購EBITDA，但不包括未如此收購的任何相關個人、財產、企業或資產的收購EBITDA)(每個此類收購的個人、財產、企業或資產)(              包括根據在生效日期前完成但隨後未如此處置的交易，收購了 個實體或業務“)，基於基於歷史形式確定的該形式實體在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的已收購EBITDA；以及

(Ii)           在那裏 應

(A)            在確定任何期間任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA時，不包括任何借款人或任何子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非連續性業務的綜合EBITDA(但如果該等業務由於受制於處置此類業務的協議而被分類為非連續性業務，則僅在實際處置此類業務時由借款人選擇)，包括任何部門、產品線、 大區，用於任何借款人或任何子公司的運營的屏幕或其他設施，在此期間被關閉或處置(租約到期後120天內在正常業務過程中關閉的劇院除外)(以這種方式出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的每個人、財產、企業或資產，出售實體或 業務“)基於按歷史形式確定的該出售實體在該期間(包括在該出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，以及

(B)            在確定出售實體或業務被處置的任何期間的綜合EBITDA時計入了 相當於已出售實體或業務(包括出售前發生的部分)的預計處置調整的調整，該調整在交付給行政代理的預計處置調整證書中指明(以供進一步交付給貸款人)。

“合併 第一留置權債務“指截至任何確定日期，由AMC或其任何附屬公司的任何資產或財產以非附屬留置權(或擔保其他債務的留置權不從屬的留置權)(包括但不限於所有未償還定期貸款、剩餘期限貸款和2029年第一留置權票據)擔保的綜合總債務(包括與本協議項下的貸款有關的債務)和所有資本租賃債務。

“合併 利息支出“指的是

(A)借款人及其子公司的所有未償債務的            現金 借款人及其子公司扣除現金利息收入後的利息支出(包括可歸因於資本化租賃的利息支出)，包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的淨成本 加

(B)            借款人及其附屬公司就根據第6.01(C)節發行的優先股權益而作出的現金股息或分派金額 ，但為免生疑問，

(I)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息的             攤銷 (包括因收購法會計或下推會計的影響而產生的)；

(2)            非現金 可歸因於對衝協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的利息支出 根據《財務會計準則》彙編第815號--衍生工具和套期保值，

(3)           任何與利率套期保值協議破裂有關的一次性現金成本，

(Iv)           [保留區],

(V)            未能及時履行登記權義務的所有非經常性現金利息支出或“額外利息”，

(Vi)          可歸因於行使評估權以及就任何收購或任何其他投資的任何債權或行動(不論是實際的、或有的或有的 或潛在的)達成和解的任何 利息支出，均按公認會計原則綜合計算，

(Vii)          任何關於任何債務的全額保費或其他破壞成本的付款，

(Viii)與税收有關的         罰款和利息，

(9)不構成債務的貼現負債的           增值或應計；

(X)            可歸因於直接或間接上級實體的因下推會計而產生的任何利息支出，

(Xi)           因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用，

(Xii)          任何 實物支付利息支出或其他非現金利息支出以及

(Xiii)         就任何經營租約支付的任何款項。

“合併淨收入 “指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損) ，不包括但不重複：

(A)            非常、 非經常性或非常項目損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約措施的任何非常或非經常性的運營費用和與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或辦公室 開業成本、啟動成本和其他業務優化支出(包括與新產品推出有關的費用、啟動成本和其他業務優化支出)、與任何新項目相關的成本(包括與未完成的劇院收購相關的成本)和其他戰略成本(br}或成本節約舉措)、重組費用、應計或儲備(包括與在生效日期之前或之後完成的收購相關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用、簽約費用、保留或完工獎金、其他管理人員招聘和保留成本、過渡成本、與關閉或處置任何劇院或劇院內的屏幕有關的成本，與關閉/合併設施或辦公室有關的成本，與戰略舉措以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的內部成本(包括任何養老金負債的結算和因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，

(B)計入綜合淨收入的範圍內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響             。

(C)            交易成本

(d)            [保留區],

(E)            在該期間內或在該期間內發生的與任何債務工具的任何收購、投資、資產處置、債務的發行或償還、股權證券的發行、再融資交易或修訂或其他修改有關的任何費用和開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢價、或有對價債務 或購買價格調整)。包括在生效日期前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本， 在每種情況下，無論是否成功(包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響 以及與FASB會計準則編纂相關的損益 460)，

(F)            可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的該期間的任何 收入(損失)，

(G)因按照公認會計原則進行交易而建立或調整的            應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)或因在該期間採用或修改會計政策而產生的變化，

(H)            所有 非現金薪酬支出，

(I)            可歸因於遞延補償計劃或信託的任何 收益(虧損)，

(J)按權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括任何借款人或任何附屬公司就該等投資實際收到的任何現金股息或分配)(            )。

(K)            資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何 收益(損失) 或非持續經營的收益(虧損)(但只有在實際處置此類經營的情況下和在其實際處置的範圍內，此類經營被歸類為非持續經營，因為它們受到處置此類經營的協議的約束)，

(L)             可歸因於根據《財務會計準則》第815號會計準則對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(虧損) 根據《財務會計準則彙編》第815號-衍生工具和根據《財務會計準則編碼第825號-金融工具》對其他金融工具進行的套期保值或按市值計價的變動 ；提供與在給定期間內實現的交易有關的任何現金付款或收據應在該期間內計入，

(M)            與貨幣債務的重新計量有關的任何非現金收益(損失)、貨幣對衝協議產生的淨虧損或收益 匯兑風險以及公司間餘額和其他資產負債表項目的重估，

(N)            任何與歷史税務風險調整有關的非現金支出、應計項目或準備金(提供在每一種情況下，應從支付該現金付款的期間的綜合淨收入中減去該未來期間與該現金付款有關的現金付款)，

(O)            任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、電影電視成本以及債務和股權證券投資有關)，以及

(p)            [保留區].

應從任何期間的合併淨收入中排除應用收購法會計的影響，包括對GAAP和相關權威聲明要求或允許的庫存、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產和遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)應用收購法會計產生的影響(包括向借款人及其子公司推低此類調整的影響)。由於在生效日期之前(或之後)完成的任何收購或投資，以及任何允許的收購或其他投資，或攤銷或註銷其任何金額 。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)從業務中斷保險、責任或意外事故保險或補償 賠償所涵蓋的費用和費用中收到、到期或善意估計將收到的收益。保險和其他報銷條款，涉及(在生效日期之前或之後發生的)本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置(在兩年內未報銷的範圍內，扣除在任何前期增加的任何金額)和(Ii)與在該期間內無形資產的税項攤銷有關的任何現金税 利益的金額。

“合併 總資產“指於任何釐定日期，根據公認會計原則，借款人及其附屬公司最近一份綜合資產負債表上”總資產“(或任何類似項目)相對列示的金額。

“合併 總債務“指截至任何確定日期的所有第三方債務的未償還本金金額 借款(包括購買貨幣債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃義務、由票據或類似票據證明的第三方債務義務(為免生疑問，不包括掉期債務)， 借款人及其子公司在該日期的每一種情況下，在綜合基礎上並按照公認會計原則確定(無論如何不包括， ，就任何準許收購或其他投資而採用收購方法或推低會計方法而產生的任何債務折現的影響)。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策指示，或解僱或任命管理層的權力。“控管“ 和”受控“具有與之相關的含義。

“習慣過橋貸款 “指到期日不超過一年的慣常過渡性貸款；提供(A)交換或以其他方式取代該等過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於該等定期貸款的加權平均到期日及(B)任何被交換或以其他方式取代該等過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於產生該等過橋貸款時的最後到期日。

“慣例託管條款 條款“係指與託管安排有關的慣常贖回條款。

“習慣性例外“ 是指(A)慣常資產出售、保險和報廢收益事項、超額現金流清理、控制權變更要約或違約事件和(B)慣常代管條款。

“每日簡單 軟件“指任何一天的SOFR，根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)，由行政代理機構制定；提供如果管理代理決定 任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可在其合理裁量下制定另一約定。

“債務報廢“ 具有第6.01(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“默認“ 是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則 將成為違約事件。

“特拉華州分立有限責任公司“指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司“ 指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華有限責任公司 分部指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分割。

“所需貸款人的方向 “指構成所需貸款人的貸款人的書面指示或指示，其形式可以是電子郵件或其他形式的書面溝通，應理解並同意，行政代理可在所需貸款人的指示下，最終依賴來自該貸款人顧問的任何此類書面指示或指示。為免生疑問，對於本合同中提到的(I)文件、協議或其他事項 對所需貸款人來説是“令人滿意的”、“可接受的”、“合理的 令人滿意的”或“合理可接受的”(或任何類似含義的表述)，此類確定可通過如上所述的所需貸款人的指示傳達，和/或(Ii)任何需要所需貸款人的同意或批准或決定的事項，此類同意、批准或決定可通過如上所述的所需貸款人的指示傳達。

“董事“ 具有在定義中為該術語賦予的含義”董事會。”

“貼現預付款 接受貸款人“具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“優惠幅度“ 具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍 預付款金額“具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度 預付款通知“指借款人徵求根據第2.11(A)(Ii)(C)節提出的折扣範圍預付款要約的書面通知，基本上以附件k的形式。

“折扣範圍 預付款優惠“是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交要約的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以L的形式。

“折扣範圍 預付款響應日期“具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍 按比例計算“具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“折扣預付款 確定日期“具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“折扣預付款 生效日期“指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人的通知後五個工作日內的特定折扣預付款要約或借款人徵求折扣範圍的預付款要約，除非借款人與拍賣代理人之間商定了較短的期限。

“優惠期限 貸款提前還款“具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“已處置 息税前利潤指任何期間內的任何出售實體或企業的合併EBITDA期間的金額(在術語的定義中如指借款人及其附屬公司一樣確定)合併EBITDA“(以及在其中使用的組成部分財務定義中)是對該等 出售實體或業務及其子公司的引用)，所有這些都是在綜合基礎上為該等出售實體或業務確定的。

“處置“ 具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“不符合條件的 股權“就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，強制地或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人中的任何股權。

(A)            到期 或可強制贖回(不包括僅針對該人或任何母實體的股權，但不構成不合格的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，無論是根據償債基金義務還是其他方面；

(B)            可以強制或按其持有人的選擇轉換或交換債務或股權(不包括僅針對該人或任何母公司的股權而不構成不符合資格的股權以及以現金代替該等股權的零碎股份的股權)；或

(C)            是可贖回的(不包括僅針對該個人或任何母實體的股權，但不構成不合格股權的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，或要求該個人或其任何關聯公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天 當日或之前；提供, 然而，，那就是

(I)             任何人的股權 不會構成取消資格的股權，但其條款賦予股權持有人 權利，要求該人在“資產出售”、“譴責 事件”、“控制權變更”或類似事件發生時贖回或購買該股權，如果任何此類要求 只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件義務並終止承諾後才開始生效，則不構成不合格股權。

(Ii)            如果任何人的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其任何子公司或任何此類計劃的僱員的利益而發行的，則該股權不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司)可能要求回購而構成不合格的股權。借款人或其任何子公司，以履行該人適用的法定或監管義務，或由於該僱員的終止、死亡或殘疾，

(Iii)           該人的任何 類股權，如果其條款授權該人通過交付不符合資格的股權來履行其義務，則不應被視為不符合資格的股權，並且

(Iv)           股權 在發行時構成合資格股權的權益不應因到期日隨後延長而不再構成合資格股權。

“美元等值“ 是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理(根據所需貸款人的指示行事)在任何時候根據本合同第1.06節確定的等值美元金額。

“美元“ 或”$“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司“ 指不是外國子公司的任何子公司。

“EEA金融機構 “指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管；

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議 授權“指歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期“ 指2024年7月22日，即滿足第4.01節中規定的所有先決條件的日期。

“電子簽名“ 是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“符合條件的受讓人“ 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，(I)任何借款人或其任何子公司或其他關聯公司或(Ii)自然人除外。

“環境法律 “指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和其他適用的法律要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與污染或環境保護有關，包括與自然資源、危險材料的保存或回收有關，或與暴露於危險材料、保護人類健康或安全有關的範圍內。

“環境責任 “指借款人或任何附屬公司因(A)實際或指稱違反任何環境法或根據其發出的許可證、許可證或批准而直接或間接產生的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、 顧問費、罰款、罰款及賠償)，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“股權“ 指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

“ERISA“ 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司“ 是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件“ 表示

(A)與計劃有關的任何 《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例所界定的“可報告事件”(            )(免除30天通知期的事件除外)；

(B)            任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；

(C)            根據《守則》第412條或ERISA第302條申請豁免任何計劃的最低供資標準的申請 ；

(D)            確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)；

(E)            貸款方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任；

(F)             收到貸款方或任何ERISA關聯方從PBGC或計劃管理人處收到的與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的通知；

(G)            貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而產生的任何責任；或

(H)             貸款方或任何ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產，或處於《ERISA》第305條所指的瀕危或危急狀態的任何通知。

“錯誤的付款“ 具有‎第8.12(A)節中規定的含義。

“錯誤的 付款收件人“具有‎第8.12(A)節規定的含義。

“錯誤的 付款代位權“具有‎第8.12(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法 時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“歐元“ 是指《歐洲聯盟條約》和歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一歐洲貨幣的立法措施所指的歐洲聯盟單一貨幣。

“違約事件“ 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金“ 是指(A)截至2024年12月31日，(X)相當於”現金和現金等價物“(或任何 等價物)減去”限制性現金“(或任何等價物)(各自在AMC及其子公司截至該日期的經審計綜合財務報表中所述)超過(Y)8億美元的(X)數額；和(B)截至2025年12月31日及其後結束的每個財政年度的最後一天。(X)相當於“現金及現金等價物” (或任何等價物)減去“限制性現金”(或任何等價物)(各自載於AMC及其附屬公司該會計年度經審計綜合財務報表)的(X)金額超過(Y)750,000,000美元。

“《交易所法案》“ 指不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

“交易所交易“ 具有朗誦中賦予該術語的含義。

“可交換的票據 指根據可交換債券契約發行的2030年到期的6.00%/8.00%現金/實物期權高級擔保可交換票據，(I)原始本金金額為414,433,523美元，(Ii)根據條款發行的本金總額不超過50,000,000美元(不影響對其進行任何修訂)，以及(Iii)為支付其下的實物利息而發行的範圍 。

“可交換的票據義齒 指由Muvico，LLC，CEntertainment Development，LLC，AMC Entertainment Holdings，Inc.，其他擔保方，以及作為受託人和抵押品代理的Glas Trust Company LLC 發行可交換票據的契約，日期為2024年7月22日可兑換票據代理”).

“交換貸款人“ 具有朗誦中賦予該術語的含義。

“交換票據持有人“ 具有朗誦中賦予該術語的含義。

“互換條款 貸款人“具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“不包括的資產“ 表示

(A)            任何收費擁有的不動產，(I)不構成重大不動產，(Ii)位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，和/或(Iii)位於聯邦應急管理局確定為具有特殊洪水危險的地區，

(B)            不動產上的所有租賃權益(除非其中的擔保權益可以通過《消費者保護公約》備案而完善)，

(C)            任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證的擔保權益範圍內，特許經營權、特許經營權或授權將因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法無效的任何禁止或限制)，以及 任何收益、股息、分配和其他收入、經濟利益、經濟價值和應收款除外。其轉讓根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律明確被視為有效，儘管有這種禁止或限制)，

(D)            任何 資產，只要授予留置權以擔保擔保債務的行為被法律的任何要求所禁止(但根據任何其他適用的法律規定，此類禁止會變得無效的情況除外)，或者需要得到任何政府當局的同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》無效的任何禁令或限制，也不包括任何收益、股息、分配和其他收入，(Br)經濟利益和經濟價值及其應收款，其轉讓根據任何相關司法管轄區的統一商法典或任何其他適用法律明確被視為有效，儘管有這種禁止或限制)，

(E)根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款，在任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款下，            保證金 股票，以及在借款人和全資子公司以外的任何人中的股權，以及任何收益、股息、分配和其他收入以外的任何人的股權，在任何適用的組織文件、合資協議或股東協議的條款下禁止或產生可強制執行的終止權。經濟利益和經濟價值及其應收款，其轉讓根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律明確被視為有效，儘管有這種禁止或限制)；

(F)            資產 借款人與行政代理協商後合理確定的此類資產的擔保權益將對借款人或其子公司造成重大不利税收後果的程度。

(G)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前，對任何意向使用商標申請進行            。

(H)            任何 租賃、許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括根據購貨資金擔保權益或類似的 安排)，條件是授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議無效，或在實施任何適用司法管轄區的《統一商法》或其他類似適用法律的適用的反轉讓條款後，產生違約、違約或終止權，有利於合同的任何其他一方(貸款除外)。除收益和應收款外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似的適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，

(I)借款人善意地(經行政代理(按照所需貸款人的指示行事)同意)確定授予或完善該資產上的擔保權益將合理地可能導致對借款人造成重大不利税收後果的任何資產(             )，

(j)             [保留區],

(K)價值小於5,000,000美元的            商業侵權債權和價值小於5,000,000美元的信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過美國商事委員會備案而完善)，

(L)             車輛和其他受所有權證書約束的資產(除非其中的擔保權益可以通過UCC備案來完善)，

(M)           任何航空器、機身、飛機引擎或直升機，或構成其一部分的任何設備或其他資產(除非其中的擔保權益可通過UCC備案而完善)，

(N)            任何非貸款方的子公司擁有或持有的所有資產和個人財產，

(o)            [保留區]、 和

(P)            根據第6.01節允許發生的任何債務的發行所得的任何 收益，這些收益將存入托管賬户，在滿足某些條件或發生某些事件時釋放，包括在產生此類債務時預留的現金或允許投資。只要該等現金或準許投資預先支付該等債務(或與發行該等債務有關的任何成本)的利息或溢價或折扣，併為此目的而持有該等託管賬户或類似安排。

儘管有任何相反規定，任何經濟價值和任何收益、股息、分配和其他收入、經濟利益和經濟價值、產品、替代和被排除資產的替代應為抵押品，除非它們明確屬於上述排除資產類別中的一種。

“被排除的子公司“ 指下列任何一項(除非另有規定提供在第(B)款中，“子公司 借款方”):

(a)            [保留區],

(B)            附表1.01(A)所列的每家附屬公司，

(c)            [保留區],

(d)            [保留區],

(E)            任何被(I)適用法律要求或(Ii)在生效日期或收購日存在的任何合同義務禁止的 子公司(只要就任何此類合同禁令而言，此類禁令並非因考慮此類收購而引起)，在每種情況下不得擔保擔保債務或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權來提供擔保，

(F)借款人善意地(經行政代理同意(根據所需貸款人的指示行事))確定提供貸款文件義務的擔保將合理地很可能對借款人造成重大和不利的税收後果的任何附屬公司，             。

(g)            [保留區],

(h)            [保留區],

(i)            [保留區],

(j)             [保留區]、 和

(K)            任何非營利性子公司或任何專屬自保保險公司。

為免生疑問，借款人不得 構成被排除的子公司。如果且只要子公司擔保契約項下的任何債務以及證明任何借款方負債的任何和其他契約、協議、信貸協議或類似文件，該子公司就不應是被排除在外的子公司。

“互換除外 義務“指就任何擔保人而言，

(A)            任何互換義務，但根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益，在適用的範圍內是違法的，美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何申請或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施任何適用的保全、支持或其他協議以保障該擔保人的利益以及其他貸款方對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保)所界定的“合格合同參與者” 時，或該擔保人授予擔保權益時，對此類互換義務生效 或

(B)            適用於該等互換義務的有關貸款方和交易對手之間的任何協議中規定的被指定為該擔保人的“排除的互換義務”的任何其他互換義務。

如果根據管理一個以上互換的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除的擔保或擔保權益的互換的部分。

“不含税“ 就行政代理而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人或任何其他收款人，

(A)對其淨收入或利潤(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的            税、分行利得税和特許經營税，每種情況下均由

(I)由於該受款人的組織或其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的放貸辦事處設在該司法管轄區，因此             具有 管轄權

(Ii)由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫而產生的任何 任何司法管轄權(但不包括僅因該收款人籤立、交付或成為、履行其義務或根據任何其他貸款文件或強制執行的任何其他交易的權益而收受、出售或轉讓擔保權益項下的付款、收受或完善擔保權益而產生的聯繫)。(            )

(B)            任何可歸因於貸款人未能遵守第2.17(F)節的預扣税，

(C)            ，但借款人根據第2.19節提出的請求，受讓人因貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税， 除外， 除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新貸款辦事處(或轉讓辦事處)之前， ，根據第2.17(A)條收取與該預扣税有關的額外款項，以及

(D)根據            徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有貸方 協議“具有本協定序言中規定的含義。

“現有貸款人“ 具有本協定序言中規定的含義。

“現有從屬 備註指2024年高級附屬票據、2026年第二留置權票據、2025年附屬票據、2026年附屬美元票據及2027年高級附屬票據。

“現有期限貸款 “具有本協定序言中規定的含義。

“公平市場價值 “指在任何確定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售給一名自願買方，並在考慮到此類資產的性質和特點 後，在一段合理的時間內按有序安排出售該資產，則在該確定日期出售該資產可獲得的對價。除非本合同另有明文規定，否則此類價值應由最大借款方本着善意確定。

“公允價值“ 是指最大借款人及其子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間整體易手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取任何行動的強制條件。

“FATCA“ 指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則現行章節(或任何上述修訂或後續版本)及任何法律、財政或監管立法有關的任何政府間協議(及相關立法或官方指引)，非美國司法管轄區為實施上述規定而採用的規則或做法。

“《反海外腐敗法》“ 具有第3.18(B)節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金 有效利率“指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日公佈的、在下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“財務總監“ 是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“第一留置權債權人間協議 “是指WSFS之間的債權人間協議，日期為2020年4月24日，作為信貸協議擔保當事人(如其中定義)的抵押品代理，美國銀行協會作為初始 其他第一留置權擔保當事人(如其中定義)的抵押品代理，AMC、不時地與其其他貸款方和每一額外 代理人之間的債權人間協議，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議“指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議，合理地令行政代理滿意(根據所需貸款人的指示行事，但須受第9.02(B)(X)(B)條規限)。

“第一留置權槓桿率 “指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“固定數額“ 具有第1.03(F)節中賦予該術語的含義。

“地板“ 僅就SOFR貸款而言，指年利率等於2.00%的利率。

“國外預付款 事件“具有第2.11(N)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司“ 指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO“ 指借款人的任何直接或間接境內子公司，而借款人在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接境外子公司中除股權和/或債務外沒有其他實質性資產。

“基金“ 是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則“ 指美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；提供, 然而，，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的運行 的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後或在其應用中發出的， 則該條款應根據在緊接該變更之前生效並適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，

(A)應解釋此處使用的所有會計或財務術語，並對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據            會計準則彙編第825條-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)作出的任何選擇，將任何借款人或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值，並且

(B)            根據公認會計原則與資本租賃責任及任何其他租賃有關的任何負債或其他資產負債表項目或損益表項目的 金額將根據資本租賃責任的定義及於2018年12月31日生效的 公認會計原則釐定(且無論如何應排除因採用ASC842而對租金開支造成的影響)。

“政府批准 “指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案 並向其報告。

“政府當局 “指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分區， 州或地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府證券“ 是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)或由其擔保的債務，而美利堅合眾國的全部信用和信用是以該債務的全部信用和信用為質押的，發行人不得選擇收回或贖回該等債務。

“授信貸款人“ 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保“任何人的或由任何人(該”擔保人)指擔保人擔保或有或有義務，或具有擔保他人債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務主要債務人“) 以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務，或購買(或為購買或提供資金)任何擔保，(Br)購買或租賃財產、證券或服務，以保證其償付，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的信用證或擔保書作為賬户當事人；提供 術語擔保不應包括在正常業務過程中或習慣上對託收或存款的背書，以及 在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所涉及的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如不可陳述或可確定，則相當於財務總監真誠地確定的有關合理預期債務的最高限額。“這個詞”擔保作為動詞，也有相應的含義。

“擔保人“ 指統稱為附屬貸款方。

“擔保“ 指貸款方和行政代理之間的擔保，日期為2024年7月22日，基本上以 附件C的形式出現。

“危險材料“ 指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品、蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口術語。

“已確定參與 貸方“具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“已確定的合格貸款人 “具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“直系親屬 成員“指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其受益人僅為上述任何個人，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“基於現值的 金額“具有第1.04（f）條賦予該術語的含義。

“負債“任何人的意思是，在不重複的情況下，

(A)            該人對借來的錢的所有義務，

(B)            債券、債權證、票據或類似文書所證明的該人的所有義務，

(C)            該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，

(D)            該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬户或類似債務，以及任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如該等債務在到期及應付後60天內未予支付)，

(E)            以該人所擁有或取得的財產的留置權為抵押的(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務的或有或有的或有或有的)現有權利擔保的其他人的所有債務，不論該等債務所擔保的債務是否已被承擔，

(F)            該人對他人債務的所有擔保，

(G)            該人的所有資本租賃義務，

(H)            作為開户方的人在信用證和擔保書方面的所有或有義務，以及

(I)            該人關於銀行承兑匯票的所有或有義務；

已提供 這句話是“負債“不應包括

(I)             遞延或預付收入，

(Ii)            購買 為履行賣方的保修或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的價格扣留，

(3)           可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何義務，

(4)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的           債務 ，僅因根據公認會計原則下推入會計科目而出現，

(V)            累計費用和特許權使用費，

(Vi)未逾期超過 60天的           資產 退休債務和其他與養老金相關的債務(包括養老金和退休人員醫療)，以及

(Vii)          任何經營租約項下的任何 債務(根據生效日期生效的公認會計原則釐定)。

任何人的債務應包括 任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人 因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。任何人就上文第(E)款 而言的債務金額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於該人真誠釐定的(A)未償還債務總額及(B)因此而被抵押財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，借款人及其子公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債以及公司間借款、墊款 或在正常業務過程中產生的不超過364天的債務(包括任何展期或延期) 。

“賠償税款 “指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款(不包括税款)。

“受償人“ 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“契約“ 是指2025年附屬紙幣壓痕、2026年第二留置權紙幣壓痕、2026年美元附屬紙幣壓痕、2027年高級附屬紙幣壓痕和2029年第一留置權紙幣壓痕。

“信息“ 具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“初始交換 定期貸款“具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“貢獻的工具 “指截至生效日期，由Muvico和American 多影院，Inc.(可根據本協議的規定不時修訂或修改，包括第6.12節)的特定貢獻文書。

“知識產權 “具有《質押和安全協定》中賦予這一術語的含義。

“知識產權轉讓協議 “是指由作為轉讓人的美國多影院公司和作為受讓人的Muvico公司(根據本協議的規定，包括第6.12節)在 日期生效的某些知識產權轉讓協議。

“知識產權許可協議 “是指由作為許可方的Muvico和作為被許可方的美國多影院公司(可根據本協議的規定，包括第6.12節不時修訂或修改)之間在生效日期生效的某些公司間許可協議。

“公司間協議 “指《管理服務協議》、《知識產權許可協議》、《資產轉讓協議》、《租賃轉讓協議》、《知識產權轉讓協議》、《出資文書》、《酒精管理協議》和《自有財產契約》。

“債權人間協議 “指第一留置權債權人間協議、Muvico第一留置權/第二留置權債權人間協議、2024年信貸便利債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“利息選擇 申請“指任何借款人根據第2.07節並基本上採用附件R中的表格 或行政代理(根據所需貸款人的指示行事)合理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)提出的請求，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期 “指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款為其一部分的利息期的最後一天 ，對於利息期限超過三個月的SOFR借款，則為該利息期最後一天的前一天 ，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。

“利息期“ 就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至任何借款人在其借款請求中選擇的此後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的 日結束的期間(或者，如果參與借款的每一出借人同意，則為十二個月或任何借款人可選擇的少於一個月的其他期間)，提供(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或該利息期間的最後一個日曆月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“投資“ 對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過

(A)            購買或以其他方式獲取另一人的股權、債務或其他證券，

(B)            a 對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取他人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人及其附屬公司而言，不包括：(I)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款 以及(Ii)公司間貸款、墊款、或期限不超過364天的債務(包括任何展期或延期)，並在正常業務過程中產生，並與過去的做法一致)或

(C)            購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。

截至任何確定日期的金額，

(I)             以貸款或墊款形式進行的任何投資應為在該日期未償還的本金金額，減去投資者實際收到的代表該項投資利息的任何現金付款 (以不超過該項投資剩餘本金的範圍為限)，但不對該貸款或墊款的任何減記或註銷作出任何調整(包括因寬免任何部分而導致的 )，

(Ii)任何以擔保形式進行的投資，應相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或可釐定，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債。            

(Iii)           投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資方進行的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何此類投資，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值，減去該投資者就該投資實際收到的代表該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額)， 但不對此類投資的價值增減、減記、沖銷或沖銷進行任何其他調整。

(Iv)           任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的投資除外) 由指定人士以購買或其他收購形式進行的任何投資，以換取任何其他人的股權、債務證明或其他證券的價值，即為該項投資的原始成本(包括因此而承擔的任何債務)，加上(A)所有追加投資的成本減去(B)已作為本金或資本返還給投資者的此類投資的任何部分的現金金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以本條款(B)中提及的總金額不超過該投資的原始成本加上其追加成本的範圍為限)，但不對該投資的增減或減值進行任何其他調整。在此類投資發生之日後，對此類投資進行減記或核銷。

就第6.04節而言， 如果一項投資涉及收購一個以上的人，則此類投資的金額應按照公認會計準則在被收購人之間進行分配。提供在根據《公認會計原則》對應分配的金額進行最終確定之前，此類分配應由財務主任合理確定。如果任何借款人或任何附屬公司出售或以其他方式處置任何附屬公司的任何股權，或任何附屬公司發行任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是任何借款人的附屬公司，則借款人應被視為已於任何該等出售或其他處置的日期作出 一項投資，相當於該等股權的公平市價及保留於該人士的所有其他 投資。

“加入第一份留置權債權人間協議“指第一留置權債權人間協議的第4號合同，生效日期為 ，在頂級借款人、可交換票據代理、行政代理和WSFS之間，作為信貸協議受擔保各方的抵押品代理 (如其中所定義)。

“判斷貨幣“ 具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“初級融資“ 是指(I)任何無擔保或有擔保的債務(借款人或任何附屬公司所欠的任何允許的公司間債務除外)，該債務在償還權上從屬於貸款單據債務和/或通過對擔保債務的留置權的部分或全部抵押品的留置權而從屬，(Ii)現有的附屬票據。

“最新到期日 “指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日 ，並根據本協議不時延長。

“LCT選舉“ 具有第1.06節中提供的含義。

“LCT測試日期“ 具有第1.06節中提供的含義。

“租賃 轉讓協議“指(A)由作為轉讓人的美國多影院公司和作為受讓人的Muvico(可根據本協議的規定不時修改或修改)在生效日期日期為 的主租賃轉讓協議，以及(B)由作為轉讓人的美國多影院公司和作為受讓人的Muvico(可根據本協議的規定不時修訂或修改)於生效日期 簽署的其他租賃轉讓和假設協議。包括第6.12節)。

“貸款人 顧問指Gibson，Dunn&Crutcher LLP和PJT Partners，分別作為貸款人的顧問和財務顧問和投資銀行家。

“出借人“ 指術語貸款人和根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“信用證融資服務 “指根據AMC與花旗銀行之間於2024年3月15日簽訂的《備用信用證持續協議》的信用證融資，或作為替代或補充的任何其他信用證融資。

“負債“ 是指借款人及其子公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後的生效日期，按照一貫適用的公認會計原則確定。

“留置權“ 就任何資產而言，是指(A)在該資產中、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押或擔保，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

“受限條件 交易“指本協議允許的任何收購交易或任何其他收購或投資，在每個情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“借款單據 債務“意思是

(A)            借款人應按時支付的

(I)按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應累加的利息，不論該程序是否允許或允許)對貸款的 本金和利息進行              貸款的到期日、到期日、提速、設定的一個或多個預付款日期或其他日期的貸款的本金和利息

(Ii)            借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的 或其他(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)。

(B)            借款人根據或根據每份貸款文件應按時到期支付和履行的所有其他債務，以及

(C)            根據或根據本協議和每個其他貸款文件(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)到期並按時支付和履行每一其他借款方的所有義務。

“貸款文件“ 指本協議、公開市場購買協議、擔保、質押和擔保協議、債權人間協議、第一留置權債權人間協議的合併、其他擔保文件、代理費信函，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何本票。

“貸款方“ 是指每一借款人、附屬貸款當事人和任何其他擔保人。

“貸款“ 指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“全額成交金額 是指在任何相關預付款日期(A)的任何定期貸款提前還款日“)，預付日的現值 為(A)該定期貸款截至生效日期12個月到期的所有剩餘預定利息付款的金額，以及(B)在生效日期12個月週年當日支付的預付款保費(不包括應計利息和未付利息)，使用等於調整後國庫利率的貼現率計算。

“管理 服務協議“指由Muvico、CEntertainment和American Multi-Cinema，Inc.(可根據本協議的條款(包括第6.12節)不時修訂或修改)於生效日期生效的某些管理服務協議。

“主協議“ 具有在定義中為該術語賦予的含義”互換協議。”

“主閉幕 議程“指截至本協議日期的總結算議程，其中列出了與本協議同時進行的交易。

“實質性不利影響 “指已經或可以合理預期對以下方面產生重大不利影響的任何事件、情況或條件：(A)借款人及其子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款文件規定的貸款人的權利和補救辦法；提供就第4.02(A)節而言，由名為新冠肺炎的新型冠狀病毒的爆發和傳播引起的、與之相關的或與之相關的事項或影響不應構成、導致或以其他方式產生重大不利影響。

“物質債務“ 指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過50,000,000美元的借款債務(貸款單據債務除外)、資本租賃債務、信用證項下未償還的提款、借款人及其附屬公司的本金總額超過50,000,000美元的第三方債務、借款人及其子公司的票據或類似票據或債務。與任何掉期協議有關的債務在任何時間的“本金金額” 應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“材料特性“ 是指資產，包括知識產權，(A)由AMC集團擁有，對AMC集團的業務、運營、資產或財務狀況至關重要，作為一個整體，或(B)由Muvico集團擁有，對Muvico集團的業務、運營、資產或財務狀況作為一個整體，具有重大意義。

“材料實物 屬性“指，於任何釐定日期，(A)於生效日期由Muvico集團擁有(或承諾轉讓予)的每一塊收費擁有的不動產，及(B)由任何貸款方擁有的公平市場價值等於或超過5,000,000美元的每一塊收費擁有的不動產。為確定本協議項下與前一句有關的價值，該價值應確定為(A)自生效日期起擁有的不動產的生效日期，(B)在生效日期之後取得的不動產的取得日期，或(C)擁有該不動產的實體在生效日期後成為貸款方的日期，在每種情況下，均由借款人合理確定。

“到期日“ 指2029年1月4日；提供如果春天成熟的條件適用，2028年10月5日。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押貸款“ 是指對任何抵押財產授予留置權的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件 ，以擔保擔保債務。每筆抵押貸款應採用借款人和行政代理(根據所需貸款人的指示行事)合理商定的形式。

“抵押財產“ 是指與以下各項有關的每一塊重要不動產及其改進：(A)在生效日期前 之前已授予抵押，以及(B)應根據第5.11節和第5.12節授予抵押。

“多僱主計劃 “指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“穆維科“ 具有本協定序言中規定的含義。

“Muvico第一留置權/第二留置權債權人間協議“指WSFS 作為高級信貸協議代理(如其中的定義)、Glas Trust Company LLC作為可交換票據代理(如其中的定義)、 Muvico，AMC、其他不時的貸款方和不時增加的代理方之間的債權人間協議，經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時修改。

“穆維科集團“ 是指CEntertainment及其子公司。

“淨收益“ 是指，就任何事件而言，

(A)            就此類活動收到的現金或許可投資收益，包括

(I)             就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金的方式收到的任何現金付款， 但僅在收到時收到，

(2)在傷亡情況下的            ，實際收到的保險收益和

(Iii)在實際收到的判罰或類似事件、判罰和類似付款的情況下的           ，

(Iv)           因終止或出售租賃權益而收到的任何現金或許可投資，減去

(B)            的 和

(I)             借款人和子公司支付的與此類活動有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和 其他慣例費用)。

(Ii)在資產處置的情況下(包括根據傷亡事件或類似程序)的            ；

(A)            根據證明任何產權處置的文件設立的任何 資金託管，以保證任何賠償義務或與任何此類出售或產權處置相關的購買價格調整；提供在任何借款人和/或任何子公司收到等同於該減值金額的現金的範圍內，此類託管的任何後續減值(與任何此類債務的付款有關的除外)應被視為僅在減值之日發生的淨收益 ，

(B)            指借款人及其附屬公司因該事件而支付的、根據本協議所允許的所有付款的金額，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的債務。

(C)            可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給借款人及其附屬公司或用於借款人及其附屬公司賬户的現金收益淨額(在不考慮本(C)條款的情況下計算)的按比例部分，以及

(D)            由借款人或其附屬公司保留的與此類資產直接相關的任何負債的 金額

(Iii)           已支付(或合理估計應支付)的所有税款(或合理估計應支付的税款，包括與匯回此類淨收益有關的估計應支付的任何預扣税)的金額，以及借款人及其附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的與該事件有關的任何準備金的金額，提供任何時間任何此類儲備金金額的任何減少(與此相關的付款除外)應被視為借款人在該時間收到該減少金額的淨收益。

“新建 項目“指(A)借款人或其附屬公司所擁有的新設施、新劇院或其他項目，或對現有劇院或設施進行的擴建、翻新、搬遷、改建或其他改善或現代化改造，而該等設施、劇院或設施實際上已開始運作；及(B)一個業務單位的每一次創造(在一次或一系列相關交易中) ，以該業務單位開始運作為限，或每次(在一次或一系列相關交易中)將業務擴展至一個新市場。

“非現金 薪酬費用“指因發放基於股票的獎勵、基於合夥企業的利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“未經同意的貸款人 “具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“票據交換 協議“指AMC 10%/12%現金/PIK切換第二留置權附屬擔保票據交換確認，日期為2024年7月22日 。

“票據交換 交易記錄“具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“提前還款通知 “指與貸款有關的預付款通知，其實質形式應為附件S 或行政代理合理批准的其他格式(按照所需貸款人的指示行事) (包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“NYFRB“ 指的是紐約聯邦儲備銀行。

“奧迪恩“ 指AMC UK Holding Limited。

“Odeon-AMC註釋“ 指截至生效日期，Odeon Cinemas Group Ltd.欠American Multiple-Cinema，Inc.的未償還本金總額約為(X)英鎊545,517,651.71外加(Y)137,966,856.08美元。

“歐迪恩集團“ 指歐迪恩及其子公司。

“奧迪恩·霍爾德科“ 指特拉華州的有限責任公司AMC EMEA Holdings，LLC。

“Odeon Holdco 公司間貸款指Odeon Holdco發行給Muvico的200,000,000美元本票，日期為2024年7月22日 ，以Odeon Holdco不時擁有的Odeon的100%股權為抵押(Odeon共享承諾”).

“Odeon義齒“ 指日期為2022年10月20日的契約，根據該契約，Odeon Finco PLC、其中指定的擔保人和作為受託人和證券代理的美國銀行信託公司 發行了Odeon票據。

“Odeon 備註“指根據Odeon Indenture發行的2027年到期的12.75%高級擔保票據，原始本金為400,000,000美元。

“Odeon Share 承諾具有“Odeon Holdco公司間貸款”一詞定義中賦予該術語的含義。

“OFAC“ 具有第3.18(C)節中賦予該術語的含義。

“出價金額“ 具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“提供折扣“ 具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“公開市場採購協議 “指公開市場購買協議和無現金交換協議，各自的日期均為生效日期，中間別名、AMC、其他貸款方、貸款方和行政代理。

“營運現金流 任何會計年度是指“綜合經營現金流”(或任何同等術語)減去“綜合資本支出”(或任何同等術語)，在每一種情況下，均載於AMC 及其子公司該會計年度經審計的綜合財務報表。

“組織文檔 “指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及與其組建或組織有關的任何協議， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織 。

“其他適用的債務 “具有第2.11(I)節中賦予該術語的含義。

“其他税種“ 指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與任何貸款文件有關的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、轉讓、銷售、財產或類似税項。

“自有物業 契據“具有《資產轉讓協議》中賦予該術語的含義。

“父實體“ 是指借款人的直接或間接父母。

“參與者“ 具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者 註冊“具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與出借方 “具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“PBGC“ 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期 確定日期具有“SOFR”一詞定義中所給出的含義。

“允許的收購“ 指購置交易；提供(A)就每項此類收購交易而言，為滿足第(A)、(B)、(B)款規定的要求，必須對任何此類新設立或收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動。(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞的定義在適用的範圍內應已採取(或在允許的收購完成後採取令抵押品代理人合理滿意的行動的安排(按照所需貸款人的指示行事))(除非該新設立或收購的子公司是被排除的子公司)和(B)在實施任何此類收購或其他收購後，不會發生第(A)、(B)款下的違約事件，第7.01節的(H)或(I)項應已發生並將繼續發生。

“允許的資產互換 “指任何借款人或附屬公司與另一人同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或準許投資的組合。

“準許的產權負擔“ 意思是：

(A)            留置權 對於未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭議的税款、評税或其他政府收費，如果根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持了足夠的準備金 ；

(B)法律規定的            留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或建築商的留置權 承包商的留置權和其他類似留置權在正常業務過程中產生，並與過去的做法保持一致，以確保 未逾期超過60天的款項，或如果逾期超過60天，則未提交申請，且沒有采取任何其他行動來強制執行此類留置權，或正本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序進行爭議。如果按照公認會計原則在適用人的賬簿上保留了與此有關的充足準備金，則在每種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上不會產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的            留置權或存款，與過去的做法一致：(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保賠償或賠償責任 承運人向任何借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持前述第(I)款所述項目的支付的保險義務(包括信用證或銀行擔保或類似工具的義務)；

(D)為保證投標、貿易合同、政府合同和租賃的履行而產生的            留置權或支付的保證金、法定義務、保證金、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或為支持這些義務而張貼的類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的，並與過去的做法一致；

(E)            地役權、產權負擔、通行權、保留、限制、限制性契諾、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途建築法規、侵佔、突出、分區限制以及其他類似產權負擔和小產權缺陷或影響房地產的所有權和勘測例外中的其他違規行為，總體上不會對借款人及其子公司的正常業務活動造成實質性幹擾。作為一個整體；

(F)            留置權 擔保或以其他方式產生於不構成第7.01(J)節規定的違約事件的判決；

(G)            對購買價格由任何借款人或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的標準協議條款而產生，提供該留置權僅擔保該借款人或該附屬公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證承擔的義務；

(H)因法律實施或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權的            權利 與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排有關，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；和

(I)            留置權 產生於預防性統一商業代碼融資聲明或任何類似文件，涉及借款人或其任何附屬公司訂立的經營租約。

“允許購買現有債務 “指使用Muvico發行的可交換票據(或其收益)購買現有的次級票據(或Muvico向其分配此類收益後的頂級借款人)。

“允許的投資“ 指由任何借款人或任何子公司擁有的下列任何資產：

(A)在正常業務過程中不時持有的            美元、歐元、英鎊、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民幣、比索或其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國、(Ii)英國或(Iii)被S或P-2(或同等評級)評級為A-2(或同等評級)或更好的歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、或由穆迪直接和全面擔保或擔保的、平均到期日不超過24個月的、由S或P-2(或同等評級)或更好的            發行的有價證券；提供保證美國、聯合王國或歐洲聯盟的此類成員國的全部信任和信譽予以支持；

(C)在(I)為貸款人或 (Ii)具有至少(X)$250,000,000(對於美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定之日為美元等值)(對於非美國銀行)(滿足上述第(I)或(Ii)款的要求 的任何商業銀行)的任何商業銀行的            Time 存款或投保存單或銀行承兑匯票認可銀行“)，在每一種情況下， 自購置之日起平均到期日不超過24個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的            商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等評級)或更高評級的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據 ，每種票據的平均到期日不超過24個月，自取得該等票據之日起計；

(E)任何人與認可銀行、銀行或信託公司(包括貸款人的任何銀行)或認可證券交易商訂立的            回購協議和逆回購協議，在每種情況下，資本和盈餘均超過(I)2.5億美元(對於美國銀行)和(Ii)$100,000,000(或確定之日的美元等值)， 在每種情況下，對於由(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪評級為A-2(或同等評級)或更高評級的歐盟任何成員國發行的直接債務，或由穆迪評級為A-2(或同等評級)或更高評級的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債務之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%。

(F)            可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)資產超過(X)250,000,000美元(對於美國銀行或其他美國金融機構)和(Y)100,000,000美元(或截至確定日期的美元等值) 對於非美國銀行或其他非美國金融機構或(Ii)具有S或穆迪(或，如果在任何時候，S和穆迪都不會對此類債務進行評級，另一家國家認可的評級機構將給予同等的評級(br})；

(G)自收購之日起平均到期日不超過24個月的            證券 ，由美國任何州、聯邦或地區發行或全面擔保，或由任何該等州、聯邦或地區的任何政治分部或税務機關擔保，而該等州、聯邦或地區具有S或穆迪(或其同等評級)的投資評級。

(H)平均到期日為24個月或以下的            投資，自獲得S評級為A(或其同等評級)或更好的共同基金之日起計 或被穆迪評為更好的共同基金 ；

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的             票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並通常被美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的 在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要範圍內；

(J)根據公認會計準則分類為流動資產的             投資，在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資項目中，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的項目中，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(Br)(A)至(I)款中所述的性質、質量和期限；

(K)由任何國內公司或任何國內政府機構發行的            拍賣利率證券，每種證券的評級至少為“A-1“ (或同等學歷)，S或以上”P-1“(或其同等價值)，並在收購之日起六個月內到期(或利率或股息收益率至少每35天重新確定一次)；

(L)受修訂後的1940年《投資公司法》第3(C)(7)條規定的豁免監管的符合            條件的 買方基金， 基金擁有AAA級“至少獲得兩家國家認可機構的評級，並提供每日流動性；

(M)與任何外國子公司有關的            ：

(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的中央政府的             義務。提供這種國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在其投資之日起一年內到期，

(Ii)根據外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的            存款證、銀行承兑匯票或定期存款，提供 這樣的國家是經濟合作與發展組織的成員國，且其短期商業票據評級至少為 SA-2“或與穆迪相同或來自穆迪的至少”P-2“ 或其等價物(任何該等銀行為”核準外資銀行“)，每一種情況下的到期日都不超過收購之日起24個月，

(Iii)           ，相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；及

(N)            投資 將至少90%的資產投資於上文(A)至(M)款所述類型的證券的基金。

“允許再融資“ 就任何人而言，指對該人的全部或任何部分債務的任何修改、再融資、再償還、續期或延期 ；提供那

(A)            債務的本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退還、續期或延期的債務的原始本金(或增值，如適用) ，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或延期相關的未付應計利息和溢價，以及與該等修改、再融資、退款相關的費用和開支。續期 或延期，且數額相當於根據其未使用的任何現有循環承付款，條件是在緊接此類再融資之前，允許根據本協議第6.01節和第6.02節提取任何現有的和未使用的循環承付款的部分(不包括允許的再融資)，且此類提取應被視為已作出。

(B)與不構成借款債務的準許再融資有關的其他            第三方債務 根據第6.01(A)節第(Ii)(A)或(V)款允許的票據或類似票據所證明的債務，因此種修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務 最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於加權平均到期日，被修改、再融資、退款、續期或延期的債務(除慣常過橋貸款外)，

(C)            如果 被修改、再融資、退款、續訂或延期的債務在償付權上從屬於貸款單據義務，則因此類修改、再融資、再融資、續簽或延期而產生的債務在償付權上從屬於貸款單據義務 ，其條款至少與管理被修改債務的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人， 再融資、退款、續簽或延期，

(d)

(I)             第(Br)(E)條“所需的額外債務條件”的定義應適用於此類債務，並且

(Ii)            因修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的主要債務人和/或擔保人(如有的話)是主要債務人和/或保證債務被修改、再融資、退款、續期或延期的人(如有)，

(E)            如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務是次級融資債務，則此類債務不得在到期日後365天之前按計劃支付本金或最終到期日，

(f)

(I)             此類債務不得以借款人或不擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的任何附屬公司的任何財產或資產作為擔保，除非

(A)            附於或併入該留置權所涵蓋財產的事後取得的財產，

(B)在 通過債務融資或受保證債務的留置權限制的任何財產或資產的情況下，在每種情況下，債務條款要求或包括質押後獲得的財產以保證該債務和相關義務， 任何此類後獲得的財產，和

(C)            收益及其產品、其加入及其改進，

(Ii)            如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是以留置權擔保的，而留置權是由抵押品擔保的雙方同意的留置權，則因此類修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的持有人或其授權代表應訂立或成為第一留置權債權人間協議(或與第一留置權債權人間協議形式基本相同的債權人間協議)或第一留置權/第二留置權債權人間協議和/或互惠第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事人。在適用的情況下；和

(Iii)           擔保因此類變更、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的留置權，應與擔保債務被變更、再融資、退款、續簽或延期的現有留置權具有相同的優先級別。

為免生疑問，應理解 允許的再融資可能構成超過允許再融資金額的債務發行的一部分； 提供根據第6.01節的規定，以其他方式允許發生此類超額金額。為免生疑問，我們理解並同意，許可再融資包括對相同債務的連續許可再融資。

“允許的從屬債務 “指借款人的任何無擔保債務，

(A)            明確從屬於先前以現金全額支付擔保債務的條款和條件，在任何實質性方面，對貸款人的優惠不低於2027年高級附屬票據契約中規定的條款和條件，

(B)            將不會在發生債務之日的最後到期日後365天之前到期，

(C)            在發生債務之日的最後到期日之前沒有按計劃攤銷或支付本金，

(D)            的契約、違約和補救條款不比2027年高級附屬票據契約所載條款更具限制性，或強制性預付、回購或贖回條款對借款人及其子公司的範圍不比2027年高級附屬票據契約中規定的更繁瑣或範圍更廣。

“許可受讓人“ 就任何自然人(以及該人的任何獲準受讓人)而言，

(A)            該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代和

(B)            ，但不與上述任何人、該人去世時的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和/或管理人以及在該人去世時與該人有聯繫且在該人去世時直接或間接擁有借款人股權的任何其他人 重複。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 是指ERISA第3(2)節所界定的任何”僱員退休金計劃“(多僱主計劃除外) ，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，且借款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為) ERISA第3(5)節所界定的”僱主“。

“站臺“ 具有第5.01節中規定的含義。

“質押和擔保協議 “指借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的質押和擔保協議，日期為2024年7月22日，主要以附件D的形式。

“預付款事件“ 意思是：

(A)            (I)根據第6.05節第(Br)(J)、(K)、(L)、(M)和(N)條對借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產進行的任何 出售、轉讓或其他處置，或(Ii)在每種情況下終止或出售租賃權益，但在任何財政年度內產生的總淨收益不超過25,000,000美元的處置、終止或出售除外資產出售預付款事件“)； 或

(B)            任何借款人或任何附屬公司發生的任何債務(第6.01節允許或第9.02節允許的債務除外)。

“預付保險費“ 具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“公允現值 可售出價值“指獨立自願賣方可以從獨立自願買方那裏獲得的金額 如果借款人及其子公司的資產作為一個整體在現有條件下以合理的速度以合理的速度出售 在出售可比較的商業企業的現有條件下，此類條件可以被合理評估。

“主要債務人“ 具有”擔保“定義中賦予該術語的含義.”

“最優惠利率“ 指行政代理不時公佈的作為其”最優惠利率“的年利率； 最優惠利率的每一次變動應自該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。

“預計調整“ 指在任何測試期內，根據 該術語定義的第(B)和(C)款對綜合EBITDA作出的任何調整。

“形式基礎，” “形式合規性“和”形式效應“是指，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比率或契約而言，須按形式作出，

(A)            to 在適用範圍內，應已進行形式上的調整，並且

(B)            在適用的計量期間內或之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有 指定交易和與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天起在該測試、財務比率或契諾中發生：

(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的            收入 報表項目(無論是正的還是負的)，

(A)           在 處置任何借款人的任何子公司或任何部門、產品線或用於任何借款人或任何子公司的運營的設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，以及

(B)            在 “”的定義中所述的準許收購或投資的情況下特定交易“或 應包括任何新項目，

(Ii)           任何債務的清償，

(Iii)          任何借款人或任何附屬公司因此而產生或承擔的任何債務(但不影響根據任何固定美元籃子或綜合EBITDA增長籃子同時發生的任何債務)，如果該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在有關釐定日期就該等債務現時或將會有效的利率而釐定的，且

(Iv)          可用現金應在指定交易完成之日計算(為免生疑問，任何債務的現金收益除外，該債務為指定交易或為該指定交易融資而產生的現金收益除外)。

“PRO 形式處理調整“是指，對於任何測試期，包括在緊接出售任何出售的實體或企業之後的任何八個完整的連續季度內包括的全部或部分會計季度，借款人真誠地預計綜合EBITDA的預計增加或減少，這是由於任何借款人 或在出售時或在該八個季度期間內與有關出售實體或業務訂立的任何附屬公司之間的合同安排，以及 代表綜合EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該出售實體或業務在出售前的最近測試期的已處置EBITDA的增量。

“形式實體“ 指任何被收購的實體或企業。

“建議的更改“ 具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE“ 指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人“ 具有第5.01節中規定的含義。

“合格股權 權益“指任何借款人或任何借款人的任何母公司的股權，但不符合資格的股權除外。

“資格認證“ 具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“報價代理“ 指由頂級借款人選擇的參考國庫交易商。

“評級 觸發週期”指(I)僅在借款人未能在生效日期前從S和穆迪獲得第5.13節要求的評級的情況下，從生效日期 後六十(60)個日曆日開始的期間，以及(Ii)在第一個日期結束時，借款人從 S和穆迪獲得第5.13節要求的評級。

“參考金庫 交易商“指由頂級借款人選擇的任何三家國家認可的投資銀行公司，它們是政府證券的主要交易商 。

“參考金庫 交易商報價“是指，對於每個參考財政部交易商和任何預付款日期，由頂級借款人 確定的與定期貸款有關的可比國債的出價和要價的平均值，在每個 案例中表示為其本金的百分比，由該參考財政部交易商在紐約市時間下午5：00，即緊接預付款日期之前的第三個營業日以書面形式向頂級借款人報價。

“註冊“ 具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“相關業務 資產“指在類似業務中使用或有用的資產(現金或許可投資除外)(可能包括個人的證券，包括任何附屬公司的股權)。

“相關資金“ 就屬於核準基金的任何貸款人而言，指由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

“關聯方“就任何特定人士而言， 是指此人的聯營公司以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個聯營公司和獲準的繼任者和受讓人。

“發佈“ 是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關退出貸款 “具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“相關退出説明 “具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“相關退出定期貸款 “具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“相關政府機構 “指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“剩餘期限貸款 “指在實施本協議和在生效日期完成的公開市場購買協議中預期的交易後仍未償還的任何現有定期貸款。

“剩餘 定期貸款再融資籃子“具有第6.01(A)(Xxix)節中賦予該術語的含義。

“剩餘 定期貸款再融資債務“具有第6.01(A)(Xxix)節中賦予該術語的含義。

“刪除生效日期 “具有第八條中賦予該術語的含義。

“所需的額外 債務條款“指就任何債項而言，

(A)           ，但與習慣過橋貸款和(根據第6.01(A)(Xxviii)條產生的債務除外) 此類債務不會早於最後到期日到期，

(B)           這種債務(習慣過橋貸款除外)沒有強制性贖回特徵(習慣例外除外)，這種特徵可能導致在最後到期日之前贖回這種債務(有一項理解是，借款人及其子公司應被允許在適用的情況下進行任何AHYDO“追趕”付款)，

(C)           此類債務不受任何非借款方實體的擔保，

(D)           這種有擔保的債務

(I)            不以任何不擔保擔保債務的資產擔保，

(2)          受相關債權人間協議約束(S)；以及

(Iii)         受制於與該等債務有關的擔保協議，而該等債務與擔保文件實質上相同(有令行政代理和借款人合理滿意的差異)，以及

(E)            to 如果此類債務受益於本協議中未包含的或本協議中包含的、但對借款人或其子公司的限制大於本協議對貸款人的同等條款的任何契諾，則所需貸款人應事先書面同意發生此類債務；提供 行政代理或任何貸款人不需要同意，如果該契諾是為了發放或招致任何與其相關的債務或本協議中所包含的同等契諾受到同樣的限制而增加的 未償債務，且任何該附加契諾或該契諾的更具限制性的版本不應 以該條款繼續對該等其他債務或該等未清償債務有效為條件；已提供 除非行政代理機構在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定，否則至少在該債務發生前至少五個工作日向行政代理提交的責任人員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足前述要求的確鑿證據。

“所需的貸款人“ 指在任何時候擁有定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時未償還定期貸款和未使用承諾總額的50.0%以上。

“法律要求 “就任何人而言，指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、官方行政聲明、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“離職 生效日期“具有第八條中賦予該術語的含義。

“負責的 官員“指借款方的首席執行官、首席營銷官、首席財務官、總裁、副總裁，或其他類似的高級管理人員、經理或董事經理，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據 術語”抵押品和擔保要求“定義(A)段交付的任何文件，借款方的任何祕書或助理祕書，以及僅為根據第二條發出的通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級人員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“受限支付“ 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人或任何附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何 後續業務。

“銷售回租“ 是指借款人或任何其他附屬公司(A)出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何財產、不動產或非土地財產或任何租賃、租賃或類似安排的任何交易或一系列相關交易，不論現在擁有或此後獲得 ，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的目的的財產或其他財產。

“制裁“指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務“ 指貸款單據債務。

“有擔保當事人“ 是指(A)每一貸款人，(B)行政代理和抵押品代理，以及(C)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“安全文檔“ 指質押和擔保協議、抵押，以及根據抵押品和擔保要求(第5.11節、第5.12節或第5.14節)簽署和交付的擔保協議、知識產權擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。

“高級代表“就其他債務而言， 指據以發行、招致或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契據或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們以該等身分取得的每一位繼承人。

“類似的業務“ 指借款人及其子公司在生效日期進行或擬進行的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“ 指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款“ 指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款“ 是指按調整期限SOFR利率（“替代 基本利率”定義的（c）條除外）計算利息的貸款。

“已出售實體 或企業“該術語在定義中的含義是什麼？合併EBITDA。”

“請求的折扣 按比例計算“具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“懇求折扣預付款金額 “具有第2.11（a）（ii）（D）（1）條賦予該術語的含義。

“徵集折扣預付款通知 “是指借款人根據第2.11（a）（ii）（D）條發出的、基本上以附件m的形式發出的借款人徵集預付款折扣要約的不可撤銷的書面通知。

“徵求折扣 預付款優惠“是指每個投標人在行政代理收到徵求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以附件N的形式出現。

“請求折扣 預付款響應日期“具有第2.11（a）（ii）（D）（1）條賦予該術語的含義。

“溶劑“ 表示

(A)            借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值整體超過其負債，

(B)           借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的當前公平可出售價值超過其負債。

(C)在交易完成後將借款人及其子公司作為一個整體進行綜合           ，借款人及其子公司作為一個整體是一家持續經營的企業 ，並且有足夠的資本，以合理地確保它將在本交易日期至最後到期日期間繼續是一家持續經營的企業，同時考慮到預計的財務報表中反映的借款人及其子公司在綜合基礎上進行或將進行的業務的性質以及對資本的需要和預期需要。

(D)           於本協議日期至最後到期日的期間內，借款人及其附屬公司在綜合基礎上整體而言將有足夠的資產及現金流於該等負債到期時支付其負債或(就或有負債而言)在其他方面成為應付的負債，因應於預計財務報表中反映借款人及其附屬公司所進行或預期進行的業務 以及預期的信貸能力。

“特殊用途 實體“指借款人的直接或間接子公司，其組織文件包含對借款人目的和活動的限制，並施加要求以保持其與借款人和/或借款人的一個或多個子公司的獨立性 。

“指定折扣“ 具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣 預付金額“具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣 預付款通知“指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節基本上以附件I的形式提出指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定折扣 預付款響應“指各貸款人基本上以附件J的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面答覆。

“指定折扣 預付款響應日期“具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣 按比例計算“具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“指定租賃權 權益“指附表2.11(C)所述的租賃權益。

“特定交易 指，在任何期間內，任何債務的投資、處置、產生或償還、限制付款、子公司指定、新項目或貸款文件條款要求的其他事件形式合規性“ 本協議下的測試或契諾，或要求該測試或契諾以”形式上的基礎。”

“春運成熟期 日期條件“指於彈性到期日，(I)2029年第一留置權票據及/或(Ii)與2029年第一留置權票據的任何修改、退款、替換、重組或其他再融資有關的任何債務(連同於該日期以實物支付的所有利息)的未償還本金總額超過190,000,000美元，每宗個案的到期日均為2029年5月17日或之前。

“SPV“ 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“規定的到期日“， 就任何票據、貸款或其他證明負債的票據或其任何利息分期付款而使用時，指該票據、貸款或其他證明負債的票據所指明的 日期，即該票據、貸款或其他證明負債的票據或該等利息分期付款的本金到期及應付的固定日期。

“後續交換 定期貸款交換協議“指在形式和實質上可與《公開市場購買協議》相媲美的任何文件。

“後續交換 定期貸款交換單據“指後續的《交換定期貸款安排修正案》、後續的交換定期貸款 交換協議和/或任何相關轉讓協議。

“後續交易所 定期貸款安排修正案指根據第2.20節的規定，由(A)控股公司和每個相關借款人、(B)行政代理和(C)每個後續的交換定期貸款貸款人執行第2.20節的對本協議的修正。

“後續交易所 定期貸款機構“指因獲得隨後的交易所定期貸款而成為本協議項下貸款人的任何人。

“後續交換 定期貸款“具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“提交金額“ 具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“提交的折扣“ 具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“子公司 是指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔 股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“子公司“ 指AMC的任何子公司。

“附屬貸款 方“指(A)作為擔保方的每家子公司，以及(B)借款人的任何其他國內子公司，該子公司可能由借款人指定(通過向抵押品代理人交付質押和擔保協議的附錄 和擔保的附錄，在每種情況下均由該子公司正式簽署)，作為擔保債務的擔保人 ，因此該子公司應有義務遵守第5.11節的其他要求，如同其是新收購的一樣。

“交換“ 指構成商品交易法1a(47)款所指的”互換“的任何協議、合同或交易。

“互換協議“ 表示

(A)            任何 及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券 或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、 或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)， 無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及

(B)            受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表)的條款和條件約束的任何 和所有任何類型的交易，以及相關的確認書。主協議 “)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換債務“對於任何人來説， 是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、費、評税或預扣(包括備用預扣)，包括對其適用的任何利息、附加税和罰款。

“定期貸款機構“ 指未償還定期貸款的貸款人，以及(如果適用)任何隨後的交易所定期貸款貸款人。

“定期貸款“ 指初始的Exchange定期貸款，如果適用，還指任何後續的Exchange定期貸款。

“定期貸款交換 交易記錄“具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“術語較軟“ 意思是：

(A)            對於關於SOFR貸款的任何計算，SOFR貸款期限的SOFR參考利率可與適用的利息期相比較的期限 當日(該日，即“週期期限SOFR確定日“)也就是在該利息期的第一天之前兩個工作日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用的SOFR管理人條款SOFR參考匯率尚未公佈，並且關於條款SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日，以及

(B)            對於任何一天的資產負債表貸款的任何計算，以一個月為期限的期限SOFR參考利率在該日(該日，即“替代 基本匯率期限SOFR確定日“)也就是在該日之前的兩個美國政府證券營業日，因為這樣的匯率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何替代的 基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人 發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限的參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券業務日發佈該期限的SOFR參考利率，只要在該替代基準利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日。

“任期SOFR管理員“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考 匯率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“終止日期 “指下列日期：(A)所有承付款均已終止，(B)所有貸款單據債務(未到期的或有賠償和或有費用償還索賠除外)均已全額償付。

“測試期“ 是指在任何確定日期，最大借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期為根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交(或被要求提交)財務報表的日期或之前；提供在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為最大借款人截至2023年12月31日的連續四個會計季度的期間。

“總槓桿率 “指在任何日期，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA 的比率。

“交易成本 “指任何借款人或任何子公司因與交易、本協議和其他貸款文件以及在此和由此預期的交易有關而發生或支付的任何費用或支出，或可歸因於借款人或子公司的任何費用或支出。

“交易記錄“ 統稱為(A)在生效日期發放定期貸款和完成本協議預期的其他交易，包括簽署貸款文件，(B)簽署現有信貸協議第十四條修正案和任何相關貸款文件(如其中所定義)，(C)公開市場購買協議或票據交換協議所預期的交易，(D)簽署可交換票據契約和可交換票據文件(如其中定義的)，(E)交易所交易，以及(E)主閉幕議程中預期和定義的“交易”。

“類型“ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“UCC“ 或”統一商業代碼“指紐約州不時施行的統一商法典 ；提供, 然而，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善性或優先權受《統一商法典》管轄，與紐約州以外的美國司法管轄區一樣，術語UCC“ 指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，其目的是就本協議中與該等完善或優先權有關的規定而言，以及就與該等規定有關的定義而言。

“未調整基準 替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國愛國者法案“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 經不時修訂的2001年法案。

“美國政府 證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國税務 合規證書“具有第2.17(F)(2)(C)節中賦予該術語的含義。

“車輛“指任何州的所有權證書所涵蓋的所有有軌電車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何法律的所有輪胎和其他附屬物。

“有投票權的股權 權益“指一般有權投票選舉其發行人董事會成員的股權。只有在發行人違約或違約發生時，才有權選舉一名或多名董事進入其發行人董事會的優先股股票，不應被視為有投票權股權 ，只要在違約或違約發生時可當選為發行人董事會成員的董事代表發行人全體董事會總投票權的少數。由個人實益擁有的其任何發行人的表決權權益的百分比應參考該發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的所有表決權的合計投票權的百分比來確定。

“加權平均壽命至成熟期 “指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的 總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算 至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金 金額。

“全資子公司 “就任何人士於任何日期而言，指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他擁有權為100%股權(但不包括(A)董事合資格股份及(B)向外籍人士或其他人士發行的名義股份)的附屬公司。

“提款責任“ 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳 代理“指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他 扣繳義務人。

“減記和轉換能力“指，就任何歐洲經濟區決議授權而言，指該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

“WSFS“ 具有本協定序言中規定的含義。

“2024年信貸 債權人間協議“指日期為2024年7月22日的某些信貸安排債權人間協議，由WSFS作為現有信貸協議的抵押品代理、抵押品代理、借款人、其他貸款當事人和每一額外代理人，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改。

“2024年高級 附屬票據指AMC根據2024年附屬債券契約發行的2024年到期的6.375%高級附屬債券，本金總額為5,040,778美元。

“2024年高級 附註假牙“指日期為2016年11月8日的契約，根據該契約，2024年高級附屬票據在AMC(其擔保方)和作為初始受託人的美國銀行協會之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“2025附註 “指AMC根據2025年附屬票據契約 發行的2025年到期的5.75%高級次級票據，截至生效日期未償還本金總額為98,321,000美元。

“2025附屬型 附註義齒“指日期為2015年6月5日的契約，根據該契約，2025年附屬票據在AMC、其擔保方和作為初始受託人的美國銀行協會之間發行，經修訂、補充或 以其他方式修改並不時生效。

“2026第二個留置權附註 “指AMC根據2026年第二留置權票據契約發行的2026年到期的10%/12%現金/PIK轉換第二留置權附屬擔保票據，截至生效日期(交易生效後)的未償還本金總額為258,906,416美元。

“2026年第二個留置式筆記義齒“指於2020年7月31日的契約，據此發行2026年第二份留置權票據 ，由AMC(其擔保方)與Glas Trust Company LLC(作為初始受託人及抵押品代理)之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“2026從屬面值鈔票 “指AMC根據2026年附屬美元 票據契約發行的2026年到期的5.875%高級附屬票據，截至生效日期未償還本金總額為51,499,000美元。

“2026年附屬 美元紙幣假牙“指日期為2016年11月8日的契約，根據該契約，2026年附屬美元票據在AMC及其擔保方和作為初始受託人的美國銀行協會之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改並不時有效。

“2027年高級 附註假牙“指日期為2017年3月17日的契約，根據該契約，2027年高級附屬票據在AMC、其擔保方和作為受託人的美國銀行協會之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改並不時有效。

“2027高級 附屬票據指AMC根據2027年高級附屬票據契約發行的2027年到期的6.125%高級附屬債券，截至生效日期的未償還本金總額為125,471,000美元。

“2029年首次留置權 附註指AMC根據2029年第一留置權票據契約發行的2029年到期的7.500%高級擔保票據，截至生效日期的未償還本金總額為950,000,000美元。

“2029年第一留置權 附註義齒“指2022年2月14日的契約，根據該契約，2029年第一批留置權票據由AMC(擔保方)和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間發行，並作為票據抵押品，經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

貸款分類和 借款。就本協議而言，貸款和借款可按類別分類和指代(例如，定期貸款 )或按類型(例如，SOFR貸款)或按類別和類型(例如，SOFR 定期貸款“)。藉詞也可以按類別分類和引用(例如，定期貸款借款) 或按類型(例如SOFR借款)或按類別和類型(例如，SOFR定期借款”).

第1.02節       術語 概述。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性 形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語 ，但不限於此。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，對於任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定，(D)本協議中對條款、節、展品和附表應解釋為： 指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(E)“資產”和 “財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產 和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)“或”一詞應包括在內。

第1.03節       會計術語；公認會計原則；某些計算。

(A)            除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時生效的《公認會計原則》編制，而本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與此一致。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但為了確定是否符合本協議中包含的任何籃子的任何測試或使用，綜合EBITDA、綜合總資產、總槓桿率或首次留置權槓桿率應按形式計算，以使在適用的計量期間內或之後、在計算事件之前或同時發生的所有特定交易(包括交易)生效，如果任何新債務的收益將用於償還其他債務(包括通過回購、贖回、註銷、清償、失敗、清償或根據託管或類似安排)，則不遲於 此類新債務發生後60天。借款人應被允許對該債務的償還給予形式上的效力。

(c)            [已保留].

(D)在借款人選擇按照《國際財務報告準則》編制其財務報表而這種選擇導致財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“            ”)發生變化的情況下 會計變更“) 在本協議中，借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修訂本協議的該等條款(包括適用於任何計算總槓桿率或首次留置權槓桿率的水平) ，以公平地反映會計變更，達到預期的結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應基本相同，如同未發生變更一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂 之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應 提供給貸款人)，就如同該變更沒有發生一樣。

(E)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試、合併EBITDA金額和/或合併總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動時計算該財務比率或測試(受制於第1.07節)、該變更發生、該交易完成或該事件發生，視具體情況而定，並且 在採取此類行動、完成此類交易或發生此類事件之後，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於此類財務比率或測試發生而發生的結果。

第1.04節交易的       實現 。本協議中對借款人及其子公司的所有提及應被視為對借款人及其子公司的提及，本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的所有陳述和擔保均應被視為在生效日期生效後作出，除非文意另有所指。

第1.05節       貨幣 換算；匯率。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但為了根據第五條、第六條或第七條作出的任何決定，或根據本協定任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率 折算為美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；提供, 然而，為確定是否遵守第六條關於以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務或投資、處置或限制性付款之後匯率發生變化的結果；提供, 進一步為免生疑問，本第1.06節的前述規定應以其他方式適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或投資或處置或限制付款。為確定合併總債務，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)或 (B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率折算為美元。本協議的每一條款均應符合行政代理人在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當地 反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

(B)            管理代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與定義中的費率有關的任何其他事項承擔任何責任。調整後的期限軟“ 或與其任何可比或後續費率有關，除非本合同另有明確規定。

第1.06節       有限公司 條件交易。

對於僅針對有限條件交易而採取的任何行動，出於以下目的：

(I)          確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率的任何規定；

(Ii)        確定 陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生並繼續發生(或違約或違約事件的任何子集)(滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件除外)；或

(3)       測試 在本協議規定的籃子下的可用性(包括以合併EBITDA或合併總資產的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，在借款人的選擇權 (借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權時，LCT選舉“)， 如果該選擇權在與該有限條件交易有關的最終協議簽署之日或之前行使，則確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，應被視為該有限條件交易的最終 協議簽訂之日(LCT測試日期“)，並且在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在最近的 測試期開始時一樣，借款人可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已遵守該比率或籃子。

為免生疑問， 如果借款人已進行長期交易選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA 在相關交易或行動完成時或之前的波動，超過了在長期現金交易測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子 ，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過；但是，如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果借款人就任何有限條件交易作出了長期選擇，則在相關長期條件測試日期或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或 在該有限條件交易未完成的情況下該等最終協議終止或該有限條件交易的最終協議到期之前(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止之日或 未完成該有限條件交易的該等有限條件交易的最終協議終止之日之前的任何後續發生比率的計算，任何此等比率或籃子應按形式計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.07節       無現金展期 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時存在的貸款的到期日，或用新信貸安排下產生的貸款替換、續訂或再融資，則此類延期、替換、續訂或再融資是由該貸款人根據借款人批准的結算機制以“無現金滾動”的方式進行的，行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)和該貸款人續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求付款。

第1.08節       [已保留].

第1.09節       時間 。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第二條

學分

第2.01節       [已保留].

第2.02節       貸款和借款。

(A)            每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務。

(B)            除第2.14節另有規定外，以美元計價的定期貸款應完全由資產負債表貸款或SOFR貸款組成 任何借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放貸款；提供任何此類選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時的            ，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；提供因延續未償還的SOFR借款而產生的SOFR借款的總額可能等於該未償還借款。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；提供 所有貸款在任何時候總計不得超過二十個利息期。

(D)在符合本協議及適用的公開市場購買協議或票據交換協議(視何者適用而定)的條款及條件下，借款人同意(I)向貸款人發放(I)本協議項下的初步外匯定期貸款，作為(X)            透過公開市場購買出售其現有定期貸款及(Y)出售其2026年第二留置權票據的代價， 在每種情況下，均根據公開市場購買協議及票據交換協議(視何者適用而定)的條款。

(E)            在每次發行後續交易所定期貸款的日期，每個後續交易所定期貸款機構將收到適用的後續交易所定期貸款文件中規定的後續交易所定期貸款。

(F)            自 本協議生效之日起，自該日起開始按全額計息。定期貸款一旦償還，不得再借入。

第2.03節       請求借款 。申請定期借款，借款人應將該請求通知行政代理機構，通知方式為(A)電話或(B)借款請求；提供任何電話通知必須通過向管理代理髮送借用請求來迅速確認。行政代理必須 收到以下通知：(A)如果是SOFR借款，則不遲於紐約市時間下午2：00，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日的上午11點。每一次此類借款請求都應是不可撤銷的(條件是，在生效日期就定期貸款(X)發出的通知可以交易所交易結束為條件，(Y)與任何後續交易所定期貸款有關的通知可以隨後的交易所定期貸款交換文件中所述的相關公開市場購買結束為條件)，並應以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式交付(或者，如果通過電話提出要求，則應立即以手寫形式確認交付， 傳真或其他電子傳輸)給管理代理，並由借款人簽字。每個這樣的借用請求 應具體説明以下信息：

(I)          這類借款的類別；

(2)         這種借款的總金額；

(3)        這種借款的日期，應為營業日；

(4)        是借入資產負債表還是借入SOFR；

(V)         在SOFR借款的情況下，指適用於該借款的初始利息期限，該期限應為術語定義 所設想的期限。利息期”;

(Vi)        將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求； 和

(Vii)       ，但在生效之日，截至借款之日，滿足第4.02(A)節和 第4.02(B)節規定的條件的除外。

如果沒有就任何借用指定 借用類型，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個 個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分而發放的貸款金額通知適用類別的每個貸款人。

第2.04節       [已保留].

第2.05節       [已保留].

第2.06節借款的       資金 。

(A)            每個貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在紐約市時間下午2：00之前電匯立即可用的 美元資金到其最近指定的行政代理的適用賬户，並通知貸款人。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的 金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)            除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會 向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設並根據其單獨的酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人 實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付與該份額相等的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權從貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，在(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，該利率由行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果該出借人向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

(C)本合同項下貸款人發放定期貸款的            義務是數項，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款承擔責任。

第2.07節       利息 選舉。

(A)            每筆 定期借款最初應屬於適用借款申請中指定或第2.03節指定的類型，如果是SOFR借款，則應具有借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型或繼續進行這種借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人 可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為 單獨借款。

(B)            若要根據本節進行選擇，任何借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話(或根據借款人的選擇，以書面形式)通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該選擇生效之日作出此類選擇的借款類型。 每次此類請求均可通過(1)電話或(2)利息選擇請求提出。

(C)            每個此類請求應是不可撤銷的，並且每個電話請求應通過專人交付、傳真或其他電子方式向行政代理迅速確認由借款人的負責官員簽署的書面利息選擇請求。

(D)            每個電話請求和書面利益選擇請求應按照第2.03節規定指定以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)        根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)       由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款；以及

(Iv)       如果由此產生的借款是SOFR借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個 個月的利息期限。

(E)立即             收到本節規定的利息選擇請求後，行政代理應通知每個貸款人有關其細節的適用類別以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(F)             如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求 ，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

第2.08節       終止和承諾的減少。

(a)            [已保留].

(B)            借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；提供任何類別的承付款每減少一次，數額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。

(C)            借款人應至少在終止或減少的生效日期前一個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)段下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷；任何類別承諾的任何終止或減少都將是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節       償還貸款；債務證據。

(A)            借款人在此無條件承諾，將按照第2.10節的規定，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的每筆定期貸款當時未償還的本金。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)            行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(D)            根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據。提供任何貸款人或行政代理人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則由行政代理根據第(Br)款第(C)款保存的賬目以本節第(C)款為準。

(E)            任何貸款人均可通過行政代理請求其發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應簽署並向借款人交付一張本票，以貸款人的指示付款(或者，如果貸款人提出要求，則向借款人及其登記受讓人付款)，並以行政代理提供的格式(按照所需貸款人的指示行事)和借款人批准的格式付款。

第2.10節定期貸款的       攤銷。

(A)            借款人應在每年3月、6月、9月和12月(從2024年9月30日開始)的最後一個營業日(從2024年9月30日開始)償還定期貸款本金 ，其金額等於(I)未償還定期貸款本金總額乘以(Ii)0.25%。

(B)            至 之前未支付的範圍，所有定期貸款應在到期日到期並支付。

(C)            根據第2.11(A)(I)節對任何類別(X)的定期貸款借款進行的任何 預付款，應按借款人的指示(如無該指示，則直接按到期日順序)和(Y)根據第2.11(C)節或 第2.11(D)節適用於減少根據該節進行的該類別定期貸款借款的後續預定和未償還還款。定期貸款的後續預定償還和未償還貸款 根據本節規定的此類借款，或直接按成熟度順序排列。

(D)            在償還本合同項下任何類別的任何定期貸款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00以書面或電話(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式確認)通知行政代理這種選擇，(X)如為SOFR貸款，在預定還款日期之前三個美國政府證券營業日，以及(Y)在ABR貸款的情況下，在預定還款日期前一個營業日。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，但沒有義務。借款的每次償還應按比例適用於已償還借款中包括的 貸款。償還定期貸款借款，應當附帶償還金額的應計利息。

第2.11節貸款的       預付款 。

(A)       (I)              借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付保費或罰款(但須受緊隨其後的但書規限)；提供僅就第2.11(A)(I)節規定的自願預付款而言，就任何定期貸款的自願預付款而言， 無論相關的預付款或再融資(視情況而定)是發生在根據第7.01(H)或(I)節的違約事件之前或之後，還是發生在生效日期12個月週年之前的定期貸款(X)加速，借款人應向行政代理支付：對於每個適用貸款人的應課差餉賬户，借款人應向行政代理支付相當於預付、償還或再融資貸款本金總額的全部金額，以及(Y)在生效日期12個月週年當日或之後，但在生效日期18個月紀念日或之前，借款人應就每個適用貸款人的應課差餉租户向行政代理支付相當於預付適用定期貸款總額的4%的金額(本條款(Y)、預付保險費”).為避免 產生疑問，在生效日期十八個月週年之日或之後，不得就任何貸款的任何預付或再融資（無論 相關預付或再融資（如適用）發生在根據第7.01（h）或 （i）條發生違約事件之前或之後）或貸款加速）支付預付費。

(ii) Notwithstanding anything in any Loan Document to the contrary, so long as no Default or Event of Default has occurred and is continuing, the Borrowers may prepay the outstanding Term Loans on the following basis:

(A)           借款人有權以低於面值的折扣，自願提前償還現金定期貸款(這種提前還款，即“貼現 定期貸款提前還款“)根據借款人提供的特定折扣預付款，借款人徵求折扣 範圍內的預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，在每種情況下，均按照第2.11(A)(Ii)條作出； 提供借款人不得借入任何循環貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金 和(Y)借款人不得根據本第2.11(A)(Ii)節採取任何行動，以就任何類別進行貼現 定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期 完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少十(10)個營業日已過去；或(Ii)自借款人接到通知之日起至少三(3)個營業日，即借款人不願接受任何定期貸款和/或其他期限貸款的預付款之日起 在指定的折扣範圍內或按面值的任何折扣(視情況而定)，或對於借款人 徵求折扣預付款報價的情況，則為借款人選擇不接受任何請求的折扣預付款報價的日期。

(B)       (1)               在符合以上第(A)款但書的情況下，借款人可不時提出提供貼現定期貸款 ，方法是向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，形式為指定的貼現預付款通知 ；提供那

(I)            任何此類要約應由借款人自行決定，向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供有關任何 類別定期貸款的單批貸款，

(Ii)任何此類要約應註明擬預付的本金總額(“           ”)。指定折扣預付款金額) 關於每一批適用的部分、受該要約約束的一批或多批定期貸款以及相對於面值的具體百分比折扣 指定折扣“)待預付的此類定期貸款(不言而喻，可針對定期貸款的不同部分提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，

(Iii)         指定的折扣預付金額應為總金額不少於1,000,000美元，且增量為超過500,000美元 ，以及

(Iv)         每個 此類報價應保持有效，直至指定的折扣預付款響應日期。

拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款回覆表格 ，由每個該等定期貸款機構填寫並在紐約市時間 下午5點之前交回拍賣代理(或其代理人)，在該通知送達相關定期貸款機構之日後第三個工作日(“指定的 折扣預付款響應日期”).

(2)            收到此類要約的每個相關定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期 前通知拍賣代理人(或其代理人)是否同意以指定的折扣接受任何相關的未償還定期貸款，如果同意，則通知拍賣代理人(或其代理人)。貼現提前還款接受貸款人“)、此類定期貸款人按提供的折扣預付的定期貸款的金額和分期付款。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受均不可撤銷。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定折扣預付款響應 ，則視為拒絕接受借款人提供的指定折扣預付款 。

(3)            如果至少有一個貼現提前還款貸款人，借款人將按照 第(B)款第(2)款規定的未償還額度和該定期貸款人依據第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的定期貸款額度，向每個接受貼現提前還款的貸款人支付未償還的定期貸款； 提供如果所有接受折扣預付款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則接受折扣預付款的貸款人應根據每個接受折扣預付款的貸款人 接受的各自本金金額按比例進行預付款，拍賣代理(在與借款人協商後，並根據拍賣代理在其合理的 酌情決定權下提出的舍入要求)將計算此類比例(“指定的折扣比例“)。拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期後三(3)個工作日內，立即通知：

(I)            各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額。

(Ii)          貼現預付生效日期的每個定期貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分定期貸款 ，以及

(Iii)         每個指定貼現比例的接受貼現預付款的貸款人(如果有)，並確認該定期貸款人將在該日期按指定折扣預付的本金金額、分期付款和 貸款類型。

拍賣代理對前述通知借款人和定期出借人所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的 預付款生效日期到期並支付。

(C)       (1)               在符合以上第(A)款但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣幅度預付款 報價； 提供那

(I)            任何此類招標應由借款人自行決定，向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供 任何類別的個別貸款，

(Ii)任何該等通知應列明有關定期貸款(          )的最高本金總額。折扣範圍預付金額 金額)、受該優惠約束的一批或多批定期貸款，以及相對於面值的最高和最低百分比折扣(優惠幅度“)就借款人願意預付的每一批相關定期貸款的本金金額(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款 金額，在這種情況下，根據本節條款，每個此類要約將被視為單獨的 要約)。

(Iii)           折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，且增量為超過500,000美元 ，以及

(Iv)          借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。

拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款要約的表格，該通知應由作出響應的相關定期貸款機構在紐約市時間 向拍賣代理(或其代理人)提交，時間不遲於該通知送達相關定期貸款機構(“折扣範圍 預付款響應日期“)。各相關期限貸款人的貼現範圍提前還款報價應不可撤銷， 應在貼現範圍內指定按票面價值計算的折扣(“提交的折扣“)時，貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還的定期貸款，以及此類定期貸款的本金總額和最高分期付款(”提交金額“)此類定期貸款機構 願意按提交的折扣進行預付款。任何定期貸款人如果在折扣範圍預付款響應日之前未收到拍賣 代理人提供的折扣幅度預付款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣幅度內低於面值的折扣定期貸款預付款。

(2)           拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日期或該日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據第(C)款的規定(與借款人協商，並根據拍賣代理的合理酌情決定權)確定要按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。 借款人同意在折扣範圍預付款響應日期之前接受拍賣 代理收到的所有折扣範圍預付款報價，在訂單中，從作為最大面值折扣的已提交折扣到 作為最小面值折扣的已提交折扣，直到幷包括作為折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣 (此類已提交折扣是指折扣範圍內的最小面值折扣 稱為適用折扣“)產生貼現的定期貸款預付款，本金總額 等於(I)貼現幅度預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣 的折扣接受提前還款的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類定期貸款人，a參與出借方 ”).

(3)           如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣 提前償還每個參與貸款人各自的未償還定期貸款的本金總額和該定期貸款人的貼現幅度預付優惠中規定的部分；提供如果所有參與貸款人以高於票面價值的折扣提供的金額超過適用折扣範圍預付金額，則為提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人 提前支付相關定期貸款的本金。已確定 個參與貸款機構“)應根據確定的每個參與貸款人提交的金額按比例分配，拍賣代理(在與借款人協商後，並受拍賣代理根據其唯一合理酌情權提出的舍入要求的限制)將計算這種按比例分配(”折扣範圍 按比例計算“)。拍賣代理人應在折扣範圍預付款響應日後五(5)個工作日內及時通知：

(I)            各定期貸款人對此種徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用的貼現 貼現、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，

(Ii)           貼現預付款生效日期的每個 定期貸款人、適用的折扣以及將在該日期按適用折扣預付的 定期貸款的本金總額和分期付款，

(Iii)         每個參與貸款人的本金總額和該定期貸款人將在該日期以適用的折扣預付的部分，以及

(Iv)         (如果適用)，按折扣範圍按比例分攤的每個確定的參與貸款人。

拍賣代理對前述通知借款人和定期出借人所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的 預付款生效日期到期並支付。

(D)       (1)              在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款 ；提供那

(I)            任何此類招標應由借款人自行決定，向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供 任何類別的個別定期貸款，

(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(           )。徵集貼現預付款金額“) 以及借款人願意以折扣價預付的一批或多批定期貸款(不言而喻，可針對不同部分的定期貸款提供不同的請求 折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，

(Iii)         請求的折扣預付款金額應為總金額不少於1,000,000美元，且增量為超過500,000美元 ，以及

(Iv)          借款人的每一次此類邀約應在請求的貼現預付款響應日之前保持未償還狀態。

拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份該主動折扣預付款通知的副本和一份主動折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在不遲於該通知送達相關定期貸款機構之日後第三個營業日的下午5：00前提交給拍賣代理(或其代理人)。請求折扣 預付款響應日期“)。每一期限貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前保持未償還狀態，以及(Z)指定票面折扣(“提供折扣“) 該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款和最高本金總額 以及此類定期貸款的部分(”出價金額“)此類定期貸款機構願意按所提供的折扣進行預付。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣 預付款響應日期前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)           拍賣代理應迅速向借款人提供在 請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇 借款人在請求的折扣預付款報價中指定的最大折扣。 借款人(“可接受的折扣“)，如有。如果借款人選擇接受任何 提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的 折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(驗收日期 “)，借款人應向拍賣代理人提交接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，則視為借款人拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)           基於拍賣代理在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內，在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款報價 已打折的 預付款確定日期)，拍賣代理人將(與借款人協商，並根據拍賣代理人憑其唯一合理決定權提出的舍入要求)確定本金總額和定期貸款的部分 (可接受的預付款金額“)由借款人按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣預付)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意 接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價， 按照從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個定期貸款人 應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類定期貸款人，a資格認證借款人將根據本款(D)向每一符合條件的貸款人按可接受的折扣預付本金總額和該定期貸款人所要求的折扣預付款中規定的部分的本金總額。提供如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的總金額超過要求的貼現預付款金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的符合條件的貸款人預付定期貸款本金 (“已確定 符合條件的貸款人“)應根據每個確定的合格貸款人的報價金額按比例分配給指定的合格貸款人，拍賣代理(在與借款人協商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情權作出的舍入要求的限制)將計算這種比例(”請求的折扣比例“)。 在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應立即通知：

(I)            折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額的借款人，包括折扣定期貸款預付款 和應預付的部分，

(Ii)           每個貸款人的折扣預付款生效日期、所有定期貸款的可接受折扣和可接受的預付款金額，以及將在該日期按適用折扣預付的部分。

(Iii)         每個符合條件的貸款人的本金總額和該定期貸款人在該日期以可接受的折扣預付的部分，以及

(Iv)         (如果適用)，請求按比例貼現的每一家指定的合格貸款人。

拍賣代理對前述通知借款人和定期出借人所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的 預付款生效日期到期並支付。

(E)            關於任何折扣定期貸款預付款，借款人和定期貸款人承認並同意，拍賣代理 可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和支出作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(F)            如果根據上文(B)至(D)段的規定預付了任何定期貸款，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在折扣預付款生效日期不遲於紐約時間上午11：00向拍賣代理支付折扣預付款接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户，且所有此類預付款應按比例按比例用於相關定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的面值本金的所有應計利息和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額 應視為減去任何貼現定期貸款預付款中於 貼現預付款生效日預付的部分本金總額的全面值。

(G)            至 在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.11(A)(Ii)節中的規定一致、由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事並經借款人合理同意的程序來完成。

(H)            儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但就本第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信應被視為在拍賣時發出。提供 在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為自下一個工作日開業之日起發出。

(I)             每個借款人和定期貸款人確認並同意，拍賣代理可由其本人或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)節規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責委託給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款 應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動以及拍賣代理的活動。

(J)             借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現的定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣的預付款通知(如果該要約根據第(J)款被撤銷，借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，視情況而定)。 根據第2.11(A)(Ii)節的規定，不應構成第7.01節或其他條款下的違約或違約事件)。

儘管有任何相反的規定，本第2.11(A)(Ii)節的規定應允許借款人在每一種情況下，根據借款人的選擇，在逐個類別的基礎上和在不同類別(但不是在單一類別內)按比例進行該節允許的任何交易。

(b)            [已保留].

(C)在 事件中的            ，以及每次借款人或其任何子公司收到或代表借款人或其任何子公司收到與任何預付款事件(不包括任何特定租賃利息終止)有關的任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後五個工作日內(或，如果是“預付款事件”定義 第(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)，提前償還的定期貸款借款總額 等於此類淨收益的數額

(D)           在資產管理公司每個財政年度結束後，從截至2024年12月31日的財政年度開始，借款人應提前償還定期貸款，借款總額等於該財政年度結束時的超額現金；提供對於截至2024年12月31日之後的每個財年，除非該財年的營業現金流為正數，否則無需進行此類預付款。 本款規定的每筆預付款應在計算超額現金的會計年度根據第5.01節要求交付財務報表之日後五個工作日或之前支付。

(e)            [已保留].

(f) Prior to any optional or mandatory prepayment of Borrowings hereunder, the Borrowers shall, in the event of any mandatory prepayment of Term Loan Borrowings made at a time when Term Loan Borrowings of more than one Class remain outstanding, prepay each Class on a pro rata basis; 提供，任何定期貸款人可以在預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(通過專人交付、傳真或其他電子傳輸確認)，拒絕根據本節對任何此類借款的所有 或其定期貸款的任何部分進行預付款(根據本節第(A)(I)款規定的可選預付款 除外，不得拒絕)，在這種情況下，本應用於預付被拒絕的任何此類借款的定期貸款的總金額(該金額，遞減收益“) 應(X)向所有沒有拒絕這種預付款的定期貸款人提供，以及(Y)如果此後仍有任何減少的收益，則該減少的收益應由借款人及其子公司保留。定期貸款的選擇性和強制性提前還款 應按比例在定期貸款類別之間分配。

(G)           借款人應通過電話或遞送貸款預付款通知行政代理本合同項下的任何預付款；已提供 除非行政代理另有約定，否則此類通知必須(I)如果是預付SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日上午11：00，或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前一個工作日；提供, 進一步，每一份電話通知應迅速以人手確認、傳真或以其他電子方式向行政代理髮送由每個借款人的負責人員簽署的提前還款書面通知。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的提前還款日期和本金金額，如果是強制性提前還款，則應説明此類提前還款金額的合理詳細計算；提供可選提前還款通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的發行或發生其他可識別的事件或條件的收益的收到，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷這種提前還款通知(在 或在指定的提前還款日期之前向行政代理髮出通知)。收到此類通知後，行政代理機構應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下允許的金額，但為完全應用強制性預付款所需的金額而有必要時除外。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

(H)           ，儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，

(A)           至 以下範圍：(X)外國子公司根據第2.11(C)(A)條規定產生預付款的外國子公司在其定義(A)款中所列任何預付款事件的任何或全部淨收益國外預付款 事件“)或(Y)根據第2.11(D)節規定提前支付的超額現金被法律的任何要求禁止或延遲匯回借款人，受此影響的淨收益或超額現金將不被要求在第2.11(C)或 (D)節規定的時間(視情況而定)用於償還定期貸款，並且此類金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。 由於適用的法律要求不允許匯回任何借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求合理要求的一切行動以允許匯回)， 一旦受影響的任何此類淨收益或超額現金根據適用的法律要求被允許匯回， 此類匯回將立即生效，並且此類匯回的淨收益或超額現金將根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還定期貸款，以及

(B)            至 只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金的任何或全部淨收益將對此類淨收益或超額現金產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，受影響的淨收益或超額現金將不需要在第2.11(C)或 (D)節規定的時間(視情況而定)用於償還定期貸款，該金額可由適用的外國子公司保留；提供 當借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金將不再對此類淨收益或超額現金產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)時，應根據第2.11(C)或(D)節的規定，根據第2.11(C)或(D)節的規定，迅速將此類淨收益或超額現金(無論如何不得遲於匯回後的三個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或保留的額外税款)。

(i) （僅針對資產銷售預付款事件 ）或2.11（d）或（e），借款人或任何子公司 需要償還或回購任何其他債務（或提議償還或回購此類債務），根據管轄此類債務的文件條款，以同等 的收益與任何有擔保債務以同等 為抵押資產銷售預付款事件或此類超額現金（此類需要償還或回購（或提議償還或 回購）的債務，”Asset Sale Prepayment Event or such Excess Cash (such Indebtedness required to be so repaid or repurchased (or offered to be repaid or repurchased), the "其他適用的債務“)，則有關人士可按比例(或少於按比例)將該等資產出售預付事項或該等超額現金所得款項，按比例(或少於按比例)用於預付、回購或償還其他適用債務(根據該其他適用債務的未償還本金總和而釐定) (或如果該等其他適用債務以原始發行折扣發行，則為累計金額)；不言而喻，

(1)           該資產出售預付款事件的收益或分配給其他適用債務的超額現金的 部分不得超過該資產出售預付款事件的收益或根據其條款需要分配給其他適用債務的該超額現金的金額(該資產出售預付款事件或該超額現金的剩餘金額(如有)應根據本條款進行分配)，以及預付款的金額。回購或償還 本應根據本第2.11節要求的其他適用債務應相應減少 並且

(2)           to 如果其他適用債務的持有人拒絕對該債務進行預付、償還或回購，則應立即(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)按照本協議的 條款(不影響第2.11(H)節的規定)應用減少的 金額。

(J)             ，儘管本協議有任何相反規定，但如果在第2.11(C)節(僅針對資產出售預付款事件)或第2.11(D)或(E)節要求任何預付款時，借款人或任何附屬公司須 償還或回購以奧迪恩集團資產為抵押的任何其他債務(或提出償還或回購該等債務)，而該等債務是根據管理該等債務的文件的條款而以該等資產出售預付款事件的收益或該等超額現金(該等債務須如此償還或回購(或提出償還或回購)、“ Odeon其他適用債務“)，則有關人士可在預付任何定期貸款之前，將該等資產出售預付款項 或該等超額現金用於預付該等其他適用債務。

第2.12節       費用 和某些其他付款。

(A)            借款人同意向貸款人支付借款人和貸款人另行商定的所有保費和/或費用，並在公開市場購買協議或票據交換協議中作出規定。

(b)            [已保留].

(C)            本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給管理代理進行分配。 本協議項下支付的費用在任何情況下均不退還。

(D)            借款人同意按借款人和行政代理人根據代理人費用函另行商定的金額和時間，向行政代理人支付代理費，由行政代理人自行承擔。

第2.13節       權益。

(A)            構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)            構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限計息，外加(X)適用利率的總和加(Y)僅在評級觸發期內，3.0%。

(C)儘管有上述規定 ，在違約事件持續期間，每筆貸款的所有未償還本金以及借款人在到期時未支付的根據本合同應支付的任何費用或其他金額，應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率 計息，(I)如屬任何貸款的逾期本金，則應在判決後和判決前按等於(I)的年利率計息            。年利率3.00%加本節前面各段規定的適用於此類貸款的利率 或(Ii)任何其他金額(包括逾期利息)，年利率3.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的            應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，提供(I)根據本節(C)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，應在償還或預付本金之日支付應計利息 ，以及(Iii)如在當前利息期限結束前轉換任何SOFR貸款，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)            所有ABR貸款(包括參照SOFR期限確定的ABR貸款)的利息計算應以365年或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息。提供根據第2.18節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.14節       無法確定費率；基準更換設置。

(A)            無法確定費率。在第2.14(B)節的約束下，如果在借入SOFR貸款的任何利息期開始之前：

(I)           行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR” ；或

(Ii)         所需貸款人以書面通知行政代理，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的原因，就擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人發放和維持此類貸款的成本；

然後，在每一種情況下，行政代理人應在可行的情況下儘快將此事通知借款人和貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據上文第(Ii)條，在被要求的貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則， 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為規定的金額，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。根據下文第2.14(B)節的規定， 如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何特定日期根據其定義確定“調整後的 期限SOFR”，則ABR貸款利率應由管理代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下 確定，直到 管理代理機構撤銷該確定為止。

(B)            基準 替換設置。

(I)更換           基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其 基準更換日期發生在當時的基準設定之前，則(X)如果基準更換 是根據基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該 基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該 基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本 協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據 基準更換日期的“基準更換”定義第(B)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個工作日(紐約時間)向貸方提供通知，而無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Ii)         基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。

(3)        通知； 決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施，(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性，(C)根據第2.14(B)(Iv)節的規定移除或恢復基準的任何期限，以及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人團體)根據第2.14(B)條(如果適用)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定並在沒有任何其他當事人同意的情況下作出，但在每種情況下除外，按照本第2.14(B)節的明確要求。

(Iv)基準期限的        不可用 。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調 沒有顯示在屏幕上或發佈由 行政代理(按照所需貸款人的指示行事)以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管 已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Y)如果(A)隨後在屏幕上顯示(A)或基準(包括基準替換)的信息服務或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前 移除的期限。

(V)         基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後(直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止)，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續的請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR貸款將被視為在適用利息期限結束時已轉換為ABR 貸款。在基準不可用期間或在當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定備用基本利率。

第2.15節       增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)          將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於在任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户或為其提供信貸的資產 ；或

(Ii)         將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)強加於任何貸款人或適用市場。

(Iii)       要求任何貸款人對其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或其資本繳納任何税款。

而上述任何一項的結果應 增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款的實際成本(或維持發放任何此類貸款的義務)，或增加貸款人的實際成本或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(無論本金、利息或其他)的金額，則借款人將應該貸款人的請求不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人實際發生的此類增加的成本或實際遭受的減少， 提供在生效日期後，任何貸款人因根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和巴塞爾協議III頒佈或頒佈的任何請求、規則、準則或指令而產生的任何此類成本或削減，則該貸款人應根據第2.15(A)節獲得補償，僅限於該貸款人根據該貸款人所依據的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用的範圍。儘管有上述規定，本款(A)不適用於(A)賠償税款或其他税款或(B)不含税款。

(B)            如果 任何貸款人確定有關流動資金或資本要求的任何法律變更會降低該貸款人的資本或其控股公司(如有)的資本回報率，由於本協議或 該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司所能達到的水平，如果不是由於法律上的這種變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於流動性或資本充足性的政策)，則借款人應不時應該貸款人的要求向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司實際遭受的任何此類減持 。

(C)貸款人出具的            證書，如本節第(A)或(B)段所述，列明貸款人或其控股公司賠償該貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額(視屬何情況而定)，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的證明。借款人應在收到任何此類證明後15個工作日內向貸款人支付任何此類證明上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能根據本節要求賠償或延遲要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，提供借款人不應在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更以及貸款人為此要求賠償的意向 之前180天以上，根據本節的規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用；提供, 進一步如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節       中斷 資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何SOFR貸款的轉換 不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續 或預付任何貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條或第9.02(C)節的要求，在適用的利息期的最後一天轉讓除 以外的任何SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應：在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明申請該金額的依據)，應賠償 每個貸款人因此類事件造成的實際損失、成本和費用。為了計算借款人根據第2.16條應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為在調整後的 期限SOFR(在不影響任何利率“下限”的情況下確定)為此類貸款提供資金的每一筆SOFR貸款，無論該SOFR貸款是否實際上是以可比金額和可比期限的等額存款或其他借款方式提供的。任何貸款人的證書 列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節將不適用於 因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。

第2.17節       税。

(A)            任何 和任何借款方在任何貸款單據下的任何義務或因此而支付的所有款項應免税且不扣除任何税款，提供如果適用法律要求適用扣繳義務人從此類款項中扣繳或扣除任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律要求向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款為補償税或其他税， 適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有必要的扣除後(包括適用於第2.17節規定的額外應付金額的扣除)，貸款人(或在管理代理為其自己的賬户收到付款的情況下，為管理代理收到的款項)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

(B)            在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依法及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)            借款人應在提出書面要求後30天內，向行政代理和每一貸款人賠償由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠償税款、任何其他税款(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收或主張的賠償税款或其他税款)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該賠償税款或其他税款是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)            各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何和所有款項，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)借款人在借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(F)             每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律要求規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理人(I)合理要求的其他文件，以允許在沒有、 或以較低的費率支付此類款項。扣繳或(Ii)將使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受扣繳或信息報告要求的約束。每一貸款人應在過期、過期或在任何重大方面發生變化時，及時向借款人交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格。

在不限制前述規定的原則下：

(1)           每個 貸款人美國人“根據守則第7701(A)(30)條的規定，借款人和行政代理應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求，不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)            每個 不是“美國人“在守則第7701(A)(30)條所指的範圍內，借款人和行政代理應在其成為本協議一方之日或之前(以及在借款人或行政代理提出要求時)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：

(A)            兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本， 聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，

(B)            兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(C)在貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)兩份基本上採用附件P-1、P-2、P-3和P-4(視具體情況而定)的正確填寫和正式簽署的證書，(任何該等證書，a或            )。美國税務合規證書“) 和(Y)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，

(D)在貸款人並非實益擁有人的範圍內(例如，貸款人是合夥或參與貸款人)，提供兩份經適當填寫及簽署的貸款人國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9，提交            。表格W-8IMY或每個實益擁有人所需的任何其他 信息(或任何後續表格)，如果該實益擁有人是貸款人(視情況而定)，則根據本第2.17(F)節的規定(提供如果貸款人是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免 ，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)、 或

(E)根據適用的美國聯邦所得税法規定的任何其他表格，            兩份填妥並簽署妥當的 原件，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或 行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(3)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)節或 1472(B)節中所包含的要求，視情況適用)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件，借款人和行政代理可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，以及，如有必要，決定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(3)款而言，“FATCA“ 應包括自本條例生效之日起對FATCA所作的任何修改。

儘管第(Br)款有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(G)            如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則行政代理或相關貸款人應在借款人提出要求時，採取商業上合理的努力與借款人進行合理的合作；提供(A)行政代理人或該貸款人在其合理酌情權下決定，其不會因在該等異議中的合作而蒙受任何未償還的第三方成本或開支，或以其他方式蒙受損害，(B)借款人支付行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關開支，及(C)借款人賠償該行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)與該異議有關的任何責任或其他費用。行政代理或貸款人應要求其確定可合理獲得的任何退款 ，除非其合理酌情斷定提出此類請求會對其造成不利影響 。如果行政代理或貸款人收到借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款， 應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，提供借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，立即向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理或貸款人應借款人的要求， 向借款人提供有關償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本。提供行政代理或該貸款人可以 刪除該行政代理或該貸款人認為保密的任何信息)。儘管有任何相反規定，本第2.17(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税收有關的任何信息)。

(H)            每個貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(I)             本第2.17條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、承諾終止、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

第2.18節         付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、手續費或根據第2.15、2.16或2.17節或其他規定應支付的金額，或其他方面)要求借款人在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間之前(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)在到期之日以立即可用的資金支付每筆款項，不得抵銷或反索賠。在任何日期該 時間之後收到的任何金額，在行政代理(按照所需貸款人的指示行事)的情況下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人員外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的 帳户，並根據其他貸款文件 支付給其中指定的人員。行政代理應在收到任何此類付款後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(SOFR貸款上的付款 除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至 另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩項規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的貨幣支付，貸款應計利息的所有付款應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何時候收到的資金和可用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有適用本金、利息和費用，則這些資金應用於支付本協議項下到期的適用利息和費用， 根據當時應支付給此等當事人的適用利息和費用金額，按比例在有權享有該款的各方之間按比例支付。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何特定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得該類別貸款總額的支付和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的同一類別未償還貸款的比例 ，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與該類別其他貸款人的貸款，以便貸款人根據其各自該類別貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益。已提供 那

(I)            如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，

(Ii)           本款規定不得解釋為適用於

(A)           借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，

(B)           貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人或

(C)           任何類別的貸款人因貸款人延長該類別的部分但非全部貸款或承諾的到期日或到期日而獲得的任何 不成比例的付款，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高 。

借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 行政代理在本協議項下借款人賬户應付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權決定權將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人 各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息， 從向其分配該金額之日起計(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)            如果 任何貸款人未能按照第2.06(A)節、第2.06(B)節、 第2.06(C)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)可酌情決定並按照行政代理人確定的順序(儘管本合同有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額(按照所需貸款人的指示)劃入該貸款人的賬户，以履行該條款下該貸款人的義務，直到所有 未履行的債務全部付清為止。

第2.19節         減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額 以記入任何貸款人的賬户，或發生導致第2.23條實施的任何事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的 貸款辦事處，以資助或登記受此類事件影響的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。如果根據貸款人的判斷，這種指定或轉讓和轉授 (I)將取消或減少根據第2.15節或第2.17節或 第2.23節(視具體情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何 未償還成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策 相牴觸，或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.23條發出通知，或(Ii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據並受第9.04節所載限制的約束)，其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務均轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)，提供那

(A)           借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的要求，借款人同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，在每種情況下，同意不得被無理扣留或拖延，

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計但未付的利息、應計但未付的費用以及根據本協議應向其支付的所有其他款項的付款，

(C)           借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被免除)第9.04(B)(Ii)節規定的處理和記錄費，以及

(D)           在 根據第2.15條提出的賠償要求、根據第2.17條要求支付的款項或根據第2.23條發出的通知所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行此類轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

第2.20節         後續交換定期貸款。

(A)            在生效日期 之後，任何借款人可根據隨後的《交換定期貸款安排修正案》，在任何時間一次或多次發放符合以下條件的額外交換定期貸款平價通行證與最初的交換定期貸款(“後續交換 定期貸款“)(這些貸款此後在本協議下的所有目的均應構成初始交易所定期貸款)(X)作為借款人根據隨後的交易所定期貸款交換協議選擇的任何一個或多個現有定期貸款的借款人額外公開市場購買的對價，或(Y)用於同時回購 和/或為現有定期貸款再融資的現金收益；前提是：

(i)            [保留區],

(Ii)           根據本第2.20節的條款發放後續的交易所定期貸款不應需要任何現有貸款人的批准。

(Iii)         後續 交換定期貸款應平價通行證根據本合同條款，享有與其他初始交換定期貸款的償還權，

(Iv)         根據第2.11(A)(I)節和第2.18(C)節規定的範圍，任何隨後的交易所定期貸款可參與第2.11(A)(I)節、 規定的任何自願預付定期貸款。提供如果有多個類別的定期貸款未償還，則根據第2.11(A)(I)節規定的每一筆自願預付款應按比例為每個未償還類別按比例支付。

(V)在借入任何將與當時存在的任何類別的定期貸款屬於同一類別的任何後續交換定期貸款的日期進行          ，並且儘管上文第2.08或2.13節有任何相反規定，此類後續的 交換定期貸款應被添加到借款人中(並構成借款人的一部分，並且在借款人的選擇下屬於相同類型，具有與)按比例(基於此類借款的相對規模)借入此類未償還定期貸款相同的利息期，以便提供此類後續交易所定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與此類定期貸款當時未償還的每筆借款；應當承認，第(A)(Vi)款的適用可能會導致新的後續交易所定期貸款，其利息期限(持續時間可能少於一個月)開始於適用於相關類別的未償還SOFR貸款的利息期 ，並在該利息期的最後一天結束。

(Vi)         儘管第2.20節或本協議其他部分有任何相反規定，借款人仍可根據第2.20節向貸款人(或任何隨後的交易所定期貸款機構)發放後續交易所定期貸款以換取現金(就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，此類貸款應構成後續交易所定期貸款)。只要借款人在發行此類貸款的同時使用收到的任何此類收益以不高於面值的價格購買現有定期貸款，並且(Y)任何此類交易所定期貸款的發行符合第2.20節的其他各項規定，

(Vii)        任何後續交易所定期貸款的到期日不得早於到期日；

(Viii)       後續交換定期貸款至到期日的加權平均年限不得短於初始交換定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限。

(Ix)          如果任何此類後續交易所定期貸款的綜合收益率應超過初始交易所定期貸款的綜合收益率，則應增加適用於初始交易所定期貸款的適用保證金(或以下但書中規定的“下限”) ，以便在實施這種增加後，初始定期貸款的綜合收益率應等於此類後續交易所定期貸款的綜合收益率 ；

(X)          此類後續交換定期貸款應滿足所需額外債務條款定義的第(C)、(D)(E)項；

(Xi)         如果 隨後的交易所定期貸款在全部或部分償還時應有任何贖回保護或其他溢價或費用， 提前還款或回購或加速(任何此類好處，“呼叫保護“)則應在初始定期貸款條款中增加此類看漲保證金 ，超出第2.11(A)節、 和

(Xii)        任何後續交換定期貸款機構收到的後續交換定期貸款或現金對價總額不得超過該持有者截至該後續交換時間的剩餘定期貸款的未償還本金金額(包括任何應計費用和利息)(加上任何適用的PIK費用)。

(B)            提供任何後續交易所定期貸款一部分的每個貸款人應簽署並向行政代理和頂級借款人提交行政代理(根據所需貸款人的指示行事)可能合理要求的所有文件(包括相關的後續交易所定期貸款修訂)，以證明和實施此類後續交易所定期貸款。 在(X)頂級借款人公開市場購買現有貸款以換取任何適用部分的生效日期 )隨後的交換定期貸款或(Y)發行任何後續的交換定期貸款換取現金，完成適用的交換後，出售現有定期貸款或借出後續交換定期貸款收益的每個人應成為與本協議相關的所有目的的出借人。

(c) 從每次 後續交換定期貸款的此類貸款中，行政調查問卷和其他文件（按照所需貸款人的指示 行事）應合理要求該人員，並且（iii）行政代理人應有權接收 由借款人負責官員簽署的借款人證明，截至適用後續交換定期貸款發放之日並生效 ，不存在違約事件。a certificate of the Borrowers signed by a Responsible Officer thereof that as of the date of the issuance of, and giving effect to the issuance of, the applicable Subsequent Exchange Term Loans, no Event of Default exists.

(D)            貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何後續的《交易所定期貸款安排修正案》和/或 任何其他貸款文件的必要修改，以便根據第2.20節的規定建立與貸款或承諾有關的新類別或子類別，並根據行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人在建立此類新類別或子類別方面的合理意見， 進行必要或適當的技術修訂。在每種情況下，其條款均與本第2.20節一致。此外，未經任何貸款人(提供該等後續交易所定期貸款的貸款人除外)或行政代理同意，任何有關任何後續交易所定期貸款的任何後續交易所定期貸款修訂，可包括行政代理和借款人合理決定的對本協議作出的必要、適當或可取的修訂 ，以使適用的後續交易所定期貸款可與相關現有類別的後續交易所定期貸款“互換”(包括修改適用的攤銷時間表)。

第2.21節         [已保留].

第2.22節         [已保留].

第2.23節         非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息通過參考SOFR參考利率、SOFR期限或調整後的SOFR條款確定或收取利率的貸款，或根據SOFR參考利率、SOFR期限或調整後期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知時，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(複印件給行政代理)，在SOFR貸款的情況下，預付或(如果適用)在其利息期的最後一天將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為SOFR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，則應立即將其轉換為SOFR貸款。以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR參考利率、SOFR期限或經調整期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR參考利率、SOFR期限或經調整期限SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的備用基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR參考利率、SOFR期限或經調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據SOFR參考利率、SOFR期限或調整後期限SOFR確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知管理代理和借款人。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

第三條

陳述 和保證

每個借款人代表 並向貸款人保證：

第3.01節         組織；權力。每個借款人和每個子公司(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以開展其目前開展的業務，並執行、交付和履行其所屬的每份貸款文件項下的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並處於良好的地位。除非第(A)款(對任何借款方)、第(B)款(對借款人除外)和第(C)款未能單獨或整體遵守，否則不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

3.02         Authorization； Enforceability.節本協議已由借款人正式授權、簽署和交付 並構成借款人或借款方(視情況而定)簽署和交付的每一份其他貸款文件，構成借款人或借款方可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節         政府批准；無衝突。任何借款方簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件，(A)不需要任何政府當局或任何其他第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動， 除非已獲得或作出並完全有效，且 除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案外，(B)將不違反(I)借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於任何借款人或任何子公司的任何法律要求，(C)根據對借款人或任何附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書， 是否不違反或導致違約，或產生要求任何借款人或任何附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務， 和(D)不會導致對任何借款人或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外，除非(就(A)、(B)(Ii)和(C)項中的每一項而言)不能合理地預期不能個別地或整體地取得或作出該同意、批准、登記、提交或行動，或該等違反、違約或權利(視屬何情況而定)而產生重大不利影響。

第3.04節         財務狀況；無實質性不利影響。

(A)             經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明文規定，包括其附註，及(Ii)借款人及其合併附屬公司(如適用)截至各自日期的財務狀況及截至該等日期止各期間的綜合經營業績 在各重大方面均屬公平列示，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則 編制，除非其中另有明確註明，包括附註。

(B)            自生效日期 起，未出現實質性不良影響。

第3.05節         屬性。

(A)            每個借款人和每個子公司對其與其業務有關的所有不動產和動產(包括抵押財產)擁有良好有效的所有權或有效的租賃權益，(I)不存在任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外，(Ii)所有權上的微小缺陷不影響其開展當前或擬開展的業務或將此類財產用於預定目的的能力，在每個 案件中，除非不能合理地預期個別或總體會產生實質性的不利影響。

(B)            作為交易生效後的生效日期，附表3.05載有借款人擁有的每一項不動產和每一塊收取費用的不動產的真實和完整的清單。

第3.06節         訴訟和環境問題。

(A)            沒有 任何仲裁員或政府當局針對借款人或據借款人所知以書面形式威脅針對或影響任何借款人或任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序，而這些訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別 或合計地預期會導致重大不利影響。

(B)            ，但借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到任何環境責任的書面通知，或(Iv)已收到任何環境責任的書面通知，則不在此限。據借款人所知，任何合理預期任何借款人或任何子公司將承擔任何環境責任的任何依據。

第3.07節         遵守法律和協議。每個借款人和每個子公司都遵守：(Br)(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但本節第(B)和(C)款中的情況除外， 不能合理地預期未能單獨或總體遵守將導致重大不利影響的情況。

第3.08節         投資 公司狀態。借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節         税。 除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則每個借款人和每個子公司(A)已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報單，以及(B)已支付或導致支付所有需要支付的税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以其扣繳税款代理人的身份，除(I)未逾期超過30天的任何税款或(Ii)通過適當的 訴訟程序真誠地提出異議的任何税款外，提供該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備足夠的準備金。

第3.10節         ERISA。

(A)            除 不能合理預期個別或整體會導致重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)            ，除非 不能合理地單獨或總體預期導致重大不利影響，(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生該陳述之日之前的五年內，未發生任何ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預計將就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)，(Iii) 任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)，以及(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能 受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第3.11節         披露。 截至生效日期，任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與任何貸款文件談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據該文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體(以及借款人截至12月31日的財政年度的10-k表格年度報告)，2023)包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，根據陳述的情況，不具有重大誤導性，提供關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息 是根據其認為在交付時是合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息在生效日期之前交付，則截至生效日期，應理解為任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的。

第3.12節         子公司。 截至生效日期，附表3.12規定了每個借款人和每個子公司的名稱和所有權權益。

第3.13節         知識產權、許可證等除非無法合理地 單獨或整體預期會產生重大不利影響，否則每個借款人和每個子公司都擁有、許可或擁有當前進行的業務運營所合理需要的所有知識產權的使用權，且不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，且不與任何人的權利發生衝突。任何借款人 或任何子公司在其目前開展的業務運營中不侵犯任何人持有的任何知識產權 ，但個別或整體的此類侵權行為除外，該等侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於任何借款人或任何子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟 懸而未決，或據借款人所知，對任何借款人或任何子公司構成書面威脅的索賠或訴訟，無論是單獨的，還是合計的，都有理由預計會產生重大的不利影響。

第3.14節        償付能力。 在生效日期，在生效日期或大約在生效日期發生的交易完成後，借款人及其子公司在交易生效後的合併基礎上具有償付能力。

第3.15節        高級債務。貸款單證義務構成“高級負債“ (或任何類似術語)和”指定優先債項“(或任何類似的術語)(如果適用)在管理任何初級融資的文件中定義的 。

第3.16節         聯邦儲備條例。借款人或任何附屬公司並無或將主要從事或將從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的涵義)或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務。貸款收益的任何部分 都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致(包括任何貸款人)違反理事會規則 U或X規定的目的。

第3.17節         使用 收益。借款人將使用於生效日期 作出的定期貸款所得款項，以完成公開市場購買協議及票據交換協議(視何者適用而定)所載交易。

第3.18節         愛國者法案、外國資產管制辦公室和反海外腐敗法。

(A)借款人及其附屬公司不得直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式將所得款項提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以資助(I)任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或(Ii)任何人(包括參與交易的任何人士)違反規定的任何其他交易。            無論是作為承銷商、 顧問、投資者、貸款人或其他身份)。

(B)借款人及其子公司不得直接或據借款人所知間接使用貸款所得款項向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人、 或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(            《反海外腐敗法》”).

(C)            ，但據借款人所知，借款人或其附屬公司在過去三年內並無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“美國財政部外國資產管制辦公室”)的適用規定(據借款人所知，個別或合計不能合理地預期會造成重大不利影響)。OFAC“)，《美國愛國者法案》或《反海外腐敗法》第三章。

(D)            除 因無法個別或整體合理地預期會造成重大不利影響外，借款人、子公司，或據借款人所知，任何借款方或其他子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人， 在每種情況下都不是OFAC特別指定的國民和被封鎖人員名單上的個人或實體，也不是 任何借款人或任何附屬公司位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區。

第四條

條件

第4.01節       生效日期 。本協議的有效性和每個貸款人在生效日期提供貸款的義務 取決於下列條件的滿足(或豁免)：

(A)            行政代理應已收到本協議、票據(在生效日期前至少三個工作日被要求的範圍內)、公開市場購買協議、擔保、質押和擔保協議、債權人間協議、第一留置權債權人間協議的合併文件和代理費信函的副本，並由各適用貸款方和雙方當事人 簽署和交付。

(B)            行政代理應已就每個借款方收到(I)每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，截至生效日期或不早於生效日期前30天，由適當的政府當局進行認證；(Ii)貸款方的高級職員或董事(視情況而定)的簽字和任職證書；(Iii)借款方董事會或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議以及自生效日期起對其或其資產有約束力的其他貸款文件的決議 ，經其祕書或助理祕書或其他負責官員證明在生效日期時完全有效，且不作任何修改或修改；和(Iv)貸款方註冊、組織或組建管轄區適用的政府當局出具的有效證明(在相關司法管轄區適用的範圍內) ，日期均在生效日期的30天內。

(C)            任何擔保文件或根據適用法律的要求而要求存檔、登記或記錄的每份 文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，以便為擔保當事人的利益為行政代理創造完善的抵押品留置權，並根據該擔保文件要求在生效日期交付，應採用適當的 形式進行備案、登記或記錄

(D)            行政代理(或其律師)應已收到一份註明生效日期的完整的信息證書，並由借款方的一名負責人簽署，以及該證書預期的所有附件。

(e) The representations and warranties of each Loan Party set forth in the Loan Documents shall be true and correct in all material respects on and as of the Effective Date; 提供如果此類陳述和保證具體提及 較早日期，則截至該較早日期，它們在所有重大方面均應真實和正確; 提供, 進一步， 任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在信貸延期之日或更早的日期(視屬何情況而定)在各方面真實和正確

(F)            代理商和貸款人及其各自的律師應已收到(I)貸款當事人的律師Weil，Gotshal&Manges LLP，(Ii)作為貸款當事人的堪薩斯州和密蘇裏州特別律師的Husch Blackwell LLP，以及 (Iii)Quarles&Brady LLP，作為信貸當事人的特別律師的慣常書面意見的執行副本，每個副本的生效日期均為行政代理人合理滿意的形式和內容，並寄給行政代理人和貸款人

(G)            代理人、貸款人和貸款人顧問應在獲得定期貸款資金的同時，基本上同時收到(I)借款人根據《代理費用函》應在生效日期支付的費用，以及(Ii)至少在生效日期前一個營業日(除非借款人另有合理約定)開具發票的合理自付費用 ，金額為先前書面商定的在生效日期收到的金額。

(H)            在生效日期，管理代理應收到本合同附件H 所附格式的結業證書。

(I)             自2023年12月31日以來，未發生重大不利影響(未使交易生效)。

(J)             在生效日期 ，行政代理應已收到每個借款人的財務官出具的證明，表明在完成交易後，借款人與其子公司合併後具有償付能力。

(K)            代理商應在生效日期前至少三個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息應由任何代理商在生效日期前至少十個日曆日之前以書面形式合理要求，並符合美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律的要求 。為免生疑問，在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，任何貸款人如在生效日期前至少十個工作日向該借款人發出書面通知，要求 《受益所有權條例》所要求的與該借款人有關的受益所有權證明(“受益所有權證明”)，應在生效日期前至少三個工作日收到該證明。 截至生效日期，就借款人所知，《受益所有權證書》中包含的有關該借款人的任何實益所有人的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

(l)             Substantially simultaneously借入定期貸款後，交易將按照本協議、公開市場購買協議、票據交換協議和總成交議程及其各自的條款、公司間協議、Odeon Holdco公司間貸款和Odeon股份質押已由各方籤立和交付，並應具有全部效力和作用，Odeon-AMC票據應已作為普通股出資(作為普通股出資)給Odeon Holdco。

(M)           行政代理應已收到(X)現有信貸協議第十四修正案的副本，並由每一適用借款方、WSFS作為行政代理及其每一其他方籤立和交付，以及(Y)由每一適用借款方和Glas Trust Company LLC作為初始受託人和抵押品代理籤立和交付的2026年第二留置權票據契約的補充契約。

第4.02節         每個信用事件 。每一貸款人在任何借款情況下的貸款義務， 以收到按照本協議提出的貸款請求並滿足下列條件為條件：

(A)            貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保應在借款之日及截止之日在所有重要方面真實無誤。提供在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；提供, 進一步， 任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似 措辭的陳述和保證在信貸延期之日或更早的日期(視屬何情況而定)應在各方面真實無誤。

(B)            在該借款生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將持續 或不會因此而產生任何違約或違約事件。

(C)            行政代理應已收到一份已完全簽署並交付的借用通知，其格式如本合同附件Q 所示。

(D)            至 在本第4.02條適用的範圍內，每次借用(提供借款的轉換或延續 不應構成本節所指的“借款”)應視為借款人在借款之日就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的公約

在終止日期 發生之前，每個借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節         財務報表和其他信息。

(A)            資產管理公司 將代表每家貸款人，從截至2024年12月31日的財政年度開始，在要求或允許向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(或，如果該財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個此類資產管理公司財政年度結束後90天或之前)或之前，向行政代理提交；經審計的AMC截至該年度末的綜合資產負債表和經審計的綜合收益和現金流量表及其相關附註，分別以比較形式列出上一會計年度的數字(如果任何上一會計年度包括生效日期之前的期間，則該比較形式可基於備考財務信息)；所有報告均由安永全球有限公司或其他具有公認的國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”資格(但可能受到“持續經營”或類似資格的約束或例外)，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下方面明確表示的或僅由以下情況明確產生的資格)：(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日期，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況))表明該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了AMC及其附屬公司於該年度末及該年度的財務狀況、經營成果及現金流量；

(B)以截至2024年6月30日的財政季度的財務報表開始的            ，在要求或允許向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前 (如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交，則在每個此類財政季度結束後45天或之前)；未經審計的合併資產負債表和未經審計的綜合資產負債表和截至該會計季度末(現金流量除外)和該會計年度當時已過去部分的資產管理公司的收入和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應一個或多個期間(如為資產負債表，則為截至上一會計年度結束時的數字)(該比較形式可基於形式上的財務信息，但任何先前期間包括生效日期之前的期間)。均經財務官認證，在所有重要方面公平地列報了AMC 及其子公司截至該會計季度末和該會計年度的財務狀況、經營成果和現金流量(現金流量除外)，並按照一貫適用的公認會計原則進行了合併，但須遵守正常的年終審計調整和沒有 腳註；

(c)            [保留區];

(D)在根據以上(A)或(B)段交付任何財務報表後不遲於5天的            ， 一份財務幹事的證書，證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明其細節和就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)證明借款人 在財務報表所涉及的會計期間結束時是否遵守第6.13節(沒有列出可用現金餘額)，以及(Iii)列出(X)截至最近一次測試期間的總槓桿率，以及(Y)在根據以上(A)段提交的財務報表的情況下， 從借款人截至2024年12月31日的財政年度的財務報表開始，合理詳細地計算該財政 年度的超額現金；

(e)            [已保留];

(F)             在公開後立即提供任何借款人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本(除對任何登記聲明的修正案外)(以生效形式提交給行政代理的此類登記聲明除外)、任何登記聲明的證物和任何適用的S-8表格) ；

(G)在提出任何要求後，立即            行政代理代表其本人或代表任何貸款人合理地以書面提出的關於借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。

(H)            從截至2024年7月31日的日曆月開始，不遲於每個日曆月最後一天後的10個工作日，最大借款人 應向行政代理提交一份關於(I)穆維科集團、(Ii)AMC集團(奧迪恩集團除外)和(Iii)奧迪恩集團的可用現金金額的證書(帶有合理的證明細節) ，在每種情況下，自該日曆月的最後一天起 ；提供, 那，(X)此類證明不應(或其內容)提供給貸款人，但可向貸款人顧問提供，僅供專業人士使用 ，並且(Y)如果此類證明表明借款人未遵守第6.13(C)節(受第6.13節規定的固化期限的限制)，行政代理應通知貸款人。

儘管有上述規定， 關於資產管理公司及其子公司的財務信息， 可以通過以下方式履行本第5.01節(A)和(B)段中的義務：(A)提供資產管理公司(或其母公司)向美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構提交的10-k或10-Q(或等效)表格， 或(B)資產管理公司(或資產管理公司的任何直接或間接母公司)適用的財務報表；提供如果此類信息與AMC的母公司有關，則此類信息附帶可能未經審計的合併信息，該合併信息合理詳細地解釋了與該母公司有關的信息與與AMC及其子公司有關的獨立信息之間的差異，如果此類信息取代第5.01(A)節要求提供的信息，則此類材料附有畢馬威有限責任公司或任何其他國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外(任何例外或説明性段落除外，但並非僅與以下情況有關的限制或例外)：(I)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日 ，或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間滿足 財務維持契約的限制)。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果如此交付，應視為已在借款人張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(A)較早的日期交付，在借款人的互聯網上或其附屬機構的網站上，或(B)借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上張貼此類文件的網站上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站)；提供即：(I)借款人應應行政代理人的合理要求將該等文件交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止交付該等文件的書面通知為止；(Ii)借款人應將張貼任何該等文件一事通知行政代理人(以傳真機或電子郵件方式)，並在行政代理人提出合理要求時，以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本 (即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，每個出借方應單獨負責及時獲取已發佈的文件並 維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理將向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為，公司材料“)在IntraLinks或其他類似的電子系統上發佈公司材料(”站臺)及(B)若干貸款人(每個，a)公共貸款人 “)可能有人員不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動 。借款人特此同意，在行政代理提出合理的 請求後，借款人將盡商業上合理的努力，確定可分發給公共貸款人的那部分公司材料，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標明：公眾這至少意味着這個詞公眾“應在其首頁醒目位置出現；(Ii)由 標明公司資料”公眾，“根據美國聯邦和州證券法，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等公司材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的) 法律(提供, 然而，，在該等公司材料構成信息的範圍內，應 按照第9.12節中的規定處理；。(Iii)所有標有公眾“允許通過指定的平臺部分提供 ”公共側信息“； 和(Iv)行政代理有權處理任何未標記的公司材料”公眾“ 僅適用於在平臺的非指定部分上發佈”公共輔助信息。除前一句所述外，借款人沒有義務在任何公司材料上註明公眾.”

儘管本協議中有任何相反規定或其他規定，根據第5.01(A)和 (B)節交付(或視為已交付)的所有報告應包括合理詳細的(X)MUVICO 集團(獨立於AMC及其合併子公司)和(Y)AMC集團(獨立於AMC及其合併子公司)的財務狀況和運營結果， 包括為AMC及其合併子公司提供的所有財務和運營數據，包括但不限於：資產負債表、現金流量表、損益表和關鍵運營指標(包括ATP、上座率、影院、銀幕、EBITDA和租金)。

第5.02節         通知 重大事件。借款人的任何負責人獲得實際信息後，借款人應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給每個貸款人)：

(A)            任何違約的發生；和

(B)             任何仲裁員或政府當局針對借款人或其任何附屬公司的財務總監或另一名高級行政人員或據其所知影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或收到環境責任的書面通知或在每個 個案中發生可合理預期會導致重大不利影響的事件。

根據本節提交的每份通知應 附有每個借款人的負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節有關抵押品的         信息 。

(A)            借款人應迅速(無論如何在30天內或抵押品代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交以下變更的書面通知：(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)在任何貸款方的註冊或組織管轄範圍內或以其組織形式發生的任何變更。

(B)不遲於根據第5.01(A)節交付財務報表後五天內的            ，借款人應 向行政代理提交一份由每個借款人的負責人簽署的證書(I)列出根據《質押和擔保協議》附表I至附表IV所要求的信息，或確認該等信息自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來沒有變化 ，以及(Ii)證明 本條款第5.03和5.12節規定的在該證書的日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.04節         的存在； 業務的開展。借款人將，並將促使每家子公司採取或促使採取一切必要措施，以取得、保存、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在及其業務開展所需的權利、許可證、特權、特許經營權和知識產權材料生效，在每種情況下(但不保護借款人的存在除外)，如果未能做到這一點可以合理地預期會產生實質性的不利影響， 提供前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05節         税款等的支付

. 借款人將並將促使每家子公司在税款成為拖欠或違約之前支付其債務，除非無法合理預期未能單獨或整體付款將導致 重大不利影響。

第 5.06節物業的         維護。借款人將，並將促使每家子公司將其業務開展所需的所有物業材料保持和維護在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非 無法合理預期未能做到這一點會對其個別或整體產生重大不利影響。

 5.07         保險。 借款人將，並將促使各子公司向保險公司維護借款人(基於對每個借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司， 投保金額至少為借款人(根據其業務的規模和性質的真誠判斷)認為(借款人對每個借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對借款人認為(根據每個借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將應行政代理人的書面要求，向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。在生效之日起30天內(或行政代理人可能合理同意的較後日期)，由借款方 開立的每份此類保險單應(I) 將擔保品代理人(代表擔保方)指定為其權益可能出現的附加被保險人，以及(Ii)就每份意外保險單而言， 應包含貸款人的應付損失/抵押權人條款或背書 ，該條款或背書將擔保人代表擔保方指定為貸款人的應付損失/抵押權人。

第 5.08節         圖書和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使各子公司 保持適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面完整、真實和正確的分錄應包括所有涉及借款人或子公司的資產和業務的重大金融交易和事項 ，且應一致適用於公認會計原則(或適用的當地標準)。借款人將，並將促使子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其 官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有借款人可以代表管理代理行使本節 5.08項下的管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，管理代理不得行使此類權利超過一次，訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；提供, 進一步的  當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理提前通知的情況下，由借款人承擔費用執行上述任何事項，以及(B) 行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第 5.09節         法規遵從性 。借款人將並將促使每個子公司遵守其組織文件和法律(包括ERISA、環境法、愛國者法案、OFAC和FCPA)關於其或其財產的所有要求， 除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致實質性的不利影響 。

第5.10節          使用 收益。借款人將使用在生效日期 日發放的定期貸款的收益來完成交易所交易。

Section 5.11         Additional Subsidiaries.如果在生效日期 之後(包括但不限於，在成立特拉華州分立有限責任公司的任何子公司時)成立或收購任何其他子公司，借款人應在該新成立或收購的子公司成立或收購(包括但不限於，在任何屬於特拉華州分立有限責任公司的子公司 成立時)(除非該子公司是被排除的子公司)後30天內通知抵押品代理人，並將在通知發出後30天內(或抵押品代理人合理同意的較長期限內)，促使該附屬公司和其他貸款方採取一切必要的行動(如有)，以滿足對該附屬公司以及任何貸款方所擁有或代表的該附屬公司的任何股權或債務的抵押品和擔保要求。

第 5.12節         進一步 保證。

(A)            借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書， 並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)，並且抵押品代理人或被要求的貸款人可以合理地 要求，以使抵押品和擔保要求得到滿足並保持，所有費用由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期後， 賬面價值超過5,000,000美元的任何重大資產(包括任何重大不動產)被收購(包括但不限於，任何借款人或任何其他貸款方根據特拉華州有限責任公司分部進行的任何收購)，或在根據 第5.11節成為貸款方之時或之後由任何子公司持有的資產(資產 構成擔保文件下的抵押品，在收購時受該擔保文件產生的留置權約束，或構成除外資產)，借款人應通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將導致此類資產享有擔保債務的留置權，並將取得並促使其他 貸款方取得，抵押品代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理的、符合抵押品和擔保要求的行動，包括本節(A) 段所述的行動， 所有費用均由貸款當事人承擔，但須受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的約束.”

 5.13         評級。 借款人將在生效日期後三十(30)個歷日內作出商業上合理的努力，以獲得並維持 (A) 由S和穆迪發佈的公開企業信用評級(但不維持特定評級)和(B) a 對S和穆迪根據本協議提供的定期貸款的公共信用評級(但不維持 特定評級)。

第5.14節          成交後事宜 。借款人應在附表 規定的期限內(或行政代理可能合理同意的較後日期(按照所需貸款人的指示))內(或行政代理可能合理同意的較後日期)內，並應促使其每一家子公司交付每一份文件、文書和協議，並採取附表 5.14(成交後事項) 中規定的各項行動。

 5.15         節[已保留].

第 5.16節         業務變更 。借款人及其子公司作為一個整體，不會從根本上 和實質性地改變其在生效日期所開展的業務以及作為其延伸或以其他方式附帶、補充、合理相關或附屬於 任何前述事項的其他業務活動的性質。

第 5.17節         在會計期間更改 。借款人不得在其會計年度內作出任何改變；提供, 然而，借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他 財政年度(按照所需貸款人的指示行事)，在這種情況下，借款人和行政代理將在此情況下對本協議進行任何必要的調整，並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整以反映該財政年度的變化。

條款 VI

消極的 公約

在終止日期 發生之前，每個借款人與貸款人約定並同意：

第 6.01節         負債； 某些股權證券。

(A)            借款人將不會也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)借款人及其子公司在貸款文件下的            債務(包括任何後續的交易所定期貸款，但後續的交易所定期貸款的總額不得超過在交易所交易生效後立即生效之日未償還的現有定期貸款的金額 (加上任何適用的實收實收費用))；提供根據本條款 6.01(A)(I) 產生的未償債務總額(包括任何PIK費用)在任何時候都不得超過$20.25億美元；提供此外，根據本節 6.01(A)(I) 為再融資或交換2026年第二留置權票據(包括任何實物支付費用)而產生的未償債務總額在任何時候都不得超過106,474,647美元；

(Ii)           債務

(A)生效日未償還的           ；提供任何總額超過5,000,000美元的債務，只有在附表 6.01所列的情況下才被允許 ，及其任何允許的再融資，為免生疑問，不包括對任何剩餘定期貸款的再融資，

(B)           表明， 是借款人和/或其附屬公司在本合同日期尚未償還的公司間債務及其任何允許的再融資 ，

(C)根據 在生效日期未償還的Odeon票據及其任何獲準的再融資項下的           ；提供根據本條款 6.01(A)(Ii)(C) 產生的任何未償債務(包括任何允許的再融資)本金總額不得超過400,000,000美元；提供根據本節 6.01(A)(Ii)(C) 允許發生的債務金額(包括任何允許的再融資)應永久減去借款人或其子公司或其他 報廢的還款、預付款、贖回、回購或其他收購的本金(按面值計算)。債務報銷“)根據本節 6.01(A)(Ii)(C) 在此日期或之後發生的債務(在沒有任何 允許再融資的收益的情況下進行該債務的償還)；

(D)生效日期未償還的2026年第二留置權票據項下的           及其任何允許的再融資，提供根據本條款 6.01(A)(Ii)(D) 允許發生的債務(包括其任何允許的再融資)的金額應 永久減去根據本條款 6.01(A)(Ii)(D) 在本條款日期或之後發生的任何債務償還的本金(按面值計算)(此類債務的償還不包括該2026年第二留置權票據的任何允許再融資的收益)，如果進一步提供根據2026年第二留置權票據契約，此類債務不得以任何留置權擔保，也不得要求除AMC集團成員以外的任何債務人提供擔保；

(E)生效日未償還的2029年首次留置權票據項下的           及其任何允許的再融資，提供根據本節 6.01(A)(Ii)(E) 允許發生的債務(包括任何允許的再融資)的金額應 永久減去2029年第一留置權票據或之後的2029年第一留置權票據的任何債務抵銷的面值(該債務抵銷是在沒有對該2029年第一留置權票據進行任何允許再融資的收益的情況下進行的)；提供此外，此類債務不得有非AMC集團成員的債務人，只能通過對AMC集團成員資產的留置權來擔保；

(F)

(1) 生效日未償還的可交換票據項下的            和本金總額不超過50,000,000美元的額外可交換票據，這些票據是與允許的現有債務購買和任何允許的再融資有關而發行的；提供 根據本條款 6.01(A)(Ii)(F)(1) 允許發生的債務(包括任何允許的再融資)的金額應從本條款 6.01(A)(Ii)(F)(1) 在本條款日期或之後發生的債務的本金(按面值計算)中永久減去(該債務的償還不包括此類可交換票據的任何允許再融資的收益) 進一步的前提是可交換票據的實物利息金額不得超過每年8.00%；

(2)            在 中的未償還本金總額不得超過根據 6.01(A)(Ii)(F)(1)節在生效日期發生的任何債務本金總額，並通過轉換或交換為  的合格股權而報廢；提供根據本條款 6.01(A)(Ii)(F)(2)、(X) 產生的任何債務僅可用於為本條款(D)、(G)、(H) 和(I) 條款所產生的債務進行再融資。 6.01(A)(Ii) 和(Y) 應以與可交換票據相同的方式或以對貸款人更有利的方式，從屬於貸款文件義務。進一步的前提是根據第6.01(A)(Ii)(F)(2)條 發生的任何債務的實物支付利息每年不得超過8.00%；

(G)在生效日期未償還的2025年附屬票據項下的           及其任何獲準的再融資，提供根據本條款 6.01(A)(Ii)(G) 允許發生的債務(包括任何允許的再融資)金額應 永久減去根據本條款 6.01(A)(Ii)(G) 在本條款日期或之後發生的任何債務償還的本金(按面值計算)(此類債務的償還不包括該2025年次級票據的任何允許再融資的收益)；

(H)在生效日期未償還的2026年附屬美元票據及其任何獲準的再融資項下的          ，提供根據本條款 6.01(A)(Ii)(H) 允許發生的債務(包括任何允許的再融資)的金額應 永久減去根據本條款 6.01(A)(Ii)(H) 在本條款日期或之後發生的債務的本金(按面值計算)(此類債務的償還不包括該2026年從屬美元票據的任何允許再融資的收益)；

(I)在生效日期未償還的2027年高級次級票據項下的            及其任何允許的再融資，提供 根據本條款 6.01(A)(Ii)(I) 允許發生的債務(包括任何允許的再融資)應永久減去根據本條款 6.01(A)(Ii)(I)在此日期或之後發生的債務的本金(按面值計算) 根據本條款 6.01(A)(Ii)(I)在此日期或之後發生的債務的本金(按面值計算)(該債務的償還不包括該2027年高級次級票據的任何允許再融資的收益)；

(J) 生效日未償還的剩餘定期貸款項下的            ；提供根據本條款 6.01(A)(Ii)(J) 允許發生的債務(包括任何允許的再融資)的金額應永久減去根據本條款 6.01(A)(Ii)(J) 發生的債務的本金(按面值計算)或根據本條款發生的任何債務的本金(按面值計算)根據第6.01(A)(I)節產生的債務進行再融資的剩餘定期貸款；提供更多信息 此類債務不得有非AMC集團成員的債務人，也不得以對Muvico集團成員的資產的留置權作為擔保；此外，此類債務和擔保此類債務的留置權應受《2024年信貸安排債權人間協議》的約束；

借款人及其子公司就任何借款人或本協議允許的任何子公司的債務提供的          擔保 ；已提供 那

(A)           6.04節以其他方式允許此類擔保，

(B)           不得允許任何初級融資的任何子公司提供擔保，除非該子公司還根據擔保提供了貸款文件義務的擔保，以及

(C)           如果被擔保的債務從屬於貸款單據債務，則該擔保應從屬於貸款單據債務的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；

(4)任何借款人或任何子公司欠任何其他子公司或任何借款人的          債務，在 第6.04節允許的範圍內； 提供所有這些債務應由公司間票據證明，該票據的形式為附件 H； 如果進一步提供任何借款方欠任何子公司的債務(X) 不是任何貸款方的借款方，而該借款方是MUVICO集團成員之一的(Y) 屬於資產管理公司集團的任何成員，該等債務應是無擔保的，並服從貸款文件義務，其條款為(A) 至少與作為附件 H或(B)所附的公司間票據形式中所述的條款一樣有利於貸款人，或(B) 以其他方式合理地令行政代理滿意(按照所需貸款人的 指示行事)；

(v)           (A)           Indebtedness (including資本租賃債務和購置款借款人或其任何附屬公司為購買、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(無論是通過直接購買財產或擁有此類財產)而承擔的債務(包括抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資方面的債務)；提供此類債務是在適用的購置、建造、修理、更換或改善後的270天內同時發生的；提供此外，根據本節 6.01(A)(V)(A) 產生的任何此類債務的未償還本金總額 不得超過25,000,000美元，以及

(B)           任何允許對前一款 (A)所列債務進行再融資的債務；

(Vi)僅與能源相關的對衝協議和貨幣風險有關的互換協議(為投機目的訂立的互換協議除外)的          債務 借款人本着善意確定的匯率風險對貸款方的業務構成實際風險；

(Vii)因準許收購或其他投資而在本協議日期後成為附屬公司的任何人士(或先前並非與任何借款人或附屬公司合併或合併的任何附屬公司的任何人士)的         (A)          負債，或任何借款人或任何附屬公司因任何借款人或該附屬公司在準許收購或投資中收購資產而承擔的負債。提供此類債務不是在考慮此類允許的收購或投資時產生的；提供, 進一步，(I) 第一留置權槓桿率等於或小於3.50至1.00及(Ii) 總槓桿率 等於或小於5.5至1.00；及

(B)允許對根據前述(A)款產生的債務進行再融資的任何           ；

(Viii)        至 構成債務的程度，即公司間協議下的義務；

(Ix)          債務 代表借款人及其子公司在正常業務過程中發生的僱員、顧問和獨立承包人的遞延補償 ，與過去的做法一致；

(X)           債務 由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的財產、配偶或前任配偶發行無擔保本票，以資助購買或贖回 6.08(A)節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(Xi)          債務 構成與本協議允許的交易或任何允許的收購、任何其他投資或任何處置有關的交易或任何許可收購、任何其他投資或任何處置所產生的購買價格或其他類似調整(包括收益或類似債務)的賠償義務或義務， 在每種情況下都是如此；

(Xii)         債務 包括根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務，這些債務與交易或本協議允許的任何收購或其他投資有關；

(Xiii)         現金 因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的淨額結算服務、透支保護和類似安排方面的管理債務和其他債務 (包括在正常業務過程中發生的短期欠銀行和其他金融機構不超過30天的債務，並符合借款人及其子公司與這些銀行或金融機構過去因管理借款人及其子公司現金餘額的普通銀行安排而產生的做法)；

(Xiv)借款人及其子公司的         債務。提供根據第(Xiv)款 ，在產生債務時並在給予形式上的影響後，未償債務本金總額不得超過30,000,000美元；前提是，進一步根據第(Xiv)款 產生的任何債務只能是出於善意的商業目的而產生的，而不是為了大幅降低抵押品的價值或相對於其他債權人使貸款人作為債權人的權利處於不利地位的任何交易或一系列交易；

(Xv)          債務 包括：(A) 保險費的融資或(B)供應安排中所載的、在正常業務過程中並與以往慣例一致的 自付義務，而不是任何交易或一系列交易，其目的是大幅降低抵押品的價值或在債權人作為債權人的權利方面相對於其他債權人不利 ；

(Xvi)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與產生的義務或債務有關的債務，並與過去的做法保持一致，包括在工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產方面， 與工人賠償索賠有關的意外或責任保險或自我保險或其他報銷類型的義務；

(Xvii)關於履約、投標、上訴和保證保函和履約、銀行承兑便利和完成擔保的       義務，以及借款人或其任何子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據的類似義務，在每種情況下均在正常業務過程中並與過去的做法一致；

(Xviii)      允許 次級債務；提供，那就是

(A)在緊接《公約》生效之前和之後，均不得發生失責事件或因此而導致的失責事件(          )；

(B)按形式計算的           在實施該等準許次級債務後，總槓桿率等於或小於5.5：1.00；及

(C)           可歸因於本協議項下產生的所有允許次級債務的現金利息支出，在該發生生效後， 不得增加借款人及其子公司截至生效日期可歸因於所有允許從屬債務或其他從屬債務的現金利息支出總額；及(B) 根據上述第(A)款發生的任何允許債務的再融資；

(Xix)         [保留區];

(Xx)          債務 由 6.01(A)節允許的信用證、銀行擔保或類似票據支持，本金金額不得超過該信用證、銀行擔保或此類其他票據在正常業務過程中的票面金額 ，並與過去的做法一致；

(Xxi)         [保留區];

(Xxii)        [保留區];

(Xxiii)       [保留區]

(Xiv)      [保留區];

(Xxv)非貸款方的任何子公司的        債務。提供主債務人或擔保人是附屬公司的未償還本金總額，而該附屬公司並非依賴第(Xxv)款 的未清償貸款方，則在債務產生時及在給予形式上的效力後，債務本金總額不得超過$10,000,000；前提是，進一步， 根據本節 6.01(A)(Xxv) 產生的任何債務只能出於善意的商業目的而發生。

(Xxvi)       [保留區];

(Xxvii)      [保留區];

(Xxviii)任何借款人或任何附屬貸款方的     (A)          債務 包括：

(I)            擔保的債券、票據或債權證(這些債券、票據或債權證應以相對於擔保債務的抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權作為擔保)或

(2)           擔保貸款 (這些貸款應以留置權擔保，相對於擔保擔保債務的抵押品上的留置權具有較低的優先權)；

已提供 那

(W)在實施該等債務的產生後，按形式計算的          總槓桿率應小於或等於 3.50至1.00，

(X)            此類債務 符合要求的額外債務條款，未在到期日後365天之前到期，且出於善意的商業目的而發生，而不是出於大幅降低抵押品價值或使貸款人作為債權人的權利相對於其他債權人不利的任何交易或一系列交易而發生的

(Y)           代表債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議和/或Muvico第一留置權/第二留置權債權人間協議(視情況而定)的當事方，以及

(B)允許對根據上述(A)款產生的債務進行再融資的任何           ；提供發生的任何此類債務應符合所需的額外債務條件；如果進一步提供該等債務將不會在到期日後365天之前到期；此外，假設在實施該等債務後，根據本條第(Xxviii)(A) 條產生的所有可歸屬於債務再融資的現金利息支出，不得 增加所有債務的現金利息支出合計，該債務由具有次要優先權的留置權擔保，而抵押品上的留置權作為借款人及其附屬公司擔保債務的留置權。

(Xxix)       [保留區]:

(Xxx)根據在本合同日期生效的信用證融資，        任何債務；和

(Xxxi)       以上 (I) 至(Xxx) 條款所述的所有 保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和債務的附加或或有利息。

(B)           貸款方對非貸款方的資產管理公司子公司所欠的所有債務(或借款方對非貸款方的資產管理公司子公司所欠的債務的任何擔保)應為無抵押債務，並從屬於貸款文件義務。Muvico集團成員欠AMC集團成員的所有債務(或Muvico集團成員欠AMC集團成員的任何債務擔保)應為無擔保債務，並從屬於貸款文件債務。

(C)           借款人將不會、也不會允許任何子公司發行任何優先股權或任何不合格股權， 但以下情況除外：(A)對於頂級借款人，優先股權是合格股權；(B)對於任何子公司，優先股權或不合格股權是向借款人或任何子公司發行並持有的。 。

利息或股息的應計， 增值、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務或不合格股權的形式支付的利息或股息，就本公約而言，不被視為債務或不合格股權的產生。

 6.02         留置權。 每個借款人都不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產 設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設立的            留置權 ；

(2)           允許的產權負擔 ；

(3)生效日存在的          留置權 ；提供任何保證債務或其他債務超過5,000,000美元的留置權，只有在附表 6.02所列的情況下才被允許，以及任何修改、更換、續期或其延期；提供那

(A)          該等修改、更換、續訂或延期留置權不延伸至任何額外財產，但下列情況除外：(I) 附加或併入該留置權所涵蓋財產的 後置財產 及(Ii)其收益及其產品；及

(B)            第6.01節允許擔保或受益於此類修改、替換、續簽或延長留置權的債務；

(Iv)          留置權 擔保根據 6.01(A)(Ii)(C)節允許的債務；

(V)           留置權 擔保 6.01(A)(V)節允許的債務；提供那

(A)在取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)受該等留置權所規限的財產的同時或在270天內，          該等留置權。

(B)這種留置權在任何時候都不會對任何財產構成負擔，但對該財產及其收益和產品的附加權，以及對該財產的任何租賃(包括對其收益和產品的附加權)以及該財產的收益和產品的租賃權，在任何時候都不構成對該債務融資財產以外的任何財產的負擔。

(C)與資本租賃義務有關的           ，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；提供, 進一步，由一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該 貸款人提供的其他設備的融資；

(Vi)          租賃， 授予他人的許可證、再租賃或再許可，不(A) 在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的整體業務或(B) 擔保任何債務；

(7)         留置權 作為法律事項產生於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(Viii)        留置權 (A)託收銀行在託收過程中根據《統一商法典》 4-210節產生的留置權，以及 (B)作為法律事項對銀行機構產生的、扣押存款(包括抵銷權)且在銀行業慣例範圍內的留置權(  )；

(Ix)           留置權

(A)          ，以根據 6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，以此類投資的購買價格為基準，或以其他方式與任何此類投資的託管安排或 6.05節允許的任何處置(包括關於此類投資或處置的任何意向書或購買 協議)有關的其他方式使用；

(B)           由 第6.05節允許的處置中的任何財產的處置協議組成，在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日該投資或處置(視屬何情況而定)本應被允許的範圍

(C)           與 關於由債務收益(以及相關利息和手續費金額)組成的託管存款，該託管存款由 6.01節所允許的債務收益(以及相關利息和手續費)組成，以 6.04節、 6.05節或 6.08節所允許的任何投資、處置或限制性付款的完成為條件；

(X)           對不是貸款方的任何子公司的財產有留置權，該留置權對該子公司或不是貸款方的另一家子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下， 6.01(A)節允許；

(Xi)非貸款方子公司授予任何貸款方的          留置權、非貸款方子公司授予非貸款方子公司的留置權、作為AMC集團成員的借款方授予的任何其他貸款的留置權、作為慕維科集團成員的借款方授予作為慕維科集團成員的任何其他貸款方的留置權；

(Xii)         留置權 在取得財產時存在於財產上，或在任何人成為附屬公司時存在於該人的財產上， 在本協議日期之後的每一種情況下；提供那

(A)          該留置權並非預期該項收購或該人成為附屬公司而設定，

(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換或資產及其附加物、收益及產品、受留置權保證債務的後置財產及在該時間之前產生的其他債務除外)，而該等債務及其他債務是根據本協議準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他債務包括該人後置財產的質押，          以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如果對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，應理解，此類要求不得適用於如果不是此類收購該要求就不適用的任何財產)；以及

(C)           根據 6.01(A)(V) 或(Vii)節允許承擔由此擔保的債務；

(Xiii)        出租人根據借款人或其任何附屬公司訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)而享有的任何 權益或業權，以及業主在該等租約下的權利；

(Xiv)         留置權 因任何借款人或其任何子公司在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生，並與過去的做法一致；

(Xv)         留置權 被視為與投資於根據術語定義 第(E) 條允許的回購協議有關的存在允許的投資”;

(Xvi)        留置權 對商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，與過去的做法一致，不用於投機目的；

(Xvii)合同抵銷權的       留置權

(A)          與與銀行建立存款關係有關，而不是與債務的產生有關，

(B)與集合存款或清償賬户有關的           ，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，並與借款人及其子公司或

(C)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户簽訂的其他協議有關的            ，並與過去的做法一致；

(Xviii)借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的      土地租約；

(Xix)         對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(XX)          對抵押品的留置權

(A)          擔保根據 6.01(A)(Ii)(E)節允許的債務，但此類留置權不得針對Muvico集團成員的資產，

(B)          [保留區],

(C)          擔保根據 6.01(A)(Xxx)節允許的債務，

(D)          擔保根據 6.01(A)(Xxviii)節允許的債務，

(E)           (E)           securing Indebtedness根據 6.01(A)(Ii)(F)節允許的，但此類留置權必須服從根據第一留置權/第二留置權債權人間協議(或與第一留置權/第二留置權債權人間協議基本相同的形式的債權人間協議)和/或Muvico第一留置權/第二留置權債權人間協議(視適用情況而定)為擔保債務提供擔保的留置權；

(F)           擔保根據 6.01(A)(Ii)(J)節允許的債務，但此類留置權不得針對Muvico集團成員的資產；

已提供 (在第(D)款的情況下，此類留置權並不擔保合併的第一留置權債務，且這種債務的適用持有人(或其代表)應已訂立第一留置權/第二留置權債權人間協議和/或Muvico第一留置權/第二留置權債權人間協議(視情況而定)，該協議應規定抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後；

(Xxi)         其他留置權；提供在由此擔保的債務產生時(在對任何此類債務給予形式上的效力之後)，根據第(Xx)款 存在的留置權擔保的債務的未償還面值總額不得超過30,000,000美元；如果進一步提供，本條款 6.02(Xx) 項下的任何留置權只能為真誠的商業目的擔保善意產生的債務，而不能為任何交易或一系列交易提供擔保 該交易或一系列交易的目的是大幅降低抵押品的價值或使貸款人作為債權人相對於其他債權人的權利處於不利地位。提供, 進一步借款的任何債務的留置權應低於擔保擔保債務的抵押品留置權，其授權代表應訂立或成為第一留置權/第二留置權債權人間協議和/或Muvico第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事人；

(Xxii)用於償還或清償債務的現金和允許投資的        留置權 ；提供這種清償或解除是本協議允許的(包括對受託人在解除之前根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議所持有的任何金額的留置權，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款而持有的任何金額的留置權)；

(Xxiii)       [保留區];

(Xviv)       (A)          在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，並在符合以往慣例的範圍內對相關存貨及其收益產生留置權，以及

(B)           對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以確保該人對銀行為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票的義務，以便利在正常業務過程中購買、發運或儲存此類庫存或其他貨物，這與以往的做法一致；

(Xxv)        對現金或許可投資的留置權 確保在正常業務過程中達成互換協議，並符合符合適用法律要求的以往做法；提供根據本條款 6.02(A)(Xxv) 提供的任何現金抵押品不得超過$10,000,000；

(Xxvi)       對借款人或任何子公司在正常業務過程中授予的設備的留置權，並與借款人或此類設備所在的任何子公司的客户過去的做法一致；

(Xxvii)公用事業公司或任何市政當局或政府當局就其在正常業務過程中的運作並與過去的做法一致而提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的     擔保。

(Xxviii)    [保留區];

(Xxix)       (A)          對合資企業的股權留置權 ；提供該留置權以該合資企業的債權人為受益人，且該債權人不是該合資企業的任何合夥人的關聯方；以及

(B)           購買借款人或合資企業中的任何子公司所持有的股權的第三方的期權、看漲期權、類似權利和利益限制；

(Xxx)         與 任何抵押財產有關，在涵蓋該抵押財產的業權保單的附表 b中列為所有權例外的事項，以及在就該等抵押財產向抵押品代理人提交的任何調查中披露的事項。

第 6.03節          基本面變化；控股公司。借款人不會，也不會允許任何子公司合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：

(A)           任何子公司可與(I) 任何借款人合併、合併或合併；提供借款人必須是借款人的存續人或尚存人，或(Ii) 借款人的一家或多家其他子公司；提供當任何附屬貸款 方與另一子公司合併或合併時，(A) 繼續或尚存人應為附屬貸款方，或(B) 如果繼續或尚存人不是附屬貸款方，則根據 第6.04節允許該尚存附屬公司收購該附屬貸款方；

(B)           任何子公司可以清算、解散或改變其法律形式，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(C)           任何子公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給另一家子公司或任何借款人；提供如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A) 受讓方 必須是貸款方，(B) 在構成投資的範圍內，此類投資必須是對子公司的投資，該子公司不是 第6.04節允許的貸款方，或(C) ，如果構成對子公司的處置， 不是貸款方，此類處置是按公平市價進行的，就其收到的任何期票或其他非現金對價是對不是 第6.04節所允許的貸款方的子公司的投資；

(D)           借款人可以與任何其他人合併、合併或合併；提供借款人應為尚存的人或尚存的人；

(e)           [保留區];

(F)            任何 子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據 6.04節允許的投資； 提供繼續留任或尚存的人應是一家附屬公司，該附屬公司與各附屬公司應 已遵守 第5.11節和第5.12節的要求；

(g)           [保留區]； 和

(H)           任何 子公司均可進行合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第 6.05節允許的處置。

第 6.04節          投資、貸款、墊款、擔保和收購(A) 借款人不允許、也不允許任何子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)作出此類準許投資時的           準許投資；

(B)向借款人及其子公司的高級管理人員、董事和員工提供的           貸款或墊款：(I) 用於合理和慣常的與商務有關的 旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(Ii)與該人購買最大借款人(或其任何直接或間接母公司)股權有關的 (提供向該人提供的此類貸款和現金墊款應作為普通股或合格股權以現金形式提供給最大借款人) 和(Iii) 用於上述條款 (I)、 和(Ii)中未描述的目的；提供根據本合同第(I)、(Ii) 和(Iii) 條款進行的投資是在正常業務過程中進行的，符合過去的慣例；如果進一步提供根據本合同第(I)、(Ii)、(Iii) 和(Iii) 條款，在合同產生之時以及在賦予合同形式效力後，任何時候未償還的本金總額不得超過1,000,000美元；

(C)           投資

(I)MUVICO集團的任何成員(X)            (X) 在MUVICO集團的任何成員中作為貸款方(包括作為特拉華州有限責任公司 分部的結果)或(Y) ，受 6.12節的約束，在作為借款方的MUVICO集團(奧迪恩集團除外)的任何成員中，

(Ii)由 任何不是貸款方的子公司在也不是貸款方的任何其他子公司中進行           ，

(Iii)任何借款方中資產管理公司集團的任何成員進行的          ；以及

(Iv)歐迪恩集團中的任何借款人或任何子公司(包括作為特拉華州有限責任公司分部的結果)進行          ；提供所有 此類投資均為(X) 僅為歐迪恩集團的業務運營提供資金，(Y) 在正常業務過程中 並與過去的做法一致，以及(Z) 不是為了大幅降低抵押品的價值或使貸款人相對於其他債權人的債權人權利處於不利地位；

(v)           [保留區]、 和

(Vi)          允許購買 現有債務。

(D)           投資 包括在正常業務過程中向供應商預付款項，並符合過去的做法；

(E)           投資 包括在正常業務過程中延長貿易信貸，並符合過去的做法；

(F)生效日期存在並列於附表            6.04(F)的 投資；

(G)           投資  6.01節允許的互換協議；

(H)           期票和因 第6.05節允許的處置而收到的其他非現金對價；

(I)            允許進行收購 ；提供儘管本協議有任何相反規定，(I) 與許可收購相關而收購的任何資產應構成擔保貸款文件義務的抵押品，及(Ii) 與許可收購相關而收購的任何附屬公司應根據第5.11節和第5.12節成為本協議項下的擔保人(但在上述每一節中，不考慮提及被排除的子公司)。

(J)             交易；

(K)在正常業務過程中的           投資 與過去的做法一致，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排，與過去的做法一致；

(L)因供應商和客户破產或重組而收到的            投資(包括債務和股權)，從陷入財務困境的賬户債務人收到的，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的投資。

(M)          貸款和向母公司(或其任何直接或間接母公司)提供的預付款，以代替但不超過根據 6.08(A) 節和 6.12節允許向母公司(或此類母公司)支付的限制付款的金額(在實施任何其他貸款、預付款或與此有關的限制性付款後)；

(N)           其他 投資和其他收購，只要在作出任何此類投資或其他收購時，根據第(N) 款進行的所有投資的未償還金額，連同在生效日期後依據第(N) 款進行的所有其他收購所支付的所有代價的總金額(包括與任何其他此類收購有關的所有債務本金總額)，不得超過17,500,000美元； 提供此類投資只能出於善意的商業目的，不得用於任何旨在大幅降低抵押品價值或在債權人作為債權人相對於其他債權人的權利方面處於不利地位的交易或一系列交易，

(o)           [保留區];

(P)           在正常業務過程中向僱員預付工資，並與以往做法保持一致；

(Q)           投資和其他收購，以該等投資的股權支付為限；提供 (I) 根據本條款(Q) 使用的此類金額不得用於增加本條款項下的任何其他籃子， (Ii) 用於此類投資或其他收購的任何不屬於資產管理公司股權的金額應以其他方式被允許 根據本節 6.04，(Iii) 此類股權不得為不合格的股權，以及(Iv) 此類 投資不會導致控制權變更；

(R)在生效日期後收購的子公司的            投資，或根據本節 和 6.03節在生效日期後與任何子公司合併或合併的個人的投資，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(S)與税務籌劃和重組活動有關的           非現金投資 ；提供在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(T)            投資 包括留置權、 債務、基本變動、處置和根據 6.01節、6.02節、6.03節、6.05節和6.08節分別允許(引用 6.04節除外)的限制付款，但引用 6.04節除外；

(u)           [保留區];

(V)在           破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者的利益的“拉比”信託或其他設保人信託或受債權人債權約束的其他設保人信託的捐款；

(W)          至 構成投資、庫存、供應、材料或設備的購買或購買、其他資產的收購、許可證或租賃、 知識產權或其他權利的程度，在每種情況下均在正常業務過程中並與過去的做法一致；

(x)            [保留區];

(y)           [保留區];

(z)            [保留區];

(Aa)         [保留區];

(Bb)         投資 包括以業內慣常條款以應收賬款或其他應收賬款或預付電影租金的形式提供的墊款或信貸擴展，以及為結清此類應收賬款而提供的貸款和墊款；以及

(Cc)         投資 包括在正常業務過程中與電影放映影院建設相關的可退還的建設預付款，並與過去的做法保持一致。

第 6.05節          資產 銷售。

借款人不會，也不會允許任何子公司，(I) 出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii) 允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)(但發行董事合格股票除外，在適用法律要求的範圍內向外國人發行名義股票，但不包括根據 6.04(C)節向任何借款人或子公司發行股權 )(每個，a處置“)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中對陳舊或破舊的財產進行           處置，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並與借款人及其子公司在開展業務時不再使用或不再有用、或在經濟上可行以維持 的財產的做法和處置相一致(包括允許對不再使用或不再有用、或在經濟上可行的維護的任何知識產權進行任何登記或登記申請，使其失效、廢棄或失效)；

(B)           在正常業務過程中處置庫存和其他資產，並與以往做法保持一致；

(C)           處置財產，條件是：(I) 此類財產以類似重置財產的購買價格換取信用， (Ii) 相當於此類重置財產的淨收益的金額迅速用於該重置 財產的購買價格 或(Iii) 此類處置是根據守則 1031節允許的，或任何類似或後續撥備適用於類似 財產(及其上的任何引導)並用於類似業務；

(D)           將財產處置給借款人或子公司(包括作為特拉華州有限責任公司分部的結果)；

(E)           處置 由 6.03節允許， 投資由 6.04節允許，限制支付由 6.08節允許，留置權由 6.02節允許，在每種情況下，除了參考 6.05節之外；

(F)與交易有關的            處置 ；

(G)           處置許可投資 ；

(H)           處置與催收或妥協有關的應收賬款(包括向保理商或其他第三方出售)；

(I)            租賃、 轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在正常業務過程中的每一種情況下，與過去的做法一致，並且不對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體， ；

(J)            在收到傷亡事件的淨收益後，轉移 受傷亡事件影響的財產；

(K)           將財產處置給借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司以外的其他人(包括出售或發行附屬公司的股權 )，這是 6.05節以其他方式不允許的；提供那

(I)            此類 處置是為了公平市價和

(Ii)           除 在許可資產互換的情況下，就根據本條(K) 購買價格超過1,000,000美元的任何處置而言，借款人或附屬公司應以現金形式獲得不少於100%的對價； 提供, 然而，就本條款 (Ii)而言，借款人或附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的處置結束後180天內由借款人或附屬公司轉換為現金或允許的投資(以收到的現金或允許的投資為限)，應被視為現金。

(L)            按照合資協議和類似的約束性協議中規定的合資各方之間的慣常買賣安排，對合資企業中的投資進行處置。

(M)          處置任何資產(包括股權)(A)因任何許可收購或本協議項下允許的其他投資而收購的 ，這些資產不用於借款人及其子公司的核心或主要業務，以及(B)為獲得任何適用的反壟斷機構的批准或政府當局以其他方式要求與許可收購相關的 而進行的 ；

(N)           將因行使“徵用權”或其他類似權力而被沒收的財產轉讓給相應的政府當局或機構，並將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產轉移給相應的保險人，作為保險和解的一部分；

(O)           以公平市場價值處置的財產，其購買總價不超過5,000,000美元，這是 6.05節所不允許的；

(p)           [保留區]； 和

(Q)           解除任何掉期債務或現金管理債務。

此外，AMC 或其任何子公司均不得向其任何關聯公司(本協議允許的AMC及其子公司除外)進行任何處置。

第 6.06節         銷售 回租。任何貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司就與交易有關或根據公司間協議訂立任何出售回租協議，但 除外。

 6.07節         負面承諾 。借款人不會，也不會允許任何子公司簽訂任何協議、 文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受任何留置權的能力。提供前述規定不適用於下列情況下施加的限制和條件：

(a)            (i)            Requirements of定律，

(Ii)           任何貸款文件，

(Iii)          [保留區],

(iv)          (viii)        any documentation管理根據 6.01(A)(Ii)(F)節產生的債務，

(V)           在生效日期有效的管理2029年第一留置權票據的任何文件，

(Vi)          在生效日期有效的管理假牙的任何文件，

(Vii)         根據生效日期生效的Odeon Indenture管理債務的任何文件，

(Viii)        管理依據 6.01(A)(Xxviii) 或(Xxv)節產生的債務的任何文件，以及

(Ix)          管理為對上文第(I) 至 (Viii) 條款中提及的任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；

已提供 就上文(A) 第(Viii) 款所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件具有更大的限制性，或者，如果是初級融資，則為發行時的市場條款和(B) 第(Ix) ，此類限制不得在任何實質性方面擴大再融資債務中所含任何此類限制或條件的範圍；

(B)生效日存在的           慣例限制和條件及其任何延期、續期、修訂、修改或替換， 除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(C)關於出售附屬公司或待出售的任何資產的協議中所載的           限制和條件；提供 此類限制和條件僅適用於正在出售或將出售的子公司或資產，並且根據本協議允許進行此類出售；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的           慣例條款；

(E)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的           限制，但此類限制僅適用於通過此種債務擔保的財產；

(F)            在任何時候任何人成為子公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何修改或擴大任何此類限制或條件的範圍的修正案)；提供訂立該協議並非為了讓該人成為附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何附屬公司；

(G)           限制 或根據 6.01節允許的任何債務中的條件，即子公司發生或承擔的不是貸款方的限制或條件，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者是發行時的市場條件，並且僅對該子公司及其子公司施加；

(H)對現金(或允許投資)或其他存款的           限制(或對現金或存款的其他限制，這些限制是在正常業務過程中達成的，並與過去的做法保持一致)；

(I)附表             6.07所列的 限制及其任何延長、續期、修訂、修改或替換，但若任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；

(J)            合資協議和其他類似協議中適用於 第6.02節允許的、僅適用於此類合資企業並在正常業務過程中籤訂並符合以往慣例的習慣條款；

(K)附屬公司訂立的不動產租約中所載的            慣常淨值撥備，只要借款人確信該等淨值撥備不會合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

 6.08          節限制付款；某些債務付款。

(A)           借款人將不會、也不會允許任何子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(I)            借款人和每一子公司可向借款人或作為借款方的任何其他子公司進行有限制的付款；已提供 在不是借款人全資子公司的子公司進行的任何此類限制性付款的情況下，此類限制性付款是根據該借款人、任何子公司以及該子公司股權的每個其他所有人在相關股權類別中的相對所有權權益而支付的；

(Ii)           根據或與符合 6.03節或 6.04節的資產轉移或收購有關的合併、轉讓或收購，限制支付 以滿足評估或其他持不同政見者的權利；

(3)          非貸款方的任何附屬公司可向借款人或任何附屬公司進行限制性付款；

(4)          資產管理公司 可以僅在資產管理公司的股權(不合格股權 權益除外)中宣佈和支付股息或其他分配；

(V)           回購資產管理公司的股權(或資產管理公司為允許回購其任何直接或間接母公司的股權而進行的限制性付款) 被視為在行使股票期權或認股權證或其他激勵權益時發生，如果這些股權代表該等股票期權或認股權證或其他激勵權益的行使價格的一部分 ；

(Vi)          為贖回、收購、退出或回購其由現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶)持有的股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、受限股票單位或股票增值 權利或其他與股權掛鈎的權益)(或進行限制性付款，以允許頂級借款人的任何直接或間接母公司的任何 如此贖回、退休、收購或回購其股權) 支付限制付款 頂級借款人(或其任何直接或間接母公司)及其子公司的其他獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)，在任何此等人士死亡、殘疾、退休或終止受僱時， 或根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工持股 或激勵計劃、股票認購計劃、利息、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或 股權持有人協議；提供此類股權不得在任何國家證券交易所 或同等交易所出售，如果進一步提供除非酌情回購外，第(Vi)款 在生效日期後允許的限制性 付款總額，連同根據 6.04(M) 節提供的替代貸款和墊款的總額，不得超過1,000,000美元；

(7)         限制以現金支付，以代替根據公司間協議要求支付的款項；

(Viii)        除上述限制性付款外，借款人在支付上述限制性付款時，可根據第(Br)款 6.04(M) 第(Br)款向母實體提供的貸款和墊款總額 代替第(Viii)款所允許的限制性付款，在作出任何此類限制性付款時不得超過金額，連同在生效日期後利用第(Viii) 款作出的任何其他限制性付款，不得超過2,000,000美元；

(Ix)           贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時進行的股權出資或發行新股權所得的收益贖回 ；提供該等新股權所包含的條款和規定，至少在各方面對貸款人有利，對貸款人的利益具有重大意義，與因此而贖回的股權所包含的條款和條款相同。

(x)            (a)            payments made或預計將就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問應繳的預扣税款或類似税款以及任何股權回購，代價包括與行使股票期權以及轉歸限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購，以及

(B)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或與任何限制性付款相關的任何其他類似的 員工福利計劃、協議或安排，對未償還股權進行           支付或其他調整；

(Xi)           借款人可(A) 支付與任何股息、拆分或組合或任何許可收購(或其他類似投資)有關的現金以代替零碎股權，以及(B) 接受可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務的付款 ；

(Xii)         [保留區]； 和

(Xiii)借款人或任何附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控聯營公司、        直屬家庭成員或獲準受讓人)行使股權時應繳的預扣或類似税款，以及被視為在行使購股權或認股權證時回購股權的任何回購 (前提是該等股權相當於該等期權或認股權證的行使價的一部分，或所需預扣或類似税款)而作出或預期作出的 付款 。

(B)           借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地支付或支付任何初級融資本金或利息的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他 分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何初級融資， 除外：

(I)定期計劃的利息和本金的            支付 ，作為支付形式，並在任何債務到期時，作為與其附屬條款禁止的任何初級融資有關的支付 ；

(Ii)           用 6.01節允許發生的其他初級融資的收益對初級融資進行再融資。

(Iii)          將任何初級融資轉換為資產管理公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外) ；

(4)           預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，或以現金或其他方式在預定到期日之前對初級融資進行轉換或交換 此類初級融資在附表6.08(B)中規定的範圍內；

(V)           允許購買現有債務；以及

(Vi)與交易完成有關的          。

(C)            借款人不會，也不會允許任何子公司修改或修改管理任何初級融資的任何文件和/或管理2029年第一留置權票據或其任何允許的再融資的任何文件，在每種情況下，如果此類修改或修改(當作為一個整體)對貸款人造成重大不利的影響。

(D)           借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或支付2029年第一留置權票據或其任何獲準再融資的本金或利息的任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的 存款，取消或終止2029年第一留置權票據或其任何允許的再融資，但以下情況除外：

(I)就2029年第一留置權票據以付款形式並在到期時定期支付利息和本金的            付款 ；

(Ii)2029年第一留置權票據的           再融資 ，以及根據 6.01節允許發生的任何許可再融資；以及

(Iii)           (X) 將2029年第一留置權票據轉換或交換為資產管理公司或其任何直接或間接母公司的股權(不包括不符合資格的股權)，或(Y)從發行資產管理公司或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)所得款項中，同時支付2029年第一留置權債券的 償還、贖回、購買、失敗及其他付款 ，所得款項同時用於支付該等償還、贖回、購買、失敗或其他付款。

儘管本條款 6.08有任何相反規定，但不禁止在其聲明或發出該等不可撤銷通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出該通知之日該等付款 本應符合本協議的規定。

第 6.09節         與附屬公司的交易 。借款人不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(I)            (A)AMC集團成員之間的 交易 ，(B)Muvico集團成員之間的 交易，以及(C) 交易或一系列相關的交易，涉及總付款或對價低於2,500,000美元；提供根據第(I)(C)款 進行的任何系列或模式的類似交易在任何時間的支付或對價合計不得超過1,000,000,000美元；

(Ii)           的條款實質上對借款人或附屬公司有利，與借款人或附屬公司在 時間與關聯公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的條件相同；

(3)          交易以及與交易有關的費用和開支的支付；

(Iv)在本協議允許的範圍內，          發行資產管理公司的股權。

(V)借款人與子公司之間在正常業務過程中與其各自的高級職員和僱員之間的           僱傭 和遣散費安排(包括工資或保證付款和獎金)，並與過去的做法或與交易有關的其他方面保持一致；

(Vi)借款人和子公司根據借款人和子公司之間的税收分享協議按習慣條款進行的          付款 可歸因於借款人和子公司的所有權或運營的範圍，僅在 6.08節允許的範圍內；

(Vii)         在正常業務過程中向母公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人和子公司的董事、高級管理人員和僱員支付慣例費用和合理的自付費用，並代表其提供賠償 ，並在借款人和子公司的所有權或經營權範圍內與過去的做法保持一致；

(Viii)根據截至生效日期有效並列於附表        6.09的任何協議或安排進行的 交易，或對其作出的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何此等修訂、修改、補充或替換在整體上與借款人真誠決定的生效日期生效的適用協議或安排相比，在任何重大方面對貸款人並無不利影響)；

(Ix)           限制 根據 6.08節允許的支付(或根據 6.04(M)節進行的投資)；

(X)借款人和任何附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)支付的           慣例 以及任何隨後的交易或退出費用，這些支付得到該人的大多數董事會成員或 大多數公正的董事會成員的真誠批准；

(Xi)           將資產管理公司的股權(不合格股權除外)發行或轉讓給資產管理公司的任何前任、現任或未來的董事公司、 資產管理公司的任何經理、高管、員工或顧問(或上述任何關聯公司)、任何子公司或其任何直接或 間接母公司；

(12)公司間協議預期和允許的         交易 ；

(Xiii)        [保留區];

(Xiv)        [保留區]； 和

(Xv)借款人及其子公司在         VI條款允許的範圍內進行的 貸款、 投資和其他交易。

(十六)

 6.10         節[已保留].

第 6.11節優先債務的         指定。借款人不應，也不允許其任何子公司將貸款文件義務以外的任何債務指定為“指定高級債務“(或任何類似的 條款，使其持有人能夠發出付款阻止令並行使與之相關或相關的其他補救措施) 借款人及其附屬公司的任何其他次級債務的相關文件和定義。

第6.12節          某些 公約。

(A)           (I) 借款人不得，也不得允許其任何子公司將任何重大財產出售、轉讓或以其他方式處置(無論是根據 出售、租賃、許可、轉讓、投資、限制性付款、股息或其他方式或與其專有權有關的) 任何人，但(A) 如屬AMC集團任何成員所擁有的任何重大財產，則為屬於AMC集團或Muvico集團成員的任何貸款方，或(B) (如為穆維科集團任何成員所擁有的任何物質財產)， 屬於穆維科集團成員的任何貸款方，在每一種情況下，除非在正常業務過程中為真正的業務目的按公平(即市場)條款和經濟原則向任何子公司授予非獨家知識產權許可 ，(Ii) 任何非貸款方不得擁有或持有任何物質財產的獨家許可，(Iii) Odeon Holdco不得 出售，轉讓或以其他方式處置由Odeon發行的任何股本(根據Odeon股票質押除外)，以及(Iv) 除Odeon Holdco或其全資子公司外，任何人不得成為Odeon-AMC票據任何部分的出借人；提供， 儘管有上述規定，(X) 交易在各方面均應被允許，以及(Y) 債券可被取消或終止。

(B)           借款人不得，也不得允許其任何子公司在生效日期後組建或收購屬於被排除的 子公司(歐迪恩集團成員除外)的任何子公司，或允許任何貸款方成為被排除的子公司。

(C)           儘管本協議有任何相反規定，MUVICO集團任何成員不得轉讓(包括通過投資或限制性付款)、出售、轉讓或以其他方式處置任何非現金資產或財產給AMC集團或歐迪恩集團的任何成員 ，但根據公司間協議預期和允許的知識產權許可除外。

(D)           根據 6.01(A)(Ii)(F)節向可交換票據持有人支付的任何溢價、費用或其他本金和利息以外的金額，或在贖回、回購、償還或轉換時發生的其他債務，應以 的 合格股權支付；提供，儘管如上所述，只要(A) 可交換票據契約項下的任何違約事件 仍在繼續，或(B)由於任何監管或法律限制， 發行AMC的合格股權是不允許的或不可能的，在這兩種情況下，任何該等溢價、費用或其他金額均可現金支付。

(E)           MUVICO 應(並應促使MUVICO集團其他成員)：

(I)            以及時和勤勉的方式向適用的交易對手執行其在公司間協議下的權利；

(Ii)           在MUVICO或MUVICO的子公司的銀行或金融機構設立一個或多個集中或託收賬户(受制於控制協議(如《質押和擔保協議》所定義)(關於除外賬户除外))，不遲於 第5.14節要求的日期(或所需貸款人合理商定的較晚日期)， 未按照本協議條款以其他方式分配或處置的範圍內，由任何Muvico Group成員根據任何公司間協議或來自第三方或以其他方式存放，作為賺取的；

(Iii)           在所有實質性方面遵守所有公司手續；

(4)          為MUVICO集團成員保持 單獨的賬簿和賬户，包括適當記錄根據公司間協議或第三方欠MUVICO集團成員的金額，以及MUVICO集團成員向其母公司 實體作出(或被視為作出)的分配；以及

(V)           將MUVICO及其子公司的資產與任何個人(MUVICO集團除外)的資產分開保存，但公司間協議所預期和允許的除外。

(F)            Muvico 應(並應促使Muvico集團其他成員)：(I) 在所有實質性方面遵守公司間協議， (Ii) 使每個公司間協議始終完全有效，(Iii) 不得(A) 允許修訂、修改、補充或以其他方式更改任何公司間協議，或(B) 放棄Muvico集團成員的權利或交易對手在任何公司間協議下的義務，就第(Iii)款而言，以貸款人身份作出的任何對貸款人有重大不利影響的修訂、修改、補充或更改(有一項理解是，任何此等修訂、修改、補充或更改會對任何明示的經濟條款造成重大不利影響，或對根據任何公司間協議提供的任何互惠集團成員的經濟利益有重大不利影響，應視為重大不利)，提供, 然而，， 公司間協議可根據法律或適用法規的要求進行修改、修改、補充或其他更改，以及(Iv) 及時、勤勉地在各方面針對適用的交易對手執行公司間協議下的所有適用條款和規定。

(G)           AMC 應(並應促使公司間協議的每一方及其子公司(Muvico集團成員除外))(I) 在公司間協議的所有實質性方面遵守，(Ii) 使每個公司間協議、Odeon Holdco公司間貸款和Odeon股票質押始終保持完全有效和有效，以及(Iii) 不允許以任何方式對任何公司間協議進行修訂、修改、補充或以其他方式更改，對貸款人的身份不利； 提供, 然而，公司間協議可按法律或適用法規的要求修改、修改、補充或以其他方式更改。

(H)           AMC 不得、也不得允許其任何子公司以任何對貸款人 利益不利的方式對其任何組織文件的任何條款或條件進行實質性的修改、修改或更改，應理解並同意，任何允許終止或違反 6.12節所允許的對任何公司間協議的修改(除本條款 6.12所允許的修改外)的任何修改、 修改或變更應被視為重大且不利的。

(I)            資產管理公司 不得、也不得允許其任何子公司對現有信貸協議、2029年第一留置權票據契約或管理現有次級債務的任何文件(根據交易除外)、現有信貸協議、2029年第一留置權票據契約或任何管理現有次級債務的文件進行修訂、修改或變更，或採取任何行動(包括作為其任何退款、替換、替代、重組或其他再融資的一部分)：

(I)以任何影響其中所載的到期日、次要地位、排名或債權人間撥備的方式 以對貸款人利益不利的方式進行            ；或

(Ii)           將任何Muvico集團成員指定為其下的“受限制子公司”(或同等術語)。

第 6.13節         現金囤積。

(A)           在2024年7月31日之前，資產管理公司集團將真誠地將穆維科集團在正常業務過程中運營所需的一筆可用現金轉給穆維科集團；提供在任何情況下，轉移給Muvico集團的可用現金金額不得低於AMC及其合併子公司的可用現金總額較少390,000,000美元， 自生效之日起，Muvico集團將至少擁有58,500,000美元的可用現金。

(B)           只有在以下情況下，MUVICO集團才可向AMC集團或歐迪恩集團轉讓現金或允許投資：(I) 此類轉讓是出於在正常業務過程中按照以往慣例支付運營和/或資本成本或現金支出的善意(且此類交易並非旨在大幅降低抵押品的價值)(但為免生疑問， 對歐迪恩集團的投資 應遵守本協議在生效日期生效，(I)(包括 6.04節) 不被視為減少抵押品的重大價值)或(B)貸款人作為債權人相對於其他債權人的權利處於不利地位)及(Ii)據最大借款人所知，在給予任何此類轉讓形式上的效力 後可用現金總額不得超過(X) 集團(奧迪恩集團除外)的 $240,000,000或(Y)奧迪恩集團的 $150,000,000。

(C)           作為每個日曆月的最後一天，從截至2024年7月31日的日曆月開始，借款人不得允許 可用現金超過(I) 集團(奧迪恩集團除外)的 $240,000,000或(Ii)奧迪恩 集團的 $150,000,000。

(D)           美維科集團不得故意或故意進行轉移，導致在任何日期超過 6.13(C) 節規定的水平。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人在任何日曆月的最後一天仍未遵守 6.13(C) 條款(由於 6.13(H)條款的適用除外)，則借款人應促使(Br)(I) AMC集團(奧迪恩集團除外)擁有不超過240,000,000美元的可用現金，以及(Ii) Odeon集團 擁有不超過150,000,000美元的可用現金，在每種情況下，在 第5.01(H)節 中描述的認證交付(或被要求交付)之日起三(3)個工作日內，如果借款人符合 第6.13(C)節的要求，則借款人應被視為在上一個日曆月的最後一天已滿足第 6.13(C)節中的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。就本協議而言，發生的適用的違反或違約 6.13(C) 條款的行為應被視為已治癒。

(F)            如果發生雙月測試活動，則借款人應促使(I) 資產管理集團(奧迪恩集團除外)擁有不超過240,000,000美元的可用現金，以及(Ii) 奧迪恩集團擁有不超過150,000,000美元的可用現金，在每種情況下，截至適用日曆的第15個日曆日(或如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日)的 個月的可用現金不得超過150,000,000美元。

(G)在生效日期後的           投資(X) 不得由資產管理公司集團在奧迪恩集團進行，以及(Y)穆維科集團任何成員在奧迪恩集團的任何重大債務的適用文件允許的範圍內的 應以公司間債務的形式進行；提供, 那儘管本協議有任何相反規定，但只要(I) 不允許美維科集團根據生效日期有效的任何重大債務條款(或根據不比生效日期生效的重大債務限制更高的重大債務條款)對歐迪恩集團進行任何此類投資，或(Ii)根據此類重大債務條款， 只能通過要求歐迪恩集團的任何成員使用也可用於 AMC集團的任何“信貸便利”和/或一般債務籃子，從而使AMC集團此後在此類重大債務條款下能夠產生的債務總額小於AMC集團根據本協議第6.01(A)(Xiv)條 或 (Xxv) 項下能夠產生的債務總額，前述條款(X) 不得限制資產管理公司集團以(X) 投資於Odeon Holdco的合格股權或(Y)提供給Odeon Holdco的無抵押和從屬於Odeon Holdco公司間貸款的 貸款的形式對Odeon Group的投資。

(H)儘管有上述規定 ，如果任何轉移會導致           或其附屬公司在生效日期發生任何重大債務違約，或會導致與匯回現金或允許投資有關的重大不利税項或監管後果，則無需要求轉移現金或允許投資遵守 第6.13至 節的規定。

 VII條

違約事件

第 7.01節默認         事件 。如果發生以下任何事件(任何此類事件、違約事件“) 應發生：

(A)           任何借款方在任何貸款到期並應支付時，不得以本協議所要求的貨幣支付任何貸款本金，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)任何借款方在任何貸款文件項下的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(除本節第(A)           段所述金額外)到期應付時，應不支付任何利息，或不支付任何費用或任何其他金額(除本節(A) 所指的金額外)的任何償還義務，並且在五個工作日內繼續無法補救；

(c) 應證明在做出或視為做出時在任何重大方面不正確; shall prove to have been incorrect in any material respect when made or deemed made;

(d) any Borrower or any of the Subsidiaries shall fail to observe or perform any covenant, condition or agreement contained in Sections 5.02(a), 5.04 (with respect to the existence of the Borrower) or 5.14 or in Article VI; 提供, 那 6.13(C) 款下的任何違約事件應按照 6.13(E) 款的規定進行補救，並且在借款人或其任何子公司知道該違約事件的日期之後的第三個工作日結束之前，不得發生與該款 相關的違約事件；

(E)           任何借款方應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B) 或(D) 中規定的除外)，且在行政代理向借款人發出通知後30天內(對於 第5.01節所包含的任何契諾、條件或協議，則為15天) 繼續無法補救。

(F)           任何借款人或任何附屬公司於 到期及(在任何適用寬限期生效後)未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，包括根據現有信貸協議、契約及債券而欠下的債務；

(G)           發生導致任何重大債務(包括根據現有信貸協議的債務)的任何事件或情況， 債券和Odeon票據在預定到期日之前到期，或使得或允許任何重大債務(或根據現有信貸協議的債務)的持有人或持有人或代表其或其代表的任何受託人或代理人造成任何重大債務，包括根據現有信貸協議的債務，在預定到期日之前到期或要求提前付款、回購、贖回或作廢的企業債券和債券，提供本(G) 段不適用於

(I)            擔保 因出售、轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的債務(在本協議不禁止的範圍內)。

(Ii)           終止 根據構成重大債務的任何掉期協議發生的事件或類似事件(不言而喻，本節 第 (F)段 將適用於因任何此類終止或類似 事件而未能支付所需的任何款項)或

(Iii)          任何 違約或違約，即(I)由適用借款人或適用子公司進行 補救，或(Ii)在任何一種情況下，在根據本 第七條加速貸款和承諾之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修改的形式) ；

(H)           應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求

(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何借款人或任何子公司或其債務或其資產的主要部分進行            清算、法院保護、重組或其他救濟。

(Ii)           為任何借款人或任何附屬公司或其資產的重要部分 指定接管人、受託人、保管人、審查員、暫時扣押人、保管人或類似的官員，在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回或不擱置60 天 ，或須登錄批准或命令上述任何事項的命令或法令；

(I)            任何借款人或任何子公司應

(I)            自願根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律啟動任何程序或提交任何請願書，尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，

(Ii)           同意提起或未能及時和適當地對本節第(Br)(H) 段所述的任何訴訟或請願書提出異議，

(Iii)          申請或同意為任何借款人或任何附屬公司或其資產的重要部分委任接管人、受託人、審查員、保管人、扣押人、財產保管人或類似的官員，

(Iv)          提交一份答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，或

(V)           為債權人的利益作出一般轉讓；

(J)對於支付總額超過50,000,000美元的款項(以適用保險公司或第三方未否認其義務的保險或賠償所涵蓋的範圍為限)，應作出針對任何借款人、任何附屬公司或其任何組合的一項或多項可強制執行判決，並在連續60天內保持不解除判決 ，在此期間不得有效擱置執行。或任何判定債權人應依法扣押或徵收借款人及其子公司作為一個整體對借款人及其子公司的業務和運營具有重大意義的資產，以執行任何此類判決；

(K)            (I)            發生已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四條承擔責任的事件 可合理預期會導致重大不利影響的總金額，或

(Ii)           任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA 第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，其總額可能 合理地預期會導致重大不利影響；

(L)            to 在10個工作日內未得到補救的程度(僅針對 (X) 條款下的違約)，任何聲稱根據任何擔保文件(X) 設立的留置權 應停止成為，或(Y) 應由任何貸款方主張 不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，但

(I)將適用抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中並非貸款方的人而產生的            

(Ii)           ，因為抵押品代理人未能(A) 保持對根據證券文件或(B) 文件統一商業代碼延續聲明交付給它的任何證券證書、本票或其他票據的佔有，

(3)以不動產為抵押品的          ，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保或

(4)因擔保代理人、行政代理人或任何貸款人的作為或不作為而產生的          ；

(M)           任何貸款文件的任何實質性條款或貸款文件義務的任何擔保，應由任何貸款方以任何理由主張，除非本協議或本協議明確允許，否則不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；

(N)           任何借款人或任何附屬貸款方根據擔保對貸款文件義務的任何 擔保應停止 完全有效(在每種情況下，除根據貸款文件的條款外)；

(O)           應發生控制變更；或

(P)           貸款單據義務的任何 應停止“高級債務，” “高級擔保融資“ 或”指定高級債務“(或任何類似的術語)根據契約和任何文件的定義，涉及根據 第6.01(A)(Xviii)節產生的從屬債務的任何其他重大債務；

然後，在每次此類事件(本條(H) 或(I) 所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或同時採取兩種行動：

(I)            終止適用的承諾，承諾隨即終止，

(Ii)           宣佈 當時未償還的適用貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，因此，被如此宣佈已到期且應支付的貸款本金連同其應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務應立即到期並應支付

(Iii)          [保留區],

在每種情況下，借款人在沒有提示、催繳、拒付或其他任何形式的通知的情況下，借款人在此放棄所有這些；如果發生本條(H) 或(I) 段所述的任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人應計利息和借款人在此項下應計的所有費用和其他義務，將自動到期和支付，而無需出示、催繳、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些 。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人和行政代理在此承認並同意，重述歷史財務報表不會導致違約(無論是根據 7.01(C) 節，因為它與就該財務報表(包括任何未經審計的中期財務報表)作出的陳述有關)，還是根據 7.01(D) 節，因為它與 5.01節對財務報表的交付要求有關) ，只要該重述沒有揭示財務狀況中的任何重大不利差異，借款人及其子公司的經營業績或以前報告的信息中的現金流量，這些信息來自該重述中反映的任何相關前期的實際結果 。

在不限制本節 7.01中前述一般性的情況下，應理解並同意，如果貸款單據債務因違約事件(包括但不限於(H) 或(I) of本條 所述的任何借款人的任何事件，或根據《破產法》或其他適用的債務人救濟法律發生或啟動任何破產或破產程序或其他事件(包括通過法律實施加速債權))而加速，到期和應付的貸款文件應包括高於面值的保費(如果有)，包括全額保費和預付保費，如果定期貸款在該日期根據 2.11(A) 條款選擇性地預付，或如適用，在到期日償還(任何該等保費、“適用保費“)，借款人和其他貸款方應立即到期並支付，並應構成貸款文件義務的一部分，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，並經雙方就善意合理估計和計算每個貸款人因此而損失的利潤和/或實際損害賠償，應構成貸款文件義務的一部分。如果貸款文件債務通過止贖(無論是通過司法程序的權力或其他方式)、代替止贖的契據或與前述句子中描述的違約事件有關的任何其他方式得到履行或解除，或通過任何破產、破產或類似程序中的重組計劃或類似方式恢復，則適用的保費(如果有)也應自動且 立即到期並支付。根據本協議支付的適用保費(如有)應被推定為各貸款人因提前償還或預付定期貸款(而非未到期利息或罰款)而遭受的違約金，且借款人和其他貸款方同意在目前存在的情況下這是合理的。每個借款人和其他貸款方明確放棄(在最大程度上他們可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能 禁止收取與任何此類加速相關的預付款費用的條款。借款人和其他貸款方中的每一方都明確同意(在他們可以合法的最大限度內)：(A) 適用的保費 是合理的，是精明的商業人士之間的公平交易的產物，由律師很好地代表； (B) 無論在付款或贖回時當時的市場利率如何，都應各自支付適用的保費；(C) 貸款人、借款人和其他貸款方在本交易中對支付適用的保費給予具體考慮 ；(D) 任何此類借款方不得質疑或質疑或支持任何其他人質疑或質疑適用保費或任何類似或類似的預付費的有效性或可執行性，且應禁止該借款方提高或依賴任何質疑與適用保費類似或相當的預付費的有效性或可執行性的司法裁決或裁決，並且(E) 借款人和其他貸款 方此後不得要求與本款約定不同的索賠。借款人和其他借款方均明確承認，其同意向貸款人支付或擔保向貸款人支付適用保費 是對貸款人提供(或被視為提供)本協議項下貸款 的具體誘因。

 7.02         節[已保留].

第 7.03節收益的         申請 。在行使 第7.01節規定的補救措施後，擔保代理人應根據《質押和擔保協議》 第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對於任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當的 調整，以保留《質押和擔保協議》 第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定中規定的擔保債務的分配。

 第八條

管理代理和附屬代理

第 8.01節         任命和授權。

(A)           每一貸款人在此不可撤銷地指定威爾明頓儲蓄基金協會作為貸款文件下的管理代理和抵押代理，並授權管理代理和抵押代理採取貸款文件條款授予管理代理和抵押代理的行動和行使 權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款 (辭職、抵押品和擔保事項除外) 的條款完全是為了行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類條款的第三方受益人。在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立簽約方之間的行政關係。

(B)           抵押品代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的所有留置權，以擔保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和 酌情決定權。在這方面，抵押品代理人作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據‎ 8.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條款 VIII和‎條款 IX(包括‎條款 9.03的第二款)所有條款的利益。作為 ，儘管該等共同代理人、分代理人和事實代理人是貸款文件項下的“抵押品代理人”，如同在此全文所述。為進一步説明上述規定，擔保代理人應享有行政代理人為此目的而享有的所有權利、特權、豁免權和賠償，且本條 VIII中對行政代理人的所有提及應包括為此目的的擔保代理人。在不限制前述一般性的情況下，貸款人 在此明確授權行政代理和抵押品代理：(I) 符合‎ 8.10節的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)， 按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，確認並同意 任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力，以及(Ii) 符合 8.09和‎9.02節的規定，談判， 執行或解決以貸款人身份影響貸款人的任何索賠、訴訟或程序，按照所需貸款人的指示行事，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。

第 8.02節         作為貸款人的權利。

擔任本協議項下的行政代理的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議的行政代理的每一人。每名此等人士及其聯營公司均可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

Section 8.03         Exculpatory Provisions.

行政代理和抵押品代理不應承擔任何職責或義務，本合同和其他貸款文件中明確規定的除外。 在不限制前述一般性的原則下，行政代理和抵押品代理：

(a) Shall not have or be deemed to have any fiduciary relationship with any Lender or any other Person, and no implied duties, covenants, functions, responsibilities, obligations or liabilities shall be read into this Agreement or any other Loan Document or otherwise exist against the Administrative Agent or the Collateral Agent, regardless of whether a Default has occurred and is continuing;

(B)           無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或所需貸款人要求代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求該代理人行使的酌處權和權力除外。已提供 行政代理人和抵押品代理人不得采取其認為或其律師的意見可能(I) 使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，或(Ii) 違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法而沒收、修改或終止財產的任何行動；

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，           不應 有任何義務披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理或抵押品代理的人或其各自的任何關聯方，或由其以任何身份獲得的；

(D)           對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I) 徵得所需貸款人的同意或請求(或按所需的貸款人數量或百分比，或該代理人真誠地認為是必要的)採取或不採取任何行動，在第8.02節和第6.04節規定的情況下，或(Ii) 本身沒有重大過失或故意不當行為(除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中另有裁定，否則應推定其缺席)； 提供根據所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人，或該代理人真誠地認為必要的)的指示採取的任何行動或不作為，不應被視為嚴重疏忽或故意不當行為；

(E)           對(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii) 根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關或與之相關的 交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生， 不負責，也無任何責任進行調查，(Ii) 本協議或本協議項下或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V) 任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi) 滿足‎條款 IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；

(F)            在履行其任何職責或行使其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利和權力時，不應要求 使用、冒險或墊付自有資金或以其他方式承擔財務責任；

(G)對於因其無法控制的情況，包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；國內或軍事騷亂；破壞；流行病；流行病；暴亂等直接或間接引起的本協議或任何其他貸款文件規定的任何不履行或延遲，           概不負責。公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局行為或政府行動；或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用；

(H)對於因缺乏該等行動的指示或指示而遺漏採取的任何行動，            概不負責(包括但不限於，在未收到任何貸款人的指示或給予該等指示或同意的情況下拒絕行使酌情權或拒絕同意，或因任何貸款人未能、延遲或拒絕提供書面指示以行使該指示或給予該等同意(視情況而定))。對於任何貸款人或信貸方未能及時向行政代理人提供準確、完整的信息(如適用)，或任何此等當事人未能遵守本協議條款的情況，行政代理人不承擔任何責任，也不對因其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息而導致或導致行政代理人履行或遵守本協議項下職責的任何不準確或錯誤承擔責任。或任何此類另一方 未能遵守本協議條款；

(I)            對(I) 完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的任何擔保權益或留置權、任何其他貸款文件或據此預期的任何其他協議或文書，(Ii) 融資報表、通知、文書、文件、協議、同意書或其他文件的歸檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續 ，或(1) 創建、保存、完善或確認根據任何貸款文件授予抵押品代理的任何擔保權益，或(2) 使抵押品代理能夠行使和執行其在任何貸款文件下的權利，或(Iii) 為任何抵押品提供、 維持、監測或保存保險(包括任何洪水保險單，或確定是否或應該就抵押品獲得或應獲得任何洪水保險，每個貸款人應單獨負責)，或就任何抵押品支付 税；

(J)            對任何人遵守本協議有關關聯貸款人或債務基金關聯公司的規定不負責、不承擔任何責任或有責任確定、調查、監督或強制執行該等規定。

(K)           不應就其真誠地向該等貸款人作出的任何付款分攤或分配向該等貸款人承擔責任，如其後確定任何該等分攤或分配是錯誤作出的，則任何應獲付款但未付款的貸款人的唯一追索權，應是按比例向其他貸款人追回與其被確定為有權獲得的款額相等的任何付款(該等其他貸款人特此同意將其收到的任何該等錯誤付款退還予該貸款人)；

(L)            無義務計算或確認本協議或其他貸款文件或借款方任何財務報表中的任何財務契諾或比率的計算。

(M)           不應 有任何義務監督對任何貸款文件的任何修訂或豁免是否已適當生效或是否已根據本協議或根據本協議獲得允許 ，除非該代理人在該修訂或豁免中明確同意的範圍；以及

(N)           為清楚起見，在不限制本協議項下賦予任何代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下(包括但不限於本章節 8.03)，諸如“管理代理滿意”、“經管理代理批准”、“管理代理可接受”、“由管理代理決定的”、“在管理代理的自由裁量權內”、“由管理代理選擇的”等短語，“由管理代理選擇”、“由管理代理請求”以及授權和允許管理代理酌情批准、不批准、確定、採取行動或拒絕採取行動的類似含義的短語應受管理代理收到所需貸款人(或本合同或其他信用證文件明確要求的其他數量或百分比的貸款人)採取此類行動或行使此類權利的書面指示的制約。

行政代理人和抵押品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非行政代理人從借款人或貸款人收到描述該違約或違約事件的書面通知，並説明該通知為“違約通知”。

每一貸款人均確認 其在不依賴行政代理或任何其他貸款人或上述任何 任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定 以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取或不採取行動， 根據本協議或根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁面 並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁面 交付給轉讓 和假設或隨後的交換定期貸款文件，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已 確認收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或經行政代理或貸款人 批准或滿意。

第 8.04節工程師提供的         可靠性。

行政代理 和附屬代理應有權信賴其真誠地相信是真實的且已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、 同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、 互聯網或內聯網網站張貼的 或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人可以信賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並被行政代理人善意地相信是由適當的人作出的，因此不會因信賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款條件時，除非行政代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理和抵押品代理可以與其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行磋商，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。行政代理 和抵押品代理應完全有理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先 收到所需貸款人(或任何貸款文件在任何情況下可能要求的其他數目或百分比的貸款人)的其認為適當的通知或同意，並在其合理要求的情況下，向貸款人確認其有義務 賠償其因採取或繼續採取任何此類 行動而可能產生的任何和所有責任和費用。行政代理和抵押品代理在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議或任何其他貸款文件，根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意，採取或不採取行動 ，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

第 8.05節         職責委派。

行政代理 和抵押品代理可以通過或通過行政代理和抵押品代理指定的任何一個或多個子代理(視情況而定)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和附屬代理人及任何該等分代理人可由其關聯方或通過其關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利。本條款 第八條的免責條款(以及 第9.03節的賠償條款)應適用於任何該等分代理以及每一行政代理和附屬代理的關聯方，並應適用於它們各自與本條款規定的信貸融資有關的活動，以及適用的作為行政代理和附屬代理的活動。行政代理人和附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人和附屬代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第 8.06節         代理辭職 。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知或被撤職後，經借款人同意(除非 7.01(A)、(B)、 (H) 或(I) 項下的違約事件已經發生且仍在繼續)，所需貸款人應 有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行，或任何此類核準銀行的附屬公司(更換退休的行政代理人的日期，“離職生效日期”).

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效

(1)            退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務 (除(I) 行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至任命繼任者 行政代理人和(Ii) 關於任何未清償的付款義務)和

(2)            除 當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至 所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。

在接受繼任者作為行政代理人的任命 後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休的或被免職的行政代理人的賠償金或其他款項的權利)，退休的 或被免職的行政代理人應被解除在本條款和本節規定的其他貸款文件 項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條款 和 第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第 8.07節關於代理和其他貸款人的         不信任 。

各貸款人確認 其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何行政代理或抵押品代理或任何其他貸款人或其 關聯方的情況下，作出了自己的信用分析和決定，以 訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何行政代理或抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

第 8.08節         No 其他職責等

本協議有任何相反規定 儘管如此，本協議封面 中列出的任何行政代理或附屬代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用的身份作為本協議下的行政代理、附屬代理或貸款人的除外。

第 8.09節         管理 代理可以 提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權和授權(但不承擔義務)， 通過幹預該程序或以其他方式：

(A) 提交併證明關於貸款和所有其他已欠和未付的擔保債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便 貸款人和代理人的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人及其代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和代理人根據 第2.12節和第9.03節規定應支付的所有其他款項)；和

(B)           收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何託管人、接管人、接管人和管理人、臨時接管人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的司法程序官員現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付給行政代理的合理補償、費用、代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及根據 第2.12節和第9.03節應支付給代理人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人的索賠或任何此類訴訟進行表決。

第 8.10節         抵押品和擔保事項。

任何貸款人均無權單獨 將任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解 並同意貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款 代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權 ，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份，除非被要求的貸款人另行書面同意)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，使用和使用任何擔保債務作為貸方在此類出售或其他處置中代表貸款人支付的抵押品的購買價格的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

本 協議的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作為其在相關 證券文件項下和與其相關的代理。

 8.11         節[已保留].

第 8.12節         錯誤付款 。

(A)           每個貸款人在此同意，如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，a錯誤的付款收件人) 行政代理已根據其合理決定權確定，行政代理或其附屬公司 由於文書、機械、技術或其他錯誤而將資金錯誤地傳輸給該錯誤的付款接受者，而該錯誤的付款接受者是否知道該錯誤的付款接受者(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、 利息、手續費或其他方式，單獨或集體地錯誤的付款“)並書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款接受者應作出商業上合理的努力，以(以收到的貨幣)當日資金向行政代理迅速退還作出該書面要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。行政代理根據本‎條款 8.12(A) 向任何貸款人發出的通知應説明導致該錯誤付款的事實和情況；提供行政代理不得根據本‎ 8.12(A) 條款提出任何要求，除非此處所述的通知在適用的錯誤付款發生後90天內送達。

(B)           在不限制前一條款(A)的情況下，每一貸款人或擔保方在此進一步同意，如果其(或代表其的錯誤的付款接受者)從行政代理(X) 收到的付款的金額或日期與行政代理就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y) 表示 之前或之後沒有行政代理髮送的付款通知，或(Z) 該貸款人或擔保方(或代表其的錯誤付款接受者)以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，該貸款人或擔保方應推定已發生錯誤(未經管理代理的書面確認)，並應迅速(且在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款，其詳細信息(合理詳細)，並根據本‎第8.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)           每個 錯誤的付款收件人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件中因該 錯誤的付款收件人而產生的任何金額，以抵銷根據前述條款 (A)應支付給行政代理的任何金額。

(D)           借款人和其他借款方特此同意：(I) 如果錯誤付款(或其部分)不能從任何錯誤付款收件人處追回 (並且在不限制管理代理根據本條款 8.12規定的權利和補救措施的情況下)， 管理代理應代位該錯誤付款收款人關於該金額的所有權利(該 權利、“誤付代位權“)和(Ii) 錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。如果任何錯誤付款的金額 隨後被管理代理或其附屬公司追回，則管理代理或該關聯公司應將根據本條款(D) 獲得的貸款返還給適用的錯誤付款接受方，或者(Y) ，如果適用，則返還此類貸款的收益。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，在 中，任何錯誤付款(或任何錯誤付款代位權或行政代理人關於錯誤付款的其他權利)的發生均不會導致行政代理成為或被視為本協議項下的貸款人或本協議項下任何貸款的持有人。

(E)           在 除法律規定的行政代理人的任何權利和補救措施外，行政代理人有權抵銷和適用任何存款(一般或特別、時間或催繳要求)的任何金額，而無須事先通知任何貸款人(在適用法律允許的範圍內，該貸款人已明確放棄任何此類通知)。 任何錯誤付款已根據本 8.12節提出要求且未退還給行政代理人。臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在行政代理或其任何附屬公司、分支機構或代理持有或欠該貸款人的信貸或賬户的任何時間。行政代理同意 在行政代理提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款人；提供未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。

(F)            每一方在本節 8.12項下的義務應在行政代理辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後繼續有效。

文章 IX

其他

第 9.01節         通知。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(A)           if 給借款人，以：

娛樂控股、 Inc. 單向
肯塔基州利伍德市阿什街11500號，郵編：66211
注意：總法律顧問
傳真：(816)480-4700
郵箱：kconnor@amctheatres.com

Muvico 有限責任公司
一條AMC路
肯塔基州利伍德市阿什街11500號，郵編：66211
注意：總法律顧問
傳真：(816)480-4700
郵箱：kconnor@amctheatres.com

將副本複製到：

Gotshal &Manges LLP
200 Crescent Court，300套房
德克薩斯州達拉斯75201-6950
注意：Vynessa Nemunaitis
電子郵件：vynessa. weil.com

(b) If to the Administrative Agent, to:

威爾明頓儲蓄基金協會
特拉華大道500號
威爾明頓，DE 19801
收件人：帕特里克·希利
電子郵件：phealy@wsfsbank.com

將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301號，42樓
紐約，NY 10019
注意：Jeffrey Gleit
電子郵件：jeffrey. afslaw.com

(c)           [已保留]； 和

(d) If to any other Lender, to it at its address (or fax number or email address) set forth in its Administrative Questionnaire.

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日 營業日開始時發出)。

借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知借款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，以及 貸款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信也可根據行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供 如果貸款人已通知行政代理它無法通過電子傳輸接收根據 II條款向該貸款人發出的通知，則前述規定不適用於根據 II條款向該貸款人發出的通知。

Platform 按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(如下定義)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對公司材料的錯誤或遺漏承擔責任。 不提供任何類型的擔保，無論是明示的、 默示的還是法定的、 包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保， 由與公司材料或平臺相關的任何代理 方制定。在任何情況下，管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方“)對於借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)， 有任何責任，除非此類損失、索賠、損害、債務或費用 是行政代理人或其任何關聯方故意的不當行為、失信或嚴重疏忽造成的，適用於 。

行政代理 和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)並採取行動，即使(I) 該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii) 其條款(如接收方所理解的)與其任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第 9.02節         豁免； 修正案。

(A)           行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲 不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 行政代理的權利及補救辦法，抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件 項下具有累積性，不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何借款方對其任何偏離的同意在任何情況下都不會生效，除非得到本節第(B) 段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄， 無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人在當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權在類似 或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

(B)           除本協議明確規定外，不得放棄、修改或修改任何貸款文件或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人簽訂的一項或多項書面協議，行政代理(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，行政代理應執行該放棄、修改或義務)。經所需貸款人批准的修改或其他修改)和所需貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在徵得所需貸款人的同意的情況下，提供任何此類協議都不應

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾 任何貸款人(根據 第2.20節同意成為後續交易所定期貸款貸款人的任何後續交易所定期貸款工具除外)的承諾(不言而喻，放棄 第4.02節規定的任何條件或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)。

(Ii)           降低任何貸款的本金(不言而喻，放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制性 減少承諾不應構成本金的減少或寬恕)或降低其利率，或 降低本協議項下應支付的任何費用，而未經每一貸款人的書面同意，因此受到直接和不利影響(不言而喻 總槓桿率“或其組成部分的定義不應構成利息或費用的減少)，提供免除借款人根據 第2.13(C)節支付違約利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意。

(Iii)           推遲 任何貸款的到期日(不言而喻，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成任何到期日的延長)，或推遲 第2.10節規定的任何貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或任何根據本協議支付利息或費用的日期， 或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日。未經每個貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響)，

(Iv)          更改 未經各貸款人書面同意而更改本節 的任何條款，從而直接和不利地影響，已提供 任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的 類貸款人(且僅在此類其他類別貸款或承諾到期後生效)的任何此類變更，將需要所需貸款人就受其直接和不利影響的每個類別 的書面同意。

(V)           降低 “”定義中規定的百分比所需的貸款人“或任何貸款文件的任何其他規定，指明需要放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或未經每名貸款人(或該類別的每名貸款人，視屬何情況而定)的書面同意而作出任何決定或給予任何同意，

(Vi)          (A) 解除 未經每個貸款人的書面同意，或(B)未經每個貸款人的書面同意， 修改、終止或放棄 9.15節最後一段的所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)，

(Vii)未經各貸款人書面同意(貸款文件中明確規定的除外)，         解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品。

(Viii)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改任何貸款的計價貨幣，(        )

(IX)           Change (A)  7.03節或《質押和擔保協議》 4.02節的任何規定和/或其中提及的其他擔保文件中類似的“瀑布”規定，或(B)  2.18(C)節的任何規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，

(X)           (A) 修訂 未經各貸款人書面同意修改、終止或放棄 6.01(B) 節，或(B) 允許發行或產生任何債務(包括，為免生疑問，根據《破產法》第364節規定的任何“債務人佔有”貸款(或根據適用法律進行的類似融資)，貸款人或代理人不得同意發生貸款文件債務的全部或任何部分，而擔保貸款文件債務的全部或部分抵押品的付款或留置權將從屬於該貸款文件債務的全部或幾乎所有抵押品的付款權利或留置權將從屬於該貸款文件債務的全部或幾乎所有抵押品(根據償還權債務從屬於債務的任何此類債務，或擔保任何債務的此類留置權從屬於任何債務的任何此類債務， “特定負債)，除非已向每個貸款人提供了一個真誠的機會來提供資金或以其他方式提供其按比例(基於每個貸款人持有的受此影響的債務的本金)按相同條款承擔的指定債務份額(真實的後援費和律師費的償還以及與此類交易條款談判有關的其他費用 ；該等費用和支出，輔助費“) 向指明債務的所有其他提供者(或其任何關聯公司)提出的，以及在受不利影響的貸款人決定參與指明債務的範圍內，在未經各貸款人書面同意的情況下，按比例獲得指明債務提供者(或其任何關聯公司)因提供指明債務而按比例分得的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)；但為免生疑問，任何此等機會(包括在其結束前可收取的任何費用(真正的後盾費用除外))可與指明債務的結束后辛迪加有關連而提供。

(Xi)           修改、 修改或放棄貸款文件中的任何條款，以允許將任何子公司指定為“不受限制的子公司”，或允許將任何資產(包括通過處置、 投資或受限支付)轉讓給“不受限制的子公司”，或以其他方式允許創建、存在或轉讓任何資產(包括通過處置、 投資或受限支付)，未經各貸款人書面同意，子公司在其他方面不受信用證文件規定的約束(承認在生效之日，沒有子公司是本合同項下的“非限制性子公司”)；

(Xii)         修改、修改或放棄 6.12節的任何規定，未經各貸款人書面同意；

(Xiii)        至 本協議截至生效日未允許的範圍，授權在未經各貸款人書面同意的情況下根據貸款文件為影響表決門檻而發行的額外債務。

(Xiv)        修改、 修改或放棄貸款文件的任何條款，以允許借款人或其任何子公司或其他關聯公司購買任何貸款(通過公開市場購買或通過其他轉讓) 未經每一貸款人書面同意，進行貼現定期貸款預付款或其他“荷蘭拍賣” 現金對價以外的預付款或回購；

(Xv)未經各貸款人書面同意，以不成比例地對任何貸款人不利的方式修改、修改或放棄任何貸款文件的任何規定。          

(Xvi)        允許借款人或其任何子公司收到任何非現金對價(或被視為現金對價的任何對價) ，除非本協議允許在生效日期起未經各貸款人同意；

(Xvii)       修改， 未經各貸款人書面同意，修改或放棄“到期日”和“春季到期日條件”的定義 ；

(Xviii)未經各貸款人書面同意， 修改、終止或放棄“評級觸發期”和/或       2.13(B) 節的定義；

提供, 進一步，那就是

(A)          未經行政代理人或附屬代理人(視情況而定)事先書面同意， 該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人的權利或義務，包括但不限於對本節的任何修改。

(B)           本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，

(C)           對本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響持有特定類別 貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人單獨簽訂的一份或多份書面協議來實現。行政代理和受影響的 類貸款人的必要權益百分比 ，説明如果該 類貸款人是本條款規定的當時唯一的 類貸款人，則需要根據本節 予以同意。

儘管如上所述，

(A)在符合以上(B)款(包括第(Xiii)款)的規定下，            經所需貸款人的書面同意，可對本協議進行修改(或修改和重述)，行政代理和借款人(I) 在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許將信貸從時間延長至未償還的時間，以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii) 在所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，

(B)           本協議和其他貸款文件可由行政代理人與借款人或該等協議適用的任何貸款方簽訂的一份或多份書面協議修訂或補充，而無需徵得任何貸款人的同意，以包括“平行債務”或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人以抵押品代理人為受益人的任何授權或授予權力。在每一種情況下，需要為抵押品代理人設定根據本協議擬設定的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益，但行政代理人的律師應已告知行政代理人，根據當地法律，此類規定是必要或可取的(借款人特此同意，並應行政代理人的合理請求，促使其子公司立即簽訂任何此類協議或協議)，以及

(C)           在借款人向行政代理人發出關於納入任何以前未履行的財務扶養契約或其他契約的通知後，借款人和行政代理人應通過簽訂書面協議對本協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，即可在適用的 債務產生之日按上述定義或章節的條款所要求的範圍納入任何此類契約。

(D)與任何擬議的修訂、修改、放棄或終止(a“)有關的           建議的更改)要求 所有貸款人同意或所有直接和不利影響的貸款人的同意，如果已獲得所需貸款人對該擬議變更的同意，但未獲得其他需要同意的貸款人的同意(如本節 (B)段所述，未獲得 同意的任何此類貸款人稱為 未經同意的貸款人 “)，那麼，只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人可以在通知該非同意的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該非同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則符合條件的受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(根據 第9.04節所載的限制並受其限制)，提供那

(C)           借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是 第9.04(B)節 中規定的轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要事先徵得行政代理的書面同意，不得無理拒絕同意。

(D)           上述 未經同意的貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他款項(包括 第2.11(A)(I)節規定的任何款項)的款項，根據本協議，應從符合資格的受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)或

(E)           除非 放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向管理代理支付 9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(f)            [已保留].

(g)           [已保留].

(H)           未經貸款人 進一步同意，行政代理和抵押品代理應有權代表擔保當事人談判、簽署和交付與本協議附件E或附件 F基本一致的任何債權人間協議。

(I)            為免生疑問，所需貸款人的定義應按 第1.04節按形式計算； 提供在此基礎上獲得的任何放棄、修訂或修改將不會生效，直到基本上 同時發生此類債務，(Ii)不需要 以避免契約違約，以及(Iii) 不影響持有任何當時未償還的類別 的貸款或承諾的貸款人在本協議項下的權利或義務，但不影響 貸款人就將發生的此類債務而承擔的權利或義務。

第 9.03節         費用； 賠償；損害豁免。

(A)           (A)           任何貸款方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何 行動，即使根據任何貸款文件或應代理人或被要求貸款人的要求而採取，費用應由該借款方承擔，且代理人或任何其他擔保方在任何貸款文件下均不得要求 償還任何借款方或任何貸款方的任何附屬公司，除非文件中有明確規定 。此外，借款人同意(A) 向代理商支付或補償所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支，包括與貸款辛迪加以及本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)相關的任何和所有記錄和備案費用、成本和支出。包括一名主要 律師(以及每一相關司法管轄區的一名當地律師，或經借款人同意以其他方式保留(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的所有律師費)，(B) 向代理人支付或補償與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的費用和開支 (包括一家事務所或律師向代理人支付的律師費，以及在需要的範圍內，在每個相關的地方司法管轄區內保留一名律師事務所或當地律師，或在借款人同意的情況下保留一名律師事務所或當地律師(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)和(C) 支付或償還貸款人與開發、準備、執行和交付以及任何修改、補充、修改、放棄有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(無重複)。強制執行和維護本協議和其他貸款文件以及與本協議或與本協議相關的任何其他文件項下的權利，以及完成和管理本協議及因此而擬進行的交易，包括 一家律師事務所向整個貸款人收取的合理費用、支出和其他費用(不言而喻，該律師事務所最初應為Gibson，Dunn &Crutcher LLP)，並在需要的範圍內，在每個相關的當地司法管轄區內設立一家當地律師事務所(可包括一家在多個司法管轄區開展業務的特別律師事務所))。在符合上述限制的情況下，上述費用和支出應包括所有合理的搜索、備案、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及代理商發生的其他合理的、有記錄的或開具發票的費用。本節 9.03中的協議應在承諾終止並償還所有其他貸款單據義務後繼續有效。借款人應在收到相關發票後十(10)個工作日(br}內)內支付 9.03節規定的所有到期金額，發票上詳細列出了此類費用。

(b)

(I)            借款人同意向代理人、本合同任何時間的每一貸款人(不論該貸款人是否仍為本合同的當事一方)及其各自的親屬(無重複)(每個此等人士均為本合同當事人)付款、賠償並使其不受損害受償人“) 因使用或擬使用任何貸款或任何法律程序的收益而產生或擬使用的 任何貸款或任何法律程序的收益(不論該受償人是否為當事人，亦不論該等法律程序是否由任何借款人、其股權持有人提出)所產生或產生或與貸款文件有關的所有債務、招致或針對該等受償人而承擔的一切責任及該等受償人可能須承擔的合理且有文件證明的費用或開具發票的自付費用，在每種情況下，以任何該等負債及相關開支為限。關聯公司或債權人或任何其他第三人)，並迅速向每個上述受賠人支付與調查、迴應或辯護上述任何事項有關的任何合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和支出(就律師費而言，應限於(X)一家律師事務所為代理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表支付的 律師費，(Y)一家律師事務所為貸款人及其各自的聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表支付的 律師費顧問和其他 代表(可以理解，此類律師最初應為Gibson，Dunn &Crutcher LLP)和(Z) (如果合理地 必要，則為每個適當司法管轄區的單個本地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的單個特別律師事務所)的律師費)(並且，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方通知借款人存在此類衝突，並且在調查、迴應或為前述任何一項辯護的過程中聘請了自己的律師，另一家律師事務所，以及在合理必要時，在每個相關司法管轄區為類似情況的受影響的受賠償人增加 當地律師事務所)，在每一種情況下，與本協議的交易或本協議的執行、交付、執行、履行和管理、其他貸款文件或貸款收益的用途或建議用途有關(本(B)款中的所有前述事項，統稱為獲彌償的事宜”); 提供第(B)款 不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債的任何税項以外的税項；以及前提是，進一步借款人在本協議項下對任何受賠方不承擔任何義務，範圍為：(I) 受賠方或其任何相關受賠方的重大疏忽、惡意或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴裁決所確定的， (Ii) 根據本協議的條款或任何其他貸款文件，實質性違反該受賠方或其任何相關受賠方的義務， 該受償方或其任何相關受賠方根據有管轄權法院的最終不可上訴裁決 所確定的義務，或(Iii) 任何受賠方對任何其他受賠方提起的不涉及借款人或其子公司的作為或不作為的訴訟；提供代理人在履行其作為代理人的職責的範圍內，將繼續就該訴訟獲得賠償，但不得違反前一但書第(I) 或(Ii) 條款中規定的任何例外情況。

(Ii)           對於未經借款人書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，貸款方不承擔責任，但如果經借款人書面同意達成和解，或有管轄權的法院在任何此類訴訟中作出了不可上訴的最終判決，則借款人不承擔任何責任。每一貸款方同意根據本條款 9.03中規定的其他條款並在一定範圍內，因此類和解或判決而對每一受賠方進行賠償並使其免於承擔任何及所有責任和合理的法律或其他自付費用，並將法律或其他自付費用記錄或開具發票。如果任何人已按照此類請求向任何受賠方償還了任何法律或其他費用，而有管轄權的法院做出了不可上訴的最終裁決，即根據 9.03節的規定，受賠方無權獲得賠償或分擔權利，則受賠方應立即退還該金額。

(Iii)           任何借款方未經任何被保險人事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意，應理解為因不滿足本句第(I)、(Ii) 和 (Iii) 條款所述的任何條件而拒絕同意應被視為合理)，對任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，除非(I) 在形式和實質上令該受賠方合理滿意，免除作為該訴訟標的的所有責任或索賠，(Ii) 不包括關於或承認任何過錯、過失、不當行為或任何受賠方或其代表未能採取行動的任何陳述，以及(Iii) 包括慣常的保密和非貶損協議。

第 9.04節         繼承者和分配。

(A)            本協議的 條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I) 未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓 均為無效)，以及(Ii) 任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C) 款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個代理人和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)           在符合以下(B)(Ii) 和(G) 段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或 名合資格的受讓人(提供未經借款人事先書面同意，不得轉讓給任何借款人或其任何子公司或任何關聯公司(僅限於轉讓給借款人的競爭對手)，已提供 任何其他轉讓不需要借款人同意。

(Ii)           轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)          ，但如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的承諾或貸款的金額 除外(自轉讓和假設中就該轉讓規定的交易日期確定，或，如果沒有如此指定交易日期，則確定)。自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起)不得低於1,000,000美元(且超過1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人另行同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)，提供如果 第7.01(A)、(B)、(H) 或 (I) 項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需得到借款人的同意。

(B)           每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。提供第(B) 款不應被解釋為禁止按比例轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的一部分，

(C)           每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和假設(其中應包括受讓人表示其符合成為合格受讓人的所有條件)，以及(除非行政代理人放棄)3,500美元的處理和記錄費，提供根據第 2.19(B) 節或第 9.02(C) 節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；以及

(D) （其中可能包含有關借款人的重要非公開信息，貸款方及其關聯方或其各自的 證券）將被提供，並且他們可以根據受託人的合規程序 和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息 the Loan Parties and their Related Parties or their respective securities) will be made available and who may receive such information in accordance with the assignee's compliance procedures and applicable laws, including Federal and state securities laws and

(E)           [保留區].

(Iii)          根據本節第(B)(V) 段接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期 起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務 (並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受 第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的限制)，以及在本協議項下為該貸款人賬户應計但尚未支付的任何費用。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節 ，則就本協議而言，應視為貸款人根據第(Br)節第(C)(I)段 將該權利和義務的參與人出售。

(Iv)為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承諾和貸款本金和利息金額(           “註冊“)。 登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時發出合理的事先通知後查閲，但僅限於借款人的貸款或承諾。

(V)           收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷和 2.17(F) 節要求的任何税務表格(除非受讓方已是本條款項下的出借方)、本節 第(B) 款所指的處理和記錄費以及本節第(B) 款所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理機構應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中。轉讓除非已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。

(Vi)          任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律 。

(C)            (I)            任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人(不是合格受讓人的人除外)(a“參與者”), 提供(A) 該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(B) 該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C) 借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。 貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准任何修訂的唯一權利。修改或放棄貸款文件的任何規定，已提供 該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意 9.02(B) 節第一個但書中描述的對該參與者產生直接和不利影響的任何 修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii) 段的約束下，借款人同意每個參與者 有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與 其作為出借人一樣(受其要求和限制的約束，應理解為 2.17(F) 要求的任何納税表格應僅提供給出售該參與的出借人)，並已根據本節第 (B) 段通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 9.08節的好處，提供該參與者同意遵守 第2.18(B)節 AS ，儘管它是貸款人。

(Ii)           A 參與者無權根據 第2.15節或 第2.17節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在徵得借款人事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(Iii)          出售股份的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件(“貸款文件”)項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”), 已提供 任何分包商都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括 任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他 義務中的利益相關的任何信息），除非此類披露是與税務審計或其他程序相關的必要情況 以確定此類承諾、貸款、或其他義務根據《美國財政部法規》第5f.103-1（c）條以登記形式存在。參與者登記冊中的條目應是決定性的（無明顯錯誤），並且就本 協議的所有目的而言，根據本協議條款將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人員均應視為參與者，儘管另有相反通知。

(D)           任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，在任何時間質押或轉讓本協議項下的所有權利或其權利的任何部分的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節 不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓。提供擔保權益的任何質押或轉讓不應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(E)           儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(a“授信貸款人“)可授予特殊目的 融資工具(AN”SPV“)，由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理人和借款人，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權，提供(I) 本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii) 如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務。本合同項下的特殊目的機構發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人發放的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務 (所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(此協議在本協議終止後繼續有效)，在任何特殊目的機構支付全部未償商業票據或其他優先債務後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節 9.04中有任何相反規定，任何特殊目的機構均可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下進行 ，且無需為此支付任何手續費。將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給發放貸款的貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向此類特殊目的機構或為其賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii) 以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向 此類特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

第 9.05節         存續。 貸款當事人在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效。無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查 ，即使行政代理或貸款人可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保在本協議項下延期時，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還，只要承諾尚未到期或終止，該調查應繼續有效。無論終止日期是什麼時候， 第2.15、2.16、2.17和9.03節以及 第VIII條的規定應繼續有效，並保持完全的效力。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定， 在與再融資或全額償還有關的情況下，信貸安排。

Section 9.06         Counterparts； Integration；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和抵押品代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效。本協議的副本合在一起，由本協議的其他各方簽署，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽名頁 的已簽署副本應與手動簽署本協議副本的交付 一樣有效。

第 9.07         節的可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節          右偏 。如果 7.01(A)、(B)、 (H) 或(I) 項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則各貸款人有權在法律允許的最大範圍內，隨時並不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或 即期、臨時或最終、在任何時間該貸款人持有的存款及其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人於任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人根據本協議所欠的任何及所有當時到期的債務及 該貸款人根據本協議所欠的債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求 ，儘管該等債務欠該貸款人的分行或辦事處與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該等債務負有責任。適用的貸款人應將這種抵銷和申請通知借款人和行政代理， 提供未發出或延遲發出通知不應影響任何此類抵銷和根據本節提出的申請的有效性。每個貸款人在本節 項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括 其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額不得 用於該擔保人的任何除外互換義務。

 9.09         管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)            本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，           協議各方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的美國南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受來自其中任何上訴法院的任何訴訟或法律程序，或承認或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件 中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其各自財產提起與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)           本合同各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本節 (B) 段所指的任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)           本協議的每一方都不可撤銷地同意以 第9.01節中規定的通知方式送達傳票文件。 任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票文件的權利。

第9.10節          放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。 任何貸款文件或其預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A) 證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟事件中不會尋求強制執行前述放棄，以及(B) 承認其和本協議的其他各方是受本條款中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

 9.11節         標題。 此處使用的條款 和 節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。

第 9.12節         機密性。

(A)           行政代理、抵押品代理和貸款人中的每個人都同意對信息保密(定義如下)，但可以披露的信息除外

(A)           給其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密，此等人員如未能遵守本條款 9.12，將構成行政代理、抵押品代理或相關貸款人(視情況而定)違反本條款 9.12)。

(B)           (X) 至 適用法律或任何傳票或類似法律程序或(Y) 在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟所需的補救措施或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的執行所要求的範圍內；提供那,

(I)            在每個案例中，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應在披露任何此類非公開信息之前通知借款人任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的要求除外)，以及

(Ii)            僅在第(Y) 條的情況下，每一貸款人和行政代理應盡其合理的最大努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，以及提供, 進一步， 任何貸款人或行政代理在任何情況下都沒有義務或要求歸還借款人或其任何子公司提供的任何材料。

(C)將           發送給本協議的任何其他締約方，

(D)           受制於包含與本節的保密承諾基本相似的保密承諾的協議，

(Iii)          本協議項下其任何權利或義務的任何 受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者 或

(Iv)          與任何借款方或其子公司及其在貸款文件下的義務有關的任何互換協議的任何實際或潛在交易對手(或其顧問) ，

(E)在任何借款人或任何其他附屬公司提供的信息的情況下，經借款人同意後的           ，

(F)            至 此類信息(I) 變得可公開的程度，而不是由於違反本 部分，或(Ii) 變得可供行政代理、抵押品代理或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得， 或

(G)以保密方式向 任何評級機構或CUSIP服務局提供           。此外，行政代理人、抵押品代理人和貸款人均可向市場 數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人提供與本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理相關的服務提供商，披露本協議的存在和有關本協議的公開信息。

就本節而言，“信息“ 指從借款人收到的與任何借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據本節 的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為 已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

(B)           每個貸款人 承認根據本協議向其提供的 9.12(A) 節中定義的信息可包括關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，IT 將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)  處理此類重大非公開信息。

(C)           所有 信息，包括借款人或管理代理根據本協議提供的豁免和修改請求，或在管理過程中提供的 將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。 相應地，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人代表借款人和其在其行政調查問卷中指定的信用聯繫人 接收可能包含重要的非公開信息的信息 。

 9.13         USA 愛國者法案。受《美國愛國者法案》和《行政代理》約束的每一貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》第三章的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法案》第三章識別每一貸款方的其他信息。

第 節9.14         判斷 貨幣。

(A)           如果， 為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣， 本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應為 根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日用該另一種貨幣購買的匯率 。

(B)借款人就欠本協議任何一方或本協議項下任何義務的任何持有人的任何款項而承擔的義務(           “適用的債權人 )應，儘管對一種貨幣( )有任何判決判斷貨幣“)除根據本協議規定應支付的貨幣以外的其他 (The ”協議貨幣“)，只有在適用債權人收到判決貨幣被判定為到期的任何款項後的第二個營業日，適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，借款人同意賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節 項下的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第 9.15節         解除了留置權和擔保。根據 第6.12節和 第9.15節最後一段的規定，附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，且擔保文件在借款人所擁有的抵押品中產生的所有擔保權益(且在構成排除資產的範圍內，應借款人的請求)應借款人的請求，當任何附屬貸款方成為被排除的附屬公司時，應自動解除附屬貸款方的股權。

在(I) 任何借款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或 (Ii) 根據 第9.02節解除在任何擔保文件下設定的擔保權益或解除任何借款方在擔保下的擔保的任何書面同意的效力時，擔保文件或擔保所設定的擔保權益應自動解除。終止日期發生 後，貸款文件項下的所有債務和擔保文件創建的所有擔保權益將自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應執行並向任何貸款方交付該借款方應合理地要求作為該終止或解除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本節 執行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。貸方不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理(I) 解除或從屬於 行政代理或抵押品代理根據 6.02(V) 或(Viii)(A) 或(Xxi) 節允許的任何財產留置權持有人 根據行政代理和抵押品代理(按照所需文件合理接受的文件行事)所擔保義務的條款所要求的範圍內授予或持有的任何財產的任何留置權貸款人)和(Ii)如果任何租賃條款要求， 對任何抵押財產的任何留置權從屬於任何留置權。影響抵押財產的地役權、通行權或類似協議已提供 此類租賃、地役權、通行權或類似協議是 第6.02節所允許的。

任何擔保人都不會解除其擔保 或成為被排除的子公司，包括因停止全資擁有而被排除，除非(I) 在擔保人不再是全資擁有的或以其他方式成為被排除的子公司時，此類交易的主要目的不是逃避本協議的擔保 要求，(Ii) 擔保人不再全資擁有或以其他方式成為被排除子公司的交易 是在與獨立第三方保持距離的基礎上完成的，且(Iii) 此類交易在其他方面符合本協議的條款(借款人在交易時被視為已投資於該非擔保人子公司或被排除子公司，且此類投資須受 第6.04節的約束)。

第 9.16節         無 信託關係。借款人代表其本人及其附屬公司同意，借款人、其他附屬公司及其附屬公司，以及代理人、貸款人及其各自附屬公司，將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式產生代理人、貸款人或其各自附屬公司的任何受託責任，且不會被視為因任何此類交易或 溝通而產生任何受託責任。每個代理人、貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

 9.17         節[已保留].

第 9.18節         預留].

第9.19節          承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認， 任何EEA金融機構因任何貸款文件而產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)           歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(b)           任何自救行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將該債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與行使任何          決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第9.20節          某些事項。

(A)           每個 貸款人(X) 代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y) 契諾，從該個人成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下 至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按             第3(42)節或其他條款的含義)。

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議，

(III)           (A) 此類貸款機構是由“合格的專業資產經理“(在PTE 84-14第 VI 部分的含義內)，(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款和本協議，(C) 進入、參與、管理和履行貸款，並且本協議滿足第PTE 84-14第 I部分第(B) 至(G)節的要求，以及(D)據該貸款人所知，第(B)至(G)節的要求，符合PTE 84-14第 部分 I的 (A)節關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議的要求，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)           in 此外，除非(1) 第(I)款中的 對於貸款人而言為真  ，或(2) 貸款人已根據緊接在前一款(A)中的第(Br)(Iv) 款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人進一步(X) 陳述和擔保，自該人成為本契約的貸款方之日起，以及(Y) 契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理的利益，而不是為了避免對任何借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與該貸款人的貸款、參與、管理和履行貸款和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關)。(Br)任何貸款文件或與本文件或相關文件相關的任何文件)。

第 9.21節         電子作業和某些其他文件的執行。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)有關的任何待簽署的文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、經行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為手動簽署的簽名的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統。

第 9.22節         使用名稱、徽標等

. 除代理人在正常業務過程中使用借款人的姓名和標識外，任何代理人或安排人不得在任何出版物中以其他方式使用借款人的姓名、產品照片、徽標或商標，除非借款人提供書面授權(不得被無理扣留)，任何此類授權應受此類質量控制要求的約束。借款人可能不時生效的使用説明和相關指南，或借款人的其他書面説明。

第 9.23節         前 借款人。各借款方特此指定AMC以其頂級借款方的身份作為其在本合同項下的代理人。頂級借款人可以作為任何借款人的代理人，提出或交付借款請求或類似通知，就貸款收益的支出發出指示，發出和接收根據本協議或任何其他貸款文件發出和同意的所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件下的借款人採取所有其他行動(包括遵守 公約)。Muvico特此接受這一任命。每個借款方 同意，借款方代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾在任何情況下均應被視為由借款方作出，並對借款方具有約束力和強制執行力，其約束和強制執行的程度與借款方直接作出的相同。

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