美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月22日

AMC CLARTAINMENT HOLDINGS，Inc.

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

單向AMC方式

阿什街11500號 利伍德，KS 66211

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(913) 213-2000

（註冊人的電話號碼，包括 地區代碼）

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

¨ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通訊

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）規則14 a-12徵集材料

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））規則14 d-2（b）進行的啟動前通訊

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c）條第13 e-4（c）條進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記來確定註冊人 是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12 b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 任何新的或修訂的財務根據《交易法》第13(A)節提供的會計準則。他説：¨

2024年7月22日(即截止日期) AMC娛樂控股公司(以下簡稱AMC)公司“)與兩個債權人集團完成了一系列再融資交易(以下簡稱”交易“) ，對本公司於2026年到期的約16美元億債務進行再融資，並將其延長至2029年和2030年。這些安排為2026年或更早到期的債務提供了高達約80000萬的潛在額外再融資 。

與再融資有關的問題：

關於Muvico的形成，除其他事項外：

Muvico是CEntertainment Development，LLC(“CEntertainment”)的直接子公司。根據現有定期貸款及現有第一留置權票據，Muvico及CEntertainment均為“不受限制附屬公司” ，因此不受管限該等債務的各項限制性契諾的約束。

現有信貸協議修正案

於截止日期，本公司與 本公司、現有擔保人、貸款方(構成下文所述 現有信貸協議所界定的“所需貸款人”)訂立“第十四項信貸協議修正案”(下稱“現有信貸協議修正案”)。指明的現有貸款人)和Wilmington Savings Fund Society，作為行政代理和抵押品代理，修訂管理現有定期貸款的信貸協議(已通過日期為2023年6月23日的《信貸協議第十三修正案》修訂)。 根據現有信貸協議修正案，經指定的現有貸款人同意，刪除了現有信貸協議的某些條款，包括某些積極的 契諾、消極的契諾和違約事件。此外，指定的現有貸款人同意本文所述的所有交易，並同意並指示Wilmington Savings Fund，FSB作為現有定期貸款的抵押品代理(以該身份，即。現有信貸協議 抵押品代理“)訂立”信貸安排債權人間協議“(定義見下文)。

現有信貸協議修正案的前述摘要 並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本協議附件4.1的現有信貸協議修正案而完全合格的，並通過引用將其併入本文。

新的定期貸款信貸協議

攤銷、利息、擔保和擔保

新定期貸款信貸協議規定：(Br)(I)初始本金總額為1,229,415,340美元的新定期貸款，以及(Ii)新定期貸款借款人產生額外新定期貸款的能力，所得款項將用於未來公開市場購買 現有定期貸款。

新期限貸款將於2029年1月4日到期(或者，如果在2028年10月5日之前至少有190,000,000美元的現有第一留置權票據尚未回購(並取消)、償還或再融資，則在2028年10月5日之前到期)。新定期貸款須攤銷本金，於每個財政季度的最後一個營業日(自2024年9月30日開始)按季分期支付，相當於年利率1.00%。新期限貸款的未償還本金總額(連同本金的應計和未付利息)將於到期時支付。

新期限貸款按新期限借款人的選擇權 計息，利率等於(I)基本利率加500至600個基點的利潤率(取決於本公司及其附屬公司在綜合基礎上的總槓桿率(下稱“總槓桿率”)) 及(Ii)期限SOFR加600至700個基點的利潤率(視乎總槓桿率而定)。直至根據新定期貸款信貸協議交付截至截止日期後首個完整財政季度的財務報表為止，新的 定期貸款將根據本公司的選擇，按(I)基本利率加600個基點的保證金或(Ii)保證金加700個基點的保證金計息。

除 有限例外情況外，新定期貸款由CEntertainment及Muvico及其未來各自的附屬公司(統稱為“CEntertainment 集團當事人”)及現有擔保人擔保，並以本公司及該等擔保人擁有的幾乎所有有形及無形資產的留置權作為抵押，在每種情況下，均須遵守新定期貸款信貸協議所載的有限例外情況。

違約契諾和違約事件

新定期貸款信貸協議載有限制本公司及其附屬公司的能力的契諾，其中包括：(I)招致額外債務或擔保 債務；(Ii)設立留置權；(Iii)宣佈或支付股息、贖回股票或向股東作出其他分配；(Iv)進行投資；(V)與其關聯公司訂立交易；(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置所有 或其各自的幾乎所有資產；及(Vii)在本公司及其附屬公司(除CEntertainment Group各方以外)的賬户中保留現金。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。新期限貸款信貸協議還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求所有當時未償還的新期限貸款的本金、保費、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。

新定期貸款信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件4.2附於本協議的新定期貸款信貸協議而有所保留，並以此作為參考併入本文。

可交換票據義齒

利息、擔保和擔保

可交換票據是根據於截止日期由Muvico、CEntertainment、 本公司、現有擔保人及作為受託人的Glas Trust Company LLC(以該身分)發行的契約(下稱“可交換票據契約”)而發行。可交換票據受託人“) 及作為抵押品代理人(以該身分稱為”可交換票據抵押品代理人“)。

如以現金支付，可交換票據將按年息6.00%計息，如以實物方式支付，則按年息8.00%計息， 條款及條件與可交換票據相同(“PIK興趣“)，從2024年12月15日開始，每半年在6月15日和12月15日拖欠一次 。可交換票據將於2030年4月30日到期，除非根據可交換票據契約所載條款，在該到期日之前贖回或悉數兑換。

Muvico在可交換票據項下的債務由本公司、CEntertainment及其未來子公司 (除某些例外情況外)以及為本公司其他 債務提供擔保的所有現有和未來子公司(包括根據新定期貸款信貸協議)在共同和各項基礎上提供全面和無條件擔保。可交換票據以(A)以CEntertainment Group各方的幾乎所有有形及無形資產作為第二留置權優先權 及(B)以本公司及現有擔保人的實質所有有形及無形資產作為抵押(但須受所擔保的債務金額限制)，並須遵守與新定期貸款有關的若干週轉責任。

交換機制；軟呼叫；基本面變化；贖回

於緊接可交換票據最終到期日之前的第二個交易日(定義見可交換票據契約)收市前的任何時間，可交換票據持有人有權選擇按本公司A類普通股的匯率(定義見可交換票據契約)交出其全部或部分可交換票據以供交換。匯率 最初設定為每1,000美元可交換票據本金兑換176.6379股普通股，反映每股普通股5.66美元的價格(“交換價”)，該價格相當於普通股於2024年7月19日收盤價的113%。匯率受到慣例調整和反稀釋保護(如可交換票據契約中規定的)。

在緊接可交換票據最終到期日之前的第二個交易日交易結束前的任何時間，Muvico還將有權在其選擇的 時，以相當於可交換票據本金總額 的價格贖回全部(但不少於全部)未償還可交換票據，加上其應計和未付利息，如果普通股每股每日VWAP(定義見可交換票據契約)連續十五(15)個交易日超過交易價格的140%，則贖回日為贖回日。 截至Muvico向持有人發出贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)(也稱為“軟贖回通知”)。任何此類軟贖回通知將規定，適用的可交換票據贖回將在Muvico選擇的一個工作日內進行，不超過十(10)個工作日，且不少於軟贖回通知日期後五(5)個工作日。儘管有上述規定，可交換票據持有人將有權在該軟催繳通知發出後兩(2)個營業日內，根據可交換票據契約的條款提交其可交換票據以供交換。

如果可交換票據的持有人 自願選擇交換其可交換票據，該持有人還將有權獲得相當於(I)發行日三週年前交換的可交換票據本金總額的18.0%的全額溢價(“交換 調整對價”);(Ii)在發行三週年當日或之後且在 發行日四週年之前，相當於所交換的可交換票據本金總額的12.0%；及(Iii)於發行日期四週年或之後及五週年前，可交換票據本金總額的6.0%。 Muvico可選擇以普通股股份(使用相當於交換價格140%的經修訂 交換價格)的形式支付交換調整代價，並受新信貸協議的限制，在適用交換或其組合後的十二(12)個月內分十二(12)次等值 分期支付現金。

如果發生構成基本變動(如可交換票據契約所界定)的某些公司事件，則持有人有權要求Muvico以現金回購價格回購其可交換票據，回購價格等於待回購的可交換票據本金總額的100%， 加上基本變動回購日(但不包括可交換票據契約所界定)的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易、股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議以及與普通股有關的某些退市事件。

Muvico還將被要求強制贖回所有已發行和未償還的可交換票據，購買價格相當於總本金的100%，加上應計 和購買日的未付利息，但不包括購買日期，如果截至 公司2029年到期的7.50%第一留置權擔保票據的到期日前九十(90)天，現有第一留置權票據的未償還本金總額超過190,000,000美元，該票據的到期日在2030年4月30日之前。

違約契諾和違約事件

可交換票據契約載有限制CEntertainment Group各方(其中包括)產生額外債務或擔保債務的能力的契諾 ；(Ii)設立留置權；(Iii)宣佈或支付股息、贖回股票或向股東作出其他分派；(Iv)進行投資；(V) 與其聯屬公司進行交易；(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置各自的全部或幾乎所有資產；及(Vii)減值抵押品的擔保權益。這些公約受到一些重要限制和例外情況的制約。可交換票據契約亦納入新定期貸款信貸協議所載的其他限制性契約。 可交換票據契約亦就違約事件作出規定，如發生任何違約事件，將準許或要求所有當時未償還的可交換票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及應付。

其他可交換票據

可交換票據契約規定， Muvico可不時額外發行本金總額5,000美元的額外可交換票據，為購買本公司剩餘未償還第二留置權票據、2025年到期的5.75%優先次級票據和現有信貸協議下的現有定期貸款安排 提供資金。在發行日之後三個月之前，只有可交換票據的初始購買者及其指定關聯公司有權以現金方式購買該等額外可交換票據，所得款項 僅可用於按與該等購買者和/或其指定關聯公司商定的條款回購未償還債務證券。任何此類額外的可交換票據如果發行，其條款和交換價格將與最初根據可交換票據契約發行的可交換票據的條款和交換價格相同。

註冊權

可交換票據尚未 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法進行註冊，在未進行註冊或未獲得證券法和適用州證券法的適用註冊要求豁免的情況下，不得 在美國發行或銷售。

關於發行可交換票據，本公司同意以S-3表格提交招股説明書補充其擱置登記聲明，以持續或延遲基準登記可交換票據相關普通股股份、任何額外可交換票據、任何因支付實物利息而發行的可交換票據及應付普通股股份的兑換調整代價。本説明 不提供任何此類可交換票據。Weil，Gotshal&Manges LLP關於根據招股説明書附錄登記的普通股的有效性的意見的副本，作為附件5.1以8-k表格的形式與本報告一起提交。

前述可交換票據的摘要 壓痕和可交換票據並不聲稱是完整的，而是通過參考可交換票據 壓痕和可交換票據的形式分別作為附件4.3和4.4來限定其整體，並通過引用結合於此。

債權人間協議

第一留置權/第二留置權娛樂集團 債權人間協議

於截止日期，本公司、CEntertainment、Muvico及現有擔保人Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為新定期貸款信貸協議項下的抵押品代理 (以該身分，稱為“新定期貸款抵押品代理”)及可交換票據抵押品代理 訂立該等第一留置權/第二留置權債權人間協議(“該等協議”)。第一留置權/第二留置權CEntertainment Group 債權人間協議“)規管新定期貸款抵押品代理及可交換票據抵押品代理在CEntertainment Group各方授予的抵押品中的抵押權益的相對優先次序，以及與抵押權益管理有關的若干其他事宜。

現有第一留置權受限集團債權人間合併協議

於截止日期，本公司與現有 擔保人、新定期貸款抵押品代理、可交換票據抵押品代理及現有信貸協議抵押品 代理訂立第一留置權債權人間協議(以下簡稱“現有第一留置權受限制集團債權人連帶協議”)的若干聯名第#4號協議，據此，新定期貸款抵押品代理及可交換票據抵押品代理加入該日期為2020年4月24日的該等第一留置權債權人間協議(經修訂、重述、修訂及重述、 補充或不時以其他方式修改)。“現有受限集團第一留置權債權人間協議“)，本公司、現有擔保人、現有信貸協議抵押品代理及美國國民銀行協會，作為現有第一留置權票據的抵押品代理(以該身分，即”現有第一留置權票據抵押品代理“)作為抵押品代理，並受現有的受限制集團第一留置權債權人間協議約束， 規定抵押品代理方及其各自在本公司和現有擔保人授予的抵押品中的擔保權益的相對優先權，以及與管理該等抵押品的擔保權益有關的某些其他事項。

債權人間信貸安排協議

於截止日期，新定期貸款抵押品代理與現有信貸協議抵押品代理由新定期貸款抵押品代理與現有信貸協議抵押品代理訂立該若干信貸安排債權人間協議(下稱“信貸安排債權人間協議”)，並獲本公司、CEntertainment、Muvico及現有擔保人確認。該條款規定現有定期貸款的償付權利 排在新定期貸款之後，擔保現有定期貸款的留置權排在擔保新定期貸款的留置權之後，並管轄與管理該等抵押品的擔保權益有關的某些其他事項。

以上所附第一留置權/第二留置權集團債權人間協議、現有第一留置權限制集團債權人間加入協議及信貸融資債權人間協議的摘要並不完整，且參考本協議所附第一留置權/第二留置權集團債權人間協議、現有第一留置權限制集團債權人間協議及信貸融資債權人間協議以供參考，並在此併入作為參考。

公司間協議

資產轉讓協議

美國多影院公司、密蘇裏州一家公司及本公司的全資附屬公司(“多影院”)、CEntertainment及Muvico訂立該資產轉讓協議，據此，多影院將轉讓的影院及轉讓的知識產權轉讓予CEntertainment，而CEntertainment 則將轉讓的影院及轉讓的知識產權轉讓予Muvico，惟須受協議所載條款及條件以及據此訂立的若干附屬協議的規限。

管理服務協議

關於資產轉讓協議，Muvico和AMC簽訂了該管理服務協議，根據該協議，Muvico聘請AMC管理和運營已轉讓的劇院，並提供與此相關的其他一般管理服務，但須遵守協議中規定的條款和條件。

公司間許可協議

關於資產轉讓協議， Muvico和AMC簽訂了該特定的公司間許可協議，根據該協議，Muvico授予AMC許可證，允許AMC在與轉讓的劇院的管理和運營相關的情況下使用轉讓的IP，但須遵守協議中規定的條款和條件。

《資產轉讓協議》、《管理服務協議》和《公司間許可協議》的每個前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《資產轉讓協議》、《管理服務協議》和《公司間許可協議》(分別作為附件《資產轉讓協議》、《管理服務協議》和《公司間許可協議》，分別作為附件) 10.1、10.2和10.3，並以引用的方式併入本文。

補充性義齒

於上述交易前，經持有三分之二未償還第二留置權票據持有人 同意，本公司、現有擔保人及受託人及票據抵押品代理人 就管限本公司第二留置權票據(以下簡稱“第二留置權票據”)的契約訂立補充契約(“補充契約”)。第二留置權附着式義齒“)。除其他事項外，補充契約(I)實質上取消了第二份留置權票據契約所載的所有限制性契諾、若干違約事件及相關條文，及(Ii)解除了第二份留置權票據契約的現有附屬擔保及抵押品上的留置權，以保障本公司在第二份留置權票據契約項下的責任。補充契約並無修改任何附屬條款 或第二期留置權票據的到期日或經濟條款。

補充義齒的前述概述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件4.8附加的補充義齒進行整體限定的，並且通過引用將其合併於此。

本公司現將轉讓的Muvico劇院的某些歷史合併信息作為附件99.1提供，這些信息是祕密提供給某些債權人的，這些信息僅説明截至2023年12月31日和2024年3月31日及其結束的期間。因此，此類信息 並不涉及任何後續或當前期間，而是根據對這些債權人的某些清理義務而提供的。

本報告第2.02項包含在表格8-k中包含的信息(包括附件99.1)，因此，此類信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已被 納入，也不應被視為 受該條款的責任，也不得被視為通過引用將此類信息納入根據證券 法或交易法提交的任何申請文件，除非在此類申請文件中明確規定的情況除外。

本報告第1.01項“新定期貸款信貸協議”和“可交換票據契約”的標題下的表格8-k中的披露內容通過引用併入本報告第2.03項。

本報告表格8-k“可交換票據契約”標題下的本報告第1.01項所述的披露通過引用併入本第3.02項。

可交換票據是根據證券法第4(A)(2)條在不涉及任何公開發行的交易中向購買者發行的。Muvico依靠這項豁免註冊，部分是基於收到可交換票據的購買者在根據可交換票據出售的購買協議中所作的陳述 。此類購買者有權購買的任何額外可交換票據也將根據證券法第4(A)(2)節發行。與可交換票據或額外可交換票據相關而發行的任何實物期權票據將根據證券法第4(A)(2)條在不涉及任何公開發售的交易中發行 部分基於收到可交換票據或額外可交換票據的購買者在各自購買協議中所作的陳述，據此出售該等可交換票據或額外可交換票據。

按初始匯率計算，若所有可交換票據及額外可交換票據均透過交付普通股股份進行交換及結算，則將發行92,584,105股普通股，包括根據交易所調整代價可發行的股份。如果 本公司選擇以額外PIK票據的形式支付PIK利息，則每次利息支付到期後，最多可發行128,817,328股普通股。根據證券法第4(A)(2)節和/或第3(A)(9)節的豁免規定，在交換可交換票據、額外可交換票據和任何PIK票據時可能發行的任何普通股股票。

本公司現將轉讓的Muvico劇院的某些歷史合併信息作為附件99.1提供，這些信息是祕密提供給某些債權人的，這些信息僅説明截至2023年12月31日和2024年3月31日及其結束的期間。因此，此類信息 並不涉及任何後續或當前期間，而是根據對這些債權人的某些清理義務而提供的。

表99.1中包含的信息分別根據表格8-k的第2.02項和7.01項提供，因此，此類信息不應被視為根據《交易法》第18條的目的被視為已提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將此類信息納入根據證券法或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中的具體引用明確規定了此類信息。

(d) 陳列品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。