附件2.1

企業合併協議

隨處可見

Maquia Capital Acquisition Corporation

Maquia Merger Sub，Inc.，

和

Velocium Inc.

日期截至2024年7月15日

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商業合併協議，日期為2024年7月15日(本“協議”)，由Maquia Capital Acquisition 公司、特拉華州一家公司(“SPAC”)、Maquia Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司)和Velocium Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))簽署。SPAC、合併子公司和公司 有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，Merge Sub是SPAC的全資直屬子公司；

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，SPAC和本公司將進行商業合併交易，根據該交易，合併子公司將與本公司合併並併入本公司 (“合併”)，本公司將作為SPAC的全資子公司繼續存在；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(A)確定合併對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議，並宣佈其可取性，批准合併和其他交易，以及(B)建議公司股東批准和採納本協議和合並。

鑑於SPAC董事會(以下簡稱“SPAC董事會”)已一致(A)批准並通過本協議並宣佈其可取性，並批准根據本協議向本公司股東支付合並對價和其他交易， 和(B)建議批准和採納本協議以及SPAC股東的交易；

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會已一致(A)確定合併對合並附屬公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，並已批准和通過本協議並宣佈其可取性，並批准合併和其他交易，以及(B)建議合併附屬公司的唯一股東批准和採納本協議和合並；

鑑於，SPAC作為合併子公司的唯一股東，已確定合併對合並子公司是公平的，並符合合併子公司的最佳利益，並已批准並通過了本協議和合並；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，SPAC、本公司和主要公司股東(如本協議定義)正在簽訂 截至本協議日期的股東支持協議(“股東支持協議”)，其中包括：(A)主要公司股東將投票支持本協議、合併和其他交易；

鑑於，SPAC、本公司、保薦人及SPAC的董事和高級管理人員(連同保薦人，“保薦人”)在簽署和交付本協議的同時，簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，日期為本協議的日期(“保薦人支持協議”)，其中規定：(A)保薦人將投票支持其持有的SPAC普通股股份，支持本協議和交易，和(B)保薦人將(I)保留其持有的一定數量的SPAC普通股 股票(該等股份，即“保薦人股份”)，(Ii)沒收一定數量的保薦人股份，(Iii)利用一定數量的保薦人股份來支付費用和開支，或根據進一步的託管安排持有和釋放， (Iv)從截止日期起及之後其持有的一定數量的SPAC普通股股份進行溢價，這些股份將以託管方式持有，(V)同意以新SPAC普通股而非現金的形式獲得保薦人向SPAC償還的營運資金貸款的一部分，(Vi)免除SPAC組織文件中規定的SPAC B類普通股的任何反稀釋條款，(Vii)繼續將所需的每月資金存入信託基金，將SPAC完成初始業務合併的時間延長至2024年8月7日，以及(Viii)同意 修改與保薦人債務相關的保薦人本票，在每種情況下，按照贊助商支持協議中規定的條款和條件 ；

鑑於與結束有關，SPAC、本公司的某些股東和SPAC的某些股東應簽訂經修訂和重新修訂的SPAC權利協議(“註冊權和鎖定協議”)，基本上採用本協議附件 作為證據A的形式；以及

鑑於美國聯邦所得税的目的，(A)旨在使合併符合守則第368(A)條所指的重組，本公司、合併附屬公司和SPAC是守則第368(B)條所指的重組的當事方，以及(B)本協議旨在構成並在此被採納為財政部條例1.368-2(G)條第354條所指的合併的“重組計劃”。361和《守則》第368條(統稱為“擬納税待遇”)。

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節            某些 定義。就本協議而言：

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。

“合計交易 對價”是指相當於(A)公司價值的商數的新空間公司普通股數量除以 (B)SPAC贖回價格。

“附屬協議” 指(A)股東支持協議、(B)保薦人支持協議、(C)註冊權和禁售權協議，以及(D)SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的所有其他協議、證書和文書 ，與本協議具體預期的交易相關。

“業務數據” 指任何業務系統、產品或以其他方式在本公司目前開展的業務過程中訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或以其他方式處置的所有業務信息和數據，但個人信息除外。

“營業日” 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或者，在確定付款到期日期的情況下，指紐約的銀行沒有被要求或沒有被授權關閉的任何日期。

“業務系統” 指公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包的系統和流程。

“公司收購提案”係指任何個人或“集團”(除SPAC、合併子公司或其各自的關聯公司外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何提案或要約，這些提案或要約涉及：(A)直接或間接收購或收購構成公司資產20%或更多的業務，作為一個整體(基於公司董事會真誠確定的公允市場價值)；或(B)收購本公司權益證券總投票權20%或以上的實益擁有權 ，不論以合併、資產購買、股權購買或其他方式。

“公司註冊證書”是指本公司日期為2018年3月7日的公司註冊證書，該證書可能已被修改、補充或修改。

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司IP” 統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。

“公司許可的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司或公司有權使用的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響，這些事件、情況、變化或影響是單獨的或與所有其他事件合計的， 情況、變化和影響，(A)作為一個整體，(A)對公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果是或將會是重大不利的，或(B)將阻止、重大延遲 或實質性阻礙公司履行其在本協議項下的義務或完成合並和其他交易；但是，在確定一家公司是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將以下任何因素(或下列任何因素的影響)單獨或合併視為構成或考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更，或對其解釋的變更；(Ii)普遍影響公司所在行業或地理區域的事件或狀況；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或這些市場的任何干擾)；(4)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的任何升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災；(Vi)公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)由於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響(包括對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，但第(Viii)款不應阻止確定任何變更、 事件或事件已導致公司重大不利影響，或(Ix)在每種情況下，SPAC已請求或已同意採取任何行動或未能採取行動或此類其他變更事件，或本協議預期採取哪些行動，但第(I)至(V)款除外，與本公司所在行業的其他參與者相比，本公司受到的影響不成比例 。

“公司擁有的知識產權” 是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

“公司股東必須獲得批准”是指持有公司至少多數已發行普通股的股東投贊成票。

“公司價值” 指相當於445,000,000美元的數額。

“機密信息” 是指尚未向公眾普遍提供的有關公司或公司的任何供應商或客户 或SPAC或其子公司（如適用）的業務和事務的任何信息、知識或數據，包括任何知識產權。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是 通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式。

“禁用設備” 是指未公開的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、活板門、後門或其他計算機指令、故意 旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺詐、破壞、破壞、禁用、惡意陷害、 侵入、使其失去能力、滲透或減慢或關閉計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括任何影響系統安全或以未經授權的方式損害或披露用户數據的此類 設備。

“環境法”指與以下方面有關的任何美國聯邦、州、地方或非美國法律：(A)危險物質的釋放或威脅釋放；(B)危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置；或(C)污染或環境或自然資源的保護。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“危險物質(S)” 是指：(A)在下列美國聯邦法規及其州對應法規及其下可不時修訂的 及其所有條例中定義或管制的物質：《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(C)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(D)多氯聯苯和石棉；以及(E)任何政府主管部門根據任何環境法對其有害或有毒、或作為污染物或污染物管制的任何物質、材料或廢物。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“負債”指就任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)該人因借款而欠下的所有債務的未償還本金及溢價(如有的話)，包括應計及未付利息 及任何每日應計利息，(B)該人根據信用證、銀行保函、銀行承兑匯票及其他類似票據(僅以實際提取該等款額為限)所提取的款額(包括任何應計及未付利息)，(C)由該人士的債券、債權證、票據及類似工具所證明的債務的未償還本金及溢價(如有)，(D)該人士因完成上述(A)至(C)項中任何一項的交易而須支付的未付分手費、預付或提前終止保費、罰款或其他費用或開支，及(E)由該人士直接或間接、共同或個別擔保的(A)至 (D)款所述另一人的所有債務。

“知識產權”是指：(A)專利、專利申請和專利披露，及其所有補發、續展、部分續展， 分部、修訂、延長或複審(“專利”)；(B)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識，以及前述內容的所有翻譯、改編、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述有關的所有商譽(“商標”)；(C)版權和註冊 及其註冊、續訂和擴展申請(“版權”)和其他授權作品(無論是否可享有版權)和道德權利；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、提案、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議書的權利，以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息；(E)互聯網域名和社交媒體賬户； (F)隱私權和公開權；(G)所有面具作品、面具作品註冊和應用，以及任何同等的 或類似權利；(H)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權；(I)以任何形式或媒介複製和有形的上述任何一項的化身；和(J)項(A)至(H)、 產生的所有法律權利，包括起訴和完善此類權益的權利，以及基於此類權益提起訴訟、反對、取消、幹預和禁止的權利， 包括基於過去與上述任何一項有關的侵權行為而產生的此類權利。

“主要公司股東”指附表C所列的個人和實體。

“知悉”或“知悉”，就本公司而言，是指附表A所列人士經合理查詢後的實際知悉，而對於太盟而言，則指附表B所列人士經合理查詢後所知的實際情況。

“租賃不動產”指承租人租賃的不動產，連同(在本公司租賃的範圍內)位於其上的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司與前述事項有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。

“留置權” 是指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證義務的償付或履行 ，但根據適用的證券法設定的義務除外。

“合併子組織文件”是指合併子組織不時修訂、修改或補充的公司註冊證書和章程。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“新的SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股面值0.0001美元，載於SPAC第二次修訂和重新註冊證書 。

“開放源碼軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)經開放源碼倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、和太陽產業標準許可證(SISL)；或(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“自由”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證。

“允許留置權” 指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制的不完善之處，而該等不完美之處不會對公司目前受其影響的資產的使用造成實質性損害；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、房東和其他類似留置權，或為獲得該等留置權的解除而存放的保證金；(C)尚未到期和應繳税款的留置權，或出於善意而提出的爭議；(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，(E)非排他性許可證，或在正常業務過程中授予任何被許可人的公司擁有或獲得許可的知識產權的再許可。(F)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，不會對此類不動產的現有用途造成實質性幹擾，以及(G)對租賃、轉租、地役權、許可證、使用權和通行權的留置權 ，或因此類協議的規定而產生或受益於或產生於任何高級產業、權利或權益的留置權。

“個人”指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、 政府的政治分支、機構或工具。

“個人信息” 是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)，(B)任何其他已使用或打算使用的數據，或合理地允許人們識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符， 及(C)任何其他類似的信息或數據，每個信息或數據都被定義為“個人數據”、“個人信息”、“ ”個人身份信息“或適用的隱私/數據安全法律中的類似術語。

“PIPE融資” 是指一個或多個投資者根據第7.21節在成交日期和緊接成交前購買SPAC A類普通股的股票。

“PIPE融資 收益”是指根據PIPE認購協議，在SPAC關閉之前或同時參與PIPE融資的投資者將獲得的現金收益。

“PIPE 融資認購協議”是指投資者與SPAC在本協議日期後 簽署的認購協議，根據該協議，該投資者同意在成交日期 、緊接成交前根據第7.21節的規定，以現金形式從SPAC購買SPAC A類普通股。

“隱私/數據安全法律” 指管理個人信息或個人信息安全的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律。

“產品” 指本公司或代表本公司設計、開發、製造、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式獲得的任何產品或服務，本公司以前或目前從銷售或提供該產品或服務中獲得的收入 。

“S條例”是指根據證券法頒佈的S-K條例。

“S-X條例”是指根據“交易法”頒佈的“S-X條例”。

“軟件” 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。

“SPAC註冊證書”是指修訂後的SPAC註冊證書，日期為2021年5月4日。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC普通股” 指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC重大不利影響 效應”是指任何事件、情況、變化或效應，包括：(A)對SPAC的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、情況、變化或影響，包括：(A)對SPAC的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響；或(B)妨礙SPAC或合併方履行各自在本協議項下的義務或完成合並及其他交易；但下列任何事項(或下列任何事項的影響)不得單獨或合併視為構成，或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮： (I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(Ii)總體上影響SPAC所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害， 流行病、疾病暴發、大流行或天災，(Vi)SPAC根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動，(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響，(Viii)在每種情況下采取的任何行動、未能採取行動或此類其他改變或事件， 或(Ix)SPAC組織文件中規定的SPAC股東行使SPAC贖回權的完成和效果， 第(I)至(V)條的情況除外，SPAC因此而受到的影響超過SPAC所處行業的其他參與者。

“SPAC組織文件”是指SPAC的SPAC註冊證書、章程和信託協議，在每種情況下都會不時修改、修改或補充。

“SPAC贖回價格”是指根據SPAC贖回權利(在適用的贖回或轉換之前根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行公平調整)贖回每股SPAC A類普通股的價格。

“SPAC贖回權利”指SPAC註冊證書第9.2(A)節規定的贖回權利。

“SPAC單位” 指一股SPAC普通股和一份SPAC認股權證的一半。

“SPAC認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年5月4日簽署的特定認股權證協議。

“SPAC認股權證” 指根據SPAC認股權證協議預期購買SPAC A類普通股的認股權證，每股認股權證 可按11.50美元的行使價行使。

“贊助商” 指Maquia Investments North America，LLC。

“贊助商債務”是指贊助商根據日期為2022年8月4日的期票向太平洋投資管理委員會提供的週轉資金和延期貸款，金額為：(A)根據日期為2022年8月4日的期票，金額為3,461,943.80美元；(B)根據日期為2022年11月14日的本票，金額為955,748美元；(C)根據日期為2023年5月22日的本票，金額為245,411.55美元；(D)根據日期為2023年5月22日的本票，金額為250,000.00美元；(E)根據日期為2023年8月2日的期票，金額為150,000.00美元。

“保薦人本票”是指SPAC就保薦人債務向保薦人發行的下列本票：(A)日期為2022年8月4日的本票，(B)日期為2022年11月14日的本票；(C)日期為2023年5月22日的本票；(D)日期為2023年5月22日的本票；以及(E)日期為2023年8月2日的本票。

“子公司” 或公司、尚存公司、SPAC或任何其他個人的“子公司”是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。

“供應商” 指供應庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他產品或服務的人員，這些產品或服務在公司的產品中使用或構成產品。

“技術”是指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、過程、概念、想法、技術訣竅、程序、模型、例程、數據、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作、 以及上述任何形式的任何其他實施例，無論是否在本文中具體列出。

“交易文件”指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議，以及SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議明確規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 指本協議和交易文件所預期的交易。

“財政部條例” 指根據守則發佈的美國財政部條例。

第1.02節            進一步的定義 。下列術語具有以下各節所述的含義：

第1.03節            構造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“            ”、“此處”及派生的或類似的詞語指的是整個協議，(Iv)術語“本條款”、“本條款”第(Br)節，“附表”和“附件”是指 或本協議的具體條款、章節、附表或附件，(V)“包括”一詞是指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言的，但不是唯一的，(Vii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，以及(Viii)對法規的提及應包括據此頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括所有法律和法規規定的綜合， 修改或取代法規或條例。

(B)            本協議中使用的語言應被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(C)            只要 本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(D)            本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。

第二條。

協議和合並計劃

第2.01節             合併。根據細則第VIII條所載條款及條件，並根據東華控股，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存公司(“尚存公司”)。

第2.02節            生效 時間；關閉。

(A)在符合第VIII條規定的條件後，但在任何情況下，不得遲於三(3)個工作日，在實際可行的情況下迅速            為 (除因其性質而應在結束時滿足的條件外，應理解為，結束時應繼續滿足或在允許的情況下放棄該等條件)。雙方應通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”) 來完成合並，合併證書的格式應符合DGCL相關條款 並經雙方共同商定(提交合並證書的日期和時間(或雙方可能商定並在合併證書中指定的較晚時間)為“生效時間”)。

(B)在根據第2.02(A)節提交合並證書之前，            應通過電子交換已簽署文件的方式遠程進行結案(“結案”)，以確認滿足或放棄第八條規定的條件(視具體情況而定)。結案日期在此稱為“結案日期”。

第2.03節合併的            影響 。在合併生效時，合併的效力應符合東華公司有關規定的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

第2.04節            公司註冊證書；附例。

(A)            在生效時間，即在緊接生效時間之前生效的公司註冊證書，應為尚存公司的註冊證書，直至此後根據法律和該註冊證書的規定進行修訂。在生效時間 之後，本公司應按照雙方同意的格式，對尚存公司的公司註冊證書進行修改和重述 。

(B)            於生效時間，在緊接生效時間前有效的本公司章程應為尚存公司的章程，直至其後根據法律、尚存公司的公司註冊證書及適用的該等章程作出修訂為止。

(C)            在結案時，SPAC應修訂和重述(I)SPAC修訂和重新發布的註冊證書，如附件b-1所示(“SPAC第二次修訂和重新註冊證書”)， 和(Ii)SPAC的章程，自生效時間起生效。

第2.05節            董事和高級管理人員。

(A)            尚存公司的首任董事和最初的高級管理人員應為本合同附件C所列的個人，除非SPAC和公司另有約定，每個人都將根據尚存公司的公司註冊證書和章程任職。

(B)            除SPAC和公司另有約定外，各方應根據SPAC公司註冊證書和SPAC章程，安排SPAC董事會和SPAC的首任高級管理人員在緊接生效時間後由本合同附件C所列個人組成。

第三條。

證券轉換；證書交換

第3.01節證券            轉換 。

(A)            付款 電子表格。公司應在生效前不少於五(5)個工作日向SPAC提交一份明細表 (“支付電子表格”)，列明(I)交易總對價的計算，(Ii)公司普通股和公司期權持有人之間的總交易對價分配，(Iii)向公司普通股每位持有人支付的總交易對價部分，以及(Iv)根據交換期權可購買的新空間普通股數量。支付電子表格中規定的將公司期權交換為交換期權的交易總對價和信息 的分配應對所有各方具有約束力，SPAC和合並子公司應將其用於向公司普通股持有人發佈合併對價，並根據本條款III將公司期權轉換為交換期權，且無明顯錯誤。

(b) At the Effective Time, by virtue of the Merger and without any action on the part of SPAC, Merger Sub, the Company or the holders of any of the following securities:

(I)            在緊接生效日期前發行和發行的所有公司普通股(不包括持不同意見的股份)應被註銷，並根據付款電子表格轉換為有權獲得付款電子表格中所列的新SPAC普通股 股票數量(“合併對價”)，公司普通股的每個持有人 均有權獲得付款電子表格中與其名稱相對的新SPAC普通股股票數量；

(Ii)            所有由公司金庫持有的公司普通股應予以註銷，且不作任何轉換，且不對其進行任何支付或分配；

(Iii)            在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬普通股的每股 股份，應轉換為並交換 尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元；

(Iv)            如果 任何，在緊接生效時間之前尚未完成的公司期權，無論是既得性的還是非既得性的，應根據付款電子表格 轉換為購買新SPAC普通股股票的期權(該等期權，“已交換期權”)，公司期權的每位持有人將獲得購買新SPAC普通股的期權數量 付款電子表格上與該持有人姓名相對的名稱；但根據已交換期權可購買的新SPAC普通股的行使價和股份數量應以符合《財務管理條例》第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的要求 的方式確定，此外，在準則第422節適用的任何已交換期權的情況下，根據已交換期權 可購買的新太古普通股的行使價及股份數目須作出必要調整，以符合財務管理條例1.424-1(A)條的規定。 除上文另有特別規定外，已交換期權在生效日期後應繼續受適用於緊接生效時間前的相應前公司期權(S)的相同 條款及條件(包括歸屬及行使性條款)所管限。在生效時間或之前，各方及其各自的董事會(視情況而定)應通過任何 決議，並採取任何必要的行動，以根據本款處理公司期權。

第3.02節證書的            交換。

(A)            交換 代理。在截止日期，SPAC應向SPAC指定的銀行或信託公司存入或安排存入該銀行或信託公司，該銀行或信託公司應由SPAC指定並令本公司(“交易所代理”)合理滿意，雙方同意，為了公司普通股持有人的利益，各方均滿意大陸股票轉讓與信託公司根據本條款第三條的規定進行交換的新SPAC普通股的股份數量，足以交付根據本協議應支付的合併總對價 (該等新SPAC普通股，連同根據第3.02(C)節與之有關的任何股息或分派(下稱“外匯基金”)。 SPAC應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付合並對價。除非本協議第3.02(C)節另有規定，否則外匯基金不得用於任何其他目的。

(B)            交換程序。在此日期後，SPAC應在實際可行的情況下，盡其合理的最大努力，促使交易所代理 向根據第3.01節有權收到合併對價的公司普通股的每位持有人郵寄一封傳送函 ，其格式應為SPAC和本公司合理接受的格式(“傳送函”) ，並應具體説明(I)應進行交割，且證明該等公司普通股(“該等股票”)的證書(“證書”)的損失和所有權風險將會過去，僅在將證書正確交付給交易所代理或公司轉讓代理確認取消證書之後；以及(Ii)根據遞交函交出證書時使用説明。在向交易所代理交出持有人持有的所有證書以供註銷後兩(2)個工作日內(但在任何情況下，不得在生效時間之前)，證書持有人應有權在將其持有的所有證書交回交易所代理後 連同一份按照該證書的指示填妥並有效籤立的意見書和根據該等指示可能需要的其他文件 一起收到。因此， 及SPAC應安排交易所代理交付根據第3.01節的規定進行的合併對價 ，因此交回的證書應立即取消。除非按照第3.02節的規定交出， 根據第3.01節有權收取合併對價的每份證書在生效時間後的任何時候都應被視為僅代表持有人根據第3.01節的規定有權在交出時收到合併對價的權利。

(C)關於新空間普通股未交換股份的            分配 。在生效時間 之後就記錄日期在生效時間之後的新SPAC普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得支付給持有任何未交回的 證書持有人，直至該證書持有人按照第3.02(B)節的規定交出該證書為止。受欺詐、税收或其他適用法律的影響，在任何此類證書交還後，SPAC應向或促使支付代表新SPAC普通股的股票的持有者。因此，(I)迅速，但無論如何，在交出後五(5)個工作日內，(I)迅速、但無論如何，不計利息地向代表新SPAC普通股的股票的持有者支付股息或其他分派的金額，股息或其他分派的記錄日期在有效時間之後且之前支付的 ，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額， 在生效時間之後但在退保之前的記錄日期，以及退保後的付款日期，就該等新太古普通股股份 支付。

(D)            No 公司普通股中的其他權利。根據本條款轉換公司普通股時應支付的合併對價應被視為已支付併發行，以完全滿足與該公司普通股有關的所有權利。

(E)針對合併考慮的            調整 。如有，應調整合並對價，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響 發生於本協議日期或之後、生效時間之前的新SPAC普通股變動。

(F)            終止外匯基金 。外匯基金中任何在生效時間後一年內仍未分配給公司普通股持有人的部分應應要求交付給SPAC，而任何迄今未遵守本第3.02條規定的公司普通股持有人此後應僅向SPAC尋求合併考慮。在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在適用法律允許的範圍內成為SPAC的財產，在適用法律允許的範圍內，將成為SPAC的財產，不受任何先前有權享有該部分的任何人的任何索賠或利益的影響。

(G)            不承擔任何責任。交易所代理、SPAC或尚存公司均不向持有公司普通股的任何持有人支付任何該等公司普通股(或與之相關的股息或分派)或根據 根據第3.02節法律規定交付給公職人員的任何遺棄財產、欺詐或類似財產的現金。

(H)            保留 權利。每一尚存的公司和SPAC均有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何公司普通股持有人的代價 根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)或州、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。在尚存公司或SPAC(視情況而定)如此扣留並及時匯回適當税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給公司普通股持有人(或補償付款的預定接受者)，而尚存公司或SPAC(視屬何情況而定)就該普通股進行了 扣除和扣繳。儘管如上所述，在 扣繳或扣除本協議項下任何因税務原因而被視為提供服務補償的對價付款(對價付款除外)中的任何金額之前，擬扣繳或扣除此類金額的一方應合理地 配合受款人並向其提供合理機會，以提供表格、文件或其他證據，使 此類付款免於扣繳或扣除，或根據適用法律減少或最大限度地減少任何此類扣繳或扣除的金額。

(I)            丟失了 個證書。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理將根據第3.01節的規定 簽發該持有人以其他方式有權獲得的合併對價，以換取該證書的丟失、被盜或銷燬。

第3.03節            庫存 轉讓帳簿。生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股的轉讓將不再登記在公司記錄上。自生效時間起及之後，持有在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的證書 的持有者將不再擁有關於該公司普通股的任何權利，除非本協議或法律另有規定。在生效時間或之後，因任何原因向交易所代理或SPAC提交的任何證書 應根據第3.01節的規定 轉換為合併對價。

第3.04節            費用支付 。

(A)不得在截止日期前五(5)或兩(2)個工作日內提交            ，公司應在截止日期前五(5)或兩(2)個工作日內向SPAC提供一份書面報告，列出公司或代表公司因準備、談判和執行本協議以及完成交易(連同書面發票和支付電匯指示)而發生的所有下列費用和開支清單。僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時已產生且預計仍未支付的費用和開支：(I)與交易有關的本公司外部法律顧問的費用和支出，以及(Ii)與交易有關的任何其他代理、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支 本公司聘用的顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者(統稱為“未償還公司交易費用”)。在交易結束後的最後一天，SPAC應 通過電匯方式支付或安排支付所有此類未償還的公司交易費用。

(B)            No 在截止日期前五(5)或兩(2)個工作日之前，SPAC應向公司提供一份書面報告，列出SPAC或合併子公司或代表其發生的所有費用、開支和支出清單，供外部律師、代理人、顧問、顧問、專家、由SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司聘請的財務顧問和其他服務提供商與交易有關或與SPAC的運營有關(連同書面發票和電匯支付指示)(統稱為“未清償SPAC交易費用”)。在交易結束後的結算日，SPAC應支付或安排以電匯方式支付所有此類未償還的SPAC交易費用。

(C)            SPAC 不得支付或導致支付任何未清償SPAC交易費用或未清償公司交易費用，除非 根據本第3.04節的規定支付。

第3.05節            評估 權利。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，且在《公司通函》規定的範圍內，公司普通股在緊接生效時間之前已發行，且由公司股東持有，而該等股東既未投票贊成合併，亦未以書面同意合併，且已根據《公司通函》第262條以書面方式要求對該公司普通股進行適當評估，並以其他方式遵守《公司通函》中與行使和完善持不同意見者權利有關的所有條款。            股東(“持不同意見股份”)不得轉換為合併代價，且該等股東 無權收取合併代價，除非及直至該股東未能履行或撤回或以其他方式 喪失其根據DGCL獲得估價及付款的權利。任何本公司股東如未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失其根據《公司通則》第262條對該等公司普通股股份的評價權，應隨即被視為已轉換為並可交換於生效時間起 以證書第3.01(B)節規定的方式及以前證明該等公司普通股的證書的方式收取合併代價的權利 。

(B)            在交易結束前，公司應立即通知太平洋投資管理公司(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與《大中華商貿中心》項下有關評估要求的所有談判和訴訟程序。除非事先獲得SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出就任何此類要求達成和解或和解。

第四條。

公司的陳述和保修

除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外， 公司特此向SPAC和合並子公司作出如下聲明和保證：

第4.01節            組織和資格；子公司。

(A)            公司是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 ，擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的方式經營其業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲發許可以開展業務，但如該等未能符合資格或獲發許可且信譽良好，且個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

(B)            除本公司披露附表第4.01(B)節所載的 外，本公司並無任何附屬公司，亦無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何權益。

(C)            第4.01(C)節 公司披露明細表列出了公司開展業務或有資格開展業務的所有司法管轄區 (包括任何d/b/a名稱)。

第4.02節公司和章程的            證書。本公司已提供一份完整而正確的《公司註冊證書》和《公司章程》的副本，每一份均已修訂至今。《公司註冊證書》和《公司章程》完全有效。本公司並無違反本公司註冊證書或其章程的任何規定，但不包括不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的任何該等違規行為。

第4.03節            大小寫。

(A)            截至本協議日期，已發行1,000,000股公司普通股，

(B)            除本公司披露附表第4.03(B)節所載者外，並無任何期權、認股權證、優先購買權、 催繳、可轉換證券、轉換權或任何性質的權利、協議、安排或承諾與本公司已發行或未發行股本或本公司有義務發行或出售本公司任何股本股份或其他 股權有關，及(Ii)並無有投票權信託、投票權協議、委託書、與公司普通股或公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的股東協議或其他 協議。本公司並不擁有任何人士的任何股權。

(C)            本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(D)            (I)本公司並無作出任何性質的承諾或協議，使本公司有責任純粹因該等交易而加速授予任何 本公司購股權，及(Ii)本公司所有已發行的已發行股份均已根據(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司作為締約一方的適用合約所載的所有優先購買權及其他要求而發行及授予。

(E)            本公司的 股東共同直接、實益和有記錄地擁有本公司的所有股權(由本公司已發行和已發行的股份代表)。

(F)            所有 公司普通股流通股的發行和授予符合(I)適用的證券法和其他 適用法律，以及(Ii)本公司作為締約方的適用合同中規定的任何優先購買權和其他類似要求。

第4.04節與本協議相關的            授權。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權，履行本協議項下的義務，並在獲得公司股東必要的批准後完成交易。本公司簽署和交付本協議以及完成交易已通過所有必要的公司行動得到正式和有效的授權，公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(除以下情況外)：(A)關於合併，公司股東需要批准， 書面同意應滿足，以及(B)根據DGCL的要求提交和記錄適當的合併文件。 本協議已由公司正式有效地簽署和交付，假設SPAC和合並子公司的適當授權、執行和交付構成了公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利一般強制執行的法律限制除外(“補救例外”)。 公司董事會已批准本協議和交易，該等批准已足夠，因此DGCL第203節對業務組合的限制不適用於合併、本協議、股東支持協議、 任何附屬協議或任何其他交易。據本公司所知，其他州的收購法規均不適用於合併或其他交易。

第4.05節            無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)            公司簽署和交付本協議不會：(I)公司履行本協議不會(I)與公司註冊證書或公司章程相沖突或違反，除非已收到DGCL所要求的適當合併文件的備案和記錄，以及第4.05(B)條規定的同意、批准、授權或許可、備案和通知。(Ii)與適用於本公司或受本公司任何財產或資產約束或影響的任何美國或非美國 法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令(“法律”)衝突或違反，或(Iii)導致違反 或構成違約(或在通知或時間流逝時，將成為違約)，導致任何重大付款或罰款，或給予他人任何終止、修訂、根據任何重大合同加速或取消或導致根據任何重大合同對公司的任何物質財產或資產設立留置權(任何許可的留置權除外)，但第(I)、(Ii)及(Iii)條規定的衝突、違規、違約、違約或其他事件不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

(B)            公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(“政府當局”)的同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方 或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(“政府當局”)提出任何同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知。 交易所法案、州證券或“藍天”法律(“藍天法律”)和州收購法律、高鐵法案的合併前通知要求以及DGCL要求的適當合併文件的歸檔和記錄 如果有的話，或者(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能進行該等備案或 通知，不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第4.06節            許可； 合規。本公司擁有本公司擁有、租賃及經營其物業或經營其現正進行的業務所需的所有重大特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、 例外、同意、證書、批准及命令(“本公司許可證”)，但如未能取得該等本公司許可證並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司並無暫停或取消任何許可證 ，或據本公司所知，有任何書面威脅。本公司並無違約、違反或違反(A)適用於本公司的任何法律或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或 (B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或違規行為，但在每種情況下，任何此類違約、違規或違規行為不會 產生或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第4.07節            缺席訴訟 。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則任何政府當局不會對公司或公司的任何財產或資產進行訴訟、訴訟、索賠、行動、法律程序或調查，或者，據公司所知，任何政府當局對公司或公司的任何財產或資產構成威脅。 除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其任何財產或資產均不受任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束。 據公司所知，任何政府當局的持續調查，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、 決定或裁決。

第4.08節            員工福利計劃。

(A)如果 適用，            已向SPAC(統稱為“服務協議”)提供了所有非標準僱傭和諮詢合同或協議(為免生疑問，不包括美國境外員工的標準格式協議，以及可以在沒有遣散費或解僱費或在不超過60天通知 的情況下隨時終止的合同或協議)，公司是其中一方的所有非標準僱傭和諮詢合同或協議。此外，《公司披露日程表》第4.08(A)節列出，截至本協議之日，所有重大員工福利計劃(如經修訂的1974年《員工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，以及所有獎金、股權補償、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、帶薪病假和其他重大員工福利計劃、計劃或安排，在每個 案例中都是實質性的，並得到維護。為任何現任或前任 員工、高級管理人員、董事和/或顧問的利益，或本公司已經或可以合理預期會招致任何重大責任的 (或有或有或以其他方式)(統稱為“該等計劃”)的利益而由本公司出資或贊助的計劃。

(B)對於每個計劃，公司已向            提供(如適用)(I)當前計劃文件及其所有實質性修訂和每項信託或其他籌資安排的真實和完整副本，(Ii)最新概要計劃説明 和任何重大更改摘要的副本，(Iii)美國國税局(“國税局”)表格5500年度報告和所附時間表的副本，以及在每種情況下，最近兩(2)個計劃年度的非歧視測試結果， (Iv)最近收到的美國國税局對每個此類計劃的決定、意見或諮詢信函的副本，以及(V)任何政府當局在過去三(3)年內就任何計劃 未履行任何重大責任的任何重大非常規通信。除ERISA或守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，公司不對修改、變更或終止任何計劃作出任何具有法律約束力的明示承諾。

(C)            本公司或任何ERISA關聯公司目前既未贊助、維持或貢獻，也未在過去六(6)年內贊助、維持或被要求對(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的)下的任何責任或義務(或有)作出貢獻，(Ii)受《僱員退休保障條例》第412節和/或《僱員退休保障條例》第四章管轄的單一僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所指的 )，(Iii)受《僱員退休保障條例》第413(C)節約束的多僱主退休金計劃，或(Iv)《僱員退休保障條例》下的多僱主福利安排。就本協議而言，“ERISA關聯方”是指根據ERISA第4001(B)(1)節和/或本守則第414(B)、(C)和/或(M)節的規定，與本公司一起被視為“單一僱主”的任何實體。

(D)            除公司披露明細表第4.08(D)節規定的 外，公司沒有、也不會因本協議預期的任何交易而直接向任何現任或前任員工、董事和/或獨立承包商支付離職、遣散費或解僱，無論是根據任何計劃、服務協議或其他規定，任何此類交易也不會加速 應支付給任何個人的任何物質利益或其他補償的支付或歸屬時間或增加其金額。交易 不得直接或間接導致本公司已支付或應付的任何金額被歸類為《守則》第280G節規定的“超額降落傘付款”。

(E)            除本公司披露附表第4.08(D)節所載的 外，任何計劃或服務協議均無作出規定， 本公司亦沒有或合理預期有任何義務在僱傭或服務終止後向本公司的任何現任或前任僱員、 高級職員、董事或顧問提供退休醫療福利，但守則第480B 節及《僱員退休保障條例》第I章第6及7部分以及其下的規例可能規定者除外。

(F)            除 不會合理預期會對公司產生重大不利影響外，每個計劃和每個服務協議都符合其條款和所有適用法律的要求，包括(沒有ERISA和守則)的要求。除非不會合理地 預期會對公司產生重大不利影響，否則不會有任何行動待決，或據本公司所知，任何計劃(正常過程中的利益索賠除外)或服務協議將受到威脅，而據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)            根據《守則》第401(A)節或《守則》第401(K)節擬符合條件的每個計劃(br}已(I)收到美國國税局(IRS)的有利決定函，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款，且該計劃目前已有確認書，且根據該計劃建立的每個信託基金根據《守則》第501(A)條免除聯邦所得税，或(Ii)有權依賴來自美國國税局的有利意見信，和 據公司所知，自作出該決定之日起或國税局發出的一封或多封意見信中，未發生任何可合理預期導致任何此類計劃的合格狀態或任何此類 信託的豁免狀態的事實或事件。

(H)            就任何計劃須支付的所有 供款、保費或付款，已在本公司綜合財務報表到期或適當應計的範圍內及時支付，除非不會對本公司造成重大負債。

(I)            除 不能合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，對於聯邦所得税評估的訴訟時效保持開放的任何納税年度內的每個計劃，本公司和每個ERISA關聯公司均已通過同意或以其他方式遵守守則49800億節和ERISA標題I第6部分和第7部分的通知和繼續承保要求以及所有其他要求，並遵守其下的規定。《守則》第5000(B)(1)節所指的團體健康計劃。

(J)除 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，據公司所知，公司及            第733(A)(1)條所界定的“團體健康 計劃”(每個計劃均為“健康計劃”)符合並一直符合“2010年患者保護和平價醫療法案”(“PPACA”)，且未發生任何事件，亦不存在可合理預期會影響公司的任何條件或情況。任何ERISA附屬公司 或任何健康計劃根據法典第4980D或4980H節或PPACA任何其他條款 承擔任何罰款或消費税的重大責任。

(K)除 無法合理預期會對公司造成重大不利影響的            外，構成受守則第409a節規限的非保留遞延補償計劃的每項計劃及每項服務協議，均已按照守則第409a節的規定及其下的庫務規例進行管理及運作。

第4.09節            勞工和就業事宜。

(A)            ，除非 不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，(I)沒有懸而未決的訴訟，或者據公司所知，沒有任何現任或前任員工對公司進行威脅；(Ii)在過去三(3)年中，本公司不是、也不是適用於本公司僱員的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或與其進行談判的 工會、工會或勞工組織，據本公司所知，任何工會沒有組織任何此類員工的活動或程序；(Iii)國家勞動關係委員會沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴。及(Iv)在過去三(3)年內，本公司並無 亦未有任何罷工、減速、停工、停工、協同 拒絕加班或其他類似勞工中斷或針對本公司的糾紛的威脅。

(B)            除 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，在過去三(3)年中，公司一直遵守與僱傭、僱傭做法、僱傭歧視、條款和僱傭條件、大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、工資平等、工人補償、家庭假和醫療假，以及職業安全和健康要求，包括與工資、工時、集體談判以及繳税和代扣代繳有關的要求。

第4.10節            不動產；資產所有權。

(A)            第4.10(A)節 公司披露明細表列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了本公司據以出租、轉租或許可的每一份租約、轉租或許可證以及不動產(每個“租賃”)的清單， 註明出租人的姓名和與此相關的租賃日期，以及對上述任何一項的各項重大修訂(統稱為“租賃文件”)。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。 除本公司外，沒有任何租約、轉租、特許權或其他合同授予本公司以外的任何人使用或佔用任何不動產的權利，並且所有此類租約都是完全有效的，根據其各自的條款是有效的和可強制執行的， 受補救例外的限制，並且根據任何此類租約，本公司或，不存在任何現有的重大違約或違約事件(或 事件，在發出通知或時間流逝時，或兩者均構成違約)，據本公司所知，除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，該等租約的另一方 不會對本公司造成重大不利影響。本公司並無將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有 。

(B)            沒有 任何合同或法律限制阻止或限制本公司將租賃不動產用於當前用途的能力，除非合理預期 不會單獨或合計造成公司重大不利影響。除不會對公司造成重大不利影響的情況外，不存在影響租賃房地產及其改進的潛在缺陷或不利的物理條件。

(C)             公司擁有合法和有效的所有權，或在租賃不動產和資產的情況下，對其所有財產和資產，包括有形和無形的、不動產的、個人的和混合的、用於其業務使用或持有的、免費和明確的所有留置權，擁有合法和有效的所有權，或在租賃不動產和資產的情況下，有效的租賃或分租賃權權益，但合理地預期不會對公司產生重大不利影響的除外。

第4.11節            知識產權。

(A)            第4.11(A)節 公司披露時間表包含以下所有內容的真實、正確和完整的列表：註冊專利、商標、域名和公司作為許可人或被許可人的其他協議或許可，以及已向適用的政府當局提交的上述任何 由公司擁有或聲稱擁有、使用或持有以供公司使用的版權和申請 (如適用，在每一項中註明申請日期、發行日期、截止日期、註冊號或申請號，以及註冊商)。

(B)除 無法合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司完全及獨家擁有及擁有所有留置權(準許留置權除外)、本公司自有知識產權的所有權利、所有權及權益，並有權 根據有效及可強制執行的書面許可使用所有本公司授權的知識產權。除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則對本公司業務具有重大影響的所有公司擁有的知識產權仍然存在 ，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的。除非(I)在《公司披露時間表》第4.11(B)節中有所規定，或者(Ii)不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則公司擁有的任何重大知識產權的損失或到期都不會受到威脅或懸而未決。

(C)            除 無法合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司已採取並採取商業上合理的 行動，以維護、保護及執行其所擁有或控制的商業祕密及其他保密資料的知識產權，包括其商業祕密及其他保密資料的保密性、保密性及價值。公司 未向任何其他人 披露對公司業務具有重大意義的任何此類商業祕密或機密信息 ，但根據書面保密協議，該其他人員同意保密並保護此類機密信息。

(D)            ，除非 不能合理預期會對公司產生實質性不利影響，(I)沒有任何人(A)對任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性提出質疑，或(B)指控任何侵犯或挪用或其他與以下內容衝突的人對公司提出適當的索賠，並向公司送達或以書面形式(包括電子郵件)威脅向公司提出索賠。他人的任何知識產權 權利(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)； (Ii)據本公司所知，本公司目前經營或擬進行的業務(包括產品)並無亦沒有侵犯、挪用或侵犯其他 人士的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，並無任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司並無收到任何關於上述任何事項的正式書面意見。

(E)除 公司披露明細表第4.11(E)節規定的或(Ii)不合理地預期 將對公司產生重大不利影響外，所有貢獻、開發或構思任何公司自有知識產權的現任和前任創始人、高級管理人員、管理員工和承包商已與公司簽署有效的書面協議，主要形式為合併子公司或            可用的形式。據此，該等人士同意將彼等在與本公司的關係過程中取得的所有保密或專有 資料保密，並將彼等於與本公司的關係有關的過程中及與其與本公司的關係有關的任何知識產權的全部權利、 所有權、權益及對該等知識產權的全部權利、 所有權及權益轉讓予本公司，而無須進一步考慮或施加任何限制或義務， 包括使用或以其他方式處置或擁有該等知識產權，除非適用的法律另有規定或禁止。

(F)            ，除非 無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司沒有也沒有使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品(I)授予或聲稱授予任何其他人在公司擁有的任何知識產權下的任何 權利或豁免，或(Ii)根據任何許可證，要求本公司向本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何產品組件或業務系統披露或分發 本公司擁有或聲稱擁有的任何產品組件或業務系統的源代碼，該等組件或系統是在 中註冊的或使用產品所必需的，授權或向任何該等業務系統或產品組件提供源代碼以用於製作衍生作品，或向任何人免費或最低收費地向任何人再分發任何產品組件的源代碼 。

(G)            除 不會合理預期會對公司產生重大不利影響外，公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的 合法權利，且該等業務系統足以滿足本公司當前開展的業務的當前和預期未來需求。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並且自公司成立以來，任何產品或其他業務系統均未發生任何未經補救或更換的重大故障 。該公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。

(H)            除 不會合理預期會對公司產生重大不利影響外，公司目前和以前自成立以來一直遵守(I)所有適用的隱私/數據安全法律，(Ii)公司受法律約束的行業標準，以及(Iii)公司就個人信息和/或由公司或其代表持有或處理的個人信息和/或商業數據的隱私和/或數據安全訂立或以其他方式約束的所有合同承諾(統稱為 《數據安全要求》)。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司已實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統以及由公司、通過合同承諾或代表公司持有或處理的任何個人信息或商業數據的安全和完整性，包括實施旨在防止未經授權訪問和引入禁用設備的商業合理程序。除 無法合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司並未在任何業務系統或產品 組件中插入或聲稱插入任何禁用裝置。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，據公司所知，公司自成立以來未(X)經歷任何根據適用的隱私/數據安全法律需要報告的數據安全違規事件；或(Y)受到或收到任何政府機構或任何客户的任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到任何關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的索賠或投訴， 或違反任何適用的數據安全要求。

(I)            除 不會合理預期會對公司造成重大不利影響外，本公司有權在截止日期前以本公司接收和使用該等業務數據的方式使用全部或部分業務數據。除非 預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束，包括基於交易，禁止合併子公司或SPAC接收或使用由公司或代表公司持有或處理的個人信息，其方式與公司接收和 在成交日期之前使用此類個人信息和商業數據或導致與數據安全要求相關的重大責任的方式非常相似。

第4.12節            税。

(A)             公司：(I)已提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期其要求提交的所有重要納税申報表，且所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已支付 該等已提交的報税表上顯示為應繳的所有重大税項，以及本公司以其他方式有義務 支付的任何其他重要税項，但善意爭辯並在 《公司披露明細表》第4.12(A)節披露的税項除外，且不應就延遲提交由 在生效時間或之前提交的任何納税申報單或與其有關的任何納税申報單支付重大罰款或費用；(Iii)就其提交的所有重要税項報税表而言， 並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效或同意就重大税務評估或不足之處延長任何時間；及(Iv)在 評税訴訟時效仍未生效的期間內，並無就重大税項或以書面提出或威脅的税務事宜而進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序。

(B)            公司不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或轉讓信用或損失的任何協議、合同或安排)的一方，不受其約束，也不承擔任何義務，並且不因或根據任何此類協議、 合同、安排或承諾對任何人承擔潛在責任或義務。其主要目的與税收無關的安排或承諾。

(C)            對於截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)，公司將不被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或其部分)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因如下：(I)根據法典第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法 發生變化；(Ii)《法典》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所描述的在截止日期或之前簽署的《結算協議》；或(Iii)在截止日期或之前分期付款的銷售。

(D)             公司已扣繳並向適當的税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的款項有關的所有扣繳和支付的重要税款，並且 在所有重大方面都遵守了與支付和扣繳税款有關的所有適用法律、規則和法規。

(E)             公司不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員(公司是其共同母公司的集團除外)。

(F)            根據《國庫法規》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，公司對任何人(公司除外)的税款不承擔任何實質性責任。

(G)             本公司並無要求就本公司與任何税務機關之間的未決税款作出實質性裁決。

(H)            公司已向SPAC提供了公司提交的2019年至2022年納税年度最終提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確和完整的副本。

(I)             公司在過去兩年內沒有在 聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(J)             公司沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(K)             美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式就公司未解決的任何重大税項提出任何欠項或索賠。

(L)            除准予留置權外，本公司任何資產均無實質税務留置權。

(M)            如本協議中使用的，(I)術語“税”(包括具有相關含義的術語“税”) 包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、 印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和 任何性質的其他税項、關税或評估，以及所有利息，(Ii)“納税申報表”一詞包括所有需要提供給税務機關的與税務有關的報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單，以及附件和修正案)。

第4.13節            環境事項。除非(I)公司披露明細表第4.13節所述，或者(Ii)不會 合理預期會對公司產生重大不利影響，(A)公司沒有或在過去三(3)年中沒有違反任何適用的環境法；(B)據本公司所知，本公司沒有違反任何環境法，或以需要本公司根據適用的環境法進行報告、調查、補救、監測或其他應對行動的方式或數量，在本公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上或從其上釋放或導致任何 有害物質釋放；(C)據本公司所知，本公司沒有違反任何環境法或以其他方式或數量在非本公司擁有、經營或租賃的任何不動產運輸或處置或安排運輸或處置危險物質；(Br)根據任何環境法，本公司已或將會對本公司承擔重大責任；(D)本公司擁有適用的環境法(“環境許可證”)要求本公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權；(E)該公司遵守其環境許可證的條款和條件；及(F)本公司已向太古地產提交所有環境第一期報告及其他資料的真實完整副本 由本公司或其代表(或本公司所知的第三方)就本公司目前或以前的業務或由本公司(或其或其前身)目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產而展開或進行的調查、研究、審計、測試、檢討或其他分析。

第4.14節            材料 合同

(A)            第4.14(A)節的《公司披露明細表》列出了截至本協議之日，公司作為當事方的以下類型的合同和協議，為此，不包括客户提交的任何採購訂單(在《公司披露明細表》的第4.14(A)節中規定的合同和協議為“重要合同”)：

(I)在截至2023年12月31日的12個月期間，向公司支付或應付給公司或由公司支付或應付的代價總計超過2,500,000美元的每份 合同和協議；

(Ii)在截至2023年12月31日的12個月期間，就公司已支付或應付的支出總額超過2,500,000美元，與供應商簽訂的每份合同和協議          ；

(Iii)在截至2023年12月31日的12個月期間，與公司客户簽訂的每一份合同和協議，涉及支付給公司的總代價超過2,500,000美元的          ；

(Iv)          對公司業務有重大影響的經紀、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢、廣告合同和協議；

(V)          所有服務協議和管理合同，包括任何涉及支付特許權使用費或根據公司的收入或收入計算的其他金額的合同，或與公司作為締約方的任何產品有關的收入或收入；

(6)          證明借款金額超過1,000,000美元的債務(或因此而提供的任何擔保)的所有合同和協議；

(Vii)          對公司業務具有重大意義的所有 合夥、合資或類似協議；

（八） 所有 與公司作為一方的任何政府機構簽訂的合同和協議，任何公司許可證除外;

(ix) all contracts and agreements that limit, or purport to limit, the ability of the Company to compete in any line of business or with any person or entity or in any geographic area or during any period of time or to hire or retain any person,

(x) all leases or master leases of personal property reasonably likely to result in annual payments of $2,500,000 or more in a 12-month period;

(xi) all contracts involving use of any Company-Licensed IP required to be listed in Section 4.11(b) of the Company Disclosure Schedule; and

(Xii)涉及本公司對本公司自有知識產權的許可或授予權利的          合同 ，但不包括本公司自有知識產權的任何非獨家許可(或再許可) ：(A)在正常業務過程中按照以往做法授予客户或分銷商； (B)向供應商和服務提供商提供適用的服務；或(C)在正常業務過程中將本公司商標用於營銷或類似目的。

(B)            ，除非 無法合理預期會對公司產生重大不利影響，(I)每個重大合同都是公司和據公司所知的其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，公司沒有違反、違反或違反任何重大合同，也沒有任何重大合同被另一方取消。(Ii)據本公司所知，並無任何其他方違反或違反任何重大合約；及(Iii)本公司並無收到任何該等重大合約項下任何書面或據本公司所知的口頭違約索賠 。

第4.15節            董事會 批准；需要投票。公司董事會在正式命名為 的會議上以全票通過的決議正式通過，該決議隨後未以任何方式撤銷或修改，或經一致書面同意，已正式(A)確定本協議和合並對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)批准本協議和合並並宣佈其可取性，及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併，並指示本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮 。公司股東的必要批准是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權。書面同意如已簽署及交付，將符合本公司股東所需批准的資格，而本公司任何類別或系列股本的任何持有人將不再需要額外批准或投票才可採納本協議及批准交易。

第4.16節            感興趣的交易方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外，據本公司所知，董事、高級職員、僱員、受託人、受益人或本公司的任何其他關聯公司， 沒有或曾經直接或間接：(A)在提供或出售、或提供或銷售本公司提供或出售、或擬提供或出售的服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(B)在向本公司購買、向本公司出售或向本公司提供任何商品或服務的任何人中擁有 經濟利益；(C)在本公司披露明細表第4.14(A)節披露的任何合同或協議中擁有實益的 權益；或(D)與本公司的任何 合同或其他安排，習慣賠償安排和與僱傭有關的習慣協議和安排除外；但是，就本第4.18節而言，上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“對任何人的經濟利益”。

第4.17節            經紀商。 除公司披露明細表第4.17節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權 獲得與基於公司或代表公司作出的安排的交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

第4.18節            反腐敗； 洗錢。

(A)            ，公司或其代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或員工支付任何款項，但不合理地預期不會對公司產生重大不利影響。向國外或國內政黨或競選活動提供資金，或(Iii)違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或國外反腐敗或行賄法的任何規定。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司、 或其任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙本公司或協助本公司的人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似的 利益。

(B)            除 無法合理預期會對本公司產生重大不利影響的情況外，本公司的運作一直及一直遵守所有適用司法管轄區的洗錢法令、其下的規則及規例，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引，而就本公司所知，並無涉及本公司的任何前述行動 待決或受到威脅。

(C)            ，公司及其任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表公司行事的任何其他代表目前被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁，且在過去五(5)財年中，公司沒有直接或間接使用任何資金或借出任何資金。向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類資金，用於在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、蘇丹、俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務，或用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反任何美國製裁的任何個人的活動。

第4.19節            資產的所有權和充分性。除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司對其所有資產擁有良好且可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)租賃權益項下出租人的權利、(C)在2023年資產負債表上明確列明的留置權及(D)公司披露附表所載留置權外，本公司對其所有資產擁有免費及清晰的其他留置權。除並非合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司的資產(包括知識產權及合同權)構成 本公司目前經營業務所使用的或本公司為經營本公司業務而使用或持有的所有資產、權利及財產，綜合起來，本公司的資產(包括知識產權及合約權利)對本公司目前經營的業務構成足夠及足夠的 。

第4.20節            保險。 除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司有保險承保在公司開展業務的行業和地區開展業務的人員通常承擔的此類風險。 所有此類保單都是完全有效的，截至本協議日期，所有到期和應付的保費已全額支付 。

第4.21節            圖書和記錄。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，公司的財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常業務過程中與過去的做法和適用的法律保持一致。

第4.22節陳述和保證的            排他性。除第四條另有明文規定外(經本公司修改)，本公司特此明確拒絕並否認關於本公司、其關聯公司及其任何事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或提供給SPAC、其關聯公司或其各自代表的任何其他信息的準確性、價值或質量。或以公司的名義，任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下， 除本協議明確規定外，公司或代表公司的任何其他人員均未就SPAC、其關聯公司或其各自代表對公司的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來 現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包含在任何管理層演示文稿中或提供給SPAC、其附屬公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確表示拒絕任何此類陳述或保證。

第五條

SPAC和合並子公司的陳述和擔保

除(I)SPAC在本合同日期向公司提交的披露明細表(“SPAC披露明細表”)中所述的 外，其章節編號與本協議的章節編號相對應(SPAC披露明細表中的披露應被視為符合資格或提供披露，以迴應(A)與SPAC披露明細表中闡述任何此類披露的章節或小節相對應的本第五條的 章節或小節) 和(Ii)本條款第五條至第(Br)條的任何其他章節或小節(只要其與該小節或小節的相關性在披露表面上是合理明顯的)和(Iii)亞太美國證券交易委員會報告(僅限於此類披露的限定性質從該美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括前瞻性陳述中提及的披露)，“風險因素”及其中披露的任何其他 預測性或警告性的或與前瞻性陳述有關的信息)(確認 此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第5.01節(企業組織)，第5.03節(大寫)和第5.04節(與本協議相關的授權 ))，SPAC特此向公司作出如下聲明和保證：

第5.01節            公司 組織

(A)            SPAC和合並子公司的每一家 都是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。

(B)            合併子公司是SPAC的唯一子公司。除合併子公司外，SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

第5.02節公司和章程的            證書。到目前為止，SPAC和合並子組織已向公司提供了SPAC組織文件和合並子組織文件的完整和正確的副本。SPAC組織文件和合並子組織文件全面生效。SPAC和合並子組織均未實質性違反SPAC組織文件和合並子組織文件的任何規定。

第5.03節            大小寫。

(A)            SPAC的法定股本包括(I)100,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)10,000,000股B類普通股，以及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“SPAC優先股”)。於本協議日期，(I)已發行3,709,774股SPAC A類普通股及已發行已發行 及(Ii)2,198,715股SPAC B類普通股，全部均為有效發行、繳足股款及不可評估 ，且不受任何優先購買權的規限；(Ii)SPAC並無持有任何股份於SPAC的金庫中；(Iii)8,654,860股SPAC認股權證已發行及已發行；及(Iv)8,654,860股SPAC A類普通股已預留供未來發行 。截至本協議日期，並無任何SPAC優先股已發行及流通股。 每股SPAC認股權證可就一股SPAC A類普通股行使，行使價為11.50美元。

(B)            於本協議日期，合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“合併附屬公司普通股”)。截至本公告日期，合併子普通股已發行100股，已發行流通股。合併子普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估，不受優先購買權的約束，由SPAC免費持有，不受所有留置權的限制，但適用證券法和合並子組織文件規定的轉讓限制除外。

(C)            所有已發行的SPAC單位、SPAC普通股股份和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，且除適用的證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制外，發行時不受任何留置權的限制。

(D)            根據本協議由SPAC提交的合併對價應及時有效地發行、全額支付和不可評估，且每股此類 股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用的證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制除外。合併對價的發佈將符合所有適用的證券法律和其他適用的法律，並且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。

(E)            除本協議和SPAC認股權證允許由SPAC發行的證券外，SPAC並未發行任何與SPAC已發行或未發行股本有關的任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾，或責令SPAC發行或出售任何股份或SPAC的其他股權。 SPAC普通股的所有股份均須按上述方式發行，根據票據發行的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。SPAC或SPAC的任何子公司都不是任何股權增值權、 參與、影子股權或類似權利的一方，也不受SPAC或SPAC的任何子公司授予的任何股權增值權、 參股、影子股權或類似權利的約束。SPAC不是任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議或與SPAC普通股或SPAC或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議的一方。除(I)SPAC贖回權利及(Ii)保薦人根據保薦人本票將保薦人 債務轉換為新SPAC普通股的權利外，SPAC並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股。SPAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。

第5.04節與本協議相關的            授權。SPAC和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議所需的所有權力和授權， 履行本協議項下的義務並完成交易。SPAC和Merge Sub各自簽署和交付本協議，以及SPAC和Merge Sub各自完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，SPAC或Merge Sub不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(除(A)關於合併的交易外，本協議由當時已發行的SPAC普通股的多數股份持有人和合並子普通股的多數已發行股份的持有人批准和通過，以及(B)根據DGCL的要求提交和記錄適當的合併文件，以及(B)根據本協議 批准SPAC普通股的發行和SPAC註冊證書的修訂和重述(根據本協議，SPAC普通股的大多數已發行股票的批准)。本協議已由SPAC和合並子公司正式有效地簽署並交付，假設公司適當授權、簽署和交付，本協議構成SPAC或合併子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC或合併子公司強制執行，但補救措施除外 。

第5.05節            無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)            SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議不會，SPAC和合並子公司各自履行本協議將不會(I)與SPAC組織文件或合併子組織文件衝突或 違反，(Ii)假設所有同意、批准、 已獲得第5.05(B)節中描述的授權和其他行動，並已提交第5.05(B)節中描述的所有文件和義務，與適用於SPAC或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或違反 適用於每個SPAC或合併子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或(Iii)導致任何違反、 或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消SPAC或合併子公司的任何財產或資產的權利，或根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他 文書或其他 文書或義務，終止、修訂、加速或取消SPAC或合併子公司的任何財產或資產，或根據第(Ii)和(Iii)條，就任何此類衝突、違規行為違約 或其他不會產生或合理預期會產生SPAC重大不利影響的事件。

(B)            SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議，SPAC和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構備案或通知，但以下情況除外：(I)適用於《交易法》、《藍天法律》和《州收購法》的要求，《高鐵公司法》的合併前通知要求，及(Ii)如未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則不會因個別或整體 阻止或重大延遲完成任何交易，或以其他方式阻止SPAC或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大義務。

第5.06節            合規性。 SPAC和合並子公司沒有或曾經衝突、或已經違反或違反(A)適用於SPAC或合併子公司的任何法律，或任何適用於SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律，或(B)任何票據、債券、抵押、契約、 合同、協議、租賃、許可證、許可、SPAC或合併子公司作為一方的特許經營權或其他文書或義務，或受SPAC或合併子公司或SPAC或合併子公司的任何財產或資產約束的 ，除非在每種情況下，任何此類衝突、違約、違規或違規行為不會或合理地預期不會對SPAC產生重大不利影響。SPAC和合並子公司均擁有SPAC或合併子公司擁有、租賃和運營其物業所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、 證書、批准和命令 或經營其目前所從事的業務所需的任何政府機構的證書、批准和命令。

第5.07節            美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2021年5月4日起，            SPAC 已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其要求提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，連同任何修訂、重述 或其補編(統稱為“SPAC美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，SPAC已向公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的對所有協議、文件和其他 目前有效的協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實且 正確的副本。截至各自的日期，SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(《證券法》)、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後的報告中， 未包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性。董事和太平洋投資管理公司的每位高管已 及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與太平洋投資管理公司有關的所有文件。

(B)            太平洋美國證券交易委員會報告所載的每一份財務報表(包括其任何附註)，是根據《公認會計原則》(在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-k條例(視具體情況而定)在指明的整個期間內編制的(附註中可能註明的，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外) ，並且每一份報告在所有重要方面都公平地列報了財務狀況、經營成果、(就未經審核的 報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整尚未或不會合理地預期個別或 合計將屬重大)。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除SPAC的財務報表外，《公認會計原則》不要求在SPAC的合併財務報表中包括其他財務報表。

(C)            除報告所述者外，SPAC及合併子公司概無任何性質(不論應計、絕對、或有或其他)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但在SPAC及合併子公司的正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(D)            Spac 在所有重要方面均符合納斯達克適用的上市及公司管治規則及規定。

(E)            spac 已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露 控制和程序旨在確保SPAC在其根據交易法提交或提供的報告和其他文件中披露與SPAC有關的重要信息和 所需的其他重要信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重要信息被積累 並酌情傳達給SPAC的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和906節進行所需的認證。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求SPAC定期報告中必須包含的重要信息。

(F)            空間委員會維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)空間委員會保存的記錄合理詳細、準確並在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(2)交易被記錄為允許按照公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和SPAC董事會的授權進行收入和支出；以及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置其資產的情況。SPAC已 向公司提供了SPAC任何代表向SPAC獨立審計師提供的任何披露的真實、完整副本(或其摘要) 與內部控制中的任何重大缺陷以及內部控制的設計或操作中可能對SPAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷有關。SPAC不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在SPAC財務報告的內部控制中具有或曾經發揮重要作用。自2021年5月4日以來，SPAC對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(G)            SPAC並無 向任何行政人員(定義見《交易所法案》下的規則30億.7)或董事提供的未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(H)            SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐，無論是否重大， ，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控。

(I)            截至本文發佈之日，美國證券交易委員會並未就美國證券交易委員會的報告發表任何評論。據SPAC所知， 截至本報告之日起，SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節            沒有 某些更改或事件。自2021年5月4日以來，除本協議明確規定外，(A)SPAC一直在正常過程中以符合過去慣例的方式開展業務，(B)SPAC未發生任何重大不利影響，以及(C)(C)SPAC未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對第6.02(B)節規定的任何公約的實質性 違反。

第5.09節            缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對SPAC或SPAC的任何財產或資產的懸而未決的行動，或據SPAC所知受到威脅的行動。SPAC或SPAC的任何物質財產或資產均不受任何 政府當局的任何持續命令、同意、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據SPAC所知，任何政府當局的持續調查。

第5.10節            董事會 批准；需要投票。

(A)            SPAC董事會已正式(I)確定本協議和交易對SPAC及其股東是公平的、符合其最佳利益的，(Ii)批准本協議和交易並宣佈其可取性，(Iii)建議SPAC的股東批准並採納本協議和合並，並建議SPAC的股東批准並採納本協議和合並，(Br)建議SPAC的股東批准和採納本協議和合並，並正式(Br)確定本協議和交易對SPAC及其股東是公平的，並符合其最佳利益。提交 供SPAC股東在SPAC股東大會上審議。

(B)            SPAC任何類別或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票權是持有SPAC普通股多數流通股的持有人的贊成票。

(C)            合併小組董事會通過書面同意正式通過的決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，已正式(I)確定本協議和合並對合並子公司及其唯一股東是公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准了本協議和合並，並宣佈其為可取的，(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及 採納本協議及批准合併，並指示將本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東審議。

(D)            合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人只需投贊成票即可批准本協議、合併及其他交易為合併附屬公司普通股大部分流通股持有人的贊成票。

(E)            SPAC作為合併子公司和合並子公司的唯一股東，通過書面同意正式通過且隨後未以任何方式撤銷或修改的決議，已正式(I)確定本協議和合並對合並子公司和合並子公司是公平的，並符合其最佳利益，以及(Ii)批准並通過了本協議和合並。

第5.11節            編號 合併子公司之前的操作。除本協議所述外，合併子公司僅為從事交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。 除本協議所述外，合併子公司在 生效日期前任何時間均無重大資產、負債或義務。

第5.12節            經紀人； 承銷商。除了基準投資公司的部門EF Hutton，LLC(簡稱EF Hutton)億。Riley Securities，Inc.，R.F.Lafferty&Co.，Inc.和ARC Group Limited，根據SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司作出的安排，任何經紀、查找人、承銷商或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、查找人、承銷費或其他費用或佣金。

第5.13節            SPAC 信託基金。截至本協議日期，SPAC在SPAC為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)中擁有不少於11,957,158美元，該信託基金在北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託 賬户”)中開立。該等信託賬户的款項投資於美國政府證券或貨幣市場基金，並根據SPAC與受託人於2021年5月4日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)，以信託形式由大陸證券轉讓及信託公司(“受託人”)以信託形式持有，而該等美國政府證券或貨幣市場基金符合根據1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的第2a-7條規定的特定條件。信託協議並未經修訂 或修改，且屬有效及完全有效，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所限， 並無終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改的打算。SPAC已在所有重要方面 遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成SPAC或受託人的違約或違約的任何事件。本公司並無其他任何合約、協議、附函或其他諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(I)SPAC與受託人之間的合約、協議、附函或其他諒解會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據SPAC所知，任何人士(SPAC股東 已選擇根據SPAC組織文件贖回其持有的SPAC普通股)均有權獲得信託賬户所得款項的任何部分。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，但下列情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據SPAC組織文件的規定行使SPAC贖回權利 。截至本協議發佈之日，SPAC尚未對信託賬户採取任何待決或受到書面威脅的行動。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，SPAC應促使受託人在切實可行的範圍內儘快將信託資金按照信託協議發放給SPAC，受託人有義務在信託協議規定的時間內將信託資金釋放給SPAC，屆時信託賬户將終止；但是，如果SPAC的債務和義務在生效時間或之前到期或發生，應在到期時支付，包括應付給已行使SPAC贖回權利的SPAC股東的所有款項，(B)根據法律要求根據本協議採取的提交、申請和/或其他行動的應付款項，(C)向受託人支付根據信託協議產生的費用和費用；以及(D)已向SPAC提供服務的第三方(例如，專業人士、印刷商等) 為SPAC實現合併所做的努力(包括SPAC根據EF Hutton和SPAC於2021年5月4日簽訂的特定承銷協議(“承銷協議”) 欠英孚赫頓的費用)。 假設本公司在本協議中的陳述和保證的準確性，以及本公司 遵守本協議項下各自的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户中的任何資金使用條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在生效時間將無法提供給SPAC。

第5.14節            員工。 除SPAC美國證券交易委員會報告中所述的任何高級人員外，SPAC和合並子公司從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。 除了報銷SPAC高級人員和董事代表SPAC開展活動而產生的任何自付費用外， SPAC對任何員工、高級人員或董事都沒有未償還的重大債務。SPAC和合並子公司從來沒有也不會 在任何員工福利計劃(定義見《僱員權益法》第3(3)節)、受守則第409a節約束的不合格遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假薪酬和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排下 維持、發起、出資或承擔任何直接責任。本協議或其他附屬協議的簽署和交付，以及交易的完成，均不會(I)導致因董事、SPAC高管或員工而產生的任何 付款(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致任何此等福利的支付或歸屬時間加快。交易 不得直接或間接導致SPAC、合併子公司或任何關聯公司支付或應付的任何金額被歸類為守則第280G條下的“超額降落傘付款”或根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收任何附加税。SPAC或合併子公司沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。

第5.15節            税。

(A)            SPAC 和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其中任何一方要求提交的所有實質性納税申報單，且所有此類提交的納税申報單在所有重大事項 方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付已提交的納税申報單上顯示的所有應繳税款，以及SPAC 或合併子公司以其他方式負有支付義務的任何其他重要税款，但尚未到期、應支付或以其他方式提出爭議的當期税款 ，或以下(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)對於由或與 就其中任何一項提交的所有重大納税申報單，未放棄任何關於税收的訴訟時效，或同意就納税評估或不足之處延長任何時間；(Iv)在評估訴訟時效 仍未生效的税期內，並無任何欠款、審計、審查、調查或其他程序涉及重大税款或重大税務事項懸而未決或受到書面威脅；及(V)已根據SPAC最近的綜合財務報表中的GAAP為SPAC尚未繳納的任何重大税款(不論是否在任何報税表上顯示為應繳税款)提供充足的準備金。

(B)            SPAC和合並子公司均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或轉讓信用或損失的任何協議、合同或安排)的一方、受其約束或有義務，或由於或根據任何此類協議、 合同、安排或承諾對任何人負有潛在責任或義務。其主要目的與税務無關且未與SPAC的任何附屬公司或直接或間接所有人訂立的安排或承諾。

(C)SPAC或合併子公司的            None 不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目 ，其結果是：(I)根據守則第481(C)節(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)，截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《税法》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)於截止日期或之前簽署的《結算協議》； 或(Iii)在截止日期或之前分期付款的銷售。

(D)            既不是SPAC也不是Merge Sub，也不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。

(E)            根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，SPAC和合並子公司均不對任何人(SPAC和合並子公司除外)的税收負有任何重大責任。

(F)            SPAC和合並子公司均未要求就SPAC和/或合併子公司與任何税務機關之間懸而未決的税款作出實質性裁決。

(G)            在過去兩年內，在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中，SPAC及合併子公司並無分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。

(H)            SPAC和Merge Sub均未從事或達成國庫法規第1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(I)             美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式聲稱任何不足之處或對SPAC的任何物質税收索賠 尚未解決。

(J)            除准予留置權外，SPAC的任何資產均無實質税務留置權。

(K)            SPAC 及合併子公司並無採取任何行動，而據SPAC所知，亦無任何事實或情況可合理預期會阻止該合併符合《守則》第368(A)節及《庫務條例》所指的“重組”資格。

第5.16MAQCU上市。 已發行和未發行的            單位根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“MAQCU”。SPAC A類普通股的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“MAQC”。已發行和已發行的SPAC認股權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克 上市交易，代碼為“MAQCW”。截至本協議日期，納斯達克或美國證券交易委員會並無針對SPAC的任何意向向SPAC採取行動，或據SPAC所知， 該實體有意註銷SPAC單位、SPAC A類普通股股份、SPAC認股權證或終止SPAC在納斯達克上市的認股權證。SPAC或其任何附屬公司均未 採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股股票或SPAC認股權證在《交易法》下的註冊。

第5.17節            調查和信賴。太古地產及合併附屬公司均為一名老練的買家，並已就本公司及交易作出獨立的調查、審核及 分析，調查、審核及分析是由太古地產及合併附屬公司與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。SPAC、合併子公司及其代表已 獲得對公司的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄的全面訪問，以及他們就調查公司和交易所要求的其他信息。 SPAC和合並子公司均不依賴 公司或其任何代表作出的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第四條(經公司披露 附表修改)明確規定。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC、 合併附屬公司或其任何股東、附屬公司或代表承擔任何責任，因使用向SPAC或合併附屬公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭或書面形式，在任何保密的 信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式中預期交易 。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第5.18節            投資公司法。SPAC和Merge Sub都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.19節            收購 法規和憲章條款。SPAC董事會已採取一切必要行動，以使DGCL第203條中規定的對企業合併的限制或任何外國法律下的任何類似限制不適用於本協議和交易，包括合併和發行新SPAC普通股。截至本協議日期，與本協議、合併、發行新SPAC普通股或任何其他交易相關的任何“公平價格”、 “暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用於SPAC或合併子公司。截至本協議日期，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃 受制於SPAC或合併子公司或以其他方式受其約束。

第六條。

合併前的業務行為

第6.01節            在合併前公司開展業務。

(A)             公司同意，自本協議之日起至生效時間或根據第9.01條(“過渡期”)較早終止本協議之日起，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露時間表第6.01條所述，或適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強制的)，本公司應在正常業務過程中開展業務。

(B)            除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露時間表第6.01節所述，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，否則公司應就下列任何事項向SPAC發出通知：

(I)            修訂或以其他方式更改公司註冊證書或公司章程；

(Ii)          發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，(A)本公司任何類別股本的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以 收購該等股本的任何股份，或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)；但(1)行使任何公司期權或(2)授予公司期權均不需徵得SPAC的同意；或(B)公司的任何重大資產；

(Iii)          重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股本證券的基本協議中規定的條款從前僱員手中贖回股本證券除外；

(IV)          (A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分支機構，金額超過250,000美元；或(B)因借款超過25萬美元而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益， 在每種情況下，除在正常業務過程中並符合以往慣例外；

(V)            採用、 修改和/或終止任何計劃，但適用法律可能要求的或完成交易所必需的(X)除外 或(Y)在健康和福利計劃年度續訂的情況下；

(Vi)          ，但在正常業務過程中，作出任何重大税務選擇、修訂重大納税申報表或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任，在每種情況下，均合理地預期會對公司產生不利和重大影響；

(Vii)          實質性地 修訂、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重大合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)本公司的實質性權利 ，在每種情況下，均以對公司不利的方式視為整體，但在正常業務過程中除外；

(Viii)        (X)故意 允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效、專供公眾或放棄，或因其他原因 變得無法執行或未能執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付維持和保護其在公司知識產權每個重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款； 或(Y)轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改公司知識產權的任何重大項目(不包括 按照以往做法在正常業務過程中向公司客户發放的公司知識產權非獨家許可)；或

(Ix)          放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 )，但僅涉及支付不超過250,000美元的金錢損害賠償(且不對 本公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當行為)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外。

第6.02節            在合併前由SPAC和合並子公司開展業務。除(1)本協議的任何其他條款或任何附屬協議(包括簽訂任何管道融資認購協議)、(2)適用法律要求的附表6.02、 或(3)所述(包括任何政府當局可能要求或強迫的)外，SPAC同意 自本協議之日起至本協議終止之日和生效日期之前為止，除非公司應 以其他方式書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，SPAC和合並子公司的業務應在正常業務過程中進行。作為補充而非限制，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定 ，(2)附表6.02規定，或(3)適用法律要求 (包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，否則SPAC和合並子公司在未經公司事先書面同意的情況下，不得在 過渡期內直接或間接做出以下任何行為，同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件：

(A)            修改或以其他方式更改SPAC組織文件或合併子組織文件，或組成合並子組織以外的SPAC的任何子公司；

(B)宣佈、 作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據            組織文件的規定從信託基金贖回除外；

(C)            重新分類， 合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何SPAC普通股或SPAC認股權證 ，但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(D)            發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或SPAC或合併附屬公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或SPAC或合併附屬公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子的 權益)；

(E)            收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F)            除 與SPAC延期有關外，因借款而招致任何債務或擔保另一人或 個人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購SPAC的任何債務證券(視情況而定)， 訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表條件或訂立任何安排 在每種情況下具有上述任何一項的經濟效果，但在正常業務過程中符合過往慣例者除外；

(G)            對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更，但經其獨立會計師同意，在本準則生效之日後同時對《公認會計準則》或適用法律作出修正的除外；

(H)            作出 任何實質性納税選擇或解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國所得税債務， 但在符合過去慣例的正常過程中除外；

(I)            清算， 解散、重組或以其他方式結束SPAC或合併子公司的業務和運營；

(J)            修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(K)除本公司披露附表第6.02(K)節所述的 以外，與任何(I)            或合併子公司現任或前任高管或董事，(Ii)持有SPAC或聯營公司 股本或股權5%或以上的實益所有者(按交易法第13(D)節的含義)訂立、續訂或修訂任何材料 有關任何交易、協議安排或諒解，“聯繫人”或前述任何人的“直系親屬” (此類術語分別在《交易法》第120億.2和16a-1條中定義)；或

(L)            簽訂任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

第6.03節            向信託帳户索賠 。本公司同意，儘管本協議中有任何其他規定，本公司現在、也不應在生效時間之前的任何時間向信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因本公司與SPAC之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項而產生、與之相關或以任何方式相關，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第6.03節中統稱為“索賠”)。儘管本協議有任何其他規定， 公司在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金尋求追索 ；但是，上述豁免不會限制或禁止 公司向SPAC、合併子公司或任何其他人提出索賠：(A)要求SPAC或合併子公司在信託賬户以外持有的款項或其他資產獲得法律救濟，或要求與交易相關的具體履行或其他衡平法救濟 或(B)在本協議因任何原因終止且SPAC完成與另一方的業務合併交易時，對SPAC(或任何後續實體)或合併子公司違反本協議的損害賠償索賠。如果公司 違反前述規定對信託基金提起任何訴訟或訴訟或涉及信託基金，在SPAC勝訴的情況下，SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。

第七條。

其他 協議

第7.01節            代理 聲明；註冊聲明。

(A)            AS 在本協議簽署後，(I)空間諮詢公司和本公司應編制並向美國證券交易委員會提交 聯合徵求同意/委託書(經修訂或補充，簡稱“委託書”)，發送給空間通信公司的股東和公司股東，涉及(A)關於公司股東，將由公司某些股東根據書面同意採取的行動，和(B)關於空間通信公司的股東，將召開SPAC股東特別會議(“SPAC股東大會”)，以審議批准和通過(1)本協議和合並，(2)本協議所設想的發行新的SPAC普通股， (3)附件B-1所列的第二次修訂和重述SPAC註冊證書，(4)股票激勵計劃和(5)各方認為完成交易所需的任何其他建議。太古股份(建議)及(Ii)太古股份有限公司應以S-4表格編制及向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書(連同對“註冊説明書”的所有修訂)，其中委託書將作為招股説明書包括在內， 有關根據證券法將向本公司股東發行的新太古普通股(A)股份的登記及(B)在緊接生效日期前由太古地產股東持有的股份。太古股份及本公司應盡其合理最大努力(I)促使向美國證券交易委員會提交的註冊聲明在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託聲明和註冊聲明的意見，(Iii)促使註冊聲明在可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效，及(Iv)只要完成交易所需，使註冊聲明保持有效。在註冊聲明生效日期之前，SPAC應根據任何適用的聯邦或州證券法採取與發行新SPAC普通股相關的所有或任何行動 根據本協議向公司股東發行或可向公司股東發行股票。委託書定稿後，本公司和SPAC應儘快將委託書郵寄給各自的股東。SPAC和本公司均應提供另一方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息。

(B)            未經另一方批准，SPAC或本公司不得提交、修改或補充委託書或註冊書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。太古股份有限公司及本公司將於收到有關通知後，立即通知對方登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議向本公司股東發行或可發行以供在任何司法管轄區發售或出售的新太古普通股的資格、或美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊説明書或對委託書或註冊説明書提出意見的任何要求及對此作出的迴應 或美國證券交易委員會要求提供更多資料的要求。美國證券交易委員會及其員工對委託書或註冊説明書的意見作出的任何迴應，以及對委託書或註冊説明書的任何修改，均應與公司合作並相互同意(此類協議 不得被無理扣留或拖延)。

(C)            SPAC 表示，SPAC提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息不應在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間，(Iii)SPAC股東大會的時間，以及 (Iv)有效時間，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，未能陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，而不具誤導性。 如在生效時間前的任何時間，與SPAC或合併子公司、或其各自的高級職員或董事有關的任何事件或情況被SPAC發現，而該等事件或情況應在註冊聲明的修訂本或附錄或委託書中列明，SPAC應立即通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(D)            本公司聲明，本公司為納入登記聲明和委託書而提供的信息，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間，(Iii)SPAC股東大會的時間，以及(Iv)有效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的任何重大事實或根據陳述的情況作出陳述所必需的任何重大事實， 不具誤導性。如在生效時間前的任何時間，本公司發現任何與本公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂本或附錄中列明，則本公司應立即通知SPAC。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

第7.02節            空間 股東大會；合併子股東批准。

(A)            SPAC 應在註冊聲明生效日期 後，在實際可行範圍內儘快召開SPAC股東大會，以僅就SPAC的建議進行投票，而SPAC應盡其合理努力在註冊聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快召開 SPAC股東大會(但在任何情況下，不得遲於委託書郵寄給SPAC股東之日起25天內召開)。SPAC應盡其合理的 最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准，包括儘快向其股東徵集支持SPAC提案的委託書，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保所需的股東投票或同意。SPAC董事會應建議其股東批准SPAC的建議 ，並將該建議包括在委託書中。

(B)在簽署本協議後，            應立即批准和採納本協議，並批准合併和其他交易， 作為合併子公司的唯一股東。

第7.03節            公司 股東書面同意。於註冊聲明生效後，本公司應在實際可行範圍內儘快取得本公司股東(包括主要本公司股東)不可撤銷的書面同意，以批准及採納本協議、合併及其他交易(“書面同意”)。

第7.04節            信息訪問；機密性。

(A)            在過渡期間，本公司和SPAC應(並應促使其各自的子公司並指示其各自的代表)：(I)在正常營業時間內向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱為“代表”)提供合理的訪問權限 在向高級人員、員工、代理人、物業、訪問該締約方及其子公司的辦公室和其他設施及其賬簿和記錄，但此類訪問不得包括未經公司事先書面同意對公司的任何物業、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、採樣或分析；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，但在不限制公司根據第7.08條承擔的義務的情況下，公司和SPAC均無需提供對信息的訪問或披露，前提是法律 律師已告知該方訪問或披露信息將(X)違反其對此類信息的保密義務或類似的法律限制，(Y)危害對律師-委託人特權的保護或(Z)違反適用法律( 雙方同意，當事人應盡其商業上合理的努力，以不會導致此類不一致、衝突、危險或違反的方式提供此類信息)。

(B)            各方根據本第7.04節獲得的所有信息應根據SPAC與公司於2024年6月3日簽訂的保密協議(“保密協議”)保密。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，各方(及其代表)可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露但不限於交易的税務處理和税務結構，以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。

第7.05節            No 徵集。

(A)            在過渡期內，公司不得也不得指示其代表：(I)發起、徵求、知情地促成或故意鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開信息)對任何公司收購提案進行任何查詢或提出任何公司收購提案，(Ii)參與任何與公司收購提案有關的談判或討論，或向任何人提供與公司收購提案有關的任何機密信息或數據， (Iii)就任何公司收購提案(或查詢、 提案或要約或合理預期會導致任何公司收購提案的其他努力)進行、參與並保持討論或談判，或以其他方式與 合作或協助或參與，或在知情的情況下促進任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判， (Iv)修改或批准關於公司任何類別股權證券的任何停滯或類似協議下的任何豁免或免除，(V)批准、背書或推薦，或提議公開批准，認可或推薦任何公司收購建議，(Vi)原則上批准、認可、推薦、簽署或訂立任何協議、意向書、諒解備忘錄、 條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何公司收購建議有關的其他書面 安排，或任何合理預期會導致公司收購建議的建議或要約，或(Vii)決議或同意進行任何前述行動，或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何該等行動。公司應並將指示其代表立即停止與任何人(各方及其各自的代表除外)就公司收購提案進行的任何招標、討論或談判，公司承認其或其任何代表採取的任何行動與第7.05(A)節規定的限制不一致，無論該代表是否聲稱代表公司行事，應被視為公司違反了第7.05(A)條。

(B)            在過渡期內，SPAC不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接的行動， 與任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)採取任何行動，徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵對任何人作出迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查，與本公司、其股東及其聯屬公司及代表以外的任何業務合併交易(“業務合併建議”)有關、有意或合理地可能引起或 導致與任何業務合併交易(“業務合併建議”)有關的任何書面或口頭的任何要約、詢價、建議或利益暗示的。 SPAC應並應促使其關聯公司及代表立即停止與在本協議日期之前就業務合併建議或合理地可能引起或導致業務合併建議的任何人士進行的任何及所有現有討論或談判 。

第7.06節            員工福利事宜。

(A)            SPAC 應，或應促使尚存公司及其每一家子公司(視情況而定)為在生效時間後緊隨其後繼續受僱的公司員工 提供積分，以符合資格 參與、授予並確定根據尚存公司或其任何子公司(包括但不限於，任何員工福利(如ERISA第3(3)節所定義的計劃和任何假期或其他帶薪休假計劃或政策)，用於在公司生效前應計或被視為應計的服務；但是，這種服務的計入不應與任何福利或任何此類福利的資金重複。此外，SPAC應作出商業上合理的努力，以(I)使 放棄任何資格等待期、任何可參保要求的證據以及適用由尚存公司或其任何子公司建立或維護的涵蓋繼續僱員或其家屬的每個僱員福利計劃下的任何預先存在的條件限制 ，以及(Ii)使任何連續僱員 及其承保家屬在計劃年度結業期間發生的任何符合條件的支出，根據該連續僱員目前參加的健康和福利福利計劃，該連續僱員在截止日期後參加的健康和福利福利計劃 將考慮在內，以滿足適用計劃中適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險、 和最高自付要求 。關閉後，倖存公司將享受在關閉之前存在的連續 員工的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期。

(B)            SPAC 應或應促使尚存公司按照緊接截止日期前有效的條款承擔、履行和履行所有計劃，因為該等計劃可能會根據其條款不時被修改或終止。

(C)            本第7.06節的條款完全是為了雙方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬，或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的權利或救濟，無論是作為第三方受益人還是 其他身份，包括但不限於在任何特定期限內繼續受僱的任何權利，或補償水平 或福利。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得構成對公司任何員工福利計劃的修訂或修改，也不得要求公司、SPAC、尚存公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。

第7.07節            董事和高級管理人員的賠償；D&O尾巴。

(A)            尚存公司的公司註冊證書和章程應包含不低於公司章程中規定的賠償、墊付或費用報銷的條款，這些條款自生效時間起六年內不得修改、廢除或以任何方式修改，對在生效時間或之前是公司董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響。除非適用法律要求進行此類修改。

(B)            太古股份有限公司及尚存公司應購買(由太古股份全數支付)，並於收盤時備有“尾部” 或“徑流”保單(“D&O尾部”)，提供董事及高級職員責任保險 ，以保障本公司或太古股份有限公司於收盤時就生效日期前發生的事項 所維持的董事及高級職員責任保險單所保障的人士的利益。為了公司董事和高級管理人員的利益，D&O尾部應提供不低於緊接生效時間之前生效的政策的承保範圍、免賠額和金額的條款，並在關閉後的六年 期間保持有效。

第7.08節特定事項的            通知 。本公司應立即通知SPAC，SPAC應立即通知本公司，如果一方在過渡期內注意到任何事件，而該事件的發生或未發生會導致或合理地預期導致第VIII條所列任何條件失效，則SPAC應立即通知本公司。SPAC或公司根據本第7.08條發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的上述各方的任何陳述、保證、契諾或義務。

第7.09節            進一步 行動；合理的盡力。

(A)            根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律 或以其他方式為完成和生效交易而必須、適當或適宜的事情，包括但不限於，盡其合理的最大努力獲得 所有許可、同意、批准、授權、完成交易和滿足合併條件所需的政府當局和與公司簽訂合同的各方的資格和命令。如果在有效時間 之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級職員和董事應盡其合理最大努力採取所有該等行動。

(B)            當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信通知給 其他各方，並允許其他各方事先審查，並在實際可行的情況下就該締約方向任何政府當局提出的與交易相關的任何通信進行協商。任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何立案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非它事先與其他各方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席 並參加該會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和協助方面相互協調和充分合作 。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其代表與任何政府機構或其工作人員之間關於本協議和交易的所有材料的通信、檔案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或完成交易的請求不一致或有意拖延的行動。

第7.10節            公開公告 。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此後，在過渡期內，除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止，否則SPAC和本公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力相互協商，且未經另一方事先書面同意， 不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明。此外，第7.10節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的常規或其他合理信息。

第7.11節            Tax 事項。

(A)            SPAC 和本公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將有資格享受預期的税收待遇。本公司或SPAC的任何 均不知道任何事實或情況，或已採取或將採取任何行動，如果該等事實、情況或行動 被合理預期會導致合併不符合預期的税務處理資格。合併應由 各方根據前述規定申報所有税務目的，除非政府主管部門因《守則》第1313(A)節所指的《決定》而另有要求。雙方應相互合作 及其各自的律師，記錄並支持將合併視為《守則》第368(A)節所指的重組的税務處理，包括提供事實支持函。

(B)            於 或在交易結束前，公司應根據《準則》第897條和第1445條向SPAC提交一份正式簽署的證明，證明公司股本股份和公司的任何其他權益不是美國不動產權益，同時應根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交通知(該通知應由公司在交易結束後向美國國税局提交)；但是，如果公司未能交付上述證明和通知，SPAC和合並子公司的唯一補救辦法應是在適用法律要求的範圍內，根據第3.02(H)節的規定扣留 支付的對價。

第7.12節            證券交易所上市。太盟地產將盡其合理的最大努力，使與交易 相關的合併對價在交易完成時獲準在納斯達克上市。自本協議生效之日起至交易結束為止，SPAC應盡其合理的 最大努力使SPAC單位、SPAC A類普通股和SPAC認股權證在納斯達克上市交易。

第7.13節            反壟斷。

(A)            至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的程度，包括《高鐵反壟斷法》(“反壟斷法”)，各方同意在不遲於本協議簽署之日起十(10)個工作日內，根據《高鐵反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)迅速(並就《高鐵反壟斷法》所要求的任何備案)提出任何 所需的根據反壟斷法提出的申請或申請。雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取一切必要的、適當的或可取的其他行動，使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法獲得必要的批准。 包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。

(B)            每一方應根據任何反托拉斯法努力獲得交易的所有必要批准和授權，並盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他詢問，包括由私人發起的任何程序，與每一方或其關聯方進行各方面的合作； (2)讓其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何函件，以及私人收到或發出的與任何程序有關的任何函件，在每一種情況下都涉及任何交易；(3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前，或在與私人進行的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行審查，並相互協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況；和(V)盡合理最大努力提供任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信，解釋或為交易辯護，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見。

(C)            任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構根據反壟斷法要求提交申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延的行動。雙方進一步約定並同意，對於受到威脅的 或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令， 將對雙方完成交易的能力產生不利影響，並視情況採取合理的最大努力阻止或解除交易的進入、制定或公佈。

7.14            信託 帳户。自生效時間起，SPAC在規定時間內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何義務因合併完成或其他原因而解散和清算SPAC的 資產，SPAC的股東無權從信託賬户獲得任何 金額。至少在生效時間前48小時，SPAC應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議 向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間之前將信託賬户中持有的所有資金轉移至SPAC(作為SPAC資產負債表上的可用現金持有)，受託人因此負有責任。並在交易結束後用於營運資金和企業的其他一般公司用途)，此後將導致信託賬户和信託協議終止。

第7.15節            股票激勵計劃。SPAC應在生效時間之前批准並通過新的股權激勵計劃(“股票激勵計劃”)，該計劃應與公司和SPAC共同商定的形式生效。

第7.16節            空間 擴展。

(A)            公司承認太古股份提交了委託書(經修訂的《太古股份擴展委託書》)，並於2024年2月5日收到太盟公司股東對太盟公司組織文件的修訂批准，包括其註冊證書，據此，太盟公司必須完成其初始業務合併的最後期限(“SPAC業務合併截止日期”)被延長最多六個月，從2024年2月7日延長至2024年8月7日。在SPAC業務合併截止日期每次延長時，保薦人(或其關聯公司或允許的指定人)將按SPAC延期委託書中規定的金額將SPAC A類普通股中仍未發行的每股股票存入信託賬户。

(B)            ，除非已根據第9.01節所述的規定完成交易或終止本協議，(I)在2024年8月7日之前，SPAC應向信託賬户存入或促使保薦人向信託賬户存入必要的存款，以將SPAC擴展委託書和SPAC組織文件中規定的SPAC業務合併截止日期延長至2024年8月7日，以及(Ii)從2024年8月7日起及之後，SPAC應採取商業上合理的努力，採取任何和所有必要的行動，包括提交委託書、修改SPAC組織文件以及獲得SPAC股東的必要批准，以進一步延長SPAC業務合併截止日期至2024年8月7日之後(第(I)款和第(Ii)款中的每一次延期，均為SPAC延期)，直至SPAC與公司共同以書面商定的日期。

第7.17節            承銷 協議。在本協議簽署後五(5)個工作日內，SPAC應(I)修訂其承銷協議 ，使得延期承銷委員會(在承銷協議中的定義)在每種情況下都以公司合理滿意的方式(“承銷協議修正案”)刪除、減少和/或以新SPAC普通股的股份支付(“承銷協議修正案”)，或(Ii)獲得EF Hutton關於EF Hutton對遞延承銷委員會的權利的豁免 委員會(“承銷協議豁免”)。

7.18            管道 融資。

(A)            在過渡期內，SPAC可簽署SPAC與本公司共同商定的管道融資認購協議，構成管道融資；但除非SPAC和本公司另有書面協議，否則該等融資認購協議不得規定以低於SPAC A類普通股每股贖回價格的價格購買SPAC A類普通股(包括任何折扣、回扣、股票回扣或促銷)，及(Ii)此類融資認購協議不得規定發行SPAC A類普通股以外的任何股權證券 。SPAC和本公司雙方應根據對方可能提出的合理要求，就任何管道融資安排進行商業上的合理合作。

(B)除非 公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則            不得允許對任何管道融資認購協議下的任何條款或補救措施、任何管道融資認購協議項下的任何條款或補救措施或任何替代條款作出任何修訂或修改、任何豁免(全部或部分)或提供同意(包括同意終止)。每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並按照協議中所述的條款和條件，適當地或適宜地完成管道融資認購協議所設想的交易，包括：(I)及時滿足管道融資認購協議中適用於其的所有條件和契諾，並以其他方式履行其義務。(Ii)在不限制任何一方執行某些此類PIPE融資認購協議的權利的情況下，如果PIPE融資認購協議中的所有條件(本公司、SPAC或其任何關聯公司控制滿足的條件除外，以及根據PIPE融資認購協議在成交時應滿足的條件除外)已得到滿足，則完成PIPE融資認購協議在成交時或之前預期的交易。(Iii)就管道融資認購協議下的預期成交時間進行磋商；及(Iv)在成交前充分向管道融資認購協議的適用交易對手發出通知，使他們儘可能在管道融資認購協議允許的情況下在成交前為其債務提供資金。在不限制上述一般性的情況下，SPAC應立即向公司發出書面通知：(A)SPAC已知的任何管道融資認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均可導致違約或違約)；(B)已收到任何管道融資認購協議任何一方就任何管道融資認購協議或任何管道融資認購協議任何一方的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或否認而發出的任何 通知或其他通訊；及(C)如果SPAC 預期不會按管道融資認購協議預期的條款、方式或從一個或多個投資者處收取管道融資收益的全部或任何部分。SPAC應在任何此類PIPE融資認購協議要求時，採取PIPE融資認購協議所要求的一切行動，及時登記賬簿或其他記錄，以證明SPAC A類普通股的份額。各方應盡其合理努力，並應指示其顧問 在此期間向其他各方和其他各方的顧問提供有關管道融資的合理信息，包括(I)提供定期更新和(Ii)諮詢和合作，並真誠地考慮其他各方或其他各方的顧問關於管道融資的任何反饋。

第八條

合併的條件

第8.01節            對每一方的義務有條件。公司、SPAC和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)以下條件：

(A)            書面同意。書面同意應已交付給SPAC。

(B)            Spac 股東批准。SPAC的建議應經SPAC股東根據委託書、DGCL、SPAC組織文件和納斯達克的規章制度 以必要的贊成票批准和通過。

(C)            第 號訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行包括合併在內的交易的效力的法律、法規、規章、判決、 法令、行政命令或裁決，或以其他方式禁止交易的完成，包括合併。

(D)            反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期 (及其任何延長)應已到期或終止，且應已獲得根據《高鐵法案》合理要求的任何成交前批准或許可。

(E)            註冊 聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停《註冊聲明》有效性的停止令 不得生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟。

(F)            證券交易所上市。根據本協議發行的包含合併對價的新SPAC普通股應已 獲批在納斯達克上市，並須遵守其正式發行通知。

(g) Net Tangible Assets Test.交易完成後，SPAC贖回權生效後，SPAC的淨有形資產 至少為5，000，001美元（根據交易法第3a 51 -1（g）（1）條確定）。

第8.02節            對SPAC和合並子公司的義務提出了條件。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務 須在下列附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A)            陳述和保修。本公司的陳述和擔保載於第4.01節(組織機構和資質； 子公司)，第4.04條(與本協議相關的權限)，以及第4.17條(經紀人) 在截止日期前各方面均應真實和正確，如同在截止日期時一樣，但如果任何 該陳述和保證明確説明截止日期為較早日期，則該陳述和保證在該較早日期應為真實和正確的。本公司的陳述和擔保載於第4.03節(大寫)、 在截止日期時，除極小的不準確外，其他各方面均應真實和正確，如同在截止日期 一樣，除非任何該等陳述和保證明確説明截止日期為較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證，在截止日期和截止日期時，在各方面都應真實、正確(不影響任何關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)，除非(I)任何該等陳述和保證在較早的 日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)如果該陳述和保證未能 在截止日期或該較早日期作為一個整體真實和正確，則 不會對公司造成重大不利影響。

(B)            協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)            材料 不良影響。自本協議簽訂之日起至截止日期止，不會對公司產生任何重大不利影響。

(D)            官員證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為成交日期的證書，證明滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節和第8.02(C)節規定的條件。

(E)            辭職。 除附件C中被確認為留任董事或高級管理人員的人士外，公司董事會的所有成員和公司的高級管理人員應已簽署書面辭呈，自生效時間起生效。

(F)            註冊 權利和鎖定協議。註冊權及禁售權協議各方(SPAC及擬於成交前持有SPAC股權的證券持有人 除外)應已向SPAC交付或安排交付由所有此等各方正式簽署的註冊權及禁售權協議副本。

第8.03節            對公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務 須在下列附加條件完成時或之前得到滿足或豁免(如果允許)：

(A)            陳述和保修。SPAC和合並子公司的陳述和擔保載於第5.01節(企業組織)， 第5.04節(與本協議相關的權限)，第5.08(B)條(缺少某些更改或事件 )和第5.12節(經紀人)均應在截止日期時與截止日期時一樣真實和正確 ，除非任何該等陳述和保證明確説明截止日期為較早日期，在此情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。第5.03節中包含的SPAC和Merge Sub的陳述和保證(大寫)在截止日期時，除de Minimis不準確外，其他各方面均應真實和正確，如同在截止日期時一樣，但任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期 較早日期真實和正確。本協議中包含的SPAC和合並子公司的所有其他陳述和擔保在截止日期前在各方面都應真實、正確(不影響任何關於“重要性”或“SPAC實質性不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)，就像在截止日期當日並截至截止日期一樣，但以下情況除外：(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該等陳述和保證應 自該較早日期起真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證未能真實和正確(無論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體，不會導致SPAC的重大不利影響。

(B)            協定和契諾。SPAC和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)            材料 不良影響。在本協議簽訂之日至截止日期之間，不應發生任何SPAC重大不利影響。

(D)            官員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC總裁簽署的證書，日期為成交日期，證明滿足第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節規定的條件。

(E)            註冊 權利和鎖定協議。SPAC及其股權證券持有人應已提交一份由SPAC正式簽署的《註冊權和禁售協議》副本。

(F)            辭職。 除附件C中確定為留任董事或高級管理人員的人員外，SPAC董事會的所有成員和所有高級管理人員應已簽署書面辭呈，自生效時間起生效。

(G)SPAC的            債務 。截至交易結束，SPAC將(I)除保薦人債務外不再有任何債務，(Ii)向本公司提供證據 。

(H)            保薦人 本票。SPAC應根據保薦人支持協議並按照保薦人支持協議，向公司交付與保薦人債務相關的保薦人本票修正案的副本。

(I)            承銷 協議修正案或承銷協議豁免。SPAC應已向公司交付一份由SPAC和/或EF Hutton(視情況而定)正式簽署的承保協議修正案或承保協議豁免的副本。

第九條。

終止、修改和放棄

第9.01節            終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間放棄。 儘管本協議和本公司或SPAC的股東有任何必要的批准和通過， 如下：

(A)由空間通信公司和本公司共同書面同意的            ；或

(B)如果生效時間不應發生在2024年10月7日(“外部日期”)之前，則由SPAC或本公司進行            ；但是，如果任何一方直接或間接通過其附屬公司違反或違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務，且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第八條所述條件的主要原因，則不得由任何一方或其代表根據本協議第9.01(B)條終止本協議；或

(C)SPAC或公司的            ，如果美國的任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，並具有完成交易的效力，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易、合併；或

(D)如果SPAC的任何提案未能在SPAC股東大會或其任何休會上獲得必要的投票批准，則由SPAC或本公司進行            ；或

(E)如果公司在註冊聲明生效後沒有向空間諮詢公司交付書面同意書，則由空間技術諮詢公司進行            ；或

(F) SPAC違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或 如果公司的任何陳述或保證變得不真實，導致第8.02(A)節或 第8.02(B)節規定的條件無法得到滿足(“終止公司違約”)，則由 SPAC進行            ；只要SPAC 未放棄此類終止公司違約行為，且SPAC和合並子公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類終止公司違約行為可由公司糾正，則只要公司繼續作出合理努力糾正此類違約行為，SPAC就不能根據本協議第9.01(F)條終止本協議，除非此類違約行為在SPAC向公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；或

(G)在SPAC和合並子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，或如果SPAC和合並子公司的任何陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下，公司的            將無法滿足第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件(“終止SPAC 違反”)；只要公司沒有放棄此類終止性SPAC違規行為，並且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；但是，如果此類終止SPAC違規行為可由SPAC和合並子公司糾正，則只要SPAC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，公司就不能根據本協議第9.01(G)條終止本協議，除非此類違約行為在公司向SPAC發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正；或

(H) 如果SPAC未能在本協議簽署後五(5)個工作日內向公司提交《承保協議修正案》或《承保協議放棄同意書》，則公司進行            。

第9.02節終止的            效果。如果根據第9.01節終止本協議，則本協議應立即失效，除第9.02節第X條和第I條中規定的任何相應定義外，本協議任何一方均不承擔任何本協議項下的責任，或者在一方故意實質性違反本協議之後終止的情況下。

第9.03節            費用。

(A)            ，除第9.03節或本協議其他部分規定的費用外，與本協議相關的所有費用(包括任何外部法律顧問、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支)和交易應由產生此類費用的一方支付。無論合併和其他交易是否完成。 SPAC應盡其合理最大努力促使其顧問將其費用和支出的一大部分作為新SPAC普通股的股票 。

(B)            在結算時，一旦從信託賬户釋放資金，SPAC應支付所有未償還的公司交易費用和未償還的SPAC交易費用。

第9.04節            修正案。 本協議可由雙方在生效時間之前的任何時間進行書面修訂。除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修訂。

第9.05節            棄權。 在生效時間之前的任何時間，(I)SPAC可(A)延長公司履行任何義務或其他行為的時間 ，(B)放棄本協議所載或本公司依據本協議交付的任何文件中有關本公司的陳述和擔保的任何不準確之處，及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，及(Ii)本公司可(A)延長履行SPAC或合併子公司的任何義務或其他行為的時間。(B)放棄本協議所載SPAC或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處，或SPAC和/或合併子公司根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守SPAC或合併子公司的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在締約方或受其約束的締約方簽署的 書面文書中載明，應為有效。

第十條。

一般規定

第10.01節 通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應採用書面形式，並應（收到後應視為 已正式送達）通過親自交付、通過電子郵件或通過註冊或認證郵件交付（郵資預付，要求將退回收據 ）發送至以下地址的各方（或根據本第10.01條發出的通知中指定的一方其他地址 ）：

如果是SPAC或合併子公司：

Maquia Capital Acquisition 公司

c/o Maquia Investments North America，LLC

佛羅裏達大道2901號套房840， 佛羅裏達州邁阿密，33133

注意：吉列爾莫·E·克魯茲

電子郵件：guillermo@maquiacapital.com

將副本複製到：

艾倫·m。勒納，PA

2888 E.奧克蘭公園大道

佛羅裏達州勞德代爾堡3306

注意：艾倫·m。勒納

電子郵件：allan@lernerpa.com

&

荷馬·邦納

四季大廈1200號

布里克爾大道1441號

邁阿密佛羅裏達州33131

收件人：彼得·荷馬

P: 305 350 5100

homerbonner.com

如果是對公司：

Velocium Inc.

注意：丹尼爾·科奇斯

電子郵件：dan@volecium.ai

塞爾本法律諮詢有限責任公司

列剋星敦大道369號，套房 233

紐約，紐約

注意：布倫特·維利亞奇

電子郵件：brent@selboreconsulting.com

第10.02節            聲明、保證和契諾的不存續 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在截止之日 繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。除(A)本文所載的公約和協議 根據其條款在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為，(B)本第十條和(C)第一條所載的任何相應定義除外。

第10.03款            可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第10.04節            整個 協議；轉讓。除第7.04(B)節所述外，本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前協議和承諾，包括書面和口頭的，但保密協議除外。未經其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)本協議。

第10.05節            利益方 。本協議僅對每一方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議的理由而享有的任何權利、利益或補救措施，但第7.07條(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由這些人員執行)除外。

第10.06節            管轄 法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。雙方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以便由任何一方提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與此相關的訴訟，但在具有管轄權的任何法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張： (A)因任何原因不受本協議或交易中所述特拉華州法院管轄的任何索賠， (B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，執行判決(br}或其他)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)此類 訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.07節            放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。 每一方(A)證明沒有其他任何一方的代表、代理人或律師以明確或其他方式陳述 該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)確認其和另一方已被誘使訂立本協議和交易(視情況而定)。通過第10.07節中的相互豁免和認證等方式。

第10.08節 Headings. 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

第10.09節 同行 本協議可以以一份或多份副本的形式簽署和交付（包括通過傳真或便攜式文件格式（pdf）傳輸）， 也可以由不同的各方以單獨的副本形式簽署和交付，每份副本在簽署時均應被視為原件，但所有副本 一起應構成同一份協議。

[簽名頁如下.]

以資證明，分包商、SPAC、合併 分包商和公司已促使其各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署本協議。

[業務合併協議簽名頁 ]

附件A

註冊權和禁售協議

[隨身帶着。]

附件B-1

SPAC第二次修訂和重新註冊的註冊證書

[隨身帶着。]

附件B-2

SPAC修訂和重述的章程

[隨身帶着。]

附件C

倖存公司 和SPAC的董事和官員

倖存的 公司：

董事：

傑夫·蘭斯德爾

丹尼爾·科奇斯

大衞·奧蘭多

馬克·瓦赫特

尼古拉斯·懷斯

高級船員：

Daniel Kochis，首席執行官 官員

Brent Vegliacich，首席財務官

尼古拉斯·懷斯，政府關係

空格：

董事：

吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯

路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯

佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科

路易斯·安東尼奧·馬爾克斯-海因

高級船員：

Jeff Rasdell，首席執行官 官員

Guillermo Cruz，首席運營官

Jernonimo Peralta，首席財務官

附表A

公司知識派對

丹尼爾·科奇斯

附表B

SPAC知識方

傑夫·蘭斯德爾

吉列爾莫·克魯茲

傑羅尼莫·佩拉爾塔

Maggie Vo

附表C

主要公司股東

FastAI信任

資產保證服務有限責任公司

附表A

原始持有者

新持有者

附件B-1

SPAC第二次修訂和重新註冊的註冊證書

[隨身帶着。]

最終形式

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

MAQUIA資本收購公司

公司現在的名稱是“Maquia Capital Acquisition Corporation”。該公司於2020年12月10日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件，以“Maquia Acquisition Corporation”的名稱註冊成立。根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書重申並進一步修訂了公司註冊證書的條款。現將本公司的公司註冊證書修改並重述如下：

第一。公司名稱為Velocium Inc.(“公司”)。

第二。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Services Company。

第三. 公司的目的是從事根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能修改的《公司法總法》)組建公司的任何合法行為或活動。

第四， 資本 股票。

1.            批准了 股股本。公司有權發行的所有類別股本的股份總數為[●]股份，分為以下兩類：(一)[●]股票，每股面值0.0001美元， 普通股(“普通股”)；[●]優先股(“優先股”)，每股票面價值0.0001美元。

2.            普通股 股票。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下：

(a)            分紅. 在符合適用法律的情況下，以及公司註冊證書(包括提交給特拉華州州務卿設立一系列優先股的任何證書)規定或確定的公司任何其他類別或系列股本的持有人的權利(如有的話)(該證書可被修訂或修訂並重述，即“公司註冊證書”)，然後未償還，股息可在公司董事會(“董事會”)根據其酌情決定權決定的時間和數額宣佈和支付普通股 。

(b)            投票. 除適用法律或公司註冊證書另有規定外，持有一股或以上普通股流通股的每名股東均有權就股東一般有權投票表決的所有事項，就該持有人所持有的每股已發行普通股 投一(1)票。

(c)            清算、 解散或清盤。在適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何其他類別或系列股本的持有人的權利(如有)的規限下，在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股流通股持有人有權 獲得公司可供分配給其股東的公司資產，按其持有的普通股流通股數量 按比例計算。公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，在每一種情況下，事實上不會導致公司的清算、解散或清盤及其資產的分配， 不應被視為第四條第(Br)條第2(C)款所指的公司的清算、解散或清盤。

3.            優先股 股票。董事會據此獲明確授權，可不時從一個或多個優先股系列的未發行優先股股份中撥出 ，並就每個該等系列釐定 組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)(如有)及該系列股份的優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有)，以及該系列股份的資格、 限制或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及 相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列優先股有所不同。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定或根據公司註冊證書的條文另有規定外，持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股已發行股份的持有人無權就該等股份享有任何投票權。不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，優先股的法定股數可由當時有權投票的本公司所有已發行股本的持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票。

第五。董事會。

1.            管理。 公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下管理。

2.            分類 板卡。除由公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的公司任何類別或系列股本 的持有人單獨和獨家選出並隨後未償還的董事(統稱為“類別/系列董事”和每個“董事類別/系列”)外，董事會 應分為三(3)個類別，數量儘可能相等，指定為第I類。第II類和第III類。 第I類董事最初任職至根據《公司法》修訂和重新頒發的第二本《公司註冊證書》生效後的第一次年度股東大會(《公司註冊證書生效時間分類》)；第二類董事最初任職至分類生效時間後的第二次股東年會；第三類董事最初任職至分類生效時間後的第三次股東年會 。自《分類》生效後的第一次股東周年大會起 時間，屆時任期屆滿的每個類別的董事將被選舉任職三(3)年，直至選出其各自的繼任者並獲得任職資格為止，但該等董事應各自較早去世、 辭職、取消資格或免職。自分類生效之日起及之後，如董事人數不時增加或減少(除類別/系列董事人數外)，各類別的董事人數應以董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到此類類別中。為免生疑問，董事會分為三(3)個級別的規定自生效時間起生效。

3.            刪除控制器 。除任何類別/系列董事外，只要董事會按本細則第五條第二節的規定分類，任何董事或整個董事會均可(A)僅因 原因和(B)僅通過持有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本 的至少多數的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

4.            空缺 和新設立的董事職位。在符合適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人的權利(如有)的情況下，如因法定董事人數增加而新設的董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺的新設立的董事職位，應完全及完全由當時在任的董事投票(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此當選的董事應任職至被其取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

5.            自動 增加/減少控制器的授權總數。在公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的任何類別或系列股本的持有人 有權選舉一名或多名類別/系列董事的任何期間內，則在該權利持續的 期間：(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加該指定的董事類別/系列董事或類別/系列董事，持有該類別或系列股本的 股票持有人有權選舉該董事或該類別/系列董事；和(B)每個該等級別/系列董事 應任職至該級別/系列董事的繼任者已正式選出且具備資格為止，或直至該級別/系列董事的任職權利因或依據公司註冊證書的規定終止為止(以較早發生者為準)， 但以該級別/系列董事較早去世、辭職、取消資格或免職為準。除本公司註冊證書條文另有規定 任何類別或系列股本的持有人 根據公司註冊證書的條文有權選舉一名或多名類別/系列董事的持有人被剝奪該權利時，由該類別或系列股本持有人選出的或因該等類別/系列董事的持有人身故、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺 的任期，應立即終止 ，公司的法定董事總數應自動減去指定的董事人數。

6.            第 號書面投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

7.《附例》            修正案。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權制定、更改、修訂和廢除公司的章程。除公司註冊證書規定或根據公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外，公司股東將制定、更改、修訂或廢除的任何附例均應獲得公司所有一般有權投票的已發行股本 的至少多數投票權持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。

8.            股東特別會議。除公司註冊證書另有規定外，任何目的的股東特別會議可以隨時召開，但只能由董事會主席、首席執行官或有權投全體董事會多數票的董事召開。 除前款規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議可由董事會採取行動或由召集該會議的人(如果不是董事會的話)在該會議之前的任何時間推遲。

第六。股東行動。 除公司註冊證書另有規定外，本公司股東在股東年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，均不得經股東同意 以代替股東會議。

第七。免責。 董事或其高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任，但一般公司法不允許免除責任或限制的情況除外。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不得 影響董事或公司高管根據本條第七條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護。

第八。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按適用法律現在或以後規定的方式 添加或插入；根據公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠和特權 均受第八條保留的權利所規限。除適用法律或根據公司註冊證書的規定要求投贊成票外，一般有權投票的公司當時所有已發行股本中至少66%和三分之二(66⅔%)的持有者必須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改、廢除或採用與第五條、第六條或第七條或本句不一致的任何規定。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署人 已簽署並確認第二份經修改和重新簽署的公司註冊證書。[●]年月日[●], 2024.

[第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]

附件B-2

SPAC修訂和重述的章程

[隨身帶着。]

最終形式

修訂和重述

附例

的

VELOCIUM Inc.

第一條

股東大會

第1.1節年度會議 如果適用法律要求，應在Velocium Inc.董事會(“董事會”)的一項或多項決議指定的日期、時間和地點(如果有)在特拉華州境內或以外舉行年度股東大會以選舉董事(該名稱可根據適用的法律(“公司”)不時更改)。任何年度股東大會均可在召開股東年會之前的任何時間由董事會採取行動予以推遲。

第1.2節特別會議。除本公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立本公司一系列優先股的任何證書) (該等證書可能經修訂或修訂及重述，即“公司註冊證書”)另有規定或根據本公司註冊證書的條文另有規定外，任何目的的股東特別會議可於任何時間召開，但只可由董事會主席、首席執行官或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議 可由董事會採取行動或由召開該會議的人(如果不是董事會)在該會議之前的任何時間在 推遲。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

第1.3節會議通知 當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知 ，説明會議地點、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、 ，如果是特別會議，召開會議的目的。除非適用的 法律、公司註冊證書或該等經修訂及恢復的附例(該等細則可予修訂或修訂及重述)另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計。

第1.4節休會。 任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開， 如果股東和受委代表可被視為親自出席或委派代表出席該休會會議，(A)在舉行休會的會議上宣佈，(B)展示會議的時間和地點(如有)以及遠程通訊方式(如有)，則無須就任何該等休會會議發出通知。在預定的會議時間內，(Br)通過遠程通信或(C)根據本附例第1.3節發出的會議通知所載的相同電子網絡，使股東和代表持有人能夠參加會議。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。如果在延會後有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會，董事會應根據本章程第1.8節規定 為該延期會議的通知確定新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上投票的 記錄股東發出關於該延會的通知的記錄日期。

第1.5節法定人數。 除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會上投票的本公司當時已發行股本 的多數股東親自或由受委代表出席即構成法定人數。如未能達到法定人數，出席股東可不時以本附例第1.4節規定的方式，以過半數投票權將大會延期，直至有足夠法定人數親身出席或委派代表出席為止。公司股本的股份如屬於(A)公司，(B)屬於另一公司，如果有權在該其他公司董事選舉中投票的股份的多數由公司直接或間接持有，或(C)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權直接或間接由公司持有，或如果該其他實體的多數投票權由公司直接或間接控制，則公司的股本股份無權投票，也不得計入法定人數；但上述規定不應限制公司以受託身份持有的股票的投票權，包括但不限於其自身的股本。

第1.6節組織。 股東會議應由董事會主席（如有）主持，或在董事會主席缺席時由首席執行官（如有）主持，或在首席執行官缺席時，由董事會指定的主席主持，或在沒有 情況下由會議上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下 會議主席可任命任何人員擔任會議祕書。

第1.7節投票； 代理。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股本公司股本 投一(1)票。每名有權在股東大會上投票或同意在不召開會議的情況下采取公司行動的股東(在公司註冊證書的規定允許的情況下) 可授權另一人或多人代表該股東行事，但不得在自其日期起三(Br)(3)年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且僅當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回 委託書或新委託書的日期較晚的方式，撤銷不可撤銷的任何委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在所有出席法定人數的董事(類別/系列董事除外，定義見下文)的股東會議上，所投的票數應足以選出。在任何股東大會上出席法定人數時，在該會議上向股東提出的所有其他選舉、問題或事務應以對提交給股東的任何此類選舉、問題或事務投贊成票的方式作出決定，除非該選舉、問題或事務符合公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州法律的明文規定。需要進行不同數量的投票或按類別或系列進行投票，在這種情況下，應以上述明文規定為準。就本第1.7節而言， “所投多數票”是指對某一問題或事務所投的“多數票”數超過了對該問題或事務所投的“反對票”數。

第1.8節確定確定登記股東的日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知、同意在沒有召開會議的情況下采取公司行動的股東(在公司註冊證書的規定允許的情況下)、有權接受任何股息或其他分派或任何權利的分配、或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期：(A)在確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東的情況下，除適用法律另有要求外，不得早於會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，且除非董事會在確定記錄日期時作出決定，會議日期當日或之前的較後日期應為確定有權在該會議上表決的股東的日期，確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期；(B)在確定股東有權同意公司行動而無需開會的情況下(在公司註冊證書的規定允許的情況下)，自董事會通過確定記錄日期的決議之日起不超過十(10)天。和(C)如屬任何其他行動，不得超過該等其他行動的六十(60)天。 如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知並在會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的前一日的營業結束之日；(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期(在公司註冊證書的規定允許的情況下)， 應為根據適用法律規定已採取或擬採取的行動的簽署同意書提交給公司的第一個日期，或者，如果適用法律要求董事會事先採取行動，應在董事會通過採取這一事先行動的決議之日工作結束之日；以及(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的確定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應確定有權收到延期會議通知的股東的記錄日期，與根據 本條款第1.8節前述規定在續會上確定有權投票的股東的日期相同 或更早。

第1.9節有權投票的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備^這是)每次股東大會前一天 有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至十(10)日有權投票的股東^這是)會議日期前一天，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在此類列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(Br)(10)天，截止日期為會議日期的前一天(A)在可合理使用的電子網絡上，但須在會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第1.9條或第 條要求親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東名單的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。

第1.10節在會議進行時徵得同意採取行動。除公司註冊證書條文另有許可外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，均不得經股東同意而代替股東會議。如公司註冊證書的規定允許或依據公司註冊證書的規定，建議在任何股東年度會議或特別會議上採取要求或允許採取的行動，而無需召開會議，無需事先通知和表決，即可提出所採取的行動，應 由公司已發行股本持有人簽署，並根據適用法律將 交付給公司，該股東擁有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。如公司註冊證書 所允許或依據註冊證書的規定，在任何股東周年大會或特別會議上要求或準許採取的行動，在沒有召開會議的情況下， 未經事先通知及未經表決、未經一致同意，應立即向根據適用法律有權採取行動的股東發出同意採取行動的通知。

第1.11節選舉檢查員 本公司可(如適用法律要求)在任何股東大會前委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席大會或其任何續會，並作出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員 。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，則主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在履行職責後進入前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多名審查員應：(A)確定公司已發行股本的數量和每一股該等股份的投票權；(B)決定出席會議的公司股本股份以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時期內保留對檢查人員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及(E)證明他們對出席會議的公司股本的股份數量的確定以及檢查人員對所有選票和選票的清點。此類認證和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.12節召開會議 。股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的個人在會議上宣佈。董事會可(通過決議或決議)通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，主持任何股東大會的個人有權及有權召開及延期會議，制定會議規則、規章及程序，以及作出其認為對股東大會的正常進行屬適當的一切行動。這種規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由主持股東會議的個人規定的，可以包括但不限於：(A)確定股東會議的議程或議事順序；(B)維護股東會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)股東出席或參加股東大會的限制 本公司登記在案的股東、其正式授權和組成的代理人或主持股東會議的個人決定的其他 個人；(D)在確定的會議開始時間後股東參加會議的限制 ；及(E)股東會議參與者提問或評論的時間限制 。董事會或主持任何股東會議的個人，在每一種情況下，都有權力和責任確定任何選擇、問題或事務是否已在股東會議上適當地作出、提出或提出，因此不予理會，不得在會議上審議或處理。如果董事會或主持會議的個人(視具體情況而定)確定該選舉、問題或事務是否恰當，則董事會或主持任何股東會議的個人有權和責任確定任何選擇、問題或事務是否已在股東會議上適當作出、提出或提出。如任何問題或事務未能在股東大會上適當地提出、提出或提出，而在股東大會上不予理會及不予考慮或處理 ，則主持會議的個別人士須向大會聲明，該等選擇、問題或事務並非在會議上適當地提出、提出或提出，故不予理會，亦不得在大會上考慮或處理，而任何此等選擇、問題或事務亦不得在會議上考慮或處理。除非 董事會或主持會議的個人決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第1.13節股東業務和提名的 通知

(A)            年度股東大會。(I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉 (為免生疑問，應排除一名或多名個人作為類別/系列董事的提名 (定義見下文))(每一項為“提名”，多於一項為“提名”)和 任何問題或事務的提議，但提名或事務不包括由一般有權投票的股東考慮的提名或提名(為免生疑問，不包括任何問題或事務，但規定或依據 公司註冊證書的條文須由公司當時未清償股本的任何類別(分別投票 作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)(統稱為“業務”)的持有人單獨及唯一地表決的提名除外。 只能(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)在股東周年大會上作出；但是，公司會議通知中提到的董事選舉或董事會成員選舉不應包括也不應被視為包括一項或多項提名，(B)由 或在董事會的指示下進行，或(C)由在第1.13節規定的通知交付給祕書時為公司登記在冊的任何股東提出，祕書有權在會議上投票，並遵守第1.13節規定的程序。

(Ii)如股東根據本附例第1.13(A)(I)(C)節向股東周年大會適當提出提名或業務，則該股東必須及時以書面通知祕書，而任何建議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。(            )為及時起見，股東通知應在不遲於第九十(90)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書^這是不早於120(120)日的營業結束日期^這是）上一年年度股東會議一週年前一天 ;但是，如果年度會議日期在該週年日期之前超過三十（30） 天或之後超過七十（70）天，股東的通知必須在不早於 第一百二十（120）日營業結束前發出^這是）該年度會議前一天且不遲於 第九十個（90）中較晚的營業結束^這是)該年會前一天或第十(10)日^這是)該公司首次公佈該會議日期的次日。在任何情況下，股東周年大會延期或延期的公告 都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 如上所述發出股東通知。該股東通知須列明：(A)就該股東將作出的每項提名 而言，(1)所有與接受該項提名的個人有關的資料，而該等資料須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露，或在每種情況下均須根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)下的第14A條規定披露， 而不考慮交易法對提名或公司的適用，(2)該個人同意在任何委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(3)被提名的個人根據與公司以外的任何人的任何協議、安排或諒解(包括但不限於，任何此類金錢補償的金額)與該個人的提名或作為公司的董事服務有關，以及(4)受提名的個人和/或該個人的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係的描述，一方面，與發出通知的股東和代表其進行提名或提名的受益所有人(如果有)和/或該股東或受益所有人的各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他實質性關係或關係的描述，或與該股東或實益所有人或他們各自的關聯公司和聯繫人一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，如果該股東、實益所有人、關聯公司、關聯公司或其他人 是該規則中的“註冊人”，並且受提名的個人是董事或該註冊人的管理人員，則根據第404項，該股東、實益所有人、關聯公司、關聯公司或其他人 必須披露的所有信息；(B)對於該股東提出的業務，該業務的簡要説明、提出的業務的文本(包括建議審議的任何一項或多項決議案的文本，如果該業務包括修訂本附例的建議，則提供擬議的修正案的文本)、在會議上進行該業務的理由，以及該股東和該業務的受益人(如有)在該業務中的任何重大權益；以及(C)發出通知的股東和代表其作出提名、提名或業務的實益所有人(如有)(1)該股東(如有)及該實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址；(2)由該股東及該實益擁有人(如有)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別、系列及數目。(3)股東是有權在該會議上投票的公司的股本股份記錄持有人，而該股東(或該股東的合格代表)打算 親自或委派代表出席會議，以提出該項提名、提名或業務；及(4)説明股東或實益擁有人(如有)，打算或屬於以下團體的一部分：(X)通過委託書和/或 委託書形式向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人交付委託書，以批准或採納企業或選舉受提名制約的一名或多名被提名人，和/或(Y)以其他方式向公司股東徵集委託書，以支持此類提名、提名或業務；但是，如果業務以其他方式受制於根據《交易法》頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)，如果股東已按照規則14a-8通知公司其打算在股東年度會議上提出該業務，則應視為股東滿足了上述通知要求。公司可要求(1)任何獲提名的個人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定獲提名的個人是否有資格在當選後擔任公司的董事 以及(2)通知股東提供公司可能合理要求的其他信息，以證明任何業務是股東在年度股東大會上採取適當行動的事項。

(Iii)            ，即使本附例第1.13(A)(Ii)節第二句中有任何相反規定，如果由一般有權投票的股東選舉進入董事會的董事人數 (為免生疑問， 應排除任何類別/系列董事)在年度股東大會上增加，且公司沒有在第一次 (1)天前至少一百(100)天公佈提名新增董事職位的被提名人^ST)前一年股東年會週年時，根據第1.13節的規定發出的股東通知也應被視為及時，但僅限於選舉該等額外董事職務的提名人， 如果該通知應在10日(10日)營業時間結束前在公司主要執行辦公室送交祕書的話^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(B)            股東特別會議。只有根據本公司會議通知(或其任何補編)向會議提交的股東特別會議才可處理該等事務；但其中提及的董事選舉或董事會成員選舉不包括或被視為包括提名。提名可在股東特別會議上進行，由一般有權投票的股東選出一名或多名董事(為免生疑問，根據上述公司會議通知(或其任何補充文件)(只要董事會已 決定在該會議上選舉董事)(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)在第1.13節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司任何股東，祕書有權在會議上和選舉後投票，並遵守第1.13節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議，由一般有權投票的股東選舉 一名或多名董事進入董事會(為免生疑問，應 排除任何類別/系列董事)，任何有權在這種選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)，以當選公司根據本附例第1.13(B)(Iii)節發佈的會議通知中規定的職位(S)。如果本附例第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知應在不早於第一百二十(120)日(120)營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書^這是)在該特別會議的前一天，不遲於第九十(90)號(90)晚些時候的工作結束^這是)該特別會議前一天或第十(10)日^這是)首次公佈該特別大會日期及董事會提名在該特別會議上選出的候選人(S)的翌日 。在任何情況下，公開宣佈股東特別會議延期或延期 都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)            General。 (I)只有按照第1.13節規定的程序進行提名的個人才有資格在年度或特別股東大會上當選，並且只有按照第1.13節規定的程序在股東年度會議或特別會議上進行的業務才能進行。除非適用法律另有規定 ，董事會或主持股東周年大會或特別會議的個人 有權及有責任決定(A)擬提交大會的提名或任何業務是否已根據第1.13節及 (B)所載程序作出、建議或提出(視屬何情況而定)，或不得在大會上考慮或處理該等提名、提名或業務 。儘管有本第1.13節的前述規定，如果 股東(或股東的合格代表)沒有出席股東年會或特別會議提出提名、提名或業務，則該等提名、提名或業務將不予理會，且該等提名、提名或業務不得在會議上審議或處理，即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書 。

(Ii)            就本第1.13節而言，“公開公告”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據交易法第13、14和15(D)節(或其任何繼承者)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中的披露。

(iii) （在公司或此類 提案受規則14 a-8約束的情況下），（B）權利或義務（如果有的話），股東根據規則14 a-19將 提名人納入通用代理卡（或其任何繼承者）根據《交易法》頒佈或（C）權利， 如果有，公司任何類別或系列股本的持有人（如公司註冊證書所規定或根據公司註冊證書提交），然後單獨且獨家選舉一名或多名未發行董事（統稱為“類別/系列總監” ，每個“類別/系列總監”）。(collectively, the "Class/Series Directors" and each, a "Class/Series Director").

第二條

董事會

第2.1節編號； 資格。除任何類別/系列董事外，董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時通過董事會決議或決議確定。董事不必是股東。

第2.2節辭職； 空缺和新設立的董事職位。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。在符合公司註冊證書規定或根據公司註冊證書條文規定或釐定的公司任何類別或系列股本持有人的權利(如有)的規限下，以及隨後因增加核準董事人數而產生的尚未填補的新設董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺， 應由當時在任董事的多數票(但不足法定人數)或唯一剩餘的董事 票填補。如此當選的董事的任期至其所取代的董事的任期屆滿為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、被取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第2.3節定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的 時間舉行。

第2.4節特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行 只要董事會主席、首席執行官或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開特別會議的一名或多名人士或在其指示下發出：(A)如以郵遞方式遞送通知，則至少在特別會議召開前五(5)天發出；(B)如以快遞方式遞送通知，則至少在特別會議召開前四十八(48)小時 發出；或(C)如以電子郵件遞送通知，則至少在特別會議 前二十四(24)小時發出。

第2.5節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會的會議，所有參加會議的個人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，按照第2.5條的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第2.6節法定人數； 採取行動需要投票。在所有董事會會議上，有權在整個董事會中投多數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、 本章程或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事有權投的多數票 應為董事會行為。

第2.7節組織。 董事會會議應由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由首席執行官(如有)主持，如首席執行官缺席，則由會議選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可指定任何個人擔任會議祕書。

第2.8節經董事一致同意採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外， (A)任何董事會或其任何委員會會議要求或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且(B)同意書可按特拉華州公司法(“公司法”)第116條所允許的任何方式記錄、簽署和交付，則可在不召開會議的情況下采取。採取行動後，與此有關的同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一起提交，並採用與保存會議記錄相同的 紙張或電子形式。

第三條

委員會

第3.1節委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命 另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，以及在董事會決議或本章程規定的範圍內，應 擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

第3.2節委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、更改和廢止其業務規則。如無此等規則，各委員會應按照董事會根據本附例第II條處理事務的方式處理事務。

第四條

高級船員

第4.1節行政人員；選舉；資格；任期，辭職；免職；空缺。董事會選舉首席執行官、首席財務官和祕書一名，並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會亦可推選總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫及一名或多名助理司庫及董事會不時認為必要或合適的其他高級職員。每名高級職員的任期應 至其當選後的下一屆股東年會之後的第一次董事會會議為止， 至其繼任者被選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。任何高級職員均可在書面通知本公司後隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外， 董事會可隨時以或不因任何理由罷免任何高級職員，但此種免職不得損害該高級職員與本公司的合同權利(如有)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由 董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。

第4.2節高級船員的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責，並在未作規定的範圍內，一般屬於其各自的職位，受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第4.3節委派代理人和代理人；對其他單位的證券進行表決。除非董事會通過的一項或多項決議另有規定，否則董事會主席或首席執行官可不時任命一名或多名公司的一名或多名代理人，以公司的名義並代表公司，在該其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上，投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人投下的票。或以公司作為持有人的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動，並可 指示獲委任的人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或其他 文書。第4.3節規定的、可授予代理人或代理人的任何權利，也可由董事會主席或首席執行官直接行使。

第五條

庫存

第5.1節證書。 以證書為代表的公司股本持有人有權獲得由公司簽署的證書，或由任何兩(2)名公司授權人員以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量 。董事會主席、首席執行官和祕書，除董事會(通過決議或決議)或本附例授權的公司任何其他高級人員外，現授權公司簽署證書或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已 在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在簽發日期 為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。

第5.2節股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。 公司可要求遺失、被盜或被毀股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因所稱的任何此類股票的丟失、被盜或銷燬或發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。

第5.3節限制。 如果公司發行的任何股票沒有根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)登記，並且根據適用的州證券法登記或符合條件，則未經公司同意，不得轉讓此類股份，並且證明該等股份的證書或特拉華州法律規定的通知(視情況而定)應包含大量 以下圖例(或董事會決議通過的其他圖例)：

該等證券須受本公司經修訂及重述的附例(可予修訂或修訂及重述)所列的轉讓限制 ，未經本公司同意，不得轉讓，除非經修訂的1933年證券法及適用的州證券法所允許，否則不得轉讓。

第六條

賠償

6.1節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內，對因 個人或其作為法定代表人的個人現在或曾經是或曾經是董事或公司高管，而成為或被列為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、 訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何個人，給予賠償並使其不受損害。是或曾經是應本公司的要求，以另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人的身份服務，包括就受保人所蒙受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費) 向員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務。儘管有前述規定，除本附例第6.3節另有規定外，本公司僅在被保險人在特定案件中經董事會授權啟動該訴訟(或其部分)的情況下，才須就該被保險人提起的訴訟(或其部分) 向該被保險人作出賠償。

第6.2節預付費用 。公司應在適用法律不加禁止的範圍內，在最終處置前支付被保險人為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但條件是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用 如果最終確定被保險人無權根據本條款第六條或其他規定獲得賠償，則應償還所有預付款。

第6.3節 索賠。 如果(A)在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後六十(60)天內，沒有全額支付根據本條第六條提出的賠償索賠(在訴訟的最終處置之後)，或者(B)在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後二十(20)天內，沒有全額支付根據本條第六條提出的預支費用索賠，如果適用，被保險人可以提起訴訟，追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，應有權獲得起訴此類索賠的費用(包括律師費) 。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。在根據本條第六條執行賠償要求的任何此類訴訟中，公司未能在該訴訟開始前確定因被保險人符合一般公司法規定的適用行為標準而在有關情況下對被保險人進行賠償是適當的，或公司實際認定被保險人未達到該等適用的行為標準，均不應推定該被保險人未達到該適用的行為標準。

6.4權利的非排他性 。第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.5節其他 來源。本公司有義務(如有)向任何曾經或正在應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的高管、僱員或代理人提供服務的受保人 提供賠償或墊付費用 應扣除該承保人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或墊付費用的金額。

第6.6節修訂或廢除。對本第六條前述條款的任何修訂、廢除、修改或刪除不得對任何被保險人在該等修訂、廢除、修改或刪除時間 之前發生的任何作為或不作為的權利或保護造成不利影響。

第6.7節其他費用的賠償和預付。第VI條不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第6.8節某些 條款。就本條第六條而言：(A)凡提及“本公司”，除所成立的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何成員)，而如果該合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級職員及 僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或 應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的任何人士，合營企業、信託或其他企業在本條第六條下對產生的公司或尚存的公司所處的地位，應與該人對於該組成公司所處的地位相同，猶如其單獨存在繼續存在一樣； (B)凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；(C)凡提及“罰款”， 應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；及(D)凡提及“應本公司或其任何合併附屬公司的要求為 公司服務”時，應包括作為公司的董事、高級職員、 僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃 施加責任或涉及其服務的任何服務。

第七條

雜類

第7.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.2節印章。 公司的公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會可能不時批准的格式。

第7.3節通知方式。除本附例另有規定或適用法律允許外，發給董事及股東的通知應 以書面或電子方式傳送，並以郵寄、速遞服務或電子郵件方式送交董事或股東，地址見本公司記錄所載。

第7.4節放棄股東、董事和委員會會議的通知。由有權獲得通知的人給予的任何放棄通知，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務 或目的都不需要在放棄通知中明確 。

第7.5節記錄格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存；但條件是，如此保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬， 保存的記錄應符合適用法律。

第7.6節附例修正案 董事會可更改、修訂或廢除本章程，並可制定新的章程，但股東可制定其他章程，並可修改和廢除任何章程，無論其是否採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定投贊成票外，公司股東擬訂立、更改、修訂或廢除的任何附例，均須獲得當時有權投票的公司所有已發行股本 的至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票。

第7.7節 爭端裁決論壇。

(A)特拉華州             法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何旨在解釋、適用或強制執行《公司法》任何規定的民事訴訟，(Iv)任何旨在解釋、適用或執行《公司法》任何條款的民事訴訟。執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性，或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，則在所有情況下，此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，但該法院 對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問，本第7.7(A)節不適用於根據證券法提出訴因的任何投訴的解決。

(B)            聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

(C)            申請。 未能執行第7.7節的前述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟，包括禁令救濟和具體履行， 以執行上述規定。任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第7.7節的規定。本第7.7節不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

採用生效日期為[●], 2024.

附件C

倖存公司和空間的董事和高級管理人員

倖存公司：

董事：

傑夫·蘭斯德爾

丹尼爾·科奇斯

大衞·奧蘭多

馬克·瓦赫特

尼古拉斯·懷斯

高級船員：

首席執行官Daniel·科奇斯

首席財務官布倫特·維利亞奇

尼古拉斯·懷斯，政府關係

空格：

董事：

吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯

路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯

佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科

路易斯·安東尼奧·馬爾克斯-海因

高級船員：

Jeff Ransdell，首席執行官

吉列爾莫·克魯茲，首席運營官

Jernonimo Peralta，首席財務官

附表A

公司知識派對

丹尼爾·科奇斯

附表B

SPAC知識方

傑夫·蘭斯德爾

吉列爾莫·克魯茲

傑羅尼莫·佩拉爾塔

Maggie Vo

附表C

主要公司股東

FastAI信任

資產保證服務有限責任公司