美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549。

表格8-K

當前報告：

依據第13或15(D)條
1934年證券交易所法案

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月19日

Maquia Capital Acquisition Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

比斯坎灣大道50號，2406套房

佛羅裏達州邁阿密33132

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(305)608-1395

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

通過勾選標記確定 註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或 1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第1.01項進入材料 最終協議。

一般信息

2023年7月15日，美國特拉華州的Maquia 資本收購公司(“Maquia”或“SPAC”)、美國特拉華州的公司及SPAC的全資直屬子公司Maquia Merge Sub(“合併子公司”)和VelociumVelocium Inc.(特拉華州的一家公司(“Velocium”或“公司”))簽訂了一項業務合併協議(“業務合併協議”)，據此，Maquia和Velocium同意合併。本報告中8-k表格中使用的大寫術語 ，但未在本報告中另行定義，其含義與《企業合併協議》中賦予它們的含義相同。

企業合併協議

交易的結構

根據業務合併協議 協議，於業務合併協議擬進行的交易(“建議交易”)完成日期(“完成日期”)，Maquia的全資直接附屬公司Merge Sub將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Maquia的全資直接附屬公司(“尚存公司”)繼續存在。

考慮事項

根據合併，SPAC普通股(“新SPAC普通股”)的數量等於445,000,000美元除以SPAC公眾股東因SPAC的 公眾股東投票而適當行使其贖回權的每股價格 ，將發行給Velocium普通股和優先股的流通股持有人，或在行使時向Velocium的若干期權持有人配發(“SPAC 贖回價格”)。Velocium在緊接收盤前尚未行使的所有期權將轉換為新SPAC普通股可行使的 期權。

委託書；註冊書

企業合併協議 協議規定，在企業合併協議簽署後，SPAC和本公司將盡快編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份聯合同意徵求/委託書 聲明(經修訂或補充，簡稱“委託書”)，發送給SPAC的股東和本公司的股東，涉及(I)本公司股東，本公司的某些股東根據書面同意(定義如下)和(Ii)對SPAC的股東採取的行動，將舉行SPAC股東特別會議(“SPAC股東大會”)，以審議批准和通過(1)商業合併協議和合並，(2)商業合併協議預期的新SPAC普通股的發行，(3)商業合併協議附件B-1所載的第二次修訂和重述的SPAC公司註冊證書，(4)股權激勵計劃(定義見下文)和(5)各方認為完成擬議交易所需的任何其他 提議(統稱為“spac 提議”)。此外，太古股份將編制及向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的註冊説明書(連同其所有 修訂本，“註冊説明書”)，當中將包括委託書，與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記新太古普通股(I)將根據企業合併協議發行予本公司股東及(Ii)由太古股份的股東在緊接生效日期前持有的股份 有關。

股東批准

根據業務合併協議，SPAC將在登記聲明生效之日起儘可能快地召開SPAC股東大會，僅就SPAC的提議進行表決。而SPAC將盡其合理的最大努力，在登記聲明生效之日起 (但無論如何不遲於將委託書郵寄給SPAC股東之日起二十五(25)天內)在切實可行的範圍內儘快召開SPAC股東大會。 SPAC將盡其合理的最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准，包括 儘快向其股東徵集有利於SPAC提案的委託書，並將採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東的投票或同意。SPAC董事會將建議其股東批准SPAC的提案，並將此類建議包括在委託書中。

於登記聲明生效後，本公司將在實際可行範圍內儘快取得本公司股本持有人不可撤銷的書面同意，以批准及採納業務合併協議、合併及其他建議交易(“書面同意”)。

證券交易所上市

太古股份有限公司將盡其合理的 最大努力，使與擬議交易相關而發行的新太古股份有限公司普通股在收盤時獲準在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。自業務合併協議之日起至交易結束為止的一段時間內(“過渡期”)，SPAC將盡其合理的最大努力保持SPAC的單位、A類普通股和SPAC認股權證在納斯達克上市交易。

管道融資

於中期 期間，SPAC可與若干投資者(“PIPE投資者”)簽訂認購協議(每項協議均為“PIPE認購協議”)，根據該協議，SPAC將於截止日期按PIPE認購協議(“PIPE融資”)所載的價格及其他條款，向該等PIPE投資者發行及出售SPAC A類普通股股份。但除非SPAC與本公司另有書面協議，否則(I)該等PIPE認購協議不會規定SPAC A類普通股的股份收購價低於SPAC A類普通股的每股贖回價格(包括任何折扣、回扣、股權回扣或促銷)，及(Ii)該等PIPE認購協議不會規定發行SPAC A類普通股以外的任何股本 證券。

SPAC擴展

企業合併協議 規定，除非交易已經發生或企業合併協議以其他方式終止，否則SPAC將在2024年8月7日之前向SPAC的保薦人Maquia Investments North America，LLC(“保薦人”)存入必要的存款，以將SPAC必須完成其初始業務合併的截止日期 (“SPAC業務合併截止日期”)延長至2024年8月7日，2023年和SPAC的組織文件及(Ii)自2024年8月7日起及之後，SPAC將採取商業上合理的努力 採取任何和所有必要的行動，包括提交委託書、修改SPAC的組織文件和獲得SPAC股東的必要批准，以進一步延長2024年8月7日之後的SPAC業務合併截止日期至SPAC和本公司共同以書面商定的日期。

申述、保證及契諾

業務合併協議 包含本公司、SPAC和合並子公司的慣例陳述和保證，內容涉及(除其他事項外)其組織和資格、未償還資本、未完成某些變更或事件、員工福利計劃、勞工和就業 事項、知識產權事項、税務事項、重大合同以及與各自業務相關的其他事項，以及完成擬議交易的權力。

業務合併協議 亦載有本公司、SPAC及合併子公司在簽署業務合併協議至完成建議交易期間按正常程序及與過往慣例一致進行業務的契諾，併除若干例外情況外，禁止 採取業務合併協議所指明的若干行動。Maquia和Velocium 均同意履行慣例的“無店”義務。

合併的條件

互。公司、SPAC和合並子公司完成擬議交易(包括合併)的義務 須在下列條件結束時或之前得到滿足或 放棄(如果允許)：

SPAC和合並子公司 SPAC和Merge Sub完成擬議交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足 或放棄(如果允許)：

公司。公司完成擬議交易(包括合併)的義務 須在以下附加條件完成時或之前得到滿足或豁免(在允許的情況下) ：

終端

企業合併協議可以終止，合併和其他建議的交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，儘管企業合併協議和建議的交易得到公司或SPAC股東的任何必要的批准和採納，如下所示：

如果企業合併協議終止 ，企業合併協議將立即失效，且除企業合併協議中所述或因一方故意實質性違反企業合併協議而終止的情況外，任何一方均不承擔企業合併協議項下的責任。

《企業合併協議》的前述描述並不完整，其全部內容受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該《企業合併協議》的格式作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

股東支持協議

與業務合併協議同時或緊隨業務合併協議籤立及交付後，SPAC、本公司及Velocium的若干股東共同 持有Velocium普通股及優先股(按已轉換為普通股 基準)(“股東支持協議”)(“股東支持協議”)的大部分已發行股份，據此(其中包括)Velocium股東同意投票贊成業務合併協議、合併及其他建議交易。

上述股東支持協議的描述並不完整，其全文受股東支持協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

贊助商支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時或緊隨其後，SPAC、本公司、保薦人以及SPAC的董事和高級管理人員(“保薦人”)簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，保薦方同意(I)將其持有的SPAC普通股股份投票支持業務合併協議和建議的交易，並且在業務合併協議結束日期或較早終止日期之前，不對任何一方所持有的本公司股權證券進行任何出售或分銷。(Ii)放棄SPAC組織文件中關於SPAC B類普通股的任何反稀釋條款 ；以及(Iii)放棄與擬議交易相關的贖回權 。

註冊權和禁售協議

在交易結束時或之前，SPAC、其發起人、本公司的若干股東及SPAC的若干股東(“持有人”) 將訂立一項登記權及鎖定協議(“登記權及鎖定協議”)， 根據該協議，除其他事項外，(A)SPAC將於業務合併協議擬進行的有關新SPAC普通股股份的擬議交易完成後，授予持有人若干登記權，和(B) 持有人將同意，在(I)結束日起六個月後，(Ii)新SPAC普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日之前，在本協議生效日期後至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不對其任何一方持有的SPAC的任何股權證券進行任何出售或分銷。或(Iii)SPAC完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致SPAC的所有股東有權將其持有的新SPAC普通股換取現金、證券或其他財產；在每一種情況下，註冊權和鎖定協議中都有規定。

上述《登記權及禁售權協議》的描述並不完整，其全部內容受《登記權及禁售權協議》的條款和條件的限制，該《登記權及禁售權協議》的形式包括在《商業合併協議》的附件A中，《商業合併協議》作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

第7.01.法規FD披露。

2024年7月19日，Maquia和Velocium發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。新聞稿的副本 作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

第7.01項中的 信息，包括本文件所附的附件99.1，僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的目的 或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為根據《證券法》或《交易法》通過引用將其併入Maquia的文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言 。本表格8-k的當前報告將不被視為承認本項目(br}7.01，包括附件99.1)中任何信息的重要性。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於業務合併，Maquia打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括Maquia的初步委託書/招股説明書 以及Velocium關於業務合併及相關事宜的同意徵求聲明。在註冊聲明宣佈生效後，Maquia和Velocium將向各自的股東郵寄最終的委託書/招股説明書和其他相關文件。目前的8-k表格報告不包含Maquia的股東或Velocium的股東應考慮的有關交易的任何信息，也不打算構成與Maquia的交易或證券有關的任何投票或投資決定的基礎。建議Maquia及Velocium的股東及其他有利害關係的人士閲讀初步委託書/招股説明書/同意徵求書及其修訂本，以及與Maquia及Velocium徵求委託書有關的最終委託書/招股説明書/同意徵求書 ，以便舉行股東大會批准業務合併及相關事宜，因為委託書/招股説明書/同意書 將包含有關Maquia及Velocium及建議業務合併的重要資料。

最終委託書/招股説明書/同意書 將郵寄給Maquia和Velocium的股東，以確定就擬議的業務合併和相關事項進行投票的記錄日期。股東可以免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書/同意聲明以及維洛西姆和馬基亞向美國證券交易委員會提交或將提交的所有其他相關文件的副本， 可免費訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，或將請求發送給：馬基亞資本收購公司，網址為：https://maquiacapital.com/ or，地址：比斯坎灣大道50號，地址：比斯坎灣大道50號，郵編：邁阿密2406號，郵編：FL：33132。

美國證券交易委員會和任何 國家證券監督管理機構均未批准或不批准本新聞稿中描述的交易，未就交易或關聯交易的是非曲直或公平性或本新聞稿中披露的充分性或準確性作出評論。 任何相反的陳述均構成刑事罪行。

沒有要約或懇求

此採用表格 8-k的當前報告僅供參考，不應構成關於任何證券或擬議交易的代理聲明或委託、同意或授權 ，也不打算也不構成出售或購買任何證券的要約，也不構成出售、購買或認購任何證券的要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵集投票 ，也不違反適用法律在任何司法管轄區 出售、發行或轉讓證券。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得被視為提出證券要約。

徵集活動中的參與者

本表格 8-k中的當前報告不是向任何投資者或證券持有人徵集委託書。Maquia、Maquia Investments North America LLC(Maquia的保薦人)、 Velocium及其各自的董事、高級管理人員和其他管理層成員及員工可被視為就擬議的業務合併及相關事宜向Maquia的股東徵集委託書的參與者。投資者和證券持有人可以在向美國證券交易委員會提交的與擬議的業務合併有關的委託書/招股説明書/徵求同意書中獲得更詳細的信息， 馬基亞或Velocium的董事和高級管理人員的姓名、關聯和利益。這些文件可從下列來源免費獲得。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中關於Form 8-k的某些陳述屬於《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。本新聞稿中使用的“可能”、“應該”、 “預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、 “潛在”或“繼續”等詞語或這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語的否定表達)旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括有關擬議業務合併的陳述，包括Velocium在納斯達克上市的形式企業價值和預期 ，以及有關Velocium現有和未來創新技術和產品的潛在好處、預期市場地位和增長潛力的陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性 陳述和可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於： 雙方無法及時或根本完成與業務合併相關的最終協議所設想的交易；業務合併可能無法在Maquia的初始業務合併截止日期之前完成的風險 如果Maquia要求延長業務合併截止日期，可能無法獲得延長； 在宣佈企業合併及其任何最終協議後，可能對Maquia或Velocium、本公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果；無法滿足完成企業合併的條件，包括Maquia股東批准企業合併；發生可能導致終止與企業合併有關的最終協議的任何事件、變化或其他情況；與擬議交易相關的成本；Maquia管理層與其公眾股東的實際或潛在利益衝突；因適用法律或法規或作為獲得監管機構批准業務合併的條件而可能需要或適當的業務合併擬議結構的變更 業務合併完成後滿足證券交易所上市標準的能力；宣佈或暫停業務合併對Velocium的業務關係、經營業績、當前計劃和Velocium運營的影響 ；確認業務合併的預期收益的能力，可能受以下因素影響：競爭、公司實現盈利增長和管理增長的能力、與客户和供應商保持關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；適用法律或法規的變化；Maquia、Velocium或公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；Maquia或Velocium對費用和盈利能力的估計；對未來經營和財務業績以及 增長的預期，包括擬議的業務合併完成的時間；Maquia和Velocium執行其業務計劃和戰略的能力；Macquia或公司證券的價格可能因各種因素而波動的風險，包括影響公司業務的宏觀經濟和社會環境以及合併後資本結構的變化；公司成功開發和整合其創新產品的能力；與空間計算軟件市場相關的總體風險；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

上述因素列表並非詳盡無遺。 您應仔細考慮上述因素以及上述註冊聲明中“風險因素”部分 中描述的其他風險和不確定因素，以及Maquia不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。這些文件確定了 ，並涉及可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的情況大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Maquia和Velocium不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些 前瞻性陳述，除非法律另有要求。Maquia和Velocium都不能保證Maquia或Velocium或公司將實現任何聲明的期望。

第9.01項。財務報表和展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。