附件19.1

AAR公司

內幕交易政策

目的：	避免在交易公司證券或其他公司(包括與公司有業務往來或可能有業務往來的公司)的證券時濫用機密或重要的非公開信息；促進員工、高級管理人員和董事遵守適用於公司證券內幕交易和其他公司證券的適用證券法。

範圍：	法人；所有經營單位(國外和國內)。

政策：·這是公司的政策和目標：

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所有公司員工、高級管理人員和董事遵守適用的證券法律和法規，這些法律和法規涉及公司證券和其他公司的證券交易；以及

□

防止本公司的任何員工、高級管理人員或董事或任何其他人將關於本公司或其他公司(包括與本公司有業務往來或可能有業務往來的公司)的機密或重大非公開信息用於與本公司或其他公司的任何證券交易有關的交易。

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為執行本政策，本公司已決定禁止所有僱員、高級職員及董事買賣本公司或其他公司(包括與本公司有業務往來或可能與本公司有業務往來的公司)的任何股票或其他證券(包括衍生證券)或以其他方式進行交易，除非符合本政策及下列程序及要求。

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本政策中規定的禁令和要求可能比法律要求的更加嚴格。本政策在施加比法律規定的要求或禁令更嚴格的要求或禁令時進行控制。

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對本政策的所有要求、例外情況以及與本政策的解釋或適用有關的所有問題，應以書面形式向總法律顧問提出。只有總法律顧問或其代表的書面例外情況(包括電子郵件)才被視為有效。

程序：

總則

禁止哪些交易？在任何時候，本公司的僱員、高級職員或董事(“受覆蓋人士”)在知悉有關本公司或該等其他公司的重大、非公開信息(“內幕信息”)時，不得買賣本公司或任何其他公眾控股公司(包括與本公司有或可能有業務往來的公司)的任何證券。無論內幕消息是有利的還是不利的，這項禁令都適用於被覆蓋人員向其提供此類信息的任何人。此類行為構成“內幕交易”，違反法律，並可能引發私人訴訟或證券法規定的民事責任(包括通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發起的訴訟)或刑事起訴，如下所述。這項禁令在信息公開或不再具有重要意義之前一直適用。

這項政策是否適用於禮品？是。作為一項政策，本政策中對公司證券和其他公司證券交易的禁止和限制適用於慈善和非慈善的證券捐贈。

什麼是“實質性”信息？很難詳盡地描述是什麼構成了“重要”信息。任何資料，不論正面或負面，如披露後相當可能對公司證券的市場價格產生影響，或合理地相當可能對某人決定是否購買、出售或持有該等證券具有重大意義，則屬重大資料。對於這一目的，信息可能是重要的即使它不會單獨改變一個人是否交易證券的決定。例如，潛在的業務收購或處置、收益結果、內部財務預測、以任何方式偏離市場預期的內部財務信息、重要的產品開發、重大合同的收購或損失或重要的融資交易。這份可能是材料的信息清單只是説明性的，而不是全面的。當有疑問時，為了安全起見，假定信息是重要的。

什麼是“非公開”信息？信息在被有效地傳達給市場之前是“非公開的”。在提交給美國證券交易委員會的報告中或通過廣泛傳播的新聞稿提供的信息被視為公開信息，儘管一旦信息被披露，最好允許市場有一段時間(通常是一到兩天)吸收這些材料，這樣它更有可能反映在證券的價格中。

“證券”一詞包括哪些內容？證券包括普通股、優先股、債券、票據、債券和可轉換證券，以及期權、認股權證、股票獎勵、履約贈與等衍生證券以及與這些股票、債券、票據、債券和可轉換證券有關的類似工具。此外，為此目的對“購買”和“出售”作了寬泛的定義：“購買”包括實際購買擔保，以及訂立購買或以其他方式取得擔保的任何合同；“出售”包括實際出售擔保，以及訂立任何出售或以其他方式處置擔保的合同。

該政策是否適用於其他公司的證券交易？是。內幕交易也可能發生在根據任何此類其他公司的內幕信息購買或出售其他公司(例如，公司收購目標、本公司的供應商或供應商或本公司的客户)的證券時。這適用於另一家公司的內幕信息，無論該信息是與承保人對本公司的責任相關而直接從另一家公司獲得的，還是由承保人在其受僱於本公司或與本公司合作的過程中獲得的。公司根據本政策對內幕交易的禁止適用於這一行為。例如，如果公司即將與一家可能對該供應商的財務狀況產生重大影響的供應商簽訂合同，購買該供應商的證券將違反本政策。這一禁令適用於另一家公司，直到關於另一家公司的信息變得普遍向公眾提供或不再是重要的。

什麼是Tipper/Tippee責任？對內幕交易的禁止延伸到對朋友、親戚或其他人的任何披露，無論是故意的還是隨意的(“線報”)，無論收到信息的人(“線人”)是否以任何方式補償信息的舉報人。根據聯邦法律，如果交易是由這種未經授權的披露造成的，小費支付人和小費支付人都可能承擔責任。在少數情況下，在高爾夫球比賽或雞尾酒會期間的隨意交談中披露的信息會導致責任，因此建議謹慎行事。為避免非法支付小費的風險，請始終避免與公司以外的任何人討論有關公司或其他公司的內幕信息，包括避免披露與公司有業務往來或可能有業務往來的其他公司的機密信息。

對內幕交易的處罰是什麼？

由政府當局或私人當事人施加的懲罰。內幕交易的後果對您和公司都是重大和嚴重的。其中包括私人當事人提起的民事訴訟，這些訴訟可能導致撤銷交易和/或由所有參與交易的人支付損害賠償金，以及

美國證券交易委員會、司法部和國家執法機構，這可能導致民事處罰，最高可達所獲利潤或避免損失的三倍，和/或監禁和刑事罰款，個人最高可達500萬美元，實體最高可達2500萬美元。這些處罰也適用於向內幕消息提供內幕消息的人，即使他們並不參與或不知道這一交易。

公司施加的處罰。違反公司的內幕交易政策和程序預計將導致公司採取嚴厲的紀律處分，包括解僱相關人員，無論是否提出任何民事或刑事指控。

誰對內幕交易違規行為負責？由於證券交易的最終決定權在於每一個被覆蓋的人，遵守內幕交易禁令的責任也是如此。在任何情況下，承保人員在任何時候不得在明知公司內幕信息的情況下交易公司證券，或在明知另一公司的內幕信息的情況下交易該公司的證券，如上文第一節e所述。投保人有時可能不得不放棄擬議的證券交易，即使他或她計劃在得知內幕消息之前進行交易，即使投保人認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。如果對交易是否允許有任何疑問，請聯繫總法律顧問或法律部的其他律師。

鑑於在知悉內幕消息的情況下進行交易的嚴重性，如果您對計劃中的購買、出售或其他證券交易(包括公司證券交易)的適當性有任何懷疑，您應在進行任何此類交易之前獲得法律意見。

二、

停電期

“擔保賬户”的定義。為協助承保人士遵守適用的內幕交易禁令，本公司已就承保人士何時可以適當買賣公司證券訂立政策和程序。任何擔保賬户(定義見下文)中的任何交易或影響其持有量的任何交易都必須遵循以下程序和要求。就本政策而言，“承保帳户”包括：

(i)

被保險人自己的賬户；

(Ii)

被保險人的配偶、家庭伴侶、子女或居住在被保險人家中的任何其他親屬(血緣或婚姻關係)的賬目；以及

(Iii)

被保險人擁有實益權益或行使控制權或投資影響力的任何賬户，包括信託、個人退休賬户或其他退休賬户。

承保人可向總法律顧問提交書面請求，要求根據其具體情況，在本政策中對“承保帳户”的含義進行更多限制或具體規定。

所有承保人員的禁售期。一個被遮蓋的人不得交易或以其他方式交易在財政季度結束前15個交易日開始至公司公開發布季度或年度財務業績後的一個完整交易日結束的季度期間(“封鎖期”)內的任何公司證券。就本政策而言，“交易日”是指紐約證券交易所(“紐交所”)開放交易的任何一天。承保人員應聯繫總法律顧問或法律部的另一名律師，就本政策何時以及是否允許交易提出任何問題，包括他們所知道的任何信息的實質性或非公開性質的任何問題。

特殊停電期。本公司可不時在總法律顧問決定或法律規定的其他指定時間(“特別禁售期”)，禁止特定承保人士在其他指定時間買賣本公司證券。總法律顧問將向受影響的被保險人發出特別禁制期通知。在任何特別禁售期內，受影響的承保人不得從事任何涉及公司證券的交易，也不得向他人披露特別禁售期的存在。

內部人士的交易前通關。在執行任何涉及公司證券或本政策適用的任何其他公司證券的交易之前，內幕人士(定義見下文)必須向總法律顧問提供擬進行交易的書面通知，並請求批准進行交易。總法律顧問將以書面形式(包括通過電子郵件)答覆所有答覆。如果內幕人士沒有及時獲得總法律顧問的書面批准來執行意向交易，內幕人士不得執行交易。“內部人士”包括由總法律顧問以書面指定的每位(一)行政主管、(二)董事、(三)營運單位總經理、(四)財務總監、(五)財務主管、(六)核數師及(七)其他受保人，其職責包括定期接觸非公開財務報告資料或資訊。

關於潛在的合併、收購、處置或其他涉及公司的重大交易。

基本禁酒令總是適用的。任何承保人員不得在知悉公司內幕消息的任何時間交易任何公司證券，即使沒有禁制期生效.

三.	與證券交易有關的其他政策

10B5-1計劃交易記錄。作為禁止公司證券交易的一般禁令的例外，公司證券的交易可以隨時在擔保賬户中進行，如果根據10b5-1計劃進行的話，包括在禁止期間。10b5-1計劃是指符合美國證券交易委員會10b5-1規則要求和本政策要求的具有約束力的合同、指示或書面計劃。具有有效10b5-1計劃的承保人員不得交易或以其他方式交易10b5-1計劃以外的任何公司證券，除非事先獲得總法律顧問的書面批准。

10b5-1計劃必須在參加計劃的被保險人不知道任何有關公司的內幕消息的情況下進行。一旦通過了10b5-1計劃，被保險人不得對如何、何時或是否購買或出售要交易的證券施加任何影響。10B5-1計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。10B5-1計劃只能在本政策以其他方式允許公司證券交易期間採用或修改。承保人和本公司必須真誠對待10B5-1計劃，包括通過、修改此類計劃以及採取任何與此類計劃相關的行動。

冷靜期以及計劃的採納、修改、暫停和終止。根據本公司董事和第16條管理人員訂立的10b5-1計劃進行的證券交易，不得在(1)10b5-1計劃通過後90天或(2)公司以10-Q表或10-K表披露公司財務業績後兩個工作日內(但無論如何不得超過計劃通過後120天)開始。在10b5-1計劃通過後至少30天內，由董事和第16條高級職員以外的承保人員簽訂的10b5-1計劃下的證券交易不得開始。重要的是要注意，對10b5-1計劃背後的證券的金額、價格或購買或出售時間的任何修改或其他變化(或對書面公式或算法或影響證券購買或出售的金額、價格或時間的計算機程序的修改或改變)被視為10b5-1計劃的終止和新的10b5-1計劃的採用。在……下面

美國證券交易委員會10b5-1規則，通過新的10b5-1計劃將觸發新的冷靜期。

除非在已批准的10b5-1計劃中明確規定，否則對10b5-1計劃的任何暫停、終止、修改或其他更改均需獲得總法律顧問的批准。當承保人的10b5-1計劃失效或終止時，該承保人(A)至少在30天內不得采用新的10b5-1計劃，(B)只有在本政策以其他方式允許公司證券交易的情況下才可以這樣做，以及(C)必須等待至少30天才能從事10b5-1計劃以外的任何交易。任何10B5-1計劃必須按照總法律顧問不時制定的程序，至少在建議的生效日期前五天提交總法律顧問批准，並必須通過總法律顧問批准的註冊經紀-交易商實施。有關10B5-1計劃的問題應諮詢總法律顧問。

內部人士應明白，10B5-1計劃絕不會減少、免除或免除此等人士的披露義務(例如，向美國證券交易委員會提交表格4交易報告的義務)或1934年證券交易法第16條(“交易法”)下的任何短期交易責任。

董事和第16節官員申述。如果董事或第16節官員採用了10b5-1計劃或修改了10b5-1計劃，以致如上所述被視為採用了新的10b5-1計劃，作為根據美國證券交易委員會規則10b5-1獲得肯定抗辯的條件，該董事或第16節官員將被要求在計劃中包括一項陳述，證明在採用新的或修改的10b5-1計劃時：(1)他們不知道關於公司或其證券的重大非公開信息；以及(2)他們真誠地採用10b5-1計劃，而不是作為逃避《交易法》第100億.5規則禁止的計劃或計劃的一部分。

定期報告和其他公開披露。從公司截至2023年8月31日的Form 10-Q季度報告開始，公司必須在提交給美國證券交易委員會的每份定期報告中披露報告涵蓋的董事或第16條高管在上一季度通過、修改或終止的所有交易計劃(包括規則10b5-1計劃和非規則10b5-1交易安排)。該公司要求披露的信息包括對每個計劃的重要條款的描述，包括董事或高級管理人員的名稱和頭銜，該計劃被採納、修改或終止的日期，該計劃的持續時間，以及該計劃下將出售或購買或出售的證券總額(未披露定價條款)。公司將在每一種情況下考慮是否公佈特定的10B5-1計劃

應在通過時作出，公司可決定根據規則10b5-1公佈某一特定交易計劃正在實施中。該公司亦可在10B51計劃下進行交易時，公佈或迴應傳媒的查詢。

多個重疊計劃。承保人不得擁有超過一個10b5-1計劃，該計劃根據規則10b5-1有資格在同一時期內在公開市場上購買或出售本公司任何類別的證券，除非在特定的有限情況下。例如，可以同時維護兩個獨立的10b5-1計劃，只要其中一個計劃只授權合格的Sell-to-Cover交易(即，該計劃授權代理人只出售必要的證券，以滿足因補償裁決失敗而產生的預扣税款義務)。如果您對擬議的10b5-1計劃是否允許有任何疑問，請聯繫總法律顧問或法律部的其他律師。

單一貿易安排的限制。在任何12個月期間，被保險人只能依靠規則10b5-1對一個單一交易計劃(該計劃旨在公開市場購買或出售受該計劃約束的證券的總金額作為單一交易)，但在特定的有限情況下除外。如果您對擬議的10b5-1計劃是否構成單一交易計劃有任何疑問，請聯繫總法律顧問或法律部的其他律師。

貿易限制的某些例外情況。就本政策而言，並根據證券法和美國證券交易委員會規則和法規，通常允許以下類型的交易，即使是在封閉期內完成的，也不需要交易前清算：

(i)根據公司的激勵計劃行使現金的股票期權(但不出售因行使該項權力而發行的任何股份，以及不經紀人協助的無現金行使(通過經紀人出售在行使期權時發行的部分股票來完成)；

(Ii)股票對股票的期權交易和納税；以及

(Iii)根據有效的10B5-1計劃進行的交易(在上文第III.A節下討論)。

根據第144條進行銷售。公司的所有高管、董事和關聯公司只能根據美國證券交易委員會規則144並在填寫和提交美國證券交易委員會表格144(其中建議的

銷售(S)超過觸發該表格備案的門檻)。因此，本公司的所有高管、董事和關聯公司在出售公司證券之前必須告知其經紀人，他們是受規則144約束的關聯公司，並要求根據規則144進行銷售。經紀人通常會讓他們填寫規則144問卷，並協助填寫所需的表格144，並將其提交給美國證券交易委員會。

禁止套期保值、質押和某些其他交易活動。本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，本政策禁止以下交易：涉及公司證券的賣空、看跌期權、看跌期權或類似衍生證券的交易，涉及公司證券的所有對衝交易，以及將公司證券質押或持有在保證金賬户中作為保證金貸款抵押品的交易。被涵蓋人員不得從事頻繁的公司證券買賣或其他涉及公司證券的短期投機交易。然而，為免生疑問，第III.D節並不禁止承保人指示管理公司股權補償獎勵的經紀人執行本政策所允許的其股權獎勵的無現金行使。

四、

保護公司信息。

保護和禁止濫用公司機密信息是本政策的目的之一。關於維護公司信息的機密性，請參閲AAR政策1.07.001-公司內部網上的AAR商業道德和行為標準。

遵守這些程序是避免潛在問題的當務之急。如果您對向外界披露公司信息的責任有任何懷疑，請在採取行動之前向總法律顧問或法律部門的另一名律師尋求澄清和指導。不要試圖自己解決不確定因素。

認證和其他要求

成為一個被遮蓋的人。公司的每個員工、高級管理人員和董事都是有保險的人。

成為一名16區官員。總法律顧問或法律部的另一名律師將通知你作為一個科的身份

16高級船員。

業務部季度認證。作為根據政策3.06.003-內部會計控制政策提交的季度財務報表陳述函的一部分，每個運營業務單位必須證明其各自組織中的每個員工已經：

(i)

提供本公司的內幕交易政策副本，以及

(Ii)

在過去12個月的員工會議上簡要介紹了該政策。

特殊項目。監督涉及內幕信息的特殊項目的高級管理人員/經理有責任提醒項目參與者本公司的內幕交易政策，並警告參與者不要濫用或未經授權披露此類信息。

報告可疑的內幕交易活動。任何知悉或相信已發生與買賣本公司證券或其他公司(例如客户、供應商、供應商或收購目標)的證券有關的違反本政策任何元素的行為，包括禁止內幕交易的承保人，必須立即向本公司的總法律顧問報告此類情況。為此，被保險人可以使用AAR道德熱線通過互聯網或電話提交報告。提交熱線報告的訪問信息和備案説明可在政策1.14.001中找到，也可在www.aar.ethicspoint.com在線上找到。

諮詢總法律顧問或法律部其他人員。在一些地方，這項政策建議或要求諮詢總法律顧問或向總法律顧問或法律部門的另一名律師報告。在與總法律顧問或法律部進行任何諮詢或向其報告時，公司律師代表公司行事，而不是以個人身份為被保險人擔任律師。