附件10.34
2025財年表格
AAR公司
董事限制性股票協議
(“協議”)
須遵守AAR Corp. 2013年股票計劃的條款，修訂並重述於2020年7月13日生效（自2020年7月13日起修訂）（“計劃”），其條款通過引用併入本文，並考慮到本文提供的受助人的協議，AAR Corp.一家特拉華州公司（“公司”），特此向受助人授予限制性股票獎勵（“獎勵”），自2024年6月1日起生效（“授予日期”），1，901股普通股公司（“普通股”），面值1.00美元（“獎勵股份”），但須遵守本協議的沒收和不可轉讓條款以及本協議規定的其他條款和條件：
1.承保人承兑。獲獎條件是受讓人接受本協議中規定的獲獎條款和條件。承授人必須在摩根士丹利的網站上確認接受該獎項和本協議(www.stock plan Connect.com)。本公司將代表獲獎者接受該獎項。接受本協議，即表示您不可撤銷地同意受本協議條款的約束。
2.限制。承授人表示，他接受獎勵股份，並不打算分派上述獎勵股份，在獎勵之日起至根據本協議第3段解除適用於該獎勵股份的限制之日止的期間(“限制期”)內，他不會出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙獎勵股份。
3.解除限制。在符合以下第4款規定的情況下，上述第2款所述的限制應在獎勵之日的一週年當天對獎勵股票予以解除，但下列情況除外：
(a)總體而言。如果受贈人在限制性期限的最後一天前因退休、死亡或傷殘以外的任何原因終止其在公司董事會的成員資格，則受贈人將沒收之前未受本條款第2段限制的所有獎勵股票。
(b)退休。如果受贈人在限制性期限的最後一天前因退休而終止其在公司董事會的成員資格，則限制性期限應按照上文第3款第一款規定的限制解除時間表終止，該限制解除時間表適用於先前未解除的獎勵股票；然而，如果受贈人在退休後和限制期最後一天之前去世，受贈人的死亡日期將被視為其在公司董事會的成員資格終止的日期，第3(C)段的規定應適用於決定解除對先前未解除的獎勵股票的限制。就本協議而言，“退休”是指受贈人在年滿65歲時或之後自願終止公司董事會成員資格，並連續五年或五年以上擔任公司董事會非僱員成員。
1
董事限售股協議
2025財年
(c)死亡或殘疾。如果受贈人因死亡或殘疾而終止其在公司董事會的成員資格，限制期應在該死亡或殘疾之日終止。就此目的而言，“殘疾”指承保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月。
(d)限制性公約。如果在獎勵股份解除以下限制之前的任何時間，承授人未經本公司明確書面同意，直接或間接單獨或作為合夥企業、集團或合資企業的成員，或作為任何公司的僱員、高級管理人員、董事或任何公司1%以上的股東，或以任何身份在受贈人成為本公司董事會成員期間的任何時間從事與本公司或其關聯公司開展的任何業務構成競爭的任何活動，則承授人應沒收所有以前未從本公司第2款限制中釋放的獎勵股票給本公司。
4.控制權的變化。如果公司控制權發生變更，且受讓人在控制權變更當日或之後但在限制期最後一天之前終止了在公司董事會的成員資格，則儘管本協議包含任何條件或限制，但對於所有以前未解除的獎勵股票，限制期應終止。
5.流通股的變動。如果在授予日之後，由於收購導致普通股流通股發生任何變化，包括股票拆分、股票分紅、股票合併、剝離、向股東分配其他資產或承擔或轉換流通股獎勵，獎勵股票在任何此類交易中的處理方式應與其他普通股相同。承授人在任何該等交易中就獎勵股份收取的任何額外普通股，須受當時適用於已發行額外股份的獎勵股份的相同限制所規限。
6.承租人的權利。作為獎勵股票的持有者，受贈人有權享有AAR公司股東的所有權利。關於任何獎勵股份，在發行時，包括但不限於，自獎勵之日起宣佈和支付的股息的收取權利。
7.股份。獎勵股份應由本公司以電子賬簿形式在本公司轉讓代理的記錄中持有，並記入承授人的賬户，直至根據本計劃或本協議的規定解除該等限制，或該等獎勵股份被沒收歸本公司所有。承授人應有權獲得已解除該等限制的獎勵股份，本公司同意以電子形式在轉讓代理的記錄上發行該獎勵股份。應承授人的要求，轉讓代理將以電子形式將該等解除的獎勵股份轉讓給承授人的經紀人，用於承授人的賬户，或以承授人的名義簽發證書，代表已解除限制的獎勵股份。
2
董事限售股協議
2025財年
8.傳奇。本公司可酌情在本公司認為為遵守任何法律或法規而向承授人發行的代表獎勵股份的任何電子股份或證書上加上圖例或圖例。
9.委員會權力。委員會可對獎勵股份施加委員會認為為遵守任何法律或法規或任何證券交易所的要求而必需或適宜的條件、限制或限制。在限制期內的任何時間，委員會可減少或終止適用於全部或部分獎勵股票的限制期。
10.延期分配。儘管本協議有任何相反規定，任何部分獎勵股票的分配應受制於董事會在任何時候完全酌情采取的行動：(I)根據修訂後的1933年證券法或任何適用司法管轄區的證券法，對計劃或獎勵股票進行必要的登記，以滿足本獎勵的要求；(Ii)允許為以下目的採取任何行動：(A)如果普通股隨後在證券交易所上市，則允許採取任何行動，或(B)遵守與維持其普通股公開市場相關的限制或法規，包括上市獎勵股票的任何證券交易所的任何規則或規定，或(Iii)確定該獎勵股票和計劃不受此類登記，或不需要採取上文第(Ii)(B)項所述的行動；公司不應因本獎勵的任何條款和條件或本協議或本計劃的任何規定而違反1933年證券法或任何具有司法管轄權的政府的法律而發行或釋放獎勵股票。任何該等延期不會縮短獎勵股份附帶的任何限制的期限，而本公司或其董事或高級人員對承授人或任何其他人士並無就獎勵股份的發行延遲負有任何責任或責任。
11.其他的。
(a)本裁決和本協議在各方面應根據伊利諾伊州的法律進行解釋、管理和管轄。
(b)此處使用的和未在此處定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
(c)本協議的各方已對本協議進行了審查，因此，解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋，即不適用於導致起草文件的一方。如果本協議的任何部分因任何原因被視為無效，本協議的其餘部分仍應保持完全效力和作用。
(d)本協議是雙方關於本協議標的的完整協議，在本協議之前就該標的達成的任何諒解或陳述對任何一方都不具有約束力，但在本協議所包含的範圍內除外。任何一方對本協議的同意、放棄、修改或修改，或任何一方承擔的與本協議有關的額外義務，除非經雙方簽署並明確提及本協議的書面證明，否則不具約束力。不同意，放棄，
3
董事限售股協議
2025財年
對本協議的修改或修改應被解釋為適用於任何過去或未來的事件，而不是其具體涉及的事件。
(e)本協議應按照本計劃的規定進行解釋，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準，本協議中與計劃條款相沖突的任何條款均應無效。
有關本協議條款的問題，請諮詢公司的公司祕書：630/227-2060；傳真：630/227-2058。
4
董事限售股協議
2025財年