目錄表

​

​

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

(標記一)

的過渡期               從現在開始               

佣金文件編號1-6263

AAR公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

One AAR Place, 1100 N。伍德戴爾路, Wood Dale, 伊利諾伊州60191

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(630) 227-2000

根據該法第12(B)節登記的證券：

​

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*不是。☒

非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為#美元。2,399 百萬（基於紐約證券交易所報告的2023年11月30日普通股收盤價）。

2024年6月30日，有 35,711,075已發行普通股。

引用成立為法團的文件

公司為將於2024年9月17日舉行的公司2024年年度股東大會提交的部分委託聲明已通過引用納入本報告第三部分。

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

1

目錄表

第一部分

第1項。生意場

一般信息

AAR公司。除非上下文另有説明，否則其子公司在本文中統稱為“AAR”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。AAR成立於1955年，是全球航空售後市場解決方案的領先獨立供應商。我們為商業和政府航空客户提供廣泛的產品和服務。我們通過四個業務部門在全球20多個國家開展業務：零部件供應、維修和工程、集成解決方案和遠徵服務。

在2024財年，我們建立了新的合作伙伴關係，擴大了我們的服務產品，並推動了我們業務的更大差異化，包括尋求多個增長方向。全年，航空業對現有飛機的使用量增加，這推動了對飛機維護的更大需求，維護、維修和大修(“MRO”)支出達到創紀錄水平，發動機可靠性問題促使更多人採用舊的可使用材料(“USM”)。我們的服務、能力和合作夥伴關係與行業格局非常匹配，這使我們能夠達到比以往任何時候都更高的銷售額。

2024財年的合併銷售額比上一財年增加了32840美元萬，增幅為16.5%，這主要是由於面向商業客户的銷售額增加。*對商業客户的合併銷售額比上一年增加了30910美元萬，增幅為23.3%，這主要是由於我們的零部件供應部門在新部件分銷和USM方面的強勁需求和數量增長。*我們對政府客户的綜合銷售額增加了1930萬，或2.9%，這主要是由於我們的集成解決方案部門與美國國務院(DOS)簽訂的INL/A WASS合同的活動增加。

我們的增長戰略長期以來既包括無機增長，也包括有機增長。在與重要客户的長期關係以及強大的本地合作伙伴關係的基礎上，我們最近在佛羅裏達州邁阿密和俄克拉何馬州俄克拉何馬城的額外機庫破土動工。我們計劃利用這些地點的固定成本基礎和強大的勞動力供應，目標是在2026財年完成後將我們的MRO網絡容量增加約15%。

我們還成功地在我們的商業市場贏得了新的長期協議。在我們的零部件供應部門，我們獲得了新零部件和USM的分銷和供應協議，涉及多家原始設備製造商(OEM)，包括Woodward、MTU Maintenance、Ontic和宿務太平洋。在我們的商業項目活動中，我們獲得了與ASL航空公司的多年飛行小時組件支持合同。

在2023財年第四季度，我們收購了領先的飛機MRO和機隊管理軟件獨立供應商Trax USA Corp.(“Trax”)。Trax為全球不同的航空公司和MRO客户羣提供關鍵軟件應用程序，支持約5,000架飛機。Trax的全面解決方案支持整個範圍的維護活動，並創建航空公司和MRO所需的記錄系統。隨着對Trax的收購，我們的投資組合增加了成熟的、利潤率更高的航空售後軟件產品，並提供了交叉銷售產品和服務的機會。

在2024財年第四季度，我們以72500美元萬的收購價收購了凱旋集團的S產品支持業務(“產品支持”)，但須按慣例在完成交易後對現金、營運資金和債務進行調整。*Product Support是商業和國防市場關鍵飛機部件專業MRO能力的全球領先提供商，為結構部件、發動機和機身配件、內部翻新以及車輪和剎車提供MRO服務。產品支持還設計專有的指定工程代表維修和零部件製造商批准的部件。產品支持採購使我們能夠通過更多設施、專有功能和高度互補的產品組合，有意義地擴展我們的組件服務。我們預計，通過更好地平衡我們在維修和工程部門的投資組合，並擴大我們在亞太地區的足跡，此次收購將推動2025財年的利潤率和收入增長。

從長遠來看，我們希望看到我們的航空產品和服務的實力，因為我們向商業、政府和國防客户提供增值解決方案。我們認為長期的商業售後市場增長趨勢是有利的。隨着我們繼續投資於政府市場的機會，我們的長期戰略繼續強調投資於業務，並利用商業和政府市場的機會。他説：

2

目錄表

業務細分

在2024財年第一季度，我們重新調整了我們的運營部門，導致我們以前的航空服務部門分離為三個新的運營部門：零部件供應、維修和工程以及綜合解決方案。

零部件供應

我們的零部件供應部門主要包括USM的銷售和租賃，以及由OEM提供的新更換部件的售後分銷。2024財年，零部件供應部門約佔我們銷售額的41%。我們已經與飛機部件的OEM供應商建立了正式的分銷關係，飛機運營商和飛機維修和維護業務使用這些部件。我們是為售後市場提供工廠新飛機部件的領先獨立分銷商。隨着我們不斷增強我們的數字解決方案，我們開發了在線PAARTS^SM商店，當客户選擇此渠道時，這將促進訂單的電子履行。

USM是航空售後市場的一個重要類別，在這種市場中，從發動機或機身上拆下的部件可以進行翻新，作為售後市場的替換部件。我們利用第三方維修設施網絡來執行這項工作。與採購新部件相比，USM部件通常代表着運營商更具成本效益和更及時的解決方案。

我們通過監控市場尋找收購二手飛機和發動機的機會，在採購USM庫存方面發揮積極作用。收購後，我們管理各種部件的拆卸、維修和檢查過程，這些部件或部件可以出售給客户。我們廣泛的行業關係網絡和在市場上的存在使我們能夠與運營商、出租人和其他貿易公司合作尋找機會。此外，我們的全球覆蓋範圍和長期的客户關係使我們能夠滿足市場對這些產品的需求。

我們還向世界各地的飛機運營商、航空公司、政府客户和其他MRO公司分銷新的OEM供應的替換部件。我們的零部件供應給窄體、寬體和支線飛機。在大多數情況下，我們與特定市場的OEM製造商建立獨家關係，在該市場，我們是該供應商產品類別的唯一供應商。我們在商業和政府終端市場提供全球規模、獨立性和高度技術性的銷售能力。

我們是30多個產品系列的授權分銷商，其中包括來自20多個領先原始設備製造商的300多個聯邦供應等級代碼的零部件。我們還有興趣成立一家合資企業，支持向亞洲客户分銷OEM部件。

我們在這一領域的業務活動主要通過AAR Supply Chain，Inc.、AAR飛機和發動機銷售與租賃公司以及AAR International，Inc.進行。

維修與工程

我們的維修和工程部門提供機身維護、部件維修和起落架大修服務。維修和工程部門約佔我們2024財年銷售額的28%。

我們的機身維護服務主要包括機身檢查、MRO、噴漆服務、生產線維護、機身改裝、結構維修、航空電子服務和安裝、外部和內部翻新以及工程服務，以及為多種類型的商用和軍用飛機提供支持。部件維修服務主要包括結構部件、發動機和機身配件的維修服務以及內部翻新。我們的起落架大修服務還包括商用和軍用飛機的輪子和剎車維修服務。

我們的維修和工程部門還為售後應用開發部件製造商批准(“PMA”)部件。PMA是根據美國聯邦航空管理局(FAA)的規定指定的，允許為特定飛機部件設計經批准的部件，這些部件可以由非OEM來源以低成本、有時甚至更高的可用性提供。此外，該部門還設計專有的指定工程代表(“DER”)維修。

3

目錄表

我們運營着6個機身維護設施、6個部件維修設施和1個起落架大修設施。我們在美國的機身維護設施位於印第安納州的印第安納波利斯、俄克拉何馬州的俄克拉何馬城、佛羅裏達州的邁阿密和伊利諾伊州的羅克福德；我們的加拿大機身維護設施位於魁北克的Trois Rivières和安大略省的温莎。我們的部件維修設施位於阿肯色州温泉市、得克薩斯州大草原、堪薩斯州惠靈頓、泰國春武裏、紐約花園城和荷蘭阿姆斯特丹。我們的起落架檢修設施位於佛羅裏達州邁阿密。在整合最近收購的產品支持業務的同時，我們正在整合我們的設施足跡，其中包括關閉我們在紐約花園城的設施。我們預計在2026財年完成該設施的運營向其他部件維修設施的過渡。

我們目前正在擴建邁阿密和俄克拉何馬城的機身維護設施，以滿足日益增長的客户需求。在邁阿密，我們正在建設一個11.4萬平方英尺的設施，在我們現有的機庫旁邊有三個機艙。在俄克拉何馬城，我們正在建設一個8萬平方英尺的設施，在我們現有的機庫旁邊有三個機艙和倉庫空間。這兩個設施預計將在2026財年上半年完工並投入運營。

除了我們在北美的機身維護設施外，我們還對一家合資企業感興趣，該合資企業在印度運營着一家機身維護設施。該設施獲得了一定的監管批准，並於2022財年第二季度開始機身維護業務。我們目前正在評估退出我們在印度合資企業的投資的可能性。

我們的維修和工程業務主要為客户提供窄體空客、波音和巴西航空工業公司支線飛機以及美國政府國防機構的支持。

我們在這一領域的業務活動主要通過AAR飛機服務公司、AAR Allen服務公司、AAR起落架有限責任公司、AAR國際公司、AAR組件服務(泰國)有限公司、AAR組件服務公司-温泉公司和AAR組件服務公司-Grand Prairie，Inc.進行。

集成解決方案

我們的綜合解決方案部門主要包括客户擁有的飛機的機隊管理和運營、支持美國國防部(“國防部”)和外國政府的定製性能供應鏈物流計劃、商業航空公司的飛行小時組件庫存和維修計劃，以及包括Trax在內的集成軟件解決方案。集成解決方案部門約佔我們2024財年銷售額的28%。

根據INL/A WASS合同，為DO執行客户擁有的飛機的機隊管理和運營。我們是2018財年開始的這份為期十年的績效合同的主承包商。根據合同，我們的服務包括運營和維護全球DOS固定翼和旋轉翼飛機機隊。

供應鏈物流計劃主要包括材料計劃、採購、物流、信息和計劃管理以及零部件維修和大修。商業航空公司的飛行小時部件庫存和維修計劃主要包括機身部件和部件的外包計劃，包括保修索賠管理，以支持我們航空公司客户的維護活動。

我們的集成軟件解決方案主要由我們最近在2023財年收購的Trax軟件組成。TRAX擁有首個面向MRO行業的完全基於雲的電子企業資源平臺，並提供全套“無紙化”移動應用程序，這些應用程序正在利用人工智能實現MRO工作流程的自動化。通過Trax，我們是為航空公司、其他飛機運營商和MRO提供維護軟件的領先供應商，擁有130多個客户，平均使用年限超過10年。這些軟件產品提高了維護效率，提高了資產利用率，簡化了維護過程中相關方之間的信息流，並創建了航空公司和出租人客户所需的監管記錄系統。

我們在這一領域的業務活動主要通過AAR供應鏈公司、AAR政府服務公司、AAR飛機服務公司、AAR起落架有限責任公司、AAR國際公司、Trax美國公司和AAR空運集團進行。

4

目錄表

遠徵服務

遠徵服務部門主要包括支持美國和外國政府和非政府組織的設備和人員流動的產品和服務。遠足服務部門約佔我們2024財年銷售額的3%。

我們設計、製造和維修運輸託盤和各種集裝箱和避難所，用於支持軍事和人道主義戰術部署活動。集裝箱和避難所用於許多任務需求，包括軍火庫、補給和部件存儲、製冷系統、戰術操作中心、簡報室、洗衣和廚房設施、水處理和睡眠室。避難所包括固定和車載應用。我們還為專門的指揮和控制系統提供工程、設計和系統集成服務。

我們在這一領域的業務活動主要通過AAR製造公司和布朗國際公司進行。

維修和其他服務的原材料和採購

儘管我們2024財年約60%的銷售額來自產品銷售，但我們通常只從事有限的製造活動，對原材料供應和定價波動的影響微乎其微。我們為我們的遠徵服務製造業務採購原材料，包括鋼、鋁、擠壓件、巴爾薩和其他必要的供應品。在必要時，我們能夠以具有競爭力的價格、條款和條件從多種來源獲得原材料和其他庫存物品，我們預計能夠繼續這樣做。

從歷史上看，我們沒有受到通脹的重大影響。原材料成本、運費或其他成本的增加通常通過提高效率或價格上漲來抵消。我們的部分合同包含條款和條件，使我們能夠將通貨膨脹的價格上漲轉嫁給我們的客户。在那些沒有合同規定通脹上漲的情況下，我們試圖積極談判漲價。我們一直在執行提高效率和節約成本的行動。雖然這些努力的歷史收益通常抵消了我們所服務的市場中有競爭力的定價條件對利潤率的影響，但不能保證更高的價格可以有效地轉嫁給我們的客户，或者我們將能夠通過及時的價格上漲來完全抵消成本上升的影響。

為了支持我們的航空活動，我們從國內外航空公司、獨立航空服務公司、飛機租賃公司和原始設備製造商那裏購買零部件。我們與原始設備製造商有持續的安排，為我們提供部件、維修手冊和服務公告，以支持他們製造的部件。儘管每種安排的條款各不相同，但它們通常是按照標準的OEM條款在持續時間、價格和交貨方面制定的。我們不時地購買機身和發動機，轉售或拆卸成單獨的部件和部件。機身和發動機也可以在拆卸或出售之前由我們或通過合資企業短期租賃給航空公司。

銷售條款

我們通常在標準的30天付款條件下銷售我們的產品和服務。有時，某些客户會協商延長60-90天的付款期限。除慣例保修條款外，客户無權退貨，也無權獲得延期融資。我們的政府合同可以延長幾年，包括一個或多個基準年和一個或多個選項年。政府通常有權不行使延長或擴大我們合同的選擇權，否則可以在其方便的時候終止、取消或修改一些合同。

我們的大部分產品銷售都是根據標準的商業採購訂單進行的。政府銷售通常是根據標準類型的政府合同進行的，這些合同可以包括固定價格合同、成本加固定費用合同和時間和材料合同。對於成本加固定費用合同，我們通常在合同和法規規定允許的範圍內，除了獲得固定費用外，還獲得成本補償。我們的一些合同要求按照不確定交貨/不確定數量(“ID/IQ”)安排提供特定服務或交付特定產品。某些庫存供應和管理以及基於績效的物流計劃協議反映了談判達成的條款和條件。

5

目錄表

顧客

我們產品和服務的主要客户是國內外客運航空公司、國內外貨運航空公司、地區和通勤航空公司、商務和通用航空運營商、原始設備製造商、飛機租賃公司、售後航空支持公司、國防部及其承包商、國防部和外國軍事組織或政府。

向商業航空公司客户銷售航空產品和服務，一般受以下因素影響：服務中飛機的數目、類型和平均機齡、飛機使用率(例如班次、飛行時數和起降週期)、航空公司營辦商的數目、整體經濟狀況，以及新舊飛機的銷售水平。對國防部和其他政府機構的銷售受到許多因素的影響，包括世界各地的部隊部署水平、政府資金、競爭性招標以及全球地緣政治事件產生的要求。

我們主要通過自己的員工營銷和銷售產品和服務。在美國以外的某些市場，我們依靠外國銷售代表來協助銷售我們的產品和服務。

面向政府和國防客户的銷售

2024年、2023年和2022年，面向全球政府和國防客户的銷售額(包括對美國政府分支機構和部門的銷售額)分別為68100美元萬(佔合併銷售額的29.4%)、66170美元萬(佔合併銷售額的33.2%)和73620美元萬(佔合併銷售額的40.5%)。在2024年、2023年和2022年財政年度，對美國政府分支機構、機構和部門及其承包商的銷售額分別為57610美元萬(佔合併銷售額的24.8%)、57700美元萬(佔合併銷售額的29.0%)和62000美元萬(佔合併銷售額的34.1%)。

對政府和國防客户的銷售在我們的每個經營部門中都有報告(見合併財務報表附註17)。由於此類出售是通過競爭性招標和政府資助進行的，因此不能保證此類出售將繼續保持在以前的水平。我們美國政府的大部分銷售是支持DoS飛行操作以及國防部物流和移動戰略的產品和服務。因此，隨着國防和其他政府機構開支和要求的波動，我們的政府合同已經改變，並可能繼續改變。

我們的政府合同也經常被客户為了方便而終止；在這種終止的情況下，我們在合同上有權收回我們在終止日期之前發生的所有允許成本。

政府規章和證書

美國聯邦航空局監管在美國運營的所有飛機和飛機零部件的製造、維修和操作。其他國家也有類似的規則和監管機構。各類飛機和設備的檢查、維護和修理程序由這些管理當局規定，只能由使用經認證的技師的經認證的維修機構執行。美國聯邦航空局要求，根據起降週期或飛行時間，定期對飛機發動機、某些發動機部件和機身進行各種維護。我們的企業直接向美國政府或通過其承包商銷售國防產品和服務，可能會受到有關定價和其他因素的各種法律法規的約束。

我們在美國、加拿大、亞洲和歐洲擁有13個FAA認證的維修站。在13個FAA認證的維修站中，12個同時是歐洲航空安全局(EASA)，4個也是加拿大交通部民用航空(TCCA)認證的維修站。此類證書持續有效，是我們為客户執行授權維護、維修和大修服務所必需的，並因不遵守適用法規而被政府吊銷。所有經過認證的維修站都在維修和工程部門。我們相信，我們目前擁有對我們的業務開展至關重要的所有許可證和認證。

6

目錄表

競爭

我們每個市場的競爭都是基於質量、提供廣泛產品和服務的能力、交貨速度和價格。航空業的競爭對手包括OEM、大型商業航空公司的服務部門，以及為商業和國防市場提供零部件、維修和大修服務的其他獨立供應商。我們的遠足服務部門與大公司和其他大小公司的多個部門競爭。雖然我們的某些競爭對手擁有比我們多得多的資金和其他資源，但我們相信，通過對客户需求的響應、對安全和質量的關注、我們獨特的高質量解決方案組合(對客户的成本更低)、市場專業知識和深厚的技術知識的結合、我們長期的客户關係以及我們集成的、互聯的商業模式，我們保持了令人滿意的競爭地位。

積壓

積壓代表我們預計從未發貨訂單或已簽署的合同中獲得的收入。積壓主要與我們提供組件庫存管理、供應鏈物流計劃和/或維修服務的長期計劃有關。積壓包括我們基於截至2024年5月31日尚未完成工作的公司訂單的交易價格的剩餘履約義務，不包括未行使的合同期權和ID/IQ合同等合同下的潛在訂單。

截至2024年5月31日，我們的公司積壓約為66800美元萬，我們預計其中約50%將在2025年財政年度確認為收入，另外28%將在2026年財政年度確認，其餘部分將在2026年財政年度確認。

人力資本資源

截至2024年5月31日，我們在全球擁有約5,700名員工，其中4,125名在美國，1,575名在美國以外。這些數字包括2023年3月20日收購的Trax員工和2024年3月1日收購的產品支持業務。截至2024年5月31日，我們還保留了大約500名合同工，其中大部分位於我們的機身維護設施。我們保留了這些合同工，因為他們提供了某些設施所必需的獨特技能集，並減輕了客户需求變化的影響。

我們的員工是我們實現戰略目標的基礎。它們有助於推動卓越的運營和強勁的財務業績，並保持強大的安全、質量和合規計劃。

我們業務的成功和增長取決於我們吸引、留住和培養組織各級有才華和高表現的員工的能力。為了實現這一目標，我們的目標是成為人們建立鼓舞人心的職業生涯的首選之地。我們關心員工與我們在一起的體驗，以及我們在社區中共同產生的影響。我們的人力資本管理戰略以有目的的文化、積極的職業發展和鼓舞人心的員工體驗為核心。我們相信這一戰略很重要，因為它幫助我們確保員工敬業度、保留率和工作效率，從而實現全球業務的強勁增長。我們為被《新聞週刊》評為美國最偉大的工作場所之一和2024年美國最具多樣性的工作場所而感到自豪。

今年，我們踏上了一段雄心勃勃的旅程，明確了我們公司的目標和使命。我們利用全球員工的聲音，重新想象我們的目的和使命聲明，將我們員工所做的工作與AAR在行業中產生的更廣泛影響聯繫起來。通過將這些聲明與我們的核心價值觀相結合，我們的目標是激勵和激勵我們的員工為我們的利益相關者--我們的客户、股東、員工和社區--創造更多的價值。

AAR的目的是讓人們今天能夠建立創新的航空航天解決方案，這樣你明天就可以安全地到達目的地。我們的使命是提供價值驅動的航空航天售後市場解決方案，以滿足全球客户不斷變化的需求。*為了確保我們的員工完全接受這些聲明，我們聘請了全球宗旨大使和全公司認可計劃。這些聲明還有助於將我們歷史悠久的AAR組織的文化與我們新收購的Trax和產品支持組織聯繫在一起。

7

目錄表

對安全的承諾

安全和福祉是AAR的核心。我們對安全的承諾始於我們組織的最高層。我們的董事會包括一個航空安全和培訓委員會，負責監督安全和培訓事宜以及我們的安全合規文化。

我們相信，安全和健康的工作場所是我們成功的基礎，我們致力於遵守適用的安全和健康法律、法規和內部要求。我們還致力於通過抓住機會降低風險並改善我們的安全和健康表現，鼓勵我們的員工不斷提高健康和安全水平。我們維持全面的安全計劃，重點是識別危險、減少質量泄漏和消除可能導致嚴重傷害的風險。

我們是第一個實施全公司安全和管理系統(“SMS”)計劃的獨立第三方MRO組織，該計劃得到了美國聯邦航空局的認可。我們的企業短信為所有員工提供單一平臺，以主動識別和報告風險、執行風險分析、降低風險並分享最佳實踐。今年，我們通過在全公司範圍內推出安全視頻來補充這一計劃，以鼓勵積極主動的報告，並表彰專注於安全和質量的個別團隊成員。

有競爭力的薪酬和福利

我們向員工支付具有競爭力的薪酬，並獎勵實現並超過為股東創造長期價值的目標的員工。

提供全面、有競爭力和負擔得起的福利對我們的人才吸引和留住戰略非常重要。我們提供健康福利，包括各種醫療/藥房/牙科計劃選項以及成本比較工具，以幫助員工做出決定。醫療儲蓄賬户適用於那些參加高可扣除健康計劃的人，員工也可以使用針對醫療保健和家屬護理的靈活支出賬户。為員工提供的退休、投資和節税/延期機會包括競爭性的40.1萬福利和員工股票購買計劃。

員工有資格享受帶薪和無薪假期，我們還提供各種其他福利來滿足員工的需求，包括員工援助計劃，該計劃提供一系列免費諮詢課程、教育援助和收養援助。一些AAR設施還在現場設有健身中心，供員工使用。

多樣性、包容性和參與性

我們是一個機會均等的僱主，並認識到包容性勞動力的價值。我們相信，多樣性和包容性使我們能夠踐行我們的核心價值觀，更具創新性，並專注於接受不斷變化的世界的新理念。我們已經建立了全公司的員工資源小組(ERGs)，讓員工在一個支持性的環境中建立聯繫和發展。我們的ERG還為在整個組織內招聘和發展不同的人才創造了渠道。

我們正在不斷地尋找新的方法，以擴大我們對航空業中代表性不足的羣體的敞口，併為在全球範圍內培養人才儘自己的一份力。AAR的獎學金計劃為受助者提供學費援助，並提供在我們的機身維護設施工作的機會，同時在合作學院完成他們的機身和動力工廠計劃。畢業後，信譽良好的研究員將保證在AAR工作。

​

8

目錄表

人才培養

我們的持續成功有賴於一支技術嫻熟的人才隊伍。吸引人才加入我們並留住這一勞動力需要行業、教育和政府之間的合作，為未來的人才開闢道路。我們為能帶頭工作而感到自豪。我們定製的Eagle Career Path計劃正在幫助AAR建立下一代勞動力，從未開發的人才庫中招聘人才，並使其能夠順利從兵役過渡。我們也很自豪能與501(C)(3)非營利性組織Choose AerSpace合作，創建基於FAA標準的通用航空課程。在一項成功的試點計劃之後，該課程在六個州正式推出。我們與安布里-裏德爾航空大學在七個軍事基地、培訓和場所建立了斯基爾布里奇合作伙伴關係，將軍人和退伍軍人過渡到整個行業的航空維修技術員職業生涯。2024年2月，我們向機身和發電廠學校捐贈了超過200億美元的萬老化庫存，從而提高了我們支持未來一代技術人員的承諾。

我們的暑期實習計劃仍然是我們吸引人才的重要組成部分。我們已經擴大了我們在各個行業和地區的實習機會。學生有機會參加與其研究領域相關的有意義的、實際的工作的專業學習體驗。在整個為期10周的計劃中，每個實習生都與他們分配的部門密切合作，履行類似於全職員工的職責，並瞭解更多關於AAR和航空業的知識。實習生參觀我們的MRO設施，參觀機場，參與發展機會，並通過分配的項目努力改善業務。AAR實習生有機會獲得全職工作機會。

在AAR，我們的全球人才發展模式與我們希望在整個組織中支持一支才華橫溢、表現出色的員工隊伍的願望相一致。每年進行人才審查，以提供有意義和及時的反饋，並確定職業抱負和機會，以提高技術和領導技能。我們通過個人發展計劃、評估、學習和發展課程、合規培訓、導師計劃和隊列式領導力發展計劃不斷髮展我們的人才。我們努力培養持續學習的精神，自2019年以來，我們的員工隊伍總共提供了22,300小時的專業發展，其中包括2024財年的3,300小時。

在2024財年，我們推出了AAR Career Path，讓員工瞭解如何在AAR繼續發展他們的職業生涯。我們的目標是打開整個組織的職業道路，包括我們最近的收購，並隨着航空行業數字和技術的發展，為未來的工作提供提升我們內部人才技能的機會。

商業倫理

我們的行為準則(“守則”)是我們期望員工遵守的原則和標準的聲明。每一位高管、董事和員工在開展業務時都必須做出良好的道德判斷，並遵守適用的法律、法規和規定。該守則描述了適當的行為，並指導保持誠信承諾的合乎道德的商業決策。不遵守守則和適用法律可能會對公司和相關個人造成嚴重後果，包括在某些情況下受到紀律處分、民事處罰或刑事起訴。

可用信息

有關我們業務分部的更多信息，請參閲合併財務報表附註第8項“財務報表和補充數據”下附註17中的第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“業務分部信息”。

我們的互聯網地址是www.aarcorp.com。我們通過我們的網站免費提供10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表格的當前報告以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的所有修訂。在我們以電子方式向以下機構提交此類材料或向以下機構提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供證券交易委員會。 我們網站上包含的信息不是也不會被視為本10-k表格年度報告的一部分，也不會通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

9

目錄表

關於我們的執行官員的信息

關於我們每一名執行幹事的信息如下：

​

霍姆斯是董事長兼首席執行官總裁，自2023年1月以來一直擔任該職位。在此之前，他自2018年6月起擔任總裁兼首席執行官。2017年6月至2018年5月，霍姆斯先生擔任總裁兼首席運營官。2015年2月至2017年6月，霍姆斯先生擔任航空服務部首席運營官。在此之前，霍姆斯先生於2012年至2015年擔任航空服務-庫存管理及分銷事業部集團副總裁總裁，於2003年至2012年擔任艾倫資產管理業務總經理兼事業部總經理總裁，並於2001年9月加入本公司以來擔任其他各種職位。自2017年以來，霍姆斯先生一直是公司的董事成員。

吉倫是高級副總裁兼首席財務官，自2019年1月以來一直擔任首席財務官。在加入AAR之前，Gillen先生自2017年起擔任副總裁兼USG Corporation財務主管。在加入USG之前，Gillen先生在高盛投資銀行工作了九年，最近在其全球工業部擔任總裁副總裁。

加拉西亞女士是高級副總裁、總法律顧問、首席行政官和祕書，自2020年2月起擔任總法律顧問和祕書，自2022年7月起擔任首席行政官。在加入公司之前，從2013年9月到2020年2月，Garascia女士曾在MSG Corporation擔任職務，承擔越來越多的責任，最近擔任副總法律顧問。加入MSG Corporation之前，Garascia女士曾擔任科學與工業博物館和Jenner & Block LLP律師事務所的律師。

Jessup先生自2017年6月起擔任高級副總裁兼首席商務官。Jessup先生自2015年2月以來一直擔任公司航空服務部門的首席商務官，在此之前，他曾在公司的維護、維修和檢修業務中擔任過各種職務。

帕查帕先生為副主計長兼首席會計官總裁，自2016年7月以來一直擔任該職位。帕查帕先生自2015年10月起擔任財務總監，並自2014年4月起擔任董事會計和報告部高級主管。在加入本公司之前，Pachapa先生於2011至2014年間在Glanbia plc任職，並於1996至2011年間在安永律師事務所任職。

帕特森是首席人力資源官高級副總裁，自2023年2月以來一直擔任這一職務。在加入公司之前，從2006年6月到2023年2月，Patterson女士在專業服務公司埃森哲擔任了責任越來越大的職位，最近的職務是埃森哲運營業務董事經理，負責埃森哲全球人力資源運營。在加入埃森哲之前，Patterson女士在怡安和安達信的客户服務部門工作了十年。

每名執行幹事每年由董事會選舉產生。執行幹事繼續任職，直至其繼任者正式當選，或直至其去世、辭職、終止或調任為止。

​

第1A項。風險因素

以下是對我們業務固有的主要風險的描述。下面描述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，在評估我們時應予以考慮。您不應將任何風險因素的披露解讀為風險尚未成為現實。雖然風險是按標題組織的，每個風險都是單獨描述的，但許多風險是相互關聯的。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的重大風險，但可能存在其他我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生不利影響。

10

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們受到對商業航空業產生不利影響的因素的影響。

在2024財年，我們面向商業客户的銷售額為163790美元萬(佔合併銷售額的71%)。作為商業航空業的產品和服務提供商，我們受到影響該行業客户的整體經濟狀況和其他趨勢的極大影響，包括飛機運營商外包的任何減少或預期的市場增長可能無法實現或不可持續。商業航空業在歷史上是週期性的，過去一直受到負面影響，未來可能受到地緣政治事件、持續的衝突和戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突和戰爭)、恐怖主義、與天氣有關的事件、自然災害、流行病、燃料和石油生產和供應中斷、高油價、其他供應鏈中斷、勞工問題、環境問題(包括氣候變化)、缺乏資本、成本通脹和疲軟經濟狀況的負面影響。由於這些和其他事件，我們的某些客户不時申請破產保護或停止運營。全球金融市場不穩定的影響已經並可能在未來導致航空公司減少國內或國際運力。此外，我們的某些航空公司客户過去曾受到信貸市場緊縮的影響，這限制了他們購買零部件、服務、發動機和飛機的能力。不利影響航空業的經濟和其他因素導致客户對我們的產品和服務的總體需求減少，從而減少了我們的運營收入。

過去美國和海外飛機運營機隊或飛行活動的減少已經導致，並可能再次導致受影響類型的飛機對部件支持和維護活動的需求減少，這降低了我們的運營收入。不斷惡化的航空環境也可能導致我們無法全額收回應收賬款，我們在2020年和2021年新冠肺炎疫情最嚴重的時候經歷了這種情況。經濟狀況疲弱導致客户需求減少，包括信貸緊縮和客户破產，可能會對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。如果與我們有業務往來的任何客户破產或出現重大財務困難，我們可能無法及時收回該等客户欠我們的款項，我們可能無法出售我們為該等客户購買的存貨，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。全球經濟放緩或衰退將對商業航空業產生負面影響，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

此外，能源成本和航空公司燃油價格的上漲可能會給航空公司的運營成本帶來額外的壓力，航空公司是我們最大的客户。航空燃料市場本質上是不穩定的，除其他因素外，還受到以下因素的影響：政府對航空燃料生產政策的變化、全球原油供應的波動、產油區敵對情緒導致的石油生產或交付中斷、通過減少温室氣體排放、徵收碳税或實施或以其他方式參與總量管制和交易計劃來應對氣候變化的潛在立法或戰略舉措。由於航空業的競爭性質，航空公司有時無法通過提高票價將燃油價格的上漲轉嫁給客户，這加劇了運營成本的壓力，反過來也增加了航空公司與我們做生意的能力。

此外，我們的業務有賴於維持充足的各種產品供應，以滿足客户的需求。如果我們失去一個關鍵供應商，或者無法從這些供應商那裏獲得相同水平的交貨，並且無法從其他供應商獲得產品來補充這些採購，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的主要供應商也可能提高他們產品的價格，如果我們不能將這些價格上漲轉嫁給我們的客户，這將對我們的經營業績產生負面影響。我們業務的供應鏈也可能受到自然災害、極端天氣事件、流行病或其他公共衞生威脅、政府行動以及立法或監管改革的幹擾。例如，在新冠肺炎疫情期間，由於飛行飛機數量急劇下降，我們的運營結果受到了實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和增長率已經並可能繼續受到這些和其他影響航空業的事件的不利影響，包括本報告和以下內容中提到的事件：

11

目錄表

航空業普遍發生的不利事件可能會對我們的聲譽造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。

作為一家為大多數美國註冊航空公司提供服務並在全球範圍內運營的領先航空維修公司，我們面臨着與上文概述的航空業整體健康和穩定直接相關的重大業務風險。任何影響單個航空公司的重大不利事件都可能在整個行業產生負面連鎖反應，對我們的業務、財務業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。

我們在國內外監管機構的嚴格監督下運營。不遵守或不安全的做法可能導致嚴重的後果，從輕微的民事處罰到吊銷運營證書。這樣的結果會嚴重損害我們的聲譽，削弱我們獲得新合同的能力，直接影響我們的收入和增長前景。

在當今媒體加強審查的環境下，任何監管處罰或安全事件都可能迅速升級，不僅對公司造成不可彌補的損害，還可能影響組織內的個人。保持嚴格的合規和安全標準對於降低這些風險並保持我們的利益相關者、客户和監管機構的持續信任和信心至關重要。如果我們不能保持這樣的標準，我們的聲譽、業務、財務業績、財務狀況和股票價格都可能受到不利影響。

12

目錄表

我們的美國政府合同可能不會在目前的銷售水平上繼續下去，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對美國政府分支機構和部門及其承包商的銷售額在2024財年為57610萬(佔合併銷售額的24.8%)，而2023財年為577.0美元，2022年為620.0美元(見合併財務報表附註17)。我們美國政府的大部分銷售是支持國防部飛機維護、機動性系統和DOS飛行操作的產品和服務，因此受到國防和其他政府機構資金和支出變化的影響。我們與美國政府及其承包商的合同通常是以固定價格提供產品和服務的協議，或者在某些情況下，根據成本補償條款提供產品和服務。這些合同的基本期限通常為一年，並經常根據政府客户的選擇延長一年或一年以上的額外期限。對美國政府機構及其承包商的銷售受到許多因素的影響，包括全球部隊和人員部署水平、競爭性投標、美國政府資金、外交優先事項、世界事件產生的要求以及預算限制。例如，隨着美國在2022財年從阿富汗撤軍，我們根據國防部和國防部的合同結束了在阿富汗的活動。美國政府的項目受到國會年度預算授權和撥款程序的約束。近年來，美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題、自動減支和相關立法的影響，包括對允許的聯邦債務金額的法定限制。這些問題可能會對美國政府發票的及時收取產生負面影響。

此外，在上文所述的總體預算框架中，國防部和其他政府機構的方案級撥款仍然存在不確定性。例如，發展計劃的優先順序可能以犧牲現有平臺的維持為代價。雖然我們希望在現有計劃中競爭並處於有利地位，但我們可能不會成功，即使我們成功了，替代計劃的資金水平也可能較低，或者導致利潤率較低。關於本財年及以後的國防預算將如何影響這些項目，不確定性依然存在。

如果出現資金延遲和限制，我們可能被要求在一段時間內繼續履行我們的某些美國政府合同，即使美國政府無法及時付款。未來的預算削減，包括自動減支規定的削減，或未來的採購決定，可能會導致現有合同或計劃的減少、取消和/或延遲，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，美國政府的項目預算可能會受到國防支出政策變化、國防以外的支出優先事項、海外軍事存在的減少以及減少國防部和國防部支出的普遍壓力的負面影響。國防部或DoS支出的大幅減少可能會導致我們向美國政府提供的產品和服務數量減少。

我們預計，美國政府將繼續在其採購流程中強調成本削減和其他提高效率的舉措。如果我們難以適應這些不斷變化的採購重點和/或未能達到國防部、DOS或其直接客户設定的可負擔性目標，我們的收入和市場份額可能會受到進一步影響。

我們在計算長期合同時使用估計數，並面臨這些合同的成本超支和損失風險。

我們根據固定單價的合同向商業、政府和國防客户銷售我們的某些產品和服務，而不考慮我們產生的成本。有幾個因素可能會導致我們在履行這些合同時產生的成本與我們的估計大不相同，我們通常承擔大部分風險，即增加的或意外的成本可能會減少我們的利潤或導致我們在這些合同上蒙受損失。提供產品或服務的成本可能會受到勞動力、材料、燃料、管理費用和其他未知變量成本增加的不利影響，包括製造和其他運營效率低下，以及我們用來為合同定價的假設與實際結果之間的差異。增加的成本可能會導致成本超支和此類合同的損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。在高通脹時期，這種風險更大。

13

目錄表

我們主要根據時間確認長期合同的收入，因為隨着服務的交付，在合同期限內不斷將控制權轉移給客户，這通常需要估計完成時的總成本、合同賺取的費用或兩者兼而有之。這一估算過程很複雜，涉及與飛行時數、部件維修成本、人工時數和費率以及合同處罰和獎勵等假設相關的重大判斷。經常需要隨着工作的進展、經驗的積累和更多信息的掌握，對估計數進行調整，即使合同要求的工作範圍可能不變。由於估計的變化而產生的任何調整都會在事件發生後予以確認。基本假設、情況或估計的變化可能會導致調整，從而可能對我們未來的財務業績產生不利影響。

由於我們終止合同的能力通常是有限的，我們可能根本無法終止這些合同下的績效要求，或者在沒有重大責任的情況下終止我們的業績要求，因此，如果我們的利潤或虧損減少，我們可以在合同期限內繼續維持這些減少的利潤或虧損。我們在履行長期合同期間未能預見技術問題、估計交付減少、準確估計成本或控制成本，可能會降低我們的盈利能力或造成項目的重大損失。

如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務，我們的合同盈利能力和贏得新合同的能力可能會受到不利影響。

我們依賴分包商履行我們同意為客户提供的部分服務，我們的供應商提供必要的勞動力、庫存和零部件。我們的一個或多個分包商或供應商未能及時令人滿意地提供商定的服務或供應，可能會影響我們履行合同義務的能力。我們的分包商和/或供應商的表現不佳可能會導致違約金或我們的客户因違約而終止我們的合同。違約終止可能使我們承擔責任，並對我們的財務業績和贏得新合同的能力產生不利影響。

我們維修和工程業務部門的成功取決於我們管理運營足跡的能力。

我們目前在幾個租賃和擁有的機身維護設施進行機身維修和工程活動。我們的維護設施可能暫時或永久不可用，原因是我們無法以商業合理的條款延長我們的租約，我們任何設施的勞動力中斷，或其他可能超出我們控制範圍的情況，如地緣政治事態發展或災難性和天氣相關事件導致的後勤複雜情況。為避免任何業務中斷，需要對租賃設施進行監管，及時續簽租賃，並降低出售租賃設施的風險。我們目前正在與印第安納波利斯機場管理局談判，以延長我們在印第安納州印第安納波利斯的現有租約，該租約將於2025年2月到期。從長遠來看，延長租約的條款對我們來説是有風險的。我們還必須處理與擴展我們在佛羅裏達州邁阿密和俄克拉何馬州俄克拉何馬城的設施有關的任何問題。

我們無法控制的情況可能導致潛在的後勤複雜情況，包括但不限於停電、電信和信息系統故障、或其他內部或外部系統或服務故障、戰爭行為、恐怖主義、網絡攻擊、天氣、全球氣候變化、地震、颶風、火災、洪水、龍捲風或其他自然災害或流行病引起的事故或事件，包括公共衞生危機。

如果上述任何事件發生在我們的任何設施或周圍，我們可能無法將工作轉移到其他設施或彌補損失的工作，這可能導致我們的業務長期中斷、產品發貨嚴重延誤、銷售和客户流失以及維修或更換設施或設施的鉅額費用。我們可能沒有保險來為這些事件中的任何一件向我們提供足夠的補償。如果保險或其他風險轉移機制，如現有的災難恢復和業務連續性計劃，不足以收回所有成本，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

14

目錄表

我們維修和工程業務部門的成功有賴於航空公司的持續外包。

我們機身維修設施的收入根據維修需求而波動，而維修需求又受到飛機運營數量和航空公司外包維修活動的程度的推動。此外，某些航空公司經營某些新機隊類型和/或較新一代的飛機，我們可能沒有為這些飛機提供服務的合同安排，也沒有經過培訓和認證的技術人員對此類飛機進行必要的機身維護、維修和大修活動。如果運營的飛機數量或我們被授權服務的飛機型號的維護活動外包水平下降，我們可能無法在機身維護設施執行我們的運營和財務計劃，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還對設施和租賃承諾進行了投資，以支持特定的服務產品。這些服務提供的速度放緩或中斷，導致運營低於預期水平，可能會導致我們遭受經濟損失。

我們的運營可能會受到技術人員短缺或停工的不利影響。

由於我們許多產品和服務的複雜性，我們的業務歷史上一直依賴於受過教育和熟練的航空機械師。我們面臨着來自其他公司和組織對管理和合格技術人才的競爭。此外，我們與遠徵服務部門的約140名員工(約佔員工總數的2.5%)簽訂了集體談判協議。

如果我們無法吸引和留住足夠數量的技術人員(包括航空機械師)來開展我們的業務，或者我們在這種環境中經歷了嚴重或長期的停工，我們成功運營和滿足客户需求的能力可能會受到威脅。在這種情況下，我們獲得新工作的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在我們經營的行業中，對這類人員的競爭非常激烈。我們受到並可能繼續受到勞動力成本上升和/或勞動力短缺的影響，這些因素包括經濟中的工資和工資通脹壓力、勞動力市場趨緊以及整個美國經濟中員工辭職率的普遍上升。

某些地區的員工對成立工會表現出越來越大的興趣。如果我們的大部分員工加入工會，我們的勞動力成本可能會增加，我們的業務可能會受到其他要求和預期的負面影響，這些要求和預期可能會增加我們的成本，改變我們的員工文化，降低我們的靈活性，並擾亂我們的業務。此外，我們對任何工會組織努力的反應可能會對我們的形象產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績。這些迴應還可能使我們面臨法律風險，導致我們為法律和監管行動、潛在的懲罰和限制或聲譽損害進行辯護而產生成本。

我們在競爭激烈的市場中運營，競爭壓力可能會對我們產生不利影響。

我們面向商業、政府和國防客户的產品和服務市場競爭激烈，我們面臨着來自國內和國際的多種來源的競爭。我們的競爭對手包括飛機制造商、飛機零部件製造商、航空公司和飛機服務公司、其他提供維護、維修和大修服務的公司，以及其他飛機零部件分銷商和再分銷商。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財政和其他資源，而其他競爭對手的產品和服務價格可能低於我們的售價。我們的一些OEM競爭對手擁有比我們或我們的子公司更高的知名度，以及我們沒有的補充業務線和財務、營銷和其他資源。此外，我們的一些競爭對手可能會試圖為客户捆綁他們的服務和產品，從而顯著增加行業競爭。我們與主要的商業航空公司競爭，其中許多航空公司都有自己的維護、維修和大修業務。由於勞動力成本較低或其他因素，我們規模較小的競爭對手可能能夠提供更有吸引力的價格。這些競爭激烈的市場也對我們留住和滿足熟練勞動力需求的能力造成了壓力。我們相信，我們的競爭能力取決於卓越的客户服務和支持、準時交貨、充足的庫存供應、有競爭力的定價和有效的質量保證計劃。

我們的政府客户，包括國防部和國防部，可能會向商業承包商而不是傳統的國防承包商尋求某些工作，或者可能利用小企業、女性所有或少數人擁有的承包商等外部資源，或者決定在內部外包工作，而不是使用我們。我們還受到來自新項目獎勵和任務訂單的未中標者的投標抗議的影響。投標抗議可能會導致我們的鉅額費用、合同修改或授標決定被推翻和失去合同授標。即使投標抗議不會導致失去授標，該決議也可以延長合同活動開始的時間，並推遲收益。

15

目錄表

這些競爭壓力對我們的商業和政府業務都有潛在的影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與國際化經營相關的風險。

我們在全球銷售我們的產品和服務，2024財年我們的綜合銷售額中約有33.2%來自對外國客户的銷售(見合併財務報表附註17)。此外，我們還在幾個國家設有辦事處和設施。為了從凱旋集團收購產品支持業務，我們在泰國收購了一家實體和運營設施。我們預計，在可預見的未來，對外國客户的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。我們還不時地向外國實體進行資本投資，並與外國實體建立合資企業。因此，我們面臨國際業務和投資特有的各種風險，包括：

16

目錄表

此外，國際採購和當地國家的規則和法規、合同法和司法制度與美國不同，在某些情況下，可能比美國的規則更難預測，這可能會削弱我們執行合同的能力，並增加不利或不可預測結果的風險，包括某些在美國被視為民事事項的事項在其他國家被視為刑事事項的可能性。

雖然這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們已經採取或未來可能採取的任何措施，以減少國際經營風險造成的損失的潛在影響，可能都是不夠的，我們經營的地區可能不會繼續足夠穩定，使我們能夠盈利或根本不能經營。

收購是我們業務戰略的一部分，它使我們面臨風險，包括我們可能無法有效整合被收購的業務的風險。

我們業務戰略的一個關鍵要素是通過收購更多的公司實現增長。我們在最近幾年通過戰略收購實現了增長，並打算繼續通過收購和產品和服務的內部擴張來追求增長戰略。我們繼續定期與第三方就收購事宜進行討論。我們專注於收購互補性資產，在我們的核心能力範圍內，在新市場和現有市場增加新產品、新客户、新能力或新的地理和/或運營競爭優勢。

我們的收購策略受到某些因素的影響，並因此而帶來許多挑戰和風險，這些因素包括：是否有合適的收購候選者、費用的產生、資本的可用性、資本成本、債務契約的遵守、以令人滿意的條款完成收購、獲得適用的國內和/或外國政府批准(如反壟斷和外國投資相關授權)、整合業務和人員的困難、任何收購的無形資產的攤銷和潛在減值的影響以及潛在的商譽減值，以及被收購業務的主要員工的潛在損失。

此外，收購往往需要大量的管理資源，有可能轉移我們對現有業務的注意力。到目前為止，我們的增長已經並可能繼續對我們的行政、業務和財政資源提出重大要求。對於我們未來可能收購的任何業務，我們可能無法執行我們對被收購業務的運營、財務或整合計劃，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法成功管理我們的增長，這可能會對我們的整體業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現從凱旋集團收購產品支持業務的預期收益。

我們從凱旋集團收購產品支持業務，包括將產品支持業務從凱旋集團分離出來，並將其整合到我們的公司中。收購產品支持業務的成功將在一定程度上取決於我們能否從成功合併我們的業務和產品支持業務中實現預期的好處。我們正在投入大量的管理注意力和資源來整合我們和產品支持業務的業務實踐，以便我們能夠充分實現收購的預期好處，所有這些都可能轉移管理層對我們現有業務的注意力。儘管如此，收購的業務和資產可能不會成功或繼續以預期或以前相同的速度增長，或者可能需要比最初預期更多的資源和投資。收購還可能導致承擔未知或或有負債，由於產品支持業務與我們在同一部門運營，此次收購還可能通過增加我們對特定行業趨勢的敞口，加劇目前適用於我們的一些風險。

17

目錄表

我們可能遇到的潛在困難包括但不限於以下幾點：

根據我們的初步採購會計估計，我們已將收購收購價的55420美元萬分配給商譽和應攤銷無形資產。我們必須至少每年測試一次商譽是否可能減值，如果有可能減值的指標，必須評估可攤銷無形資產的減值。如果收購沒有產生預期回報，我們可能需要記錄減值損失，這可能會對我們報告的業績產生重大不利影響。

這些風險中的任何一項都可能對我們維持與客户、供應商、員工和其他商業關係的能力產生不利影響，或對我們或產品支持業務未來的運營結果產生不利影響。因此，收購的預期收益可能根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。為收購融資而產生的債務可能會對我們經營業務、遵守債務契約的能力產生不利影響，或對我們的業務或我們經營的行業的變化做出反應。此外，影響產品支持業務的法律法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

18

目錄表

與資產剝離相關的情況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們定期剝離或尋求剝離某些業務和投資，包括那些不再是我們正在進行的戰略計劃的一部分。剝離或終止資產、業務、產品或服務的決定可能會導致資產減值，包括與商譽和其他無形資產相關的減值，以及處置時的損失，這兩者都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，有時我們在尋找買家或以可接受的價格和條件及時執行替代退出策略方面遇到困難。一些潛在買家可能難以獲得融資。這些資產剝離可能需要大量的時間和資源投入，可能會擾亂我們的業務，並可能分散管理層對其他職責的注意力。此外，資產剝離往往涉及在交易完成後的一段時間內保留某些當前或未來的負債，以誘導買方完成資產剝離或以其他方式導致出售虧損或繼續參與被剝離業務的財務參與，包括通過賠償或其他安排，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們可能無法成功管理我們在剝離或終止資產、業務、產品或服務時可能遇到的這些或任何其他重大風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們航空產品的市場價值起伏不定，我們可能無法收回發動機、可旋轉部件和其他飛機部件的成本。

我們在確定可旋轉部件、發動機和我們出售、租賃、可供租賃或保留以支持我們的長期計劃的其他資產的可回收性時，會做出許多假設。這些假設包括歷史銷售趨勢、當前和預期使用趨勢、重置價值、當前和預期銷售和租賃率、剩餘價值、未來需求和未來現金流。對這些資產的需求減少或市值下降，以及實際結果與我們在確定飛機、發動機和其他資產的可回收性時使用的假設之間的差異，可能會導致未來期間的減值費用，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。我們還面臨着向客户收取零部件銷售費用的風險。

任何給定的飛機型號或適用於其的任何發動機型號的價值可能會根據市場供應的不同而有很大差異。不時遇到財務困難的商用飛機運營商可能會大量使用某些類型的飛機、發動機和其他資產。如果這些運營商進入清盤或類似的程序，由此導致的某些類型的飛機、發動機和其他資產的供應過剩可能會為我們創造機會，但也可能對受影響的發動機和飛機類型的需求以及該等資產的價值產生不利影響，從而可能對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到網絡或其他安全威脅或其他中斷的負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於信息技術和計算機化系統來進行有效的溝通和運作。我們在我們的服務器和數據庫上存儲敏感數據，包括專有業務信息、知識產權和機密員工或其他個人數據。我們的系統和技術或我們所依賴的第三方的系統和技術可能會因設備故障、軟件病毒、網絡威脅或網絡事件、勒索軟件攻擊、員工錯誤或瀆職、恐怖行為、自然災害、電力或電信故障、政治或社會動盪、流行病或其他公共衞生問題或其他原因而失敗或變得不可靠。這些威脅在某些情況下是由於我們作為國防承包商的角色而產生的。我們的客户，包括美國政府，越來越多地要求提供網絡安全保護，並在我們的產品中強制執行網絡安全標準，我們可能會產生額外的成本來滿足這些要求。

我們已經並預計將繼續面臨網絡安全威脅。此類威脅正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問我們的敏感信息(包括我們客户、供應商、分包商和合資合作伙伴的信息)、業務電子郵件泄露、勒索軟件攻擊和其他電子安全事件，包括我們的客户、供應商、分包商和合資合作伙伴，這些事件可能導致關鍵任務系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈以及數據損壞。我們的員工有時會遠程工作，這會增加這些潛在漏洞的風險。

19

目錄表

我們還依賴第三方託管某些企業系統，這些系統管理和託管我們和客户的數據。我們監測這些第三方的安全措施和系統性風險的全面影響的能力有限。如果我們使用的系統、數據或任何第三方服務因任何原因對我們不可用，我們的客户可能會遇到服務中斷，這可能會嚴重影響我們的運營、聲譽、業務和財務業績。無法訪問我們和我們客户的數據，或我們的系統或我們第三方服務提供商的系統出現故障，可能會導致我們的服務中斷，所有這些都可能導致客户損失、產品費用退款和/或對我們的聲譽和經營業績造成實質性損害。

通過網絡犯罪或其他方式竊取、丟失、欺詐性使用或濫用客户、股東、員工或我們的專有數據，不遵守我們關於此類數據的合同或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和安全政策，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致成本、罰款、訴訟或監管行動。可能導致漏洞的安全事件可能會造成系統中斷和關閉，從而可能導致我們的運營中斷。我們不能肯定犯罪能力的進步、新的漏洞或其他發展不會危及或破壞保護我們的信息技術、網絡和系統的安全解決方案。我們的信息系統技術或我們的合作伙伴、客户、供應商或供應商的系統或網絡故障或網絡攻擊可能會對我們處理訂單、保持適當庫存水平、收取應收賬款和支付費用的能力產生不利影響；所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此類嚴重損害可能涉及濫用我們的資產、業務中斷、數據丟失、未經授權訪問商業祕密和機密商業信息、未經授權訪問個人信息、損害客户關係、法律索賠或訴訟、報告錯誤、處理效率低下、媒體負面關注、聲譽損害、銷售損失、補救和增加保險成本，以及幹擾監管合規。我們預計將繼續經歷其中一些類型的網絡安全威脅和事件，這可能是未來的重大問題。

我們維持網絡安全風險管理計劃，以監控和緩解網絡安全威脅，並針對已實現的威脅制定事件應對計劃。與預防或補救信息管理安全事件或遵守相關法律法規相關的成本可能會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。此外，我們還獲得了為某些網絡安全事件提供保險的保險。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證我們能夠減輕、發現、防止、及時和充分地應對網絡安全事件或其他網絡安全危害的負面影響，或者完全恢復網絡安全事件的負面影響，此類網絡安全事件可能會導致個人信息、關鍵數據和機密或專有信息(我們自己的或第三方的)被挪用、破壞、腐敗或不可用，以及業務運營中斷。重大網絡安全事件的潛在後果包括財務損失、聲譽損害、我們的IT系統受損、數據丟失、與第三方的訴訟、知識產權被盜、罰款、客户流失、我們在研發方面的投資價值縮水，以及由於威脅的日益複雜和擴散而增加的網絡安全保護和補救成本，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。任何責任，特別是不在保險範圍內或超出保險範圍的責任，都可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們可能需要作出龐大的非經常開支，以配合本行業的科技發展，但我們未必能成功做到這一點。

航空業正在不斷髮展變化，未來很可能會推出新的產品、設備和修理檢修服務的方法。為了跟上我們行業的技術發展步伐，我們可能需要投入大量資金來開發信息技術解決方案、購買新設備、培訓我們的員工使用新的服務方法，或者實施新的流程來提高效率和能力。並非所有項目都能按預期實施。如果項目沒有實現預期的效率或產能增長，我們這些資本支出的回報可能會低於預期。如果不能及時對行業趨勢做出反應，並對我們的產品和創新活動進行相應的管理，可能會降低我們服務的競爭力，損害我們的聲譽，並對我們的競爭能力和吸引頂尖人才的能力產生負面影響。

20

目錄表

我們並不擁有對我們的業務非常重要的某些知識產權和工具。

在我們的維修和工程部門，我們為客户維護的設備的原始設備製造商在維修手冊中包含與其設備相關的語言，聲稱對我們運營中使用的手冊內容擁有廣泛的所有權。儘管我們相信我們使用製造和維修手冊是合法的，但不能保證原始設備製造商不會試圖強制執行此類索賠，包括可能通過法律程序，或任何此類行動將不會成功。我們的業務還依賴於使用某些知識產權和工具，根據我們與OEM客户的合同授予的許可證，我們有權使用這些知識產權和工具。這些合同包含對我們使用知識產權和工具的限制，如果我們違反其中某些限制，可能會被終止。失去與OEM客户的合同以及使用OEM知識產權或工具的相關許可權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與財務相關的風險

在可預見的未來，我們可能無法完全執行我們的股票回購計劃，也可能無法向股東返還資金。

2021年，我們宣佈了一項股票回購計劃，授權回購最多15000美元的萬普通股，其中截至2024年5月31日，根據該計劃已回購了9,750美元萬。根據股票回購計劃，我們不能保證將回購的股票的確切數量或價值，我們可能會隨時停止購買。我們是否進一步回購將取決於許多因素，包括但不限於我們的業務和財務表現、當時的業務和市場狀況，包括我們的股票價格，以及管理層認為相關的其他因素。具體地説，鑑於為從凱旋集團收購產品支持業務而產生的債務，我們在不久的將來進行股票回購的可能性較小。我們預計，根據我們的股票回購計劃，任何回購都將通過手頭現金或我們修訂後的循環信貸安排下的借款為任何回購提供資金，這可能會影響我們追求潛在戰略機會的能力。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期股價波動可能會降低該計劃的有效性，而且不能保證任何股票回購都會提高股東價值。

我們的信貸協議禁止支付股息或回購我們的股票，如果協議下存在違約的話。此外，自2020年以來，我們一直沒有宣佈普通股分紅，也不能保證在可預見的未來我們會這樣做。宣佈和支付現金股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、現金流、財務狀況、資本要求和戰略以及未來政府的任何限制。如果我們不派發股息或繼續執行我們的股票回購計劃，投資者將不得不依靠股票升值的可能性，出售他們的股票來實現投資回報。

我們依賴持續的融資來管理我們的業務和執行我們的業務戰略，而額外的融資可能無法以我們可以接受的條款提供。

我們管理業務和執行業務戰略的能力在一定程度上取決於債務和股權資本的持續可用性。進入債務和股權資本市場的機會可能受到各種因素的限制，包括整體信貸市場的狀況、一般經濟因素、利率、航空業的狀況、我們的財務業績和信用評級。債務和股權資本可能不會繼續以優惠的條件向我們提供，或者根本不會。我們無法以有利的條件獲得融資，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的債務使我們面臨一定的風險。

截至2024年5月31日，我們的未償債務總額為99700美元萬。我們現有的債務數額，再加上我們未來產生大量債務的能力，可能會產生重要的後果，包括：

21

目錄表

管理我們現有和未來任何債務的文件中的限制性契約可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務變化的反應能力或執行我們的業務戰略的能力。

某些融資安排，包括我們修訂的循環信貸安排、我們的應收賬款融資計劃和我們的未償還票據，包含許多限制性契諾，以及管理未來任何債務的文件，這些契約對我們和我們的重要運營子公司施加了重大的運營和財務限制，包括對我們採取我們認為可能符合我們利益的行動的能力的限制。我們未能履行這些公約可能導致這些貸款和債務協議下的違約，並可能導致其他債務協議下的交叉違約。如果發生違約，並且我們無法獲得違約豁免，根據我們的債務協議，所有未償還的金額都可以被宣佈立即到期和支付。如果我們不遵守這些公約，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

限制性公約可能會對我們的能力造成不利影響，包括為我們的業務融資、進行戰略性收購或投資或結成聯盟、承受我們業務或整體經濟未來的低迷、從事可能符合我們利益的商業活動(包括未來的機會)、規劃市場狀況或對市場狀況作出反應或以其他方式執行我們的商業戰略。我們獲得未來融資或出售資產的能力可能會受到不利影響，因為我們的資產已被抵押為抵押品，以使我們的債務持有人受益。

我們不能向您保證，我們將來能夠繼續遵守此類債務契約，或者，如果我們不能這樣做，我們將能夠從此類債務的適用持有人那裏獲得豁免，或者以商業上合理的條款修改此類契約和協議中有關此類債務的其他條款(如果有的話)。如未能遵守該等公約，該等債務的適用持有人將有權行使補救措施，包括要求立即償還未清償款項及終止在該等債務下的承諾，這可能會對本公司的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要獲得額外的融資，以便在債務到期時履行債務，支持我們的運營和/或進行收購。我們進入債務資本市場的機會和借貸成本受到多個因素的影響，包括市場狀況和我們的信用評級的強弱。如果我們不能以有利的條件獲得足夠的信貸來源，或者根本不能，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能尋求交易以延長債務期限、降低槓桿率或獲得契約靈活性。此類交易可能導致我們承擔額外的債務或發行額外的股本，這可能會增加上述風險。

與法律和監管事項有關的風險

如果我們不遵守管理聯邦承包商的法律和法規，我們可能會失去業務，並面臨各種處罰或制裁。

要遵守政府合同形成、管理和履行等方面的法律法規。在美國，這些法律和法規包括《聯邦採購條例》、《國防聯邦採購條例》、《談判實情法》、《成本會計準則》，以及根據美國出口管制法律限制機密信息的使用和傳播、某些產品和技術信息的出口以及承包商信息系統保護的法律、法規和命令。

22

目錄表

此外，我們還接受美國政府的調查和調查，包括定期審計我們認為根據政府合同可以報銷的費用。美國政府機構定期對包括本公司在內的政府承包商進行審計，以審查合同履行情況、成本結構和遵守適用的法律、法規和標準，以及內部控制制度和政策的充分性和合規性，包括承包商的採購、財產、估算、薪酬和管理信息系統。任何被發現錯誤分類或錯誤分配給特定合同的費用都不能報銷，如果已經報銷，則必須退還。此外，我們的系統和政策中的任何不足都可能導致扣留付款、罰款和減少未來的業務。

美國政府規定，如果簽約官員確定承包商的一個或多個業務系統存在一個或多個重大缺陷，則簽約官員可以在不低於某些最低水平的情況下實施合同扣繳。如果合同官員對我們施加這種扣留，甚至對我們是分包商的主承包商施加這種扣留，將增加我們得不到全額或及時付款的風險。如果未來的審計調整超出我們的預期，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們與美國政府的國防合同條款通常允許政府部分或完全終止合同，要麼是為了方便，要麼是如果我們因未能履行合同而違約。為方便起見而終止合同的條款僅規定我們收回未收回的已發生或已承諾的費用、和解費用和終止合同前已完成工作的利潤。違約終止條款規定，承包商對美國政府從其他來源採購未交付物品所產生的額外費用負有責任。

如果政府調查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰或行政處罰，包括終止合同、罰款、沒收費用、暫停付款和暫停或禁止與政府機構開展業務，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

此外，需要通過國防部設施安全許可才能授予國防部和美國政府某些其他機構的機密合同並能夠履行這些合同，這是我們業務的重要組成部分。我們已經在適當的級別獲得了許可，這需要嚴格的資格，未來我們可能需要尋求更高級別的許可。如果由於某種原因，我們的安全許可失效或終止，我們可能無法繼續履行現有的保密合同或簽訂新的保密合同，這可能會影響我們維持現有業務以及競爭和獲取新業務的能力。

我們受到政府的重大監管，這可能導致我們為遵守新的或更嚴格的政府監管而產生鉅額費用，並可能使我們受到監管行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

航空業受到美國聯邦航空局和其他國家類似監管機構的高度監管。在我們銷售將安裝在飛機上的任何產品，如發動機、發動機零部件、機身和附件零部件之前，它們必須滿足美國聯邦航空局或其他某些國家的同等監管機構制定的某些適航標準。我們運營的維修站獲得了美國聯邦航空局和某些其他國家類似監管機構的許可，並持有飛機操作證書。具體規定因國家而異；儘管其他國家的監管要求通常通過遵守聯邦航空局的要求來滿足。未來可能會採用新的、更嚴格的政府法規，如果通過，可能會對我們產生不利影響。如果我們的任何材料許可證、證書、授權或批准被美國聯邦航空局或其他國家/地區的同等監管機構吊銷或暫停，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

美國商務部(“商務部”)監管美國以外地區的商品出口。在向外國實體出租和銷售飛機、發動機、發動機零部件、機身和附件零部件方面，我們必須遵守商務部和美國國務院的規定。在某些情況下，商務部和美國國務院可能會要求我們為某些出口到外國的物品獲得出口許可證。美國國土安全部通過美國海關和邊境保護局，執行與向美國進口飛機、發動機、發動機零部件以及機身和配件零部件有關的法規。我們必須花費資源來遵守這些規定，如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到監管行動的影響，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

23

目錄表

我們必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律和法規。適用於我們的美國法律和法規包括《武器出口控制法》、《國際軍火販運條例》(ITAR)、《出口管理條例》(EAR)以及由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的貿易制裁法律和法規。EAR限制向某些國家出口軍民兩用產品和技術數據，而ITAR限制國防產品、技術數據和國防服務的出口。負責管理EAR和ITAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。我們不能向某些受美國貿易制裁的國家提供服務，除非我們首先獲得OFAC的必要授權。

我們被禁止與OFAC在其“特別指定國民名單”上指定的人做生意，並且必須監督我們的業務以及現有和潛在的承租人和其他交易對手是否遵守OFAC的規則。同樣，聯合國、美國政府、歐盟或其他政府發佈的制裁可能禁止或限制我們在某些國家或與某些客户或個人開展業務，我們必須監測我們的業務以及現有和潛在客户和其他交易對手遵守此類制裁的情況。我們必須花費資源來遵守這些規定，如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到監管行動的影響，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法，包括《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、英國2010年《反賄賂法》、美國《旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們和我們的某些客户在可能違反《反海外腐敗法》的多個司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法律承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。我們不能確保阻止我們的員工、代理商、分包商、供應商、業務合作伙伴或其他代表我們或與我們合作的人可能犯下的所有不當行為和違反我們所在司法管轄區適用法律的行為，包括規範向政府官員支付不當款項的法律、保護出口受控或機密信息、成本會計和賬單、競爭和數據隱私，並且隨着我們在全球擴張，這種不當行為的風險可能會增加。

我們還受到各種其他法規的約束，包括與工作有關的法律和社區安全法律。1970年《職業安全和健康法》規定了對所有僱員安全工作場所的一般要求，並在勞工部設立了職業安全和健康管理局(OSHA)。特別是，OSHA規定了處理某些危險和有毒物質的特別程序和措施。此外，還為從事處理、處置或儲存危險廢物的工作場所頒佈了具體的安全標準。根據州法律的要求，在某些情況下，可能會要求對被指定為極端危險的材料處理設施採取額外措施。

聯邦、州和地方關於向環境排放和排放物質、處置危險廢物、補救和減少污染物以及其他影響環境的活動的要求已經並可能繼續對我們的運營產生影響。管理層無法評估遵守未來環境要求或我們可能沒有足夠的賠償或保險範圍的未來環境索賠的可能影響。如果我們被要求支付與未來任何環境索賠相關的費用，而這些費用既沒有賠償也沒有保險覆蓋，這些費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國和海外未來在環境問題(如氣候變化)方面的環境法規發展可能會對我們的運營產生不利影響，增加運營成本，並通過對我們客户的影響，減少對我們產品和服務的需求。未來，美國政府、美國各州政府、外國政府或國際民用航空組織可能會採取行動，監管航空業的温室氣體排放。任何此類要求的確切性質及其對我們和我們的客户的適用性都很難預測，但對我們和航空業的影響可能是不利的，可能是巨大的，包括可能增加燃料成本、碳税或費用，或者要求購買碳信用。

24

目錄表

我們或與我們有業務往來的人或與我們有業務往來的人違反這些法律或法規，可能會使我們受到行政、民事或刑事調查以及金錢和非金錢處罰，包括停職和除名，這可能會對我們的聲譽和開展業務的能力產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們的行業容易受到產品和其他責任索賠的影響，保險覆蓋範圍不足的索賠可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務使我們面臨可能的財產損失和人身傷害或死亡索賠，如果我們銷售、製造或維修的發動機、發動機部件或部件、機身部件或附件或任何其他航空產品發生故障，或者如果我們運營、維修或安裝我們產品的飛機發生事故，可能會導致這種情況。未來可能會出現索賠，我們的保險覆蓋範圍可能不足以在所有情況下保護我們。此外，我們可能無法在未來以可接受的成本維持足夠的保險範圍。任何沒有得到足夠保險的責任索賠都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

​

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

​

項目1C。網絡安全

我們面臨着許多網絡安全威脅，包括勒索軟件、拒絕服務攻擊、商業電子郵件泄露，以及來自國家附屬組織的持續威脅。我們過去經歷過網絡攻擊，未來可能會遇到網絡安全事件。雖然之前的事件沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性影響，但不能保證未來的網絡威脅或網絡事件不會影響我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。見第1A項。有關我們的網絡安全風險的更多信息，請參閲風險因素。

風險管理與戰略

我們維護記錄在案的信息安全政策和標準，以保護運營、資產、數據和服務，並防禦、應對和恢復潛在的網絡攻擊。我們的網絡安全戰略和風險管理流程使用國家標準與技術研究所治理要求和網絡安全框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理方法包括多種相輔相成的要素，以緩解我們的網絡安全風險。我們利用多層防禦來幫助防止攻擊，包括使用數據分析來幫助檢測異常和搜索網絡威脅。我們擁有全面的網絡威脅檢測和響應能力，以及應用的威脅情報和持續監控，以補充我們現有的其他技術、流程和威脅檢測技術。我們訂閲第三方託管安全服務，持續監控我們的系統和網絡，以協助及早檢測和保護網絡安全威脅。

我們與政府、客户、行業和/或供應商合作伙伴合作，收集和制定政策和標準，並共享信息，以應對網絡威脅。在第三方管理的計算環境中共享或允許託管數據之前，我們會對合作夥伴進行信息安全評估。我們要求我們的員工完成網絡釣魚和其他意識培訓，以幫助識別、避免和緩解網絡安全威脅。

雖然我們的主要重點是預防和檢測網絡安全威脅，但我們已經制定了有效的響應和恢復計劃，並與外部專家簽訂了服務協議，以應對攻擊。我們通過了一項網絡安全事件應對計劃，為準備、識別和應對可能對我們的信息系統、網絡和數據構成潛在威脅的網絡安全事件提供方向和明確的方法。詳細計劃明確了我們的網絡安全事件響應團隊中包括的各方的角色和責任，該團隊包括我們的IT團隊、高級管理人員和其他職能領域。

25

目錄表

我們還有報告重大網絡安全事件的控制和程序，包括由一個跨職能團隊審查重大網絡安全事件，以確定是否有必要進一步升級。我們還定期與管理層進行實踐演習，以使管理團隊熟悉我們的網絡事件應對能力和流程。我們還進行內部和第三方評估或滲透測試，以驗證我們的網絡安全控制並改善我們的安全態勢。我們還維持網絡安全責任保險覆蓋範圍。

治理

為了促進預防、發現和及時應對信息安全威脅，我們設有專門的首席信息安全官(“CISO”)，其團隊負責管理我們的信息安全戰略、政策、標準和流程。CISO直接向我們的首席數字與技術官(“CDTO”)報告，CDTO直接向我們的董事長總裁和首席執行官報告。我們的CDTO和CISO在開發、實施和操作涵蓋我們的網絡和關鍵數據的安全策略和程序方面擁有豐富的經驗和專業知識。CDTO和CISO定期與我們的高級管理層成員一起審查網絡安全問題。這些討論包括最新的網絡安全風險和威脅、我們的網絡安全事件應對計劃的現狀，以及我們與預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件有關的整體流程。

我們的董事會通過其審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理。董事會或審計委員會定期接收和審查來自CDTO和CISO的報告，這些報告涉及網絡安全規劃和保護的現狀、我們網絡安全計劃的總體狀態、新出現的網絡安全發展和威脅，以及我們緩解網絡安全風險的戰略。

​

第二項。特性

在我們的零部件供應部門，我們主要在我們擁有的伊利諾伊州伍德代爾的總部運營。除了倉庫空間，這個設施還包括行政、銷售和行政辦公室，支持我們的所有細分市場。

在我們的維修和工程部門，我們的機身維護維修服務是在我們在印第安納州印第安納波利斯、俄克拉何馬州俄克拉何馬城、佛羅裏達州邁阿密和伊利諾伊州羅克福德租用的美國工廠以及我們在魁北克Trois Rivieres和安大略省温莎租用的加拿大工廠進行的。我們的部件維修和起落架維修服務在佛羅裏達州梅德利和紐約花園城的租賃設施以及阿肯色州温泉市、德克薩斯州大草原、堪薩斯州惠靈頓、泰國春武裏和荷蘭阿姆斯特丹的自有設施進行。

在我們的集成解決方案部門，我們向政府市場提供的服務主要來自佛羅裏達州羅克利奇、猶他州奧格登、佛羅裏達州傑克遜維爾和康涅狄格州温莎的租賃設施。我們向商業市場提供的服務主要來自比利時布魯塞爾和英國克勞利的租賃設施。

我們在遠徵服務部門的主要活動是在我們在密歇根州凱迪拉克擁有的設施中進行的。

我們還在英國倫敦、英國克勞利、法國巴黎、巴西里約熱內盧、日本東京、上海中國、新加坡共和國新加坡和阿聯酋迪拜設有銷售辦事處，為我們的所有活動提供支持。

我們相信，我們的自有和租賃設施適合並足以滿足我們的運營要求。

​

第三項。法律程序

本年度報告(Form 10-k)第8項所載截至2024年5月31日止年度的綜合財務報表附註18包括有關法律程序的資料，該等法律程序構成財務報告方面的重大或有事項，如以對吾等不利的方式解決，可能會對本公司的綜合財務狀況或流動資金產生重大不利影響。注18中的信息以引用的方式併入本項目3。

除了參考本年度報告10-k表格所載截至2024年5月31日止年度綜合財務報表附註18納入本項目的事項外，不存在構成我們作為一方的重大未決法律訴訟的事項。

​

26

目錄表

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所交易，代碼為“Air”。截至2024年6月30日，約有630名普通股持有者，包括證券頭寸上市的參與者。

股東回報業績圖

下圖將自2019年5月31日以來我們普通股投資100美元的累計總回報和股息再投資與標準普爾（“標準普爾”）500指數和代理同行集團進行了比較：

​

​

27

目錄表

S指數由工業、金融、公用事業和交通四大行業的國內行業領軍企業組成，是美國股市表現的廣泛指標。本公司2024財年代理對等集團公司名單如下：

​

本公司每年重新審查同業集團的組成，以確保本公司的業績與規模和處境相當的公司的業績相比較。考慮到許多政府/國防承包商比公司擁有更多的資源，該公司的商業和政府/國防市場的組合對構建同業集團構成了挑戰。與上一年相比，2024財政年度同齡人小組的組成沒有變化。

分紅

我們沒有在2022財年、2023財年或2024財年宣佈任何股息。宣佈和支付現金股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、現金流、財務狀況、資本要求和戰略以及未來政府的任何限制。

​

​

(百萬美元)

背景和前瞻性陳述

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及關於市場風險的定量和定性披露，應與我們的綜合財務報表和本10-k表格中包括的相關注釋一起閲讀。關於2023財年和2022財年比較的討論，請參閲截至2023年5月31日的Form 10-k年度報告(2023年7月18日提交)的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含與未來結果有關的某些陳述，這是1995年私人證券訴訟改革法中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以被識別，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等詞語，或類似的表達以及這些術語的否定。這些前瞻性陳述基於管理層的信念，以及基於截至作出此類假設和估計之日我們所掌握的信息的假設和估計，並受某些風險和不確定因素的影響，包括在第1A項“風險因素”下討論的那些因素，這些因素可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現不利情況，或者潛在的假設或估計被證明是不正確的，實際結果可能與描述的結果大不相同。這些事件和不確定性很難或不可能準確預測，許多事件和不確定性是我們無法控制的。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

28

目錄表

一般概述

我們報告了我們在四個業務領域的活動：

我們的首席運營決策官(“CODM”)是我們的首席執行官，他使用營業收入作為主要的盈利衡量標準來評估我們的運營部門的表現。我們的運營部門主要圍繞產品和服務的差異進行調整。本公司並無彙總營業分部以識別須報告的分部。部門間銷售按公允價值記錄，這導致部門間銷售產生的公司間利潤在合併中被抵消。公司銷售、一般和行政費用包括法律、財務、財務和人力資源等集中職能，部分成本分配給我們的運營部門。

零部件供應

我們的零部件供應部門主要包括銷售和租賃使用過的飛機發動機和機身材料(“USM”)、飛機和發動機，以及由原始設備製造商(“OEM”)提供的新的替換部件的售後分銷。

USM是航空售後市場的一個重要類別，在這種市場中，從發動機或機身上拆下的部件可以進行翻新，作為售後市場的替換部件。我們利用第三方維修設施網絡來執行這項工作。與採購新部件相比，USM部件通常代表着運營商更具成本效益和更及時的解決方案。

我們還向世界各地的飛機運營商、航空公司、政府客户和其他MRO公司分銷新的OEM供應的替換部件。我們的零部件供應給窄體、寬體和支線飛機。在大多數情況下，我們與特定市場的OEM製造商建立獨家關係，在該市場，我們是該供應商產品類別的唯一供應商。我們在商業和政府終端市場提供全球規模、獨立性和高度技術性的銷售能力。

維修與工程

我們的機身維護服務主要包括機身檢查、MRO、噴漆服務、生產線維護、機身改裝、結構維修、航空電子服務和安裝、外部和內部翻新以及工程服務，以及為多種類型的商用和軍用飛機提供支持。部件維修服務主要包括結構部件、發動機和機身配件的維修服務以及內部翻新。我們的起落架大修服務還包括商用和軍用飛機的輪子和剎車維修服務。

我們的維修和工程部門還為售後應用開發部件製造商批准(“PMA”)部件。PMA是根據美國聯邦航空管理局(FAA)的規定指定的，允許為特定飛機部件設計經批准的部件，這些部件可以由非OEM來源以低成本、有時甚至更高的可用性提供。

29

目錄表

集成解決方案

我們的綜合解決方案部門主要包括客户擁有的飛機的機隊管理和運營、支持國防部和外國政府的定製績效供應鏈物流計劃、商業航空公司的飛行小時組件庫存和維修計劃，以及包括Trax在內的集成軟件解決方案。

根據INL/A WASS合同，客户擁有的飛機的機隊管理和運營由美國國務院(“DOS”)執行。我們是2018財年開始的這份為期十年的績效合同的主承包商。根據合同，我們的服務包括運營和維護全球DOS固定翼和旋轉翼飛機機隊。

供應鏈物流計劃主要包括材料計劃、採購、物流、信息和計劃管理以及零部件維修和大修。商業航空公司的飛行小時部件庫存和維修計劃主要包括機身部件和部件的外包計劃，包括保修索賠管理，以支持我們航空公司客户的維護活動。

我們的集成軟件解決方案主要由我們最近在2023財年收購的Trax軟件組成。TRAX擁有首個面向MRO行業的完全基於雲的電子企業資源平臺，並提供全套“無紙化”移動應用程序，這些應用程序正在利用人工智能實現MRO工作流程的自動化。

遠徵服務

遠徵服務部門主要包括支持美國和外國政府和非政府組織的設備和人員流動的產品和服務。我們設計、製造和維修運輸託盤和各種集裝箱和避難所，用於支持軍事和人道主義戰術部署活動。這些集裝箱和避難所用於許多特派團的需要，包括軍火庫、補給和部件儲存、製冷系統、戰術行動中心、簡報室、洗衣和廚房設施、水處理和睡房。避難所包括固定和車載應用。我們還為專門的指揮控制系統提供工程、設計和系統集成服務。

業務趨勢與展望

在2024財年，我們建立了新的合作伙伴關係，擴大了我們的服務產品，並推動了我們業務的更大差異化，包括尋求多個增長方向。全年，航空業對現有飛機的使用率有所增加，這推動了對飛機維護的更大需求，MRO支出達到創紀錄水平，發動機可靠性問題促使更多人採用USM。我們的服務、能力和合作夥伴關係與行業格局非常匹配，這使我們能夠達到比以往任何時候都更高的銷售額。

我們的增長戰略長期以來既包括無機增長，也包括有機增長。在與重要客户的長期關係以及強大的本地合作伙伴關係的基礎上，我們最近在佛羅裏達州邁阿密和俄克拉何馬州俄克拉何馬城的額外機庫破土動工。我們計劃利用這些地點的固定成本基礎和強大的勞動力供應，目標是在2026財年完成後將我們的MRO網絡容量增加約15%。

我們還成功地在我們的商業市場贏得了新的長期協議。在我們的零部件供應部門，我們獲得了新零部件和USM的分銷和供應協議，涉及多個OEM，包括Woodward、MTU Maintenance、Ontic和宿務太平洋。在我們的商業項目活動中，我們獲得了與ASL航空公司的多年飛行小時組件支持合同。

在2023財年第四季度，我們收購了領先的飛機MRO和機隊管理軟件獨立供應商Trax。Trax為全球不同的航空公司和MRO客户羣提供關鍵軟件應用程序，支持約5,000架飛機。Trax的全面解決方案支持整個範圍的維護活動，並創建航空公司和MRO所需的記錄系統。隨着對Trax的收購，我們的投資組合增加了成熟的、利潤率更高的航空售後軟件產品，並提供了交叉銷售產品和服務的機會。

在2024財年第四季度，我們以72500美元萬的收購價收購了凱旋集團的S產品支持業務(“產品支持”)，但須按慣例在完成交易後對現金、營運資金和債務進行調整。新產品

30

目錄表

Support是一家為商業和國防市場的關鍵飛機部件提供專業MRO能力的全球領先供應商，為結構部件、發動機和機身配件、內部翻新以及車輪和剎車提供MRO服務。產品支持還設計專有的指定工程代表維修和零部件製造商批准的部件。產品支持採購使我們能夠通過更多設施、專有功能和高度互補的產品組合，有意義地擴展我們的組件服務。我們預計，通過更好地平衡我們在維修和工程部門的投資組合，並擴大我們在亞太地區的足跡，此次收購將推動2025財年的利潤率和收入增長。

從長遠來看，我們希望看到我們的航空產品和服務的實力，因為我們向商業、政府和國防客户提供增值解決方案。我們認為長期的商業售後市場增長趨勢是有利的。隨着我們繼續投資於政府市場的機會管道，我們的長期戰略繼續強調投資於業務，並利用商業和政府市場的機會。

關於經營成果的討論

​

2024財年的合併銷售額比上一財年增加了32840美元萬，增幅為16.5%，這主要是由於面向商業客户的銷售額增加。*對商業客户的合併銷售額比上一年增加了30910美元萬，增幅為23.3%，這主要是由於在2024財年第四季度收購了產品支持業務，以及我們的零部件供應部門在新部件和舊可服務材料方面的強勁需求和數量增長。*我們對政府客户的綜合銷售額增加了1930萬，增幅為2.9%，這主要是由於我們的集成解決方案部門與DOS簽訂的INL/A WASS合同的活動增加。

合併銷售成本較上年增加25620美元萬，或15.8%，與上文討論的合併銷售增長16.5%基本一致。

2024財年的合併毛利潤比上一財年增加了7,220美元萬，或19.5%。銷售給商業客户的毛利潤比上一年增加了7,370美元萬，或29.6%，這是由於對新部件和舊易用材料的強勁需求和數量增長。對商業客户銷售的毛利率從上一年的18.7%增加到19.7%，這主要是由於收購了Trax和產品支持業務，因為它們的利潤率增加了我們的歷史利潤率。

向政府客户銷售的毛利潤較上年同期下降了150美元萬，降幅為1.2%，銷售給政府客户的毛利率從18.3%降至17.5%。這些減少主要是由於我們的集成解決方案部門完成了某些政府計劃。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支較上年增加8,180萬，或35.5%，主要是由於與TRAX及產品支援業務收購有關的攤銷及收購相關開支增加3,570美元萬所致。此外，我們在2024財年第一季度確認了一筆11，20美元的萬費用，這與俄羅斯破產法院不利的判決有關。

31

目錄表

銷售、一般和行政費用的其餘增長主要歸因於支持我們在商業和政府市場的銷售增長的投資。

主要由於這些成本，銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從上年的11.6%增加到13.5%。

營業收入

2024財年的營業收入比上一年減少了470萬，或3.5%，這主要是由於銷售、一般和管理費用的增加。

養老金結算費

在2024財年第一季度，我們結算了我們凍結的美國固定福利退休計劃下的所有未來債務。和解協議包括向選擇領取福利的參與者一次性付款，以及根據團體年金合同將剩餘福利義務轉移到第三方保險公司。作為和解的結果，我們在2024財年確認了2,670美元萬(1,610美元萬税後)的非現金税前養老金結算費用，這與在累計其他綜合虧損中加速確認所有未攤銷精算淨虧損有關。

利息支出

2024財年的利息支出增加了3,100萬，其中包括與我們收購產品支持業務相關的6，10萬過橋融資設施費用。此外，2024財年的利息支出反映了較高的利率和用於為業務投資提供資金的平均借款增加的影響，包括我們對Trax和產品支持業務的收購。我們在2024財年的平均借款利率為6.69%，而上一財年為5.11%。

所得税

我們2024財年持續運營的有效所得税税率為20.6%，而上一財年為25.9%。實際税率的下降主要是由於在2024財政年度第一季度與養老金結算一起確認的遞延税收優惠。

營運分部的營運業績

零部件供應細分市場

​

2024年財年零部件供應部門的銷售額比上一年同期增加了14860美元萬，增幅為18.2%，這主要是由於需求增加以及新的和擴大的分銷協議帶來的增長，我們新的零部件分銷活動的銷售額增加了7810萬。

由於對USM的需求增加，我們售後零部件交易活動的銷售額增加了7,050萬美元。我們售後市場零件交易活動的全部資產出售與上一年基本一致，2023財年和2024財年的萬約為6,200美元。

零部件供應部門的營業收入比上一年增加了1610萬，或17.2%，這主要是由於新零部件分銷和USM的銷售量增加，部分抵消了2024財年第一季度與俄羅斯破產法院不利判決有關的1120美元萬費用的確認。

32

目錄表

維修與工程分部

​

2024年財年維修和工程部門的銷售額比上一年增加了10670美元萬，增幅為20.0%，這主要是由於在2024年財年第四季度收購了產品支持業務，貢獻了7,300美元萬的銷售額。此外，我們機身維護設施的銷售額增加了5,460美元萬。這些增長被我們起落架設施2,600美元萬的較低銷售額部分抵消。

維修和工程部門的營業收入比上一年增加了1720萬，或48.7%，這主要是由於我們的機身維護設施的銷售量增加。營運利潤率由上年的6.6%上升至8.2%，主要是由於機身維修設施的盈利能力有所改善。

集成解決方案細分市場

​

2024財年集成解決方案部門的銷售額比上一年增加了9,500美元萬，增幅為17.4%，這主要是由於商業計劃活動的增加以及2023財年第四季度對TRAX的收購，與上一財年的480美元萬相比，本財年的銷售額為3,600美元萬。

在2024財年，我們確認了300美元的有利累積追趕調整淨額，而上一財年的淨有利累積追趕調整為830美元萬。這些調整主要與我們的長期計時計劃有關，在這些計劃中，我們提供零部件庫存管理和維修服務，以及某些長期的政府計劃。

綜合解決方案部門的營業收入比上一年減少了660萬，或21.6%，主要原因是TRAX的攤銷和收購相關費用增加了920萬，以及PBH合同終止費用增加了480萬。這些項目被我們商業項目活動增加的飛行小時數部分抵消，從而提高了盈利能力。營業利潤率從5.6%降至3.7%，主要是由於我們的政府計劃中的產品和服務組合，包括某些計劃的完成。

出行服務細分市場

​

2024財年遠足服務部門的銷售額比上一財年減少了2,190萬美元，降幅為23.9%，這主要是由於託盤銷售量下降所致。

遠足服務部門的營業收入比上一年減少了420萬，降幅為54.5%，主要原因是銷售量下降。營業利潤率從上年的8.4%降至5.0%，主要是由於銷售、一般和行政費用比上年有所增加。

33

目錄表

流動性、資本資源與財務狀況

我們的經營活動是通過從經營中產生現金來資助和履行承諾的。我們從運營中產生現金的能力主要受到我們的運營業績和營運資本變化的影響。除業務外，我們目前的資本資源還包括下文提到的信貸協議下的無擔保循環信貸安排和應收賬款融資計劃。定期，我們還可以通過在公共或私人市場進行普通股和債務融資來籌集資金。我們不斷評估各種融資安排，包括髮行普通股或債券，這將使我們能夠改善我們的流動性狀況，並以商業合理的條件為未來的增長提供資金。我們未來向貸款人借款並向公共和私人市場發行債務和股票證券的持續能力可能會受到許多因素的負面影響，包括信貸市場的整體健康狀況、總體經濟狀況、航空業狀況、地緣政治事件、我們的償債義務以及我們的經營業績。

截至2024年5月31日，我們的流動資金和資本資源包括92270美元萬營運資金，其中包括8,580萬現金。我們預期我們手頭的現金，加上來自營運的未來現金流和下文討論的其他可用流動資金來源，將提供充足的流動資金，使我們能夠滿足至少未來12個月和此後可預見的未來的現金需求。

借款

2022年12月14日，我們與作為貸款人的多家金融機構以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州富國銀行簽訂了一項新的信貸協議(“信貸協議”)，其中包括一項無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，我們可以將其用於營運資金和一般企業用途。連同信貸協議，吾等終止了日期為二零一一年四月十二日(經修訂)的信貸協議(“二零一一年信貸協議”)項下的循環信貸安排，而二零一一年信貸協議項下的未償還借款已於終止日期滾動至信貸協議。

於2024年3月1日，吾等對我們的信貸協議訂立了一項修正案(“旋轉者修正案”)，該修正案適用於本公司現有的循環信貸安排(經“旋轉者修正案”修訂的循環信貸安排，即“經修訂的循環信貸安排”)。*除其他事項外，《轉軌修正案》(I)將經修訂循環信貸安排下的承擔總額由62000萬增至82500萬；(Ii)提高適用於經修訂循環信貸安排的財務契諾所容許的最高槓杆比率；及(Iii)加入額外定價水平，將經修訂循環信貸安排的利差提高至250個基點(如屬有擔保隔夜融資利率(SOFR)的貸款)及(如屬基本利率貸款)150個基點(如屬基本利率貸款)，則吾等的經調整總債務與EBITDA比率超過3.75：1.00。

與《變更者修正案》有關，我們根據修訂後的循環信貸安排借入18620美元萬，為2024財年第四季度收購產品支持業務的部分購買價格提供資金。

在某些情況下，我們可以要求增加信貸協議下的貸款承諾，總額最高可達30000萬，但總額不超過112500萬。*信貸協議將於2027年12月14日到期。*信貸協議項下的借款按SOFR加112.5至250個基點的浮動利率計息(如為SOFR貸款)，或按提供的浮動基本利率加12.5%至150個基點(如屬基本利率貸款)的若干財務計量計算的利息。

截至2024年5月31日，修訂循環信貸安排下的未償還借款為44700美元萬，未償還信用證約為1,090美元萬，這使該安排下的可用金額降至36710萬。沒有其他條款或契約限制經修訂的循環信貸安排的可獲得性。截至2024年5月31日，我們還有其他融資安排，不限制我們修訂後的循環信貸安排的可用性，包括1,160美元萬的未償還信用證和940美元萬的外國信用額度。

於2024年3月1日，我們發行了55000美元的萬本金總額為6.75%的2029年到期的優先債券(“債券”)，為收購產品支持業務的購買價格的一部分提供資金。該批債券的息率為年息6.75釐，由二零二四年九月十五日開始，每半年派息一次，日期為每年三月十五日及九月十五日。該批債券將於二零二九年三月十五日期滿。

34

目錄表

在2026年3月15日之前的任何時間，公司可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，另加適用的“全部”溢價。在2026年3月15日之前的任何時間，公司還可以用某些股票發行的現金收益淨額贖回至多40%的債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的106.75%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。在2026年3月15日或之後，公司可按指定贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格由100.000釐至103.375釐不等，視乎贖回日期而定。

我們的融資安排要求我們遵守槓桿率和利息覆蓋率，並遵守某些肯定和消極的公約，包括與財務報告和通知、遵守適用法律以及對額外留置權、負債、收購、投資和資產處置的限制有關的條款。我們的融資安排通常還要求我們的重要國內子公司提供付款擔保。截至2024年5月31日，我們遵守了每項融資安排下的財務和其他公約。

應收賬款的出售

吾等與花旗銀行(“買方”)就不時向若干客户出售若干應收賬款維持一份購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，出售的應收賬款的最高金額限制為15000美元萬，買方可以(但不是必須)購買吾等提出出售的合資格應收賬款。購買協議的有效期在2025年2月22日之後到期，但在某些情況下，購買協議可能會提前終止。除非任何一方事先通知他們不打算延長購買協議的期限，否則購買協議的期限將自動延長為年度期限。

除在某些情況下的有限追索權義務外，吾等在出售的應收賬款中並無保留權益，並只為買方履行收款及行政職能。我們根據會計準則編碼860將這些應收轉賬記為銷售，轉接和服務，並從我們的合併資產負債表中取消確認已出售的應收賬款。截至2024年5月31日，我們已使用了1,280美元的萬，這將購買協議下的可用金額減少到13720美元萬。

客户事務

在2024財年，我們遇到了從我們的一個重要的地區性航空公司客户那裏延遲收款的情況，並在2024財年第二季度向客户發出了付款通知和其他違約通知，以請求付款並保留我們協議下的權利。在2024財年第四季度，我們終止了與該客户的按小時計費計劃，導致淨終止費用為480美元萬。這筆費用包括減少780萬的合同資產和收入，以及建立250萬的維修儲備，部分抵消了從客户購買我們用於執行PBH服務的可循環資產的義務中確認的550美元萬收益。在違約終止的同時，客户有義務以2090美元萬的價格購買可循環資產。可循環資產被歸類為持有供出售的資產，資產的賬面價值在綜合資產負債表的預付資產和其他流動資產中列示。

我們目前期望客户全額支付終止協議和所有其他協議下的所有到期款項，並不認為有必要為信用損失預留準備金。我們截至2024年5月31日的綜合資產負債表包括840萬的應收賬款，其中包括410美元的逾期萬，以及與該客户相關的1010萬的合同資產。

35

目錄表

股票回購計劃

2021年12月16日，我們的董事會批准了我們的股票回購計劃的續訂，根據該計劃，我們可以回購最多15000美元的普通股，沒有到期日。在2024財年，我們回購了10股萬股票，總購買價為510美元萬。在2023財年，我們回購了120股萬股票，總購買價為5,010美元萬。自續訂授權開始以來，我們已回購了220股萬股票，總購買價為9,750美元萬。回購的時間和金額取決於當時的市場狀況和其他考慮因素，包括我們的流動資金和收購及其他投資機會。

現金流

經營活動的現金流

2024財年，運營活動提供的淨現金為4,360美元萬，而上一財年為2,330美元萬。提供的現金比上一年增加2030美元萬，主要是由於營運資金變化，包括本年度飛機、新部件和使用過的可使用材料的庫存和可循環資產投資的付款時間。

投資活動產生的現金流

2024財年用於投資活動的淨現金為75850美元萬，而上一財年為13800美元萬。用於投資活動的現金比上一年增加了62050美元萬，主要是因為在2024年財政年度收購了產品支持業務。

融資活動產生的現金流

融資活動提供的淨現金在2024財年為72920美元萬，而上一財年為13770美元萬。融資活動提供的現金比上一年增加了59150美元萬，主要是因為為2024年財政年度收購產品支持業務提供資金的債務融資。

合同義務和表外安排

截至2024年5月31日的合同現金債務和表外安排摘要如下：