美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D安排
根據1934年證券交易法
（修正案號1）*
伊夫控股有限公司
(發行人名稱)
普通股
(證券類別名稱)
29970N 104
(CUSIP編號)
巴西航空工業股份公司
巴西航空工業飛機控股有限公司
收件人：法比亞娜·克萊納·萊希茲納
巴西聖保羅市平鳥區魯斯·卡多索大道8501號30樓(部分)
巴西聖保羅州平鳥緯度，郵編05425-070
(55) 11 3040 6874
（收到通知和通訊的授權人的姓名，地址和電話號碼）
傳送到：
託馬斯W.格林伯格
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
曼哈頓西部一號
紐約，紐約10001
2024年6月28日
（要求提交本聲明的事項發生的日期）
如果提交人先前已提交了13G表格以報告本13D表格的收購情況，並且由於根據13d-1（e），13d-1(f)或13d-1(g)規則提交此表格，請選中以下框。 ☐
注意：以紙質格式提交的時間表格應包括時間表的簽名原件和五份副本，包括所有附件。參見13d-7（b）規則，瞭解副本應發送給的其他各方。
| * | 本封面其他部分應填寫關於報告人首次提交本表格時與所述證券類型有關信息的內容，以及任何後續修正披露之前封面所提供的信息的修正報告。 |
在本封面剩餘部分所要求的信息不得被視為根據《證券交易法》第18條的目的“已提交的文件”，也不會受到該條款的責任限制，但應遵守該法的所有其他規定（但是，參見注釋）。
| 1 |
報告人姓名 巴西航空工業飛機控股有限公司 | |||||
| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ (a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源（見説明書） 未知 | |||||
| 5 |
請檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟信息 ☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
單獨表決權 0 | ||||
| 8 |
共同表決權 238,899,599 | |||||
| 9 |
唯一決策權 0 | |||||
| 10 |
共同決策權 238,899,599 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的股份總金額 238,899,599 | |||||
| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份 ☐ | |||||
| 13 |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 88.5% | |||||
| 14 |
報告人類型 CO | |||||
| 1 |
報告人姓名 巴西航空工業股份公司 | |
| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ （a）☐（b）☐ | |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
資金來源（見説明書） OO，WC | |
| 5 |
請檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟信息 ☐ | |
| 6 |
公民身份或組織地點 巴西 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
單獨表決權 0 | ||||
| 8 |
共同表決權 238,899,599 | |||||
| 9 |
唯一決策權 0 | |||||
| 10 |
共同決策權 238,899,599 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的股份總金額 238,899,599 | |||||
| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份 ☐ | |||||
| 13 |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 88.5% | |||||
| 14 |
報告人類型 CO | |||||
本修正案一修訂和補充飛機制造商巴西航空工業公司Embraer Aircraft Holding, Inc.（“EAH”）和Embraer SA（“Embraer”）於2022年5月19日提交的共同持有的普通股，每股面值0.001美元（“普通股” Eve Holding, Inc.（“Issuer”）的).（本“13D表格”）。在此使用但未另作定義的術語應具有13D表中規定的定義。
| 第3項。 | 資金來源 |
項目3在此被修改和補充如下：
根據下面的第4項，EAH已同意以每股4.00美元的價格從Issuer購買750萬股普通股，總購買價格為3000萬美元。 EAH 希望從營運資本中獲得購買這些股票的資金。
| 第4項。 | 交易目的 |
項目4如下進行修改和補充：
認購協議
2024年6月28日，EAH與Issuer簽署了認購協議（“認購協議”），根據協議，EAH同意認購和購買Issuer的750萬股普通股，每股普通股的購買價格等於紐約證券交易所（“NYSE”）上一連串20個交易日的普通股交易成交量加權平均價格的算術平均值，減去該算術平均值的10%的折扣，該價格表示每股普通股的購買價格為4.00美元，總購買價格為3000萬美元，並根據認購協議規定的條款和條件。
向Issuer購買股票的完成取決於特定的習慣條件，包括收到已發行和流通的普通股的多數股權持有人的批准或同意。作為Issuer多數股東，EAH於2024年6月28日提供了書面同意。預計會在Issuer郵寄有關向EAH發行證券的14C表格的信息聲明後的20天內完成EAH的購買。
認股權證協議
2024年6月28日，EAH與Issuer簽署了認股權協議（“認股權協議”），規定Issuer同意於認購協議的結算期同時向EAH發行認股權，以價格每股0.01美元的價格購買最多150萬股普通股，每個認股權只能在獲得第一類證明後的第10個工作日開始行使，並在最早的下列日期終止：（a）於第一種類型證明獲得之日起一年內的紐約時間下午5點；和（b）Issuer的清算日期（“到期日”）。如果未在到期日之前行使認股權，在Issuer提前五（5）個工作日書面通知EAH的情況下，認股權將變為無效，並在到期日當天紐約時間下午5點前所有權利及其下的權利在認股權協議項下終止。Issuer自行決定延長認股權的期限，方法是推遲到期日期。th
上述有關認購協議和認股權協議的描述不是完整的，並且在其整個範圍內通過本13D表格所附的此類協議或此類協議的形式加以限制，適用法規參照。
| 項目5。 | 對發行人的證券的利益。 |
項目5在此被修改和補充如下：
| (d) | – (b) |
以下列出了13D表格當期內容公佈的日期，每個上述報告人持有的普通股數量和普通股的百分比，以及每個報告人單獨擁有投票權或指示投票權，共同擁有投票權或指示投票權，單獨擁有處置權或指示處置權，或共同擁有處置權或指示處置權，截至本日，基於9552.5708萬股流通。
| 報告人 | 數量 受益人 擁有 |
百分比 班級的 |
獨立 權力 投票或 直接擁有表決權或指導表決的權力: 表決 |
共享的 權力 投票或 直接擁有表決權或指導表決的權力: 表決 |
獨家處置權。 處置 或指導 所有板塊 處置 |
共享的 權力 處置或 直接擁有表決權或指導表決的權力: 處置 |
||||||||||||||||||
| 巴西航空工業控股有限公司 | 238,899,599 | 88.5 | % | 0 | 238,899,599 | 0 | 238,899,599 | |||||||||||||||||
| 巴西航空工業股份公司 | 238,899,599 | 88.5 | % | 0 | 238,899,599 | 0 | 238,899,599 | |||||||||||||||||
EAH是此處報告的2億3千8百萬9千9百9十9股普通股的記錄持有人。EAH受巴西航空工業控股有限公司的控制。
據報告人所知，未曾直接持有任何普通股，但由於每個受覆蓋人是報告人的董事或高管，因此每個受覆蓋人可能被視為是由報告人實際持有的普通股的受益所有人。受覆蓋人聲明對報告人持有的普通股不享有任何受益所有權。
(c)除本13D表格所披露外，報告人在過去60天內未曾進行任何普通股的交易。
（d）沒有。
(e) 不適用。
| 項目6。 | 對該發行人的證券的合同、安排、諒解或關係。 |
第6條習慣如下：
上述第4條簡要概括了發行人與EAH之間的認購協議和認股權協議的某些規定。這些協議的副本作為本13D表格的附件被附加，且通過此處引用。
| 第7項。 | 擬附文件。 |
通過添加以下展品修改並補充第7條：
|
展示文件 |
描述 | |
| 1 | 認購協議，於2024年6月28日簽訂，由發行人與EAH之間簽訂。 | |
| 2 | 認股權協議，於2024年6月28日簽訂，由發行人與EAH之間簽訂。 | |
簽名。
在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
日期：2024年7月2日
| 巴西航空工業控股有限公司 | ||
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Gary Kretz | |
| 標題： | 高管 | |
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Michael Klevens | |
| 標題： | 高管 | |
| 巴西航空工業股份有限公司 | ||
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Antonio Carlos Garcia | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Roberto de Deus Chaves | |
| 標題： | 全球採購業務執行副總裁 | |