附件5.2

2024年7月19日

KWESST微系統公司

特倫斯·馬修斯新月155號

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8

回覆：表格F-1上的註冊聲明(文件編號333-279407)

女士們、先生們：

我們曾擔任KWESSt Micro Systems Inc.的美國法律顧問，KWESSt Micro Systems Inc.是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“公司”)，該公司根據1933年美國證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-1表格註冊聲明(本意見函作為附件5.2)不時修訂的註冊聲明(“註冊聲明”)，涉及公司提供和出售總額高達5,750,000美元的(I)公司普通股，無面值(“普通股”)及/或(Ii)本公司的預資資權證，根據授予ThinkEquity LLC的超額配售選擇權，每份購買一股普通股(“預資資權證”)(“發售”)，包括相當於發售中售出普通股最多15%的普通股(“超額配售股份”)及/或佔發售中售出預資金權證15%的預資資權證(“超額配售預資權證”)。作為承銷協議(定義見下文)附表一所列數家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)。

此外，本公司已同意根據本公司與包銷商訂立的包銷協議(“包銷協議”)向代表發行認股權證，作為對其服務的補償，該認股權證主要採用登記聲明附件1.1的形式，相當於於發售中出售的普通股(或代替普通股的預籌資助權證)總數最多5%的認股權證(“包銷商認股權證”)，每份認股權證可予行使以購買一股普通股。

根據證券法頒佈的S-k條例第601項，現將本意見書提供給您，以供您向證監會備案。

我們已經審查了這些文件，並審查了我們認為必要或適當的法律問題，以便在下文提出我們的意見。在陳述以下所述意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為正本是真實的，所有簽名是真實的，並且所有作為副本提交給我們的文件符合真實的正本。我們還為與此有關的所有目的承擔了所有自然人的法律行為能力。至於對我們的意見有重大影響的事實問題，我們一直依賴高級管理人員和公司其他代表以及公職人員的證書或類似文件。

基於上述，吾等認為，預付資金認股權證及超額配售預付資金認股權證於發行及交付時(如登記聲明所預期及根據包銷協議條款)於支付代價後發行及交付，而承銷商於發行及交付認股權證時(如註冊聲明所預期及根據包銷協議條款發行及交付)，在任何情況下均構成本公司有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

灣街161號|4310套房|多倫多，地址：M5J 2S1 Canada|T電話：416.367.7370|F：416.367.7371|dorsey.com

KWESST微系統公司

2024年7月19日

第2頁

我們的上述意見受以下限制和例外情況的限制：

(a)吾等上述意見受任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般涉及或影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法律）的影響所規限。

(b)吾等上述意見須受一般公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易的概念，以及可能無法提供特定履行或禁令濟助，不論是否在公平或法律程序中考慮。

(C)對於任何交易文件中包含的與任何賠償、貢獻、不依賴、免責、免除、限制或排除補救措施、豁免或具有類似效果的可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的其他條款有關的任何條款的可執行性，或任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟時效的情況，我們不發表任何意見。

(d)我們對（i）與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權有關的條款的可執行性不表示意見（包括但不限於任何明示或默示放棄任何反對在任何法院審理的地點或任何反對法院是一個不便的法院），（ii）本公司放棄任何法定或憲法權利或救濟，（iii）免除任何人士或實體對該人士或實體的疏忽或故意不當行為承擔責任的條款，或要求本公司就該人士或實體的疏忽或故意不當行為向該人士或實體作出賠償；或（iv）支付任何預付費、違約利率、提前終止費或其他形式的違約賠償金的義務，如果支付該等保費，利率、費用或損害賠償可能被解釋為相對於實際損害而言不合理，或與因該等預付款、違約或終止而遭受的實際損害不相稱。

(e)我們提請您注意，在某些情況下，條款的可執行性可能會受到限制，即除非以書面形式予以放棄或修改。

(G)-我們注意到，截至本意見發表之日，在美國聯邦或州法院以外幣或貨幣單位計價的證券訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定某一證券以美元計價的外幣或貨幣單位的折算率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院就擔保作出判決時，必須以擔保所用的外幣或貨幣單位作出判決，判決將按判決作出之日的匯率兑換成美元。

KWESST微系統公司

2024年7月19日

第3頁

(H)我們請您注意，本文中所述的意見可能會受到司法行動的影響，以實施我們所表達意見所涉及的其他司法管轄區的政府行動或法律。

我們以上表達的觀點僅限於紐約州的公司法。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中的“法律事項”和“顧問”標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

非常真誠地屬於你，

/S/多爾西·惠特尼律師事務所