2024年7月19日

KWESST微系統公司

特倫斯·馬修斯新月155號

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8

回覆：KWESST Micro Systems Inc.

*表格F-1的註冊聲明(檔案號333-279407)

女士們、先生們：

我們曾擔任KWESSt Micro Systems Inc.的不列顛哥倫比亞省法律顧問，KWESSt Micro Systems Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“公司”)，負責準備表格F-1上的註冊聲明(註冊聲明)，該聲明在1933年美國證券法，經修訂(《證券法》)。除其他證券外，註冊説明書涉及根據構成註冊説明書一部分的招股説明書和公司將提交的最終招股説明書發行和出售(“發售”)，總額最高可達：

• 11,682,242股公司普通股，每股無面值(每股為“確定普通股”)；和/或

• 11,682,242份公司預籌資權證(每份為“公司預資金權證”)，以每股0.001美元的行使價購買一股公司股本中的普通股(每份為“公司預資金權證”)；

以及：

• 最多1,752,336股公司股本中的普通股(連同公司普通股，“已發行股份”)，相當於在此次發行中出售的公司普通股的15%；和/或

• 最多1,752,336份公司的預資資權證(連同公司的預資資權證，“預資金權證”)，相當於發行中出售的公司預資金權證的15%，每份認股權證購買一股公司股本中的普通股(連同公司的預資金權證股份，“預資金權證股份”)，行使價為每股0.001美元，可隨時行使，

關於行使公司授予ThinkEquity LLC的45天超額配售選擇權，作為承銷協議(定義見下文)附表一所列數家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)。

此外，本公司已同意根據本公司與代表之間的包銷協議(“包銷協議”)的條款，向代表發行671,729份本公司的671,729份普通股認購權證(每份為“承銷商認股權證”)，作為其根據本公司與代表之間的包銷協議(“包銷協議”)所提供服務的補償，每份認股權證可行使為一(1)股本公司普通股，每股無面值(每股為“包銷商認股權證”)，行使價相當於一家公司普通股公開發行價的125%。可在自注冊聲明生效之日起180天開始的四年半期間內全部或部分行使。

第2頁

吾等已審核並依賴(A)註冊聲明、(B)本公司現行有效之公司註冊證書、更改名稱證書、章程及細則通知、(C)證明預先出資認股權證之證書形式(“預先出資認股權證證書”)、(D)證明承銷商認股權證之協議格式(“承銷商認股權證協議”)，及(E)經核證以令本公司滿意之該等紀錄、文件、證書、根據我們的判斷，備忘錄和其他文書是必要或適當的，以使我們能夠提出下述意見。在提出下述意見時，我們假設：(A)提交給我們的所有文件作為正本的真實性，(B)所有簽名的真實性，(C)作為副本提交給我們的所有文件的真實性，無論是傳真、影印、電子、認證或其他方式，以及其正本的真實性，(D)我們審查的記錄、文件和證書中所載的所有事實、信息、陳述和保證，包括公職人員提供的官方公共記錄和證書以及公職人員以其他方式傳達給我們的其他文件，截至在本意見書日期之前的所有關鍵時間，(E)除公司外的所有各方對所有文件的適當授權、簽署和交付，及其有效性、約束力和可執行性，(F)所有人(公司除外)在與本意見書相關的所有目的上的法律行為能力，(G)預先出資的認股權證證書和承銷商認股權證協議將基本上分別以證書和協議的形式輸入，由吾等審查；及(H)每份要約股份、預先出資認股權證股份及包銷商認股權證股份的發行價及行使價(如適用)將由本公司董事會(“董事會”)或董事會正式授權的人士或委員會於發行任何該等要約股份、預先出資認股權證股份或包銷商認股權證股份前釐定。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)、細則及董事會正式授權該人士、人士或委員會(視何者適用而定)的任何適用決議或授權(“定價決議”)。

至於對本文所述意見有重大影響且未經獨立確立或核實的任何事實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的口頭或書面聲明及陳述。作為本公司在編制及註冊註冊聲明方面的法律顧問，吾等熟悉本公司就授權及發行註冊聲明項下提供的證券而採取及建議採取的程序。就本意見而言，我們假定此類訴訟將按照適用法律(定義如下)的所有要求，以目前提議的方式及時和適當地完成。

我們有資格在不列顛哥倫比亞省從事法律業務，我們在此的意見僅限於不列顛哥倫比亞省的法規和現行有效的加拿大聯邦法律(“適用法律”)。對於除上述法律之外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題事項，我們不發表任何意見。如果任何適用法律在本意見日期之後通過立法行動、司法裁決或其他方式發生改變，或者如果在本意見日期之後任何一個或多個事實發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。如吾等的意見指任何證券或股份為“已繳足股款及無須評估”，則並無就公司就發行該等股份而實際收取的代價或所收取的代價是否足夠發表意見。

基於及受上述假設及限制，吾等認為：

1.根據作為註冊聲明附件1.1提交的承銷協議的條款，按照註冊聲明中預期的根據定價決議確定的金額發行和支付時，發售的股票將是有效發行的、已繳足股款和不可評估的公司普通股；

第3頁

2.在根據適用的預資金權證證書的條款行使預資金權證，包括支付其行使價格後，預資資權證股份將被有效發行、繳足股款和不可評估的公司普通股；以及

3.根據包銷商認股權證協議的條款行使包銷商認股權證，包括支付其行使價格後，包銷商認股權證股票將被有效發行、繳足股款和不可評估的公司普通股。

我們特此同意在註冊説明書中使用我們的名字，並將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”和“顧問”標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和法規所要求同意的那類人。除非另有明文規定，否則本意見自發布之日起表達，我們不承諾就本文陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。